第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
公司概述
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡通信的專利技術。VirnetX 的軟件和
技術解決方案，包括其安全域名註冊和技術、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 Gabriel Connection Technology™，旨在為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時
通信環境。我們的技術在 “一鍵單擊” 的基礎上生成安全連接，從而消除了最終用户輸入任何加密信息的需要，從而大大簡化了安全的實時
通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。目前，我們總共擁有大約 205 項專利和待審的
申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待審申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信和相關服務，
用於我們的所有技術和產品，其中一些是在2006年被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc. 從Leidos, Inc.或Leidos（f/k/a Science Applications International Corporations Corporations Corporations Corporations，簡稱 SAIC）收購的。
我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的下一代 VirnetX One™ 平臺建立在我們獲得專利的
安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步增強了我們獲得專利的安全通信鏈接的安全性和效率。VirnetX One™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業應用程序、服務、
和基礎設施免受網絡攻擊。我們的平臺允許各種規模的企業和其他企業在其現有基礎架構的基礎上添加 “安全保護傘”，以進一步降低風險並增強安全性，抵禦數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器面臨的日益增長的網絡威脅。
我們的 War Room™ 軟件產品提供安全可靠的視頻會議會議環境，無權查看敏感通信和數據的人是看不見的。在授予訪問權限之前，War Room™
會驗證所有請求訪問任何安全會議室的用户和設備的權限。我們相信，對於政府和執法機構以及法律、金融和醫療等所有
專業領域來説，我們的 War Room™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域限制對機密數據的訪問是至關重要的要求。
我們的 VirnetX Matrix™ 產品為支持互聯網的企業應用程序及其連接設備以及這些企業目前部署的控制系統
（例如文件服務器、數據備份系統、VPN/防火牆）提供卓越的安全性。VirnetX Matrix™ 提供真正的 “零信任” 訪問保護、“一鍵式” 易用性，是一種高效的附加保護層，部署簡單，無需
更改企業現有的就地基礎架構。我們認為，VirnetX Matrix™ 是所有企業、雲和本地應用程序服務提供商以及原始設備製造商（OEM）的有吸引力的解決方案，他們希望提高網絡的可見性和管理
，以緩解對網絡的變形攻擊，實現對用户的實時訪問和控制。
我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它支持在我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡中註冊並安裝了我們軟件的設備之間實現無縫和安全的跨平臺
通信。
在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，公司與某些第三方進行了討論，以推廣 VirnetX One™ 的功能。該公司認為
有興趣保護醫療保健、金融、法律、石油和天然氣、醫療、執法、國防和相關支持行業等領域的設備和系統。儘管在這方面無法保證，但
公司認為，公司有機會直接向其中一個或多個第三方銷售公司的產品，與之進行轉售安排和/或將其作為供應商標準。
我們有一個持續的許可計劃，根據該計劃，我們向域
基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件（包括我們的安全域名註冊服務）提供許可。我們的 GABRIEL Connection Technology™ 許可證提供給想要採用 GABRIEL Connection
Technology™ 作為在其產品中使用安全域名建立安全連接的解決方案的原始設備製造商（“OEM”）客户。我們開發了 GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件（“SDK”），以幫助將這些
技術快速集成到現有的軟件實現中。如果客户想要自己開發用於支持安全域名的 VirnetX 專利技術，或我們用於建立安全通信鏈接的
專利組合所涵蓋的其他技術，則可以購買專利許可。許可的專利數量，以及客户獲得專利許可的成本，將取決於特定產品或
服務中使用了哪些專利。這些許可證通常包括初始許可費以及持續的特許權使用費。
我們預計將繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的新型和增強型安全平臺、軟件產品和服務。我們將在向公眾發佈新客户和現有
客户時提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷
計劃繼續擴大我們的客户羣。
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊中的一些成員已經合作了二十多年，他們屬於同一個團隊
，該團隊在萊多斯工作期間發明和開發了這項技術。該團隊繼續開展研究和開發工作，並將我們在 2006 年從萊多斯獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。現在
這個產品組合是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和技術，
進一步加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的過程中，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，為早期許可
目標提供激勵或維護我們使用專利的權利。
新的會計公告
2022 年 9 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2022-04 年度會計準則更新（“更新”），“負債——供應商融資計劃
（副題 405-50）：披露供應商融資計劃義務”，要求各實體披露與購買商品和服務相關的供應商融資計劃的關鍵條款以及有關他們在這些計劃下的
義務的信息。本更新不影響供應商融資計劃債務的確認、計量或財務報表列報。此更新對從
2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內的所有實體均有效，但向前滾要求除外，該要求對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效。我們目前沒有供應商融資計劃，因此
，因此對我們的財務狀況或現金流沒有影響。
紐約證券交易所缺陷
2023 年 5 月 12 日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱截至 2023 年 5 月 11 日，我們未遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 802.01C 節中規定的持續上市標準
，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。根據第802.01C條，如果在任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股收盤價和30個交易日的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以重新遵守最低股價要求。如果我們在六個月內沒有恢復合規
，紐約證券交易所可能會啟動普通股的停牌和退市程序。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的普通股可能沒有公開市場。任何確實在發展的場外交易
或其他公開市場都可能以流動性下降和波動性增加為特徵，這可能會對我們普通股的價值產生重大和不利影響。我們打算通知紐約證券交易所，我們打算糾正
持續存在的上市標準缺陷，恢復對第 802.01C 條的遵守。但是，在截至2023年11月12日的補救期內，我們的普通股價格可能不符合適用的要求，
也無法保證我們可能考慮的更多補救缺陷的選擇能夠或將會作為退市的替代方案生效。
無法保證我們會重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準。我們的普通股可能從紐約證券交易所退市，
都可能導致普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資金或進行戰略交易的能力產生不利影響。截至本
10-Q 表季度報告發布之日，我們尚未恢復遵守上述任何一項紐約證券交易所持續上市標準。
操作結果
截至2023年3月31日的三個月
與截至2022年3月31日的三個月相比
（以千計，每股金額除外）
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的收入分別為2美元和5美元。
許可成本
在截至2022年3月31日的三個月中，4美元的許可費用是我們因專利侵權案件的有利法院裁決而產生的許可費用的退款。
研究和開發費用
截至2023年3月31日的三個月，我們的研發費用從截至2022年3月31日的三個月的1,227美元增加了141美元，至1368美元。2023 年的增長主要是由於
工程員工福利的增加。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的3,185美元增加了1363美元，至4548美元。增長主要是由於
增加的律師費和外部服務。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為97,050美元，短期投資總額約為52,367美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物約為86,561美元，
短期投資分別約為65,462美元。截至2023年3月31日，營運資金為76,512美元，截至2022年12月31日，營運資金為151,530美元。
我們預計，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們目前的運營支出水平提供資金，包括法律費用、我們最近宣佈的
股息，並在可預見的將來提供相關的營運資金。從長遠來看，我們預計未來的大部分收入將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和
安全域名註冊相關的許可費和特許權使用費。
分紅
2023 年 3 月 30 日，我們宣佈每股普通股發放 1 美元的一次性現金分紅，將於 2023 年 4 月 17 日支付給截至 2023 年 4 月 10 日
業務結束時的登記股東。未來分紅的時間和金額（如果有）將取決於市場狀況、公司業務和財務考慮以及監管要求。
所得税
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的税前虧損為4,545美元，所得税優惠為78美元，有效税率為1.71％。有效利率低於法定聯邦
税率，這主要是由於估值補貼的變化。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的税前虧損為1,059美元，所得税優惠為4,379美元，有效税率為24.45％。有效税率高於
聯邦法定税率，這主要是由於研發税收抵免的影響。管理層決定，截至2023年3月31日，應為遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。
合同義務
截至2022年12月31日財年，我們在10-K表年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們將多餘的現金主要投資於高流動性工具，包括定期存款、貨幣市場基金以及美國機構和國庫證券。我們力求限制對任何一個
發行人的信用敞口。
固定利率工具的投資存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，
我們的投資收入將來可能會減少。
我們考慮了短期利率的歷史波動性，並確定短期內有可能出現100個基點的不利變化，但會對我們的有價證券的公允價值產生
非實質性影響，這些證券通常在2023年3月31日後的十八個月內到期。
其他市場風險
我們考慮了股票價格的歷史波動性，並確定股價的公允市場價值在短期內大幅上漲或下跌是合理的，
可能會對我們未來的股票薪酬成本和其他股票交易的合併資產負債表和運營報表產生重大影響。
第 4 項 — 控制和程序。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條
的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。
本次評估的目的是確定截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是否有效，可以合理地保證我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須披露的信息，(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官
允許就要求的披露及時做出決定。
根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
儘管我們的大多數員工都在遠程辦公，但我們的財務報告內部控制並未受到任何實質性影響；我們正在持續監測和評估對內部控制的影響，以
最大限度地減少對其設計和運營效率的影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項 — 法律訴訟 —（見 “簡明合併財務報表附註” 中的附註7——訴訟）
第 1A 項 — 風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、
運營業績、現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中列出的其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何這些風險因素，您可能會損失鉅額價值或您對我們股票的全部
投資。
摘要風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。
您應該閲讀本摘要以及以下副標題中對每個風險因素的更詳細描述。
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我們的業務一直受到打算採用替代業務戰略的股東的負面影響，並將繼續受到負面影響。
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我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。
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我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預見結果。
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我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。
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如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
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由於我們的業務是在快速變化的環境中開展或預計開展的，因此我們可能會受到法規、法律和消費者對
偏好的各種發展的影響，而我們可能無法成功適應這些變化。
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我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及
業務的結果產生不利影響。
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與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
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隱私和數據安全問題以及數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的
業務產生不利影響。
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如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
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我們的技術資源有限，我們的軟件產品還處於商業化的初期階段。
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我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
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與我們的業務和財務報告相關的風險
我們的業務一直受到打算採用替代業務戰略的股東的負面影響，並將繼續受到負面影響。
迴應激進股東的行動既昂貴又耗時，轉移了管理層、董事會和員工的注意力，並可能幹擾
我們的運營。此外，由於股東積極主義，人們認為我們的未來方向存在不確定性，可能會導致人們認為我們的業務方向發生了變化或其他不穩定性，這可能會被我們的
競爭對手所利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，如果客户選擇延遲、推遲或減少與我們的交易，或者代替我們與
競爭對手做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極性，我們的股價可能會出現波動加劇的時期。
我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。
2022 年 3 月和 4 月，我們在美國的 VirnetX One™ 平臺上推出了 War Room™ 和 VirnetX Matrix™。我們目前預計將在2023財年
在亞太和歐洲推出這些產品。我們還打算將來繼續在我們的 VirnetX One™ 平臺上推出新產品。新產品的推出和推出受鉅額成本、市場接受度緩慢的風險以及可變成本和
獲取客户的時間的影響。雖然我們相信我們的軟件產品將對企業、政府機構、雲和本地應用程序服務提供商以及 OEM 具有吸引力，但如果我們無法克服這些風險，我們可能永遠無法從這些產品的銷售中獲得可觀的收入。
我們已經並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，
而且我們無法預見結果。
我們花費了大量財務和管理資源來提起目前的訴訟。我們認為，這起訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續多年，消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手包括資金充足的大型公司，其資源比我們多得多。專利訴訟存在風險，
結果不確定，我們無法向您保證我們當前或未來的任何訴訟事項都會為我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或判決，它們也可能與
爭議的最終解決方案不一致。例如，USCAFC發佈了裁決，確認了PTAB認定某些專利的某些主張不可申請專利的裁決，在蘋果二案中，聯邦巡迴法院發佈了撤銷地區
法院對此事的判決，併發回地方法院，指示以無實際意義駁回該案，這導致了我們的股價波動。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受到 Leidos
的義務以及與外部律師的費用安排的約束。此外，我們無法向您保證，我們不會面臨針對我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁可能代價高昂或無法為我們辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、
財務資源耗竭、股價波動或其他不利影響，這可能會降低我們通過分配或其他方式向股東返還現金的能力，或者以其他方式開發和商業化我們的產品。
我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。
我們業務戰略的很大一部分包括將我們的專利和技術許可給其他公司，以便獲得比我們通過直接銷售和
營銷工作所能達到的更大的最終用户羣；因此，我們的業務戰略和收入可能取決於知識產權許可費和特許權使用費來支付大部分收入。目前，我們從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們
無法向您保證我們將成功利用我們的市場機會，也無法向您保證我們的這一部分業務戰略將取得成功。
儘管到目前為止，我們已經簽訂了數量有限的和解和許可協議，但我們可能無法成功建立進一步的許可關係，或者如果我們成功建立了此類關係
，收購這些協議可能會很昂貴，而且它們以及我們現有的和解協議以及我們現有和待定的許可協議可能無法產生我們預期的財務業績。
可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：
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我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可人不與我們做生意；
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我們的專利可能會在我們成功實施業務戰略之前過期；
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我們面臨並預計將繼續面臨來自新老競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能比我們
擁有更優的產品和服務或更好的營銷、財務或其他能力；以及
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我們的一個或多個潛在客户或被許可人可能開發或以其他方式採購與我們的產品或技術相似、競爭或優於我們的產品或技術。
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如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管有這種信念，但第三方可能會就我們的產品或服務提出侵權索賠，或者就我們的專利提出無效
索賠，或者通過員工羣體內外的不良行為者泄露或其他方式得知我們的商業祕密，此類索賠可能會產生辯護或和解的材料成本，或兩者兼而有之，
此類索賠或泄露可能會危及或嚴重延遲我們正在或可能參與的訴訟的成功結果進入，將資源從我們的其他活動中轉移出去，限制或停止我們的相關收入，或以其他方式對我們的業務產生重大影響
。此外，我們的幾項專利目前正在受美國專利商標局的授權後當事方間審查程序（“IPR”）的約束，這可能會導致這些專利的全部或部分失效，或者我們的專利主張受到限制。我們的訴訟或知識產權的不利或不利結果或商業祕密的重大泄露可能會導致損失、財務資源耗盡、我們保護
知識產權的能力降低或其他不利影響，這可能會削弱我們開發和商業化產品的能力。即使我們成功地保護了我們的知識產權，它們最終也可能不會為我們提供
任何競爭優勢，其價值可能低於我們目前的預期。在美國以外的國家中，這些風險可能會加劇，因為這些國家的專利保護法律尚不完善，並可能受到以下事實的負面影響：
美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準尚不確定且仍在不斷演變。此外，在我們感興趣的領域還有大量的美國和國外
專利和專利申請，我們預計這些領域的重大訴訟將繼續進行，並將給我們
感興趣領域的某些專利和其他知識產權的價值增加不確定性。如果我們無法保護我們的知識產權或以其他方式從中實現價值，我們的業務將受到負面影響。
我們無法保證我們在 FRAND 下獲得基本安全專利的許可會成功。
應歐洲電信標準協會（“ETSI”）和電信行業解決方案聯盟（“ATIS”）的要求，我們同意根據各自的知識產權政策更新我們對ETSI和ATIS的許可
聲明。這是對我們的專利持有人聲明的迴應，該聲明指出了我們認為對第三代合作項目長期演進（“LTE”）系統架構演進項目中的某些開發規範至關重要的一組專利和專利申請，這些專利和專利申請對某些開發規範至關重要。我們將根據FRAND（公平、合理和
非歧視性條款和條件，提供非排他性專利許可，這些專利對於希望實施我們確定的技術規範的申請人至關重要，或將成為必不可少的專利，如ATIS和ETSI知識產權政策下更新的許可
聲明所規定。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們確定某些
專利的特許權使用費和許可條款的靈活性。因此，我們無法向您保證基本安全專利的許可會成功，也無法向您保證第三方會願意以合理的條件或根本不願意與我們簽訂許可證，這可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的競爭地位。
由於我們的業務是在快速變化的環境中開展或預計開展的，因此我們可能會受到法規、法律和消費者偏好方面的各種發展
的影響，而我們可能無法成功適應。
我們產品和服務的當前監管環境仍不清楚。我們無法保證我們計劃提供的產品將符合
地方、州、美國聯邦或外國當局的法律和法規。此外，我們無法保證我們不會無意中違反此類法律或法規，也無法保證此類法律或法規不會被修改，也無法保證將來會頒佈可能導致我們違反此類法律或法規的新法律或法規
。例如，互聯網協議語音（“VoIP”）服務目前不受適用於傳統
電話的相同法規的約束，但是將來可能會對VoIP適用類似的法規，這可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會對我們與
VoIP 相關的產品和計劃產品的適銷性產生不利影響。進一步例如，在美國，使用互聯網和私人互聯網協議（“IP”）網絡進行通信基本不受監管，但將來可能會受到監管；此外，一些外國政府
已經頒佈了可能限制或禁止通過互聯網或私有IP網絡提供語音通信服務的措施。
我們的業務依賴於即時通訊、VoIP、移動服務、流媒體視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他基於互聯網的下一代應用程序的增長。相對於替代傳統或新開發的通信渠道或替代技術的開發，由於複雜性或成本，
這些應用程序的使用量下降可能會導致
這些領域的用户數量大幅下降。
總體而言，對互聯網，尤其是互聯網電話提供商和服務進行更嚴格的國內或國際監管，可能會對我們的業務、財務狀況、
經營業績和未來前景產生重大和不利影響.
我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的
許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。
我們的許可和執法活動受到外部影響的許多風險，包括：
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與獲得專利或執行專利有關的新立法、法規或規則可能會大大增加我們的運營成本並減少我們的收入。例如，美國最高
法院修改了美國專利商標局在過去20年中授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加對我們獲得的任何專利或
許可提出質疑的可能性。此外，2012年，美國根據《Leahy-Smith America Invents法案》對美國專利制度進行了全面修改，包括將美國從 “先發明” 制度
過渡到 “先申請” 制度，並改變對已頒發專利提出質疑的程序；
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每年提交的專利申請越來越多，導致美國專利商標局頒發專利的延遲時間更長；
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聯邦法院變得越來越擁擠，因此，專利執法訴訟需要更長的時間；以及
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隨着專利執法變得越來越普遍，我們可能越來越難以自願許可我們的專利。
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與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各種專利局、政府或
政府間機構可能會實施影響專利執法過程或專利持有者權利的新立法、法規或裁決，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如，
對提起專利執法索賠的能力的限制、對專利侵權潛在責任的限制、專利無效的證據標準降低、解決專利糾紛的成本增加以及其他類似的
事態發展可能會對我們維護專利或其他知識產權的能力產生負面影響。
無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定其中任何提案是否將作為法律頒佈。
遵守任何新的或現行法律或法規可能既困難又昂貴，會影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會面臨責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊表中保留某些機密和專有客户信息，以及與我們的業務相關的個人數據和其他機密和
專有信息。我們的設施和基礎設施必須保持安全並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊運營還將取決於我們維護計算機和電信設備有效運行的能力，以及合理保護我們的系統免受中斷的能力，並且可能依賴共享
註冊系統中其他註冊商的保護。我們將要運行的安全域名服務器將是我們註冊服務運營的關鍵硬件。此外，我們維護機密和專有商業信息，包括商業機密。我們
預計必須花費大量時間和金錢來維護或提高我們的產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人員、學者和 “黑客” 的測試。
計算機能力和攻擊安全解決方案技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展都可能導致我們的安全措施受到損害或違反，並可能使
我們的部分或全部產品過時或無法上市。同樣，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除安全漏洞，並可能發現有必要或適當地修復或更換已經向客户出售或
許可的產品。儘管我們和我們的服務提供商採取了安全措施，但我們的基礎設施和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼
攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程或類似破壞性問題的攻擊。我們或我們的服務提供商遭受或被認為遭受的任何中斷、安全漏洞或事件，包括任何導致數據或系統丟失或損壞的中斷、違規或
事件，或對機密、財務、專有或個人信息（包括與我們的人員相關的數據）的不當披露、訪問、丟失或其他處理，都可能導致
丟失、披露或其他未經授權的處理，可能會延遲我們的研究和開發或商業化工作，可能會迫使我們遵守違規通知法律法規，要求我們採取強制性的糾正措施
，否則我們將承擔保護個人信息隱私和安全的法律法規規定的責任。我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。
近年來，我們的人員和第三方的遠程辦公越來越多，這增加了遭受網絡攻擊的脆弱性。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能是黑客和其他第三方為克服或破壞我們的安全措施而竭盡全力
努力的目標。任何影響我們的產品或存儲在我們的安全數據
中心和域名註冊系統的任何信息的物理或電子入侵或其他安全漏洞或事件或入侵，包括因人為錯誤或員工或承包商的違規行為而導致的任何入侵，都可能危及存儲在我們場所或我們
客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。此外，任何此類數據安全事件或認為已發生此類事件也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對
的電子商務和IP網絡通信安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。
安全漏洞或其他安全事件，或認為發生了任何此類事件，可能需要大量的財務資源來應對和以其他方式應對，
可能難以及時識別或解決，並可能導致私人團體或政府實體提起索賠、調查、詢問和其他訴訟或行動，這可能會轉移管理層的注意力，需要
花費大量時間和資源，並可能導致我們招致損失鉅額罰款、罰款或其他責任以及相關的法律和其他費用.任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害
我們的聲譽，導致客户流失，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
隱私和數據安全問題以及數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和
的採用，並對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐洲以及我們開展業務或提供產品的許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重大問題。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的
監管框架正在迅速發展。美國聯邦政府以及各州和外國政府
已通過或提出了關於個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、分發、使用、安全和存儲的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於
執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。
此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐盟（“歐盟”），都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人
數據的法律法規。這些法律和法規通常比美國的更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於用於識別或可能用於識別或定位個人的
數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還有 IP 地址。
我們還預計，美國、歐盟、
和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準提案。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於 2018 年 5 月 25 日全面生效，取代了之前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據
保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。英國頒佈了《數據保護法》和被稱為《英國通用數據保護條例》的立法，該法在很大程度上實施了 GDPR，並規定了類似於 GDPR 的處罰
制度。我們可能需要承擔大量開支，以便對我們的產品和業務運營進行重大調整，以實現和保持對GDPR和類似立法（例如英國 GDPR 和 UK Data Protection Act）的合規性，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。加利福尼亞州頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），除其他外，要求受保的
公司向加州消費者提供披露信息，並允許此類消費者選擇不出售某些個人信息。加州隱私權法案（“CPRA”）對 CCPA 進行了修改和擴展，
在2020年11月的選舉中獲得了加利福尼亞州選民的批准。此外，美國其他州繼續提出並在某些情況下通過以隱私為重點的立法。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都頒佈了
立法，該立法已經或將於 2023 年生效。愛荷華州和印第安納州也頒佈了類似的立法，分別於2025年和2026年生效。我們尚無法完全確定這些或未來的法律、法規
和標準可能對我們的業務產生的影響，但它們可能要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，並承擔鉅額成本和開支，以遵守規定。隱私、數據保護和信息安全法律以及
法規通常會有不同的解釋，可能在司法管轄區之間不一致，可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露包括個人數據在內的各種類型數據
的合同要求的約束，並且可能受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。這些要求和其他
要求可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何不遵守或認為不遵守適用的法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或
外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能認為有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者
花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和
功能的能力可能會受到限制。
合規成本以及法律、法規和標準帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者因任何違規行為而導致鉅額罰款、處罰或責任。隱私、信息安全和數據保護問題，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們平臺的採用，尤其是在某些行業和國外.
我們預計，我們將經歷漫長而不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。
從初次與客户聯繫到與我們的產品客户或購買者簽署合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大差異。我們預計，由於多種因素，我們的銷售週期
將很長且不可預測，包括但不限於：
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需要向潛在客户介紹我們的專利權以及我們的產品和服務能力；
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我們的客户願意投資潛在的大量資源並修改其網絡基礎設施以利用我們的產品；
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漫長的銷售週期可能會增加我們在能夠產生可觀收入之前耗盡財務資源的風險。
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此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。對政府機構的銷售可能會延長，而且不可預測。政府
當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，他們的支出可能會受到經濟狀況的不利影響。此外，在許多情況下，向
政府機構的銷售可能需要實地試驗，並且可能會因政府官員評估多個競爭投標、談判條款和授予合同所花費的時間而延遲。
出於這些原因，與我們的產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此，如果客户訂單未兑現或
延遲，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法擴大收入來源，也無法建立、維持、發展或取代與多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
目前，我們從有限數量的已簽訂和解和許可協議的客户那裏獲得收入。我們的軟件產品和服務目前產生的收入有限，
，我們需要一段時間才能擴大已安裝的用户羣和吸引新客户。此外，無法保證我們能夠從新客户那裏獲得收入，維持或增加現有客户的收入，或者取代我們目前從中獲得收入的
客户。因此，我們的收入可能有限或靜止不變，也可能完全停止。
我們的技術資源有限，我們的 VirnetX One™ 平臺和軟件產品處於商業化的早期階段。
我們的部分業務包括我們尋求盈利的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們不能
保證它會成功或達到我們的預期。因此，我們的技術團隊規模很小，這可能會限制我們快速調整產品以適應客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動採用的能力
.
根據我們的技術資源規模，以及我們有限的歷史財務數據作為我們與軟件產品和服務相關的預計收入或計劃運營支出的基礎，我們可能無法有效：
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實施有效的營銷策略，提高人們對我們產品的認知度；
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將我們的研發工作集中在能夠為我們的努力帶來回報的領域；
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保護我們的產品免受任何系統故障或其他漏洞的影響。
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此外，我們的支出中有很大一部分是固定的，並將繼續是固定的。因此，如果我們沒有按預期產生收入，我們的損失可能大於預期
，我們的經營業績將受到影響。
我們的產品技術含量很高，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
我們的產品具有高度的技術性和複雜性，部署後可能包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但只有在客户安裝和使用
產品後，我們才會發現我們產品中的某些錯誤。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及
服務和保修成本增加，任何錯誤或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴對
我們的產品進行更改有關的索賠。我們產品的性能可能會對交付產品的網絡以及使用我們
服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與我們的
產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户簽訂的合同將包含與免責聲明和責任限制相關的條款，
可能無法維持這些條款。無論案情如何，為訴訟進行辯護都是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的商業責任保險證明承保範圍不足
或者未來保險無法按可接受的條件或根本無法承保，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。
除其他外，我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問權限，我們將使用這些基礎設施來部署
產品。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運行、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依靠這些公司來維持我們連接的
運營完整性。如果這些公司中的一家或多家將來無法或不願向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。此外，如果使用我們當前或未來產品的
網絡用户數量突然增加，則容納更高流量所需的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務
中斷。系統中斷或響應時間增加可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時
通信；流量增加造成的中斷可能導致延遲和系統故障。此類事件可能會使用户感覺到我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們
吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
系統故障或中斷或我們未能滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。
我們提供的許可證和服務的成功將取決於我們
建立的各種系統、安全數據中心和其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，容納更高流量所需的技術平臺和託管服務可能會導致
響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。除其他外，我們的系統和運營也將容易受到損壞或中斷：
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人身或電子入侵、破壞、故意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。
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系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低
網絡對用户的吸引力。此類事件可能會使用户感覺到我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
我們的系統或運營的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。我們的安全域名
註冊系統的運行失敗可能導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗可能會導致
在一段時間內刪除或終止分配的安全域名。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收款基礎設施以及電信系統，無法滿足越來越多的安全域名請求的
需求，這可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力嚴重下降。
我們銷售解決方案的能力將取決於我們的技術支持質量，我們未能提供高質量的技術支持
服務可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地幫助客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者
潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們的產品銷售能力將受到不利影響，我們在當前和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在全球範圍內擴展
業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與提供英語以外語言的支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們未能向客户提供和維護
高質量的技術支持服務可能會導致客户將來選擇使用競爭對手的產品和支持服務而不是我們的產品和支持服務.
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們希望通過第三方安排，例如國際合作夥伴關係、合資企業以及可能建立
國際子公司和辦事處，擴大我們在日本和其他地方的國際影響力。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務所固有的挑戰和風險，可能需要管理層給予高度重視。例如，COVID-19 疫情已經並將繼續幹擾和減緩我們的國際擴張和合作努力，因為我們的國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際合作夥伴關係、
擴張工作可能不會取得成功，而且我們在國際擴張的努力中可能會產生大量運營費用。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須考慮普通股的升值才能從
的投資中獲得收益。
我們的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、運營業績、資本
要求和投資機會。因此，我們無法保證我們的董事會將來會決定支付定期或特別股息。因此，除非我們的董事會決定支付股息，否則
股東將被要求考慮普通股的升值來實現投資收益，而這可能不會發生。
行使我們未償還的股票期權、認股權證和限制性股票單位以及發行新股將導致我們當前股東
的投票權削弱，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
行使我們未償還的既得股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們現有股東的所有權利益。截至2023年3月31日，我們有未償還期權、
認股權證和限制性股份，共購買7,353,129股普通股，約佔我們已發行股票總額的10％，其中5,398,199股已歸屬，因此可行使。在行使未償還的股票期權或
認股權證的情況下，將發行更多普通股，現有股東投票權益百分比將下降，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。這種上漲可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生
負面影響。
由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。
截至2023年3月31日，我們的執行官和董事實益擁有我們約14％的已發行普通股。由於他們的實益所有權利益，我們的高級管理人員和
董事可能會對您不贊成或違背您利益的股東行為產生重大影響。這種施加重大影響力的能力可能會阻止或嚴重延遲另一家公司收購或
與我們合併。
我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購
，即使您想向第三方出售股票。
我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中有許多保護性條款，這些條款可能會延遲、阻礙或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們
的控制權。這些保護規定包括：
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錯開董事會：這意味着在任何給定的年會上，只有一兩名董事（因為我們有一個由五人組成的董事會）有待選舉。這實際上是
延遲了股東影響我們控制權變更的能力，因為需要兩次年會才能有效取代董事會的大多數成員。
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空白支票優先股：我們的董事會有權確定我們 10,000,000 股已授權但未發行的優先股的權利、偏好和特權。因此，
這隻股票可以由我們的董事會酌情發行，優先於您的普通股，其方式會對您產生重大稀釋作用。此外，空白支票優先股可以用來製作
“毒丸”，旨在阻止敵對的競標者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們沒有采用這樣的 “毒丸”；但我們的董事會有能力
將來在未經股東批准的情況下非常迅速地這樣做。
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董事提名和將業務提交股東大會的提前通知要求：希望提交董事提名或將問題提交
股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向我們發出通知，以便在股東大會上就此事進行表決。這實際上使我們的董事會和管理層有更多
時間對股東提案做出總體迴應，也可能允許我們在股東提案未根據章程提交的情況下無視股東提案。
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股東不得通過書面同意採取行動：任何股東或股東團體都不得通過書面同意採取行動。除了上述提前通知要求外，該條款還讓
我們的董事會和管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。
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股東修改章程的絕大多數要求：股東修改或修改我們的章程或通過新章程的提案只能通過我們普通股中至少66 2/ 3％的已發行股的贊成票才能獲得批准。
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股東無權召集股東特別會議：除非法規要求，否則可以隨時由董事會、
或總裁召集股東特別會議，但任何其他個人或個人都不得召集特別會議，股東召集特別股東大會的任何權力也被明確剝奪。這可能意味着
股東，即使是那些佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待年會才能提名董事或提出其他商業提案供
股東表決。
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此外，《特拉華州通用公司法》第203條的規定也適用於我們。這些條款可能會禁止大股東，尤其是那些擁有我們已發行有表決權股票15％
或以上的大股東，在一段時間內與我們合併或合併。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低
投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的價格。
我們經修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有
糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (1) 代表我們提起的任何衍生行動或程序
，(2) 任何聲稱我們的董事、股東、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟，(3) 根據任何條款提起的任何訴訟
特拉華州通用公司法，或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (4)主張受內政學説管轄的索賠的任何其他訴訟均應為特拉華州大法官法院
（或者，如果衡平法法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區的聯邦地方法院），在所有案件中，法院對被點名為被告的
個不可或缺的當事方擁有管轄權。
但是，儘管有專屬法庭條款，但我們經修訂和重述的章程明確規定，這些章程不排除為強制執行聯邦證券法（包括《證券法》或《交易法》）規定的任何責任或
義務而提起的索賠。
任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這項排他性論壇條款
可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。
我們不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節中規定的持續上市標準，因此，
我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。
2023 年 5 月 12 日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱截至 2023 年 5 月 11 日，我們未遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》
第 802.01C 節中規定的持續上市標準，因為我們的普通股在連續 30 個交易日內的平均收盤價低於每股 1.00 美元。根據第802.01C條，如果在任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股收盤價和30個交易日的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以重新遵守最低
的股價要求。如果我們在六個月內沒有恢復合規，紐約證券交易所可能
啟動普通股的暫停和退市程序。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的普通股可能沒有公開市場。
正在發展的任何場外交易或其他公開市場都可能以流動性下降和波動性增加為特徵，這可能會對我們普通股的價值產生重大和不利影響。我們打算通知紐約證券交易所，我們打算糾正持續存在的上市標準
缺陷，恢復對第 802.01C 條的遵守。但是，在截至2023年11月12日的補救期內，我們的普通股價格可能不符合適用的要求，也無法保證
糾正缺陷的更多選擇能夠或將會作為退市的替代方案生效。
普通股的退市可能會對我們的公司和普通股持有者產生負面影響，包括降低投資者持有
普通股的意願，因為這會導致普通股的價格、流動性和交易下降，報價的可用性有限，新聞和分析師的報道也減少。這些事態發展還可能要求交易我們普通
股票的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能限制我們未來通過增發普通股籌集資金的能力。退市可能會對我們財務狀況的看法產生不利影響，對
投資者、我們的員工和與我們開展業務的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。員工股權激勵獎勵價值的明顯下降可能會降低其在鼓勵績效和
留用方面的有效性。
一般風險因素
我們可能需要籌集額外資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能具有稀釋作用，可能導致我們的股價下跌
，或者可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法在需要時提供，也可能無法按照我們可接受的條件提供，以支持我們的業務增長或應對業務
機遇、挑戰或不可預見的情況，包括根據我們過去和任何未來的貨架註冊聲明進行的銷售。我們在需要時獲得額外資本的能力將取決於我們的商業計劃、投資者
需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們當前的合同義務條款和其他因素。
如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券（包括我們過去和未來任何上架登記聲明中的證券）籌集額外資金，則這些證券可能
擁有優先於普通股權利的權利、優惠或特權，而我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測未來任何產品的未來成功。在公開市場上出售大量
股普通股，或者認為這些出售或其他融資可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能損害我們通過出售
額外股票證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或承擔債務，未來還款義務可能會增加，需要遵守限制性契約，例如限制我們承擔額外
債務的能力，收購、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或
無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森和其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行
戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
我們的成功取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性質和員工有限，我們特別依賴首席執行官兼總裁肯德爾
Larsen。我們與任何主要高管都沒有阻止他們隨時離開我們的僱傭協議。此外，我們不為任何高級管理人員或
關鍵員工提供關鍵人壽保險。失去拉森先生，或者我們未能留住其他關鍵人員或制定關鍵人員的繼任計劃，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
我們需要招聘和留住更多的合格人員才能成功發展我們的業務。
我們未來的成功將部分取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和行政人員的能力。無法吸引和留住這些
人員可能會對我們的業務產生不利影響。工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域以及我們開展業務的地區。我們
可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合此類員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。
此外，我們無法保證我們會吸引或留住此類人員。
作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求
繼續將大量時間投入到各種合規舉措上。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）實施的其他規則，
對上市公司施加了各種要求，包括要求改變公司治理慣例。這些以及正在考慮的擬議公司治理法律和法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果
遵守這些不同的法律和監管要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外，要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們在未來的任何報告期內無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的股價產生不利影響。
根據美國
GAAP 編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表涉及做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產（包括無形資產）、
負債和相關儲備、收入、支出和收入。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、
負債、收入、支出和收入金額的相應變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
實施美國或外國
國際商業活動税收變更的立法的頒佈或其他税收改革政策的通過可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的
業務、經營業績和財務狀況。例如，現任政府提議提高美國的企業所得税税率，增加美國對國際商業活動的徵税，徵收經許多國家和經濟合作與發展組織同意的全球
最低税。此外，從2022財年開始，2017年《減税和就業法》要求納税人將研發
支出資本化，並在五年內攤銷國內支出，在十五年內攤銷國外支出。如果國會不修改或廢除這一條款，可能會減少我們的現金流。此外，2022 年的《通貨膨脹降低法》（
“IRA”）於 2023 年 1 月 1 日開始生效，除其他外，該法對某些公司徵收 15% 的替代性最低所得税，對某些股票回購徵收 1% 的消費税。我們目前預計IRA不會對我們的所得税義務產生
重大影響。其他國家最近提議或建議修改現行税法，或者頒佈了新的法律，這些法律可能會影響我們在開展業務的國家/地區的納税義務或導致我們改變
的業務運營方式。未來美國和外國税法變化對我們業務的影響尚不確定，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化對我們未來税收條款的影響.
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災害以及宏觀經濟狀況可能會影響我們運營的市場、我們的客户和我們的
服務交付。
無論原因如何，我們的業務都可能受到我們運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、民間
起義或社會動盪，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疫情事件和疾病傳播，例如 COVID-19 疫情。我們的業務還可能受到宏觀經濟狀況進一步下滑的不利影響，包括通貨膨脹和利率上升、全球政治和經濟的不確定性和緊張局勢，例如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及任何相關的政治或經濟對策、
反應對或其他措施、金融服務行業的不穩定性、商業信心和活動減少、金融市場波動以及其他因素。此類事件可能會對我們的運營或整個經濟產生不利影響，
可能會導致我們的客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定，並使區域和全球經濟狀況和週期的重大變化永久化。這些事件還可能對我們的人員以及物理
設施和運營構成風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的普通股交易有限，我們的普通股價格可能會大幅波動。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，此前曾在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所市場有限責任公司）上市。在過去的幾年中，我們的普通股的市場價格經歷了重大波動。在2022年4月1日至2023年3月31日之間，我們的普通股紐約證券交易所調整後的收盤價在每股1.03美元至2.18美元之間。由於多種因素，我們的普通股價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：
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大量購買或出售普通股或與我們的股票相關的衍生品交易；
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我們或競爭對手發佈的新產品或服務的實際或預期公告；
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一般的社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的劇烈波動。
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此外，我們認為我們的股票衍生品已經存在並將繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這些活動超出了
我們的控制範圍，也可能不受美國證券交易委員會和金融機構監管局或 “FINRA” 的完全控制。儘管美國證券交易委員會和FINRA的規定禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動
，但此類活動仍可能在不被發現或執法的情況下發生。我們已經與監管機構就我們股票的交易活動進行了對話；但是，無法保證如果我們的股票交易中存在任何非法的
操縱行為，會被發現、起訴或成功根除。嚴重的賣空市場操縱可能導致我們的股票交易價格下跌，變得更加不穩定，或者兩者兼而有之。有關普通股交易和在紐約證券交易所上市的更多
信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的其他風險因素。
我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
從歷史上看，我們普通股的交易價格一直波動不定，並且可能會繼續波動。可能導致我們的普通股
市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：
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整個股票市場的價格和成交量不時波動，包括由於總體經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動；
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我們行業的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；
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其他公司或我們行業的總體經營業績和股票市場估值的變化；
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證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
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我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
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公眾對法院裁決、我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
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適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應所導致的事件或因素；以及
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總體經濟狀況，例如美國的通貨膨脹或利率上升以及我們市場的緩慢或負增長。
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此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多
公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、政府關閉、全球疫情（例如 COVID-19 疫情）、利率改變歐盟的穩定，包括但不限於英國退出、俄羅斯-烏克蘭衝突或國際貨幣波動的影響，可能導致我們普通
股票的市場價格下跌。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。
我們在如何使用資金方面有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的
股價下跌。
我們的管理層在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會改善我們的經營業績
或提高普通股價值的方式使用這些資金。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的可用資金。我們的管理層未能有效使用可用資金可能會導致
財務損失，這可能導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品的開發。
此外，根據1940年的《投資公司法》（“1940年法案”），除其他外，正在或自稱主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易、
或持有某些類型證券的實體，將被視為投資公司。如果我們管理投資和業務的方式不符合 1940 年法案規定的豁免
的要求，則根據 1940 年法案，我們可能被視為一家投資公司，我們的業務運營受到其他限制，包括證券發行限制，這可能使我們難以籌集
資本。
我們普通股的市場價格可能會下跌，因為我們的經營業績可能不一致且可能難以預測。
過去，由於多種因素，我們的經營業績曾波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能波動。截至2023年3月31日的季度，我們的淨虧損為450萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3630萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為4,290萬美元。截至2023年3月31日，我們的
累計赤字為1.631億美元。以下包括一些可能導致我們的經營業績波動的因素：
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我們目前正在進行的或將來可能採取的強制執行知識產權的行動的結果，以及其時機，例如 Apple II。
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COVID-19 疫情對我們的銷售週期和業績的影響；
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從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間；
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我們在特定期限內可能執行或可能到期的新許可安排的數量以及這些許可的範圍，包括我們獲得許可的專利數量、
先前侵犯我們專利權的程度、特許權使用費率、付款義務的時間、到期日期等。
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與我們的專利申請和執法程序（包括訴訟）相關的費用金額和時間，與我們的知識產權有關。
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這些波動可能使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績
，並進一步導致我們的業績低於投資者的預期，並對普通股的市場價格產生不利影響。
第 5 項 — 其他信息
2023 年 5 月 12 日，我們收到了一份書面通知（”通知”) 紐約證券交易所
表示，截至2023年5月11日，我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節中規定的持續上市標準，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元
。
根據第 802.01C 條，我們在收到通知後有六個月的時間來恢復對最低價格標準的遵守。根據第 802.01C 條
，我們計劃在收到彌補缺陷的通知後的10個工作日內通知紐約證券交易所，其中可能包括在必要時進行反向股票拆分，但須經我們的
董事會和股東批准。我們已經在採取業務舉措和其他行動，我們認為這些舉措將增加股東價值並推動股價上漲。
如果在
治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，我們 (i) 收盤股價至少為1.00美元，(ii) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月的治癒期內隨時重新遵守最低價格標準。
該通知對我們的普通股的上市沒有直接影響，在此期間，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。
該通知不影響我們與美國證券交易委員會的業務運營或報告義務。我們完全打算恢復合規，並將採取必要行動
確保我們的普通股不被退市。
項目 6 — 展品
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此處以引用方式納入
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展覽
數字
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描述
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表單
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展品編號
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申報日期
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文件編號
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隨函提交
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3.1
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經修訂和重述的 VirnetX 控股公司章程。
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8-K
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3.1
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2023年1月27日
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001-33852
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10.1
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2023年3月29日，拉道夫家族基金會、布拉德利·拉多夫、JEC II Associates, LLC、邁克爾·託羅克和VirnetX Holding
Corporation簽訂了合作信協議。
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8-K
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10.1
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2023年3月30日
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001-33852
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10.2
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截至2020年4月29日，公司與Odeon Capital Group LLC之間購買公司普通股的認股權證。
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根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的
《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對總裁和首席執行官進行認證
2002 年法案。
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31.2
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
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32.1**
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對總裁兼首席執行官進行認證。
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32.2**
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
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101.INS
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內聯 XBRL 實例文檔。
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101.SCH
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
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101.CAL
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
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101.DEF
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
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101.LAB
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
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101.PRE
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
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| 104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
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本附錄隨函提供，但就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不被視為 “已提交”，也不應根據該節承擔責任。除非我們以引用方式明確將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申報中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入
。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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VIRNETX 控股公司
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來自：
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//肯德爾·拉森
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姓名
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肯德爾·拉森
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首席執行官（首席執行官）
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來自：
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/s/ 凱瑟琳·艾倫森
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姓名
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凱瑟琳·艾倫森
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首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
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日期：2023 年 5 月 15 日
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