美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會
文件編號：
(f/k/a Cryptyde, Inc.)
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
☒
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐
是的 ☒
截至 2023 年 5 月 15 日 ，有 註冊人已發行普通股的股份。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 5 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表 （未經審計） | 6 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明股東權益變動合併報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分 | 30 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 30 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 30 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 30 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 30 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 30 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 31 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來事件有關，包括但不限於我們籌集 資本的能力、我們的運營和戰略計劃或未來的財務業績。我們試圖使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“br}” “計劃”、“潛在”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。這些陳述僅為預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、 水平活動、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或 成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。截至本季度報告提交之日，我們的預期是 ，除非法律要求，否則我們不打算在本 季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述與實際業績。
你 不應過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性陳述確定了 在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：
| ● | 我們 有效執行業務計劃的能力，包括從專注於端到端消費品創新、 開發和商業化過渡到專注於數字媒體、廣告和內容技術創新、開發、 和商業化； | |
| ● | 我們 管理擴張、增長和運營支出的能力； | |
| ● | 我們 保護我們的品牌、聲譽和知識產權的能力； | |
| ● | 我們 有能力獲得足夠的資金來支持我們的發展計劃； | |
| ● | 我們的 償還債務的能力； | |
| ● | 我們的 依賴第三方供應商、內容貢獻者、開發人員和其他業務合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； | |
| ● | 我們 在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭和成功的能力； | |
| ● | 我們的 響應和適應技術和消費者行為變化的能力； | |
| ● | 我們 依賴信息技術，容易受到潛在的網絡攻擊、安全問題、網絡中斷和其他 事件； | |
| ● | 我們 的合規能力 複雜且不斷變化的法律和法規，包括與 隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全和消費者保護、電子商務、數字資產和其他 事項有關的法律和法規，其中許多法律和法規可能會發生變化且解釋不明確； | |
| ● | 我們的 增強能力 披露和財務報告控制和程序，糾正 現有的弱點； | |
| ● | 與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和舉措相關的風險 ； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 政府的穩定性以及我們或我們的某些業務 合作伙伴現在或將來可能在這些國家開展業務的某些外國的政治和商業狀況； | |
| ● | 成本 和潛在訴訟的結果； | |
| ● | 會計準則的變化 或應用會計政策的估計或假設不準確； | |
| ● | 使用社交媒體或數字媒體傳播有關我們的產品、 服務或我們運營的行業的虛假、誤導性和/或不可靠或不準確的信息； | |
| ● | 我們可能無法實現分拆或延遲發放此類收益所預期產生的部分或全部收益； | |
| ● | 由於分拆交易，我們的 正在進行的業務可能會受到不利影響，並面臨某些風險和後果； | |
| ● | 如果 Eightco股份的分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的通常為 免税的交易的資格，則公司的股東和公司可能要承擔大量的納税 責任； | |
| ● | 如果 分拆交易不符合州和聯邦欺詐性交易法和法定分紅要求； | |
| ● | 我們 有能力從收購 Forever 8 Fund, LLC 中獲益；以及 | |
| ● | 我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中討論的其他 風險因素。 |
上面討論的這些 和其他因素可能導致結果與任何獨立 各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。
| 3 |
商標、 服務標誌和商品名稱
僅為方便起見 ，我們在本季度報告中提及的商標不帶® 或™ 或符號，但是 此類提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對自有商標的權利。本季度報告中提及的其他 服務標誌、商標和商品名稱（如果有）均為其各自所有者的財產， 但為了便於陳述，我們不得使用® 或™ 符號來識別此類商標。
其他 相關信息
除非 上下文另有説明，否則在本季度報告中使用時，“Eightco”、“OCTO”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司 Eightco Holdings Inc.、 以及我們所有的合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
第一部分-財務信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 營業 租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 應歸功於前父母 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除債務折扣 和 $，分別地 | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方， 扣除債務折扣和 $，分別地 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當前 部分 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 和 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行股票 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 歸屬於Eightco Holdings Inc.的 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明綜合虧損表
（未經審計）
對於
來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入， | $ | $ | ||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 銷售、 一般和管理費用 | ||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業 收入（支出）： | ||||||||
| 利息 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行認股權證的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 非營業收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税支出前的淨 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨 收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Eightco Holdings Inc的 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股 淨收益（虧損）： | ||||||||
| 基本每股 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後每股 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 已發行普通股平均數量——基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 — 攤薄 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
對於截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月：
| 普通股票 | 額外 已支付 | 非 控制 | 留存 收益（累計） | 累計 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月中 的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 銷售收益 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買已開發的技術 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行 普通股的淨收益 | ||||||||
| 可轉換 票據下的淨借款 | ||||||||
| 由於前父母的緣故 | ||||||||
| 為融資 費用支付的費用 | ( | ) | ||||||
| 信用額度 下的還款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據項下的還款——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據下的還款 | ||||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税 支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 應付票據下的可轉換股票 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. 業務性質和列報依據
此處使用的
，“Eightco” 和 “公司” 指的是 Eightco Holdings Inc. 及其子公司和/或
其管理層，一家最初於 2021 年 9 月 21 日（成立之日）根據內華達州
法律註冊成立的特拉華州公司。2022 年 3 月 9 日，根據與其前
母公司 Vinco Ventures, Inc. 簽訂的轉換計劃，該公司轉換為特拉華州的一家公司。該公司主要經營三項業務：Forever 8 庫存現金流解決方案、Web3 業務和
包裝業務。Forever 8 Fund LLC 專注於為電子商務零售商購買庫存，於 2022 年 10 月 1 日被該公司收購，是其庫存解決方案業務的一部分。該公司之前出售了 BTC 採礦設備，並在其 Web3 業務下開發了 NFT
角色集，但目前無意繼續這項業務。包裝業務生產
並銷售各種產品的定製包裝，並通過
包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。在分離之前（定義見下文），公司是
截至2023年3月31日，Eightco擁有三家全資子公司
：Forever 8 Fund, LLC、Ferguson Containers, Inc.和BlockHiro, LLC。弗格森容器公司擁有
2021 年，前母公司宣佈計劃 分拆其某些業務（“分離”）。作為分拆的一部分，前母公司已將弗格森容器以及前母公司的其他 子公司（“Eightco企業”）包括在內。由於預計分離， 前母公司捐贈了其資產和包括Eightco業務在內的法律實體以促進分離。由於 的分離，公司已於 2022 年 6 月 30 日成為一家由 Eightco 業務組成的獨立上市公司。
2022 年 3 月 29 日 ，弗格森容器公司的所有權由前母公司轉讓給公司。共同控制下的實體 之間的這筆交易導致申報實體發生變化，需要對所列所有期間 的實體進行追溯性合併，就好像該合併自共同控制成立以來一直生效一樣。因此，公司的合併財務報表 反映了合併後收購子公司按歷史賬面價值計算的會計情況，唯一的不同是權益反映了 Eightco Holdings Inc.的權益。
流動性 不確定性。
截至2023年3月31日，該公司的資金約為
$
公司預計需要額外的資金才能將收入提高到目前的水平以上。任何額外的股權融資（如果有）， 的條件可能不優惠，可能會對公司目前的股東產生顯著的稀釋作用，而債務融資， （如果有）可能涉及限制性契約。公司在需要時獲得資金的能力得不到保障，如果不能及時實現 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
演示文稿的基礎 .
所附未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則 （“GAAP”）以及第 10-Q 表和 S-X 法規第 10 條的説明編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，以便 公允地列報公司的財務狀況以及所列過渡期的經營業績和現金流。 此類調整屬於正常的重複性質。截至2023年3月31日的三個月的經營業績可能不代表全年業績 。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務 報表和這些報表附註一起閲讀。
公司是 2021年4月5日頒佈的《Jumpstart 我們的商業創業法案》中使用了新興成長型公司，並已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
2. 重要會計政策摘要
反向
股票分割: 2023 年 4 月 3 日，公司向特拉華州國務卿 (1) 提交了公司
公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂證書（“修訂證書”），以生效
使用估計值的 . 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值和假設會影響財務報表發佈日期 的報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。公司在這些合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於認股權證的公允價值、收入確認以及對摺舊 財產和設備經濟使用壽命的確定。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括 公司特有的條件和總體經濟狀況。這些外部因素可能對 公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
商業 組合。對於符合企業會計定義的業務合併，公司根據收購之日按公允價值確定收購公司的 收購價格並將其分配給收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益（如果適用）。公允價值可以使用可比的市場數據、折現現金 流量法或兩者的組合來估算。在貼現現金流法中，估計的未來現金流量基於管理層對未來的 預期。自收購之日起，被收購公司的收入和成本包含在公司的經營業績中。作為收購價格分配過程的一部分，公司使用其最佳估計值和假設來準確 估值收購之日收購的資產和承擔的負債，這些估算和假設本質上是不確定的， 有待在自收購之日起的衡量期內進行完善，不得超過一年。因此，在衡量期之後確定的任何調整 都包含在金額確定期間的經營業績中（參見附註 3 — 收購）。
現金 和現金等價物。公司將所有原始到期日為三個月或購買時少於 的高流動性短期投資視為現金等價物。
限制 現金. 公司的限制性現金包括公司根據其2022年1月有擔保可轉換票據的條款 有合同有義務保留的現金。參見注釋 14。可轉換應付票據供進一步討論。
應收賬款
.應收賬款
按合同金額減去無法收賬款的估計金額入賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及過去
到期賬户的金額和賬齡估算了壞賬備抵額
。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期。通常只有在所有收款嘗試都用盡之後，
才會從壞賬備抵中註銷逾期賬目。可疑
賬户的備抵額為 $
庫存。 庫存按先入先出的原則按成本或可變現淨值中的較低者入賬。根據客户需求的變化、技術 發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或運輸緩慢的物品的庫存價值 。
屬性
和裝備. 財產和設備按扣除累計折舊和攤銷後按成本列報，累計折舊和攤銷從投入使用之日起
開始，按資產的估計使用壽命進行記錄，如下所示：
| 10 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
無形
資產和長期資產. 每當事件或情況變化表明
資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。公司使用未貼現
現金流評估其長期資產的可回收性。如果發現某項資產出現減值，則確認的減值金額等於賬面價值
與該資產的公允價值之間的差額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了長壽資產的
減值費用，金額為美元
善意. Goodwill 是根據收購對價的公允價值與收購的可識別淨可識別 有形和無形資產的公允價值之間的差額記錄的。截至12月31日 或存在減值指標時，公司每年對商譽進行減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，將在每個財政年度的第四季度評估商譽減值 。關於減值指標存在的判斷基於市場 狀況和企業的運營業績。公司最初可能會使用 定性方法評估我們的減值商譽，以確定這些資產的公允價值是否大於其 賬面價值。在進行定性測試時，公司會評估各種因素，包括行業和市場狀況、 宏觀經濟狀況和我們的業務表現。如果定性評估結果表明商譽和其他無限期無形資產遭受減值的可能性更大 ，則將進行定量減值分析 以確定是否需要減值。公司也可以選擇最初對商譽進行定量分析 ，而不是使用定性方法。商譽減值測試在申報單位層面進行。 量化公允價值評估、貼現現金流和市場倍數法中使用的估值方法要求我們的 管理層對 公司申報單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果申報單位的公允價值超過相關賬面價值，則申報 單位的商譽被視為沒有受到損害，因此不進行進一步測試。如果申報 單位的賬面價值超過其公允價值，則會記錄差額的減值損失。除其他因素外，商譽估值受公司未來業務計劃和未來運營估計業績的影響。未來的事件可能會導致 公司得出減值指標存在的結論，因此商譽可能會受到損害。
或有 負債. 公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與負責在這些問題上進行辯護的外部法律顧問 的磋商以及公司對潛在結果的分析，如果公司確定此類事項造成的 損失很可能且可以合理估計，則或有負債的估計值將記錄在其簡明的合併 財務報表中。如果只能確定估計損失範圍，則根據估計、假設 和判斷，反映最有可能結果的範圍內的金額將在簡明合併財務報表中記錄為或有負債。 如果估計範圍內的估計值都不能比任何其他金額更好地估計可能的損失， 公司會記錄該範圍的低端。任何此類應計費用將在適當期間記作支出。此類突發事件的訴訟費用 在提供訴訟服務期間予以確認。
收入
確認. 根據
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606，即與客户簽訂的合同
的收入，公司在履行履約義務時通過向客户轉讓承諾的商品或服務
來確認收入，金額反映了公司為換取履行
績效義務而期望獲得的對價。產品銷售收入在客户收到後予以確認。沒有合同資產或合同
負債，因此沒有未履行的履約義務。一位客户代表
收入的分類 .該公司的主要收入來源包括通過我們的庫存管理解決方案 業務銷售消費品、銷售瓦楞包裝材料和銷售採礦設備。沒有其他物料業務是按細分目的單獨分列的 。
收入成本 .收入成本包括運費、採購和收貨成本、折舊和檢查成本。
綜合收入。公司在報告綜合收益時遵循會計準則編纂（“ASC”）220。綜合 收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露歷來在計算淨收入時未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合虧損項目，因此綜合虧損 等於淨虧損。
|
3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
|||||||
| 應付票據下的可轉換股票 | ||||||||
| 票據持有人認股權證 | ||||||||
| 股票投資者認股權證 | ||||||||
| 配售代理認股權證 | 252,760 |
- |
||||||
| 為Forever 8 Fund, LLC的優先單位預留髮行的股票 | ||||||||
| 收購 Forever 8 Fund, LLC 時發行的可轉換應付票據 | ||||||||
| 為收購 Forever 8 Fund, LLC 而保留的股票作為或有對價 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
| 11 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
遞延 融資成本。遞延融資成本包括與已確認債務負債相關的債務折扣和債務發行成本， 作為直接扣除債務負債賬面價值在資產負債表中列報。遞延融資 成本的攤銷作為利息支出的一部分包括在內。遞延融資成本在已確認債務負債的 期限內使用直線法攤銷，該期限接近實際利息法。
所得 税. 公司根據FASB ASC主題740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的規定核算所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中已包含或排除的 項目的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告金額 金額（“臨時差異”）之間的差異確定的，在預計暫時差異將逆轉的年份，按已頒佈的税率計算。公司利用確認門檻和衡量流程來確認財務報表，並衡量 在納税申報表中採取或預計將採取的納税地位。管理層評估並得出結論，截至目前，公司簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定的 税收狀況 三月 31、2023 和 2022。 公司預計，在報告日期後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。 公司的政策是在合併綜合收益報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用， 管理費用歸類。公司需要接受税收司法管轄區的例行審計； 但是，目前沒有任何正在進行的納税期審計。
公平 價值測量.公司根據ASC 820 “公平 價值衡量和披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值，該指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量 日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在 主要市場或最具優勢的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
Level 2 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入的報價
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、應收賬款、應付賬款和其他流動
負債）的
賬面金額接近公允價值。該公司的長期債務包括
$
信用風險集中
. 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金等價物
和應收賬款。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款，有時可能會超過
聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何重大損失。在交易應收賬款方面
，公司持續評估其客户的財務狀況和總體經濟
狀況，通常不要求客户提供任何抵押品。開啟 三月 2023 年 31 日，一位客户應付的款項總額約為
租賃.
2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）， 租賃（話題 842）。該 ASU 要求
承租人在其資產負債表中確認大多數運營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內生效
。允許提前收養。公司已於 2022 年 1 月 1 日將亞利桑那州立大學 2016-02 作為
。該標準的通過並未對資產負債表產生重大影響。截至2022年4月26日，即公司承租之日（注18），經營租賃使用權資產和經營租賃負債為美元
最近的 會計公告. 2016年6月，FASB 發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸 損失（“ASU 2016-13”）。該標準建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為當前預期 信用損失（“CECL”）模型）。根據新的指導方針，實體 將其對預期信貸損失的估計值視為備抵金，旨在更及時地確認損失。在 CECL 模型下，各實體將估算自金融工具首次確認之日起該工具的整個合同期限內的信用損失（考慮估計的預付款， 但不包括預期的延期或修改）。預期 信用損失的衡量應基於影響可收回性的相關預測。CECL方法 中金融資產的範圍很廣，包括來自某些收入交易和某些表外信貸敞口的貿易應收賬款。該指南的不同組成部分 需要經過修改的回顧性或預期性採用。
2018 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2018-19 號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。取而代之的是， 需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。 除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據 主題 606（來自與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取 有權獲得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款 時，它們將受CECL模型的約束，並且在開始時將要求 根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄其合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款 期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差異。
2019年4月 ，FASB發佈了ASU 2019-04《對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失》，主題815，衍生品 和套期保值，以及主題825《金融工具》，其中修訂和澄清了主題326的幾項條款。2019年5月，FASB 發佈了ASU 2019-05《金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》，該文件對主題326進行了修訂，允許在採用某些金融工具時選擇 公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指南，包括隨後對主題326的更新， 該指南的通過並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
區段 報告. 公司使用 “管理方法” 來確定應申報的運營細分市場。管理方法 將公司首席運營決策者在做出運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應申報細分市場的來源。公司的首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“CEO”），他負責審查經營業績，以就分配資源和評估整個公司的業績做出 決策。該公司的主要收入來源包括通過我們的庫存管理解決方案 業務銷售消費品，其中包括銷售採礦設備和銷售瓦楞包裝材料。沒有其他物料業務是按細分目的單獨分列的 。
| 12 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
3. 收購
自
2022 年 10 月 1 日起，公司收購了
根據購買協議
，賣方獲得的對價包括 (i) 總計
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| $ | ||||
|
本金總額為 $ 的可轉換本票 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
公司認為，這種合併將進一步增強其未來的增長機會。根據收購會計法，公司將此次收購 視為業務合併。下表彙總了收購資產和收購當日承擔的負債的公允價值的初步收購價格分配 ：
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 債務 | ||||
| Earnout | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 總計 | $ | |||
公司預計商譽將可抵税。
4. 應收賬款
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的應收賬款包括以下內容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
5. 庫存
截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日的庫存包括以下內容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 過時儲備 | ( |
) | ||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
6. 預付費用和其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他流動資產包括以下資產：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 庫存採購預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付軟件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
7. 為投資而持有的貸款，關聯方
關聯方持有的投資貸款代表關聯方CW Machines, LLC的非控股成員Wattum Management Inc. 的優先擔保期票（“票據”）。這張紙條引起了人們的興趣
8. 財產和設備，淨額
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 的財產和設備包括以下內容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築物改進 | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公和計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷費用為 $
9. 無形資產，淨額
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，無形資產包括以下資產：
| 有用的生命 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 客户關係 | $ | $ | |||||||
| 開發的技術 | |||||||||
| 商標和商品名稱 | |||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | |||||||
攤銷費用為 $
未來五年的攤銷 費用如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
10. 善意
2023年1月1日至2023年3月31日期間，商譽賬面金額的變化 包括以下內容：
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
增加和調整 |
||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
11. 應計費用和其他流動負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下 ：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 工資和相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| Forever 8股東的應計和解負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 應計認股證負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
12. 歸因於前任父母
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給 的前母公司包括應付給Vinco的淨金額，這些淨額與Eightco Holdings Inc.的管理費和用於營運資金和融資需求的借款 以及代表一方向另一方支付的其他運營費用。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，應付給前母公司的淨金額為 $.
13. 信貸額度
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸額度下的到期本金如下 ：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 信貸額度， |
$ | $ | ||||||
信貸額度下的利息支出為美元
14. 可轉換應付票據
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可轉換應付票據的到期本金為 ，如下所示：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 當前： | ||||||||
| 應付票據， |
||||||||
| 減去：債務折扣 | ( |
) | ||||||
| 可轉換應付票據，當期淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期： | ||||||||
| 應付票據， |
||||||||
| 減去：債務折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
應付可轉換票據
下的利息支出為美元
| 15 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
2023 年 3 月 發售
2023 年 3 月 15 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）與哈德遜灣（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券
購買協議”），用於發行和出售初始本金為美元的優先有擔保可轉換票據
在與私募有關的 中，在證券購買協議截止之前，公司簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）、 擔保和質押協議（“質押協議”）以及支持該協議的各種輔助證書、披露時間表和附錄 。
證券 購買協議
證券購買協議規定投資者購買票據和認股權證，公司出售票據和認股權證。 證券購買協議包含公司和投資者的陳述和擔保，這些陳述和保證是此類交易 的典型陳述和擔保。參照 ，公司在證券購買協議中作出的陳述和保證符合向投資者提交的披露時間表中包含的某些例外情況。因此，未審查這些披露時間表和 與整個交易相關的文件的第三方不應依賴證券購買協議中包含的 陳述和擔保。
證券購買協議在滿足投資者和公司的某些條件後終止，這些條件是 此類交易的典型條件，以及包括以下內容在內的某些其他條件：
| ● | 公司向 投資者交付了一份鎖定協議（“封鎖協議”），由證券 購買協議中確定的各方簽署； | |
| ● | 公司獲得股東 對增加公司授權股份數量的決議的批准，並向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，導致公司授權股份數量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、投資者 和公司的某些債權人修訂了該公司、投資者和該從屬協議中確定的某些人之間簽訂的截至2022年9月13日的某些排序居次協議（“排序居次協議修正案”）。 |
證券購買協議還規定公司有義務賠償投資者因以下原因造成的某些損失：(1) 任何虛假陳述 或違反公司或公司任何子公司做出的任何陳述或保證，(2) 違反 公司或公司任何子公司對證券購買協議或與證券購買協議簽訂的任何協議和文書 的任何義務以及 (3) 某些第三方索賠。
高級 有擔保可轉換票據
公司在收盤時發行了票據。全部未償本金餘額和任何未付費用或利息應在 2024 年 1 月 15 日（“到期日”）全額支付 。但是，該票據不計息，前提是該票據將在違約事件發生時按每年18％的利率支付 的利息（如下所述）。
只要某些違約事件仍在繼續，投資者可以選擇延長 到期日，也可以延長 到期日，如果不治癒，隨着時間的推移，將導致違約事件。
票據可由投資者選擇轉換為普通股，轉換價格為美元
票據的 轉換價格將因股票分割、合併或類似事件而有所調整。此外，票據的轉換 價格也將接受反稀釋調整，除非有特定的例外情況，否則如果公司 發行或被認為已發行某些證券的價格低於當時適用的轉換價格，則會立即降低 票據的轉換價格，使其等於公司發行或被視為已發行普通股的價格。
| 16 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
票據對未能及時交付任何可在轉換時發行的普通股的公司處以罰款。
Note 包含此類交易的典型默認事件，以及以下事件：
| ● | 註冊權協議要求的任何註冊 聲明未能在註冊 權利協議要求的日期後的五個交易日內提交，或者任何此類註冊聲明未能在《註冊權協議》要求的日期 後的五個交易日內生效； | |
| ● | 註冊權協議要求的任何註冊聲明在任何 365 天期限內（某些允許的寬限期除外）連續超過 5 個交易日或總共超過 10 個交易日失效或不可用 ； | |
| ● | 暫停交易 或普通股未能在符合條件的市場上市交易超過2個交易日或在任何 365 天期限內總共超過 5 個交易日 ； | |
| ● | 公司 在相關轉換日期後的2個交易日以上未能在票據轉換時發行股票，或者收到公司 不打算遵守轉換請求的通知； | |
| ● | 連續兩個交易日 個交易日未能根據票據的 條款預留用於發行轉換時可發行股份總數的250％； | |
| ● | 在 個交易日內未能按票據向投資者支付本金、利息、滯納金或其他款項； | |
| ● | 在公司或子公司任何債務到期之前發生任何違約 、贖回或加速的情況； | |
| ● | 安全文件（定義見下文）的任何重要 條款無效，或者如果公司對安全 文件中任何重要條款的有效性的可執行性提出異議； | |
| ● | 安全 文件未能完善或維持投資者的第一優先擔保權益；以及 | |
| ● | 未能遵守本説明的 某些約定。 |
如果
發生違約事件，則投資者有權在以下地址申請贖回票據的全部或任何部分
票據禁止公司進行涉及控制權變更的某些交易，除非繼任實體以書面形式承擔 根據票據和其他交易文件承擔公司的所有義務。如果發生此類交易， 投資者將有權申請贖回票據，贖回可變溢價（定義見附註），以 (i) 待贖回的本金、利息和滯納金總額 中較大者為準；(ii) (x) 要贖回的本金、利息和滯納金總額 的乘積以及 (y)) 商數通過除以 (1) 從最早出現日期之前的日期開始的時期內普通股 的最大收盤銷售價格來確定(A) 適用的控制權變更的完成 以及 (B) 公開宣佈此類控制權變更並在票據投資者 發出控制權變更贖回通知之日結束，按 (2) 轉換價格；或；(iii) 贖回票據（包括所有本金、利息和滯納金）的產品的贖回可變溢價（包括所有本金、利息和滯納金）轉換為 乘以 (y) 從該日開始的時期內普通股的最大收盤銷售價格在 之前（x）控制權變更完成和（y）公開宣佈此類控制權變更的日期之前，在投資者發出控制權變更贖回通知之日結束 ；但是，前提是如果在適用的控制權變更贖回日當天或之前沒有發生現金髮行事件 ，則用於計算適用的控制權變更贖回價格的本金 這種控制權變更。
如果 公司向其普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則票據持有人 有權收購與轉換票據相同的證券。
投資者有權以 “彷彿已轉換” 為普通股的方式獲得支付給普通股持有人的任何股息或分配。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
票據包含公司簽訂的此類交易中常見的各種契約，以及以下 契約：
| ● | 該票據的排名優先於公司的所有其他債務 ，但某些允許的債務排名除外 pari passu 使用筆記； | |
| ● | 公司不會承擔 其他債務，但某些允許的債務除外； | |
| ● | 除某些允許的留置權外，公司不會產生任何留置權 ； | |
| ● | 如果在任何允許的債務到期或支付時，或者 在此類付款生效後，構成 的違約事件已經發生且尚未得到糾正的事件，則公司不會直接 或間接贖回或償還任何允許債務的全部或任何部分；以及 | |
| ● | 公司不會贖回、 回購或支付其普通股或任何其他股本的任何股息或分配。 |
在截至2023年3月31日的三個月中發行的認股權證被歸類為股權，初始總公允價值為美元
|
分紅 收益率 |
預期 波動性 |
無風險利息 費率 |
預期 生活 |
|||||||||||||
| 哈德遜灣逮捕令；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2022 年 1 月 發售
2022 年 1 月 26 日
，公司與
合格投資者（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”），以發行和出售初始本金
為美元的優先可轉換票據
2022 年 7 月 28 日 ，公司與票據投資者 簽訂了修正協議（“2022 年 7 月修正協議”），以修改票據證券購買協議、票據和該特定註冊權協議。
根據2022年7月的修正協議
，公司共發行了美元
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EIGHTCO 控股公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
由於
調整的結果，(i) 認股權證的行使價不超過
2022 年 7 月修正協議修訂了該説明，允許公司簽訂技術許可協議，規定公司
有義務支付不超過 $ 的現金
2022 年 7 月《修正協議》賦予票據持有人在 2023 年 12 月 27 日之後的任何時候強制公司贖回 票據未償本金、利息或罰款的全部或任何部分的權利。
雙方還修改了2022年7月修正協議中規定的公司暫停融資的條款。
2022 年 9 月 14 日
，公司和票據投資者簽訂了一項豁免（“豁免”），允許在遵守其中規定的條款和條件的前提下，簽訂Forever 8 Fund, LLC的收購協議。根據豁免，票據和認股權證的兑換
價格和行使價分別經過自願和不可撤銷的調整至等於美元
作為
分別調整了豁免中票據和認股權證轉換價和行使價的結果，
(i) 認股權證的行使價不超過
2023 年 1 月 6 日，公司與哈德遜灣簽訂了第二份 修正協議（“第二修正協議”），以修訂 (i) 2022 年 1 月的購買協議、(ii) 2022 年 1 月的票據、(iii) 註冊權協議和 (iv) 2022 年 1 月的認股權證。
根據第二修正協議，2022 年 1 月未償票據餘額的兑換
價格已自願調整為美元
第二修正協議授予公司
贖回2022年1月票據全部或部分未償金額的權利（“贖回權”）
第二修正協議規定，如果哈德森
灣在此期間轉換2022年1月票據的任何部分
由於自願調整了
2022 年 1 月票據的轉換價格，2022 年 1 月認股權證的行使價自動調整為 $
| 19 |
EIGHTCO 控股公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
第二修正案協議要求公司 向每位有權在公司下一次特別股東大會或年度股東大會上投票的股東提供一份委託書，徵求每位此類股東在股東大會上投贊成票 ，要求每位股東在股東大會上投贊成票 以批准增加普通股的授權股份 到 （“股東批准”）。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得股東批准，則公司應促使每隔九十 (90) 天再舉行一次股東大會，直到獲得股東批准。
對公司發行的
認股權證進行了修改，以降低行使價，這也增加了購買普通
股票的認股權證的數量。認股權證修改費用為 $
分紅 收益率 | 預期 波動性 | 無風險 利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||||
| 哈德森 灣認股權證；調整於 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金 資本認股權證；經2023年1月調整 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓 認股權證；調整於 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
15. 可轉換應付票據——關聯方
關聯方 可轉換應付票據是作為收購 Forever 8 對價的一部分發行的。折扣是根據 2022 年 10 月 1 日該工具的公允價值計算的 。參見注釋 3。收購以獲取更多信息。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 可轉換應付票據的到期本金——關聯方如下：
|
3月31日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 應付票據， |
||||||||
| 減去：債務折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
可兑換 應付票據項下的利息支出——關聯方為美元和 $，其中 $和 $分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的債務折扣攤銷有關 。
16. 所得税
Eightco Holdings Inc. 作為公司納税，按公司所得税繳納聯邦、州和地方税。
Forever
8 Fund, LLC、BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限責任公司，出於所得
税目的被忽視的實體，由其擁有
CW
Machines, LLC 是一家用於所得税目的的有限責任公司，由其擁有
Ferguson 集裝箱作為公司納税，並按公司所得税繳納聯邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 以公司身份納税，並按所得税繳納國外税。
F8 Fund EU Holdings BV作為公司納税，並按所得繳納國外税。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
的所得税（福利）支出為美元
和 ($)
對於不確定的税收狀況，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計收入 。
截至2023年3月31日，出於聯邦所得税的目的，該公司的淨營業
虧損結轉額約為美元
| 20 |
EIGHTCO 控股公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
17. 股東權益
普通股。 在分離之前，Vinco
Ventures, Inc. 擁有
2023 年 3 月 16 日，公司向 特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，以增加公司普通股的授權股票數量，面值 $每股來自 到 並對股本的授權數量進行相應的更改，自2023年3月16日下午 4:05（新 紐約時間）起生效。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內 的普通股發行：
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，公司
共發行了 向票據持有人提供普通股以償還價值為美元的本金
2023 年 1 月 26 日，公司共發行了
向員工發放的普通股，用於代表公司提供服務，價值為美元
2023 年 1 月 26 日，公司共發行了 向三名董事出售普通股，以獲得價值為美元的董事薪酬此前作為股票薪酬列為支出。
2023 年 3 月 1 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股 。
2023 年 3 月 16 日，該公司發佈了 行使兩份認股權證的普通股 。
2023 年 3 月 22 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股 。
2023 年 3 月 30 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股 。
優先股：開啟
2023 年 1 月 19 日，公司為其 A 系列優先股向特拉華州國務卿提交了 指定證書。指定的股票數量為 三十萬 ().
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 和 分別是A系列優先股的已發行股票和已發行股份。 此後，已發行的所有A系列優先股均已贖回。
| 21 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
18. 承付款和意外開支
經營 租約。根據經營租賃協議 ，公司按月向通過共同所有權關聯的實體租賃某些辦公空間。
2022 年 4 月 26 日
，公司與 Vinco Ventures, Inc. 簽訂了轉讓和承擔協議，雙方同意
將 Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a
Safety Harbor Centre, Inc.）與 Vinco Ventures, Inc. 的全資子公司愛迪生國家有限責任公司於 2021 年 7 月 16 日簽訂的租賃協議轉讓並轉讓給 Eightco Holdings Inc. “安全港租約”）。
公司於 2022 年 1 月 1 日採用了 ASC 842，並確認了資產和負債的使用權
2022 年 10 月 19 日，公司與 Foxx Trot Tango, LLC 簽訂了商業租賃協議，租賃約為
截至2023年3月31日的三個月的租金支出為
2023 和 2022 年 3 月 31 日
沉浸式 賣家：2021 年 4 月 17 日，前母公司與 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂了（並完成了）某項資產出資協議（“資產出資 協議”），根據該協議，Emmersive 向公司出資/轉讓了用於 Emmersive 業務的資產，包括數字資產、軟件和某些實物資產（“貢獻的 資產”）除其他外，前母公司承擔Emmersive的某些義務，僱用某些 員工，併發放優先會員單位根據截至2021年4月17日 17日的前母公司首次修訂和重述的運營協議（“經修訂的運營協議”），向Emmersive和/或其股東 （“優先會員”）持有 Evnt Platform, LLC 的 “優先單位”）。某些看跌權與優先單位有關，如果由 優先成員行使，則前母公司有義務購買優先單位以換取前母公司的普通股 股票（“看跌權”）。此外，如果賺取目標（“Earn-Out Target”）的某些 條件得到滿足，則優先會員有機會獲得有條件的優先單位。
2022 年 2 月 25 日 ，前母公司和 Emmersive 簽訂了終止和解除協議，終止了日期為 2021 年 4 月 17 日的某些交易 文件，並終止了 Eightco Holdings Inc. 賺取收益股份和支付任何剩餘對價的里程碑協議，宣佈分拆後的協議生效（“生效日期”） 這些協議使Emmersive有機會從資產中獲得前母公司 的額外普通股捐款協議。成功完成分拆後 將由Eightco Holdings Inc.支付的或有對價如下所述：
已獲得 股票：發行 Eightco Holdings Inc. 的普通股（“Eightco股票”）。公司記錄了美元 與Eightco股票相關的基於股份的薪酬。
里程碑
1：
里程碑
2：
里程碑
3：
截至2023年3月31日，上述里程碑均未實現 。
| 22 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
19. 分段報告
該公司的主要運營部門與 待售產品類型一致。收入來源的產品與 公司內部組織的報告結構一致。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的兩個應申報部門是 庫存管理解決方案板塊和瓦楞紙板塊。公司的首席運營決策者已被確定 為董事長兼首席執行官，負責審查經營業績，以做出有關分配資源和評估 整個公司的業績的決策。細分市場信息根據公司截至2023年3月31日的管理組織結構以及每個細分市場的獨特性質列出。該內部財務結構的未來變化可能會導致披露的可申報的 細分市場的變化。沒有細分市場間的收入交易，因此，收入僅適用於外部客户。
細分市場 的營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部績效衡量標準確定的。公司 該細分市場的業績來自其內部管理報告系統。公司用於得出可報告的分部 業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據多個指標（包括淨收入、毛利和營業虧損）來衡量每個應報告細分市場的業績。管理層使用這些結果來評估每個可報告的分段的性能 併為其分配資源。公司在公司 層面單獨管理某些運營費用，不將此類費用分配給各分部。根據衡量特定應申報分支機構管理的方式，分部運營收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出和所得税。管理層在衡量應申報分部的業績時不考慮減值費用和未分配成本。
在截至2022年3月31日的三個月中， 公司只有一個運營分部（瓦楞紙），因此未提供該期間的分部信息。截至2023年3月31日的三個月中，有關這些應申報業務領域的可用細分市場信息 如下：
| 對於
三個月已結束 3 月 31 日， | ||||
| 2023 | ||||
| 收入： | ||||
| 庫存管理 解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 分部和合並收入總額 | $ | |||
| 收入成本： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 分部和合並收入成本總額 | $ | |||
| 毛利： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 分部和合並毛利總額 | $ | |||
| 運營收入： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | ( |
) | |
| 有紋的 | ||||
| 企業 | ( |
) | ||
| 分部和合並運營收入總額 | $ | ( |
) | |
| 折舊和攤銷： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 分部及合併折舊和攤銷總額 | $ | |||
| 按地域劃分的收入： | ||||
| 北美 | $ | |||
| 歐洲 | ||||
| 總地域和合並收入 | $ | |||
| 分部資本支出： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 企業 | ||||
| 分部和合並 資本支出總額 | $ | |||
| 分部總資產： | ||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||
| 有紋的 | ||||
| 企業 | ||||
| 分部和合並資產總額 | $ | |||
20. 後續事件
2023 年 4 月 3 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股。
2023 年 4 月 11 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股。
2023 年 4 月 14 日，公司發佈了 由於公司反向股票 拆分，經紀交易商向投資者提供 股普通股，以獲得部分股份所有權。
從 2023 年 4 月 18 日到 2023 年 5 月 3 日，公司發佈了 用於行使認股權證的普通股。
| 23 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
正如 上文解釋的那樣，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、 “OCTO” 和 “公司” 等術語指的是Eightco Holdings, Inc. 及其合併子公司。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方出現的公司 財務報表和相關附註一起閲讀。本討論 和分析中包含或在本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與公司業務和相關融資計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 應與本季度報告的 “關於轉發性陳述的警示性説明” 部分一起閲讀。這種 風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
此處使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指 Eightco Holdings Inc.（f/k/a Cryptyde, Inc.）及其子公司和/或其管理層，即根據內華達州法律於 2021 年 9 月 21 日（成立之日）成立的特拉華州公司 。2022 年 3 月 9 日，根據與前母公司達成的轉換計劃，公司 轉換為特拉華州的一家公司。2023 年 4 月 43 日，公司 從 Cryptyde, Inc. 更名為 Eightco Holdings Inc.，其股票代碼為 “OCTO”。該公司由 三大業務組成：Forever 8 庫存現金流解決方案、我們的 Web3 業務（包括銷售 BTC 採礦硬件）和 我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務Forever 8 Fund, LLC，一家特拉華州有限責任公司，專注於為電子商務零售商購買 庫存，我們於 2022 年 10 月 1 日收購了這些庫存（“Forever 8”）。我們不再打算從我們的 Web 3 業務中創收 。我們的包裝業務為各種商品製造和銷售定製包裝，通過包裝 幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。
2022 年 6 月 29 日，公司與其前 母公司 Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如先前宣佈的那樣，我們完成了從 Vinco 的分拆工作（“分離”） ，並繼續運營我們的 Web3 業務、我們的 BTC 採礦硬件業務和我們的包裝業務。分離與截至2022年5月18日（“創紀錄的 日期”）向Vinco股東分配（“分配”）同時進行 ，其比率為每持有十股Vinco普通股就有一股普通股。 分離後，我們是一家獨立的上市公司，Vinco 不保留我們公司的所有權。
關於分離，我們與 Vinco 簽訂了 一份分離和分銷協議以及其他協議，以實現分離，併為分離後我們與 Vinco 的 關係提供框架。這些協議規定一方面在我們和我們的子公司與Vinco 及其子公司之間分配與Eightco業務 相關的資產、負債、法律實體和義務，另一方面，與Vinco的其他現有業務相關的資產、負債、法律實體和義務，並規定了我們公司與我們的 子公司與Vinco和 Vinco之間的關係另一方面，其子公司在分離後成立。除分離 和分銷協議外，與 Vinco 簽訂的其他主要協議還包括税務事務協議和某些商業 協議。
名稱變更、符號變更和大寫重組
2023 年 3 月 15 日，證券持有人特別會議 舉行了證券持有人特別會議，就批准公司註冊證書修正案的提案進行表決，該修正案由董事會酌情生效 但在公司股東批准反向股票拆分之日一週年之前， 對所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例在1比2至1之間 for-50，與 的比例由董事會自行決定並將其包含在公開公告中（“反向”股票分割提案”）。 提案已獲得證券持有人的批准。
| 24 |
2023 年 4 月 3 日，公司向特拉華州國務卿（1）提交了公司 公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修訂證書”），以對公司普通股（面值每股 0.001 美元）進行 1 比 50 的反向 股票拆分，要麼已發行 ，要麼已流通或由公司作為庫存股持有（“反向股票拆分”）以及（2）將公司的名稱 從 “Cryptyde, Inc.” 更改為 “Eightco Holdings Inc.”（“名稱變更”）。反向股票分割 和更名均已於 2023 年 4 月 3 日紐約時間下午 4:05 生效。普通股於 2023 年 4 月 4 日在納斯達克資本市場開始以經拆分調整後的反向股票 進行交易。反向股票 拆分和名稱變更之後的普通股的交易代碼為 “OCTO”。在反向股票拆分和名稱 變更之後，普通股的新 CUSIP 編號為 22890A203。
最近的融資和 Forever 8 的收購
最近的融資
2023 年 3 月發行
2023 年 3 月 15 日，公司與哈德遜灣簽訂了證券購買協議，發行和出售優先擔保 可轉換票據，初始本金為555,000美元，轉換價為每股普通股6.245美元，並簽訂了購買多達889,512股普通股的認股權證 ，初始行使價為每股普通股6.245美元。
2022 年 1 月 票據修正案
2023 年 1 月 6 日，公司與哈德遜灣簽訂了第二修正協議，修訂 (i) 2022 年 1 月證券購買 協議、(ii) 2022 年 1 月票據、(iii) 2022 年 1 月的註冊權協議和 (iv) 2022 年 1 月的認股權證。根據 第二修正協議，2022 年 1 月未償票據餘額的轉換價格自願調整為 為每股普通股10.00美元。
F8 購買協議豁免
2023 年 1 月 18 日，公司與特拉華州有限責任公司 Forever 8 Fund, LLC (“Forever 8”)、Forever 8 Fund, LLC (“Forever 8”)、 與 Forever 8 的成員在 F8 MIPA 的簽名頁上籤訂了截至 2022 年 9 月 14 日的特定會員權益購買協議（“F8 MIPA”）簽訂了豁免協議（“F8 MIPA”）， “賣家”) 和 Paul Vassilakos，以賣方代表（“賣方代表”）的身份（“F8 豁免協議”）。根據F8豁免協議，賣方已同意不獲得任何可發行普通股 (i) 的潛在收益額不超過7,000,000個 Forever 8 的額外收益額，(ii) 在轉換可轉換本票本金總額2750萬美元后，或 (iii) 根據任何輔助的 文件（定義見 F8 購買協議），直至 (i) 2023 年 12 月 31 日和 (ii) 公司 授權足夠於 (x) 發行的股票時，以較早者為準根據優先單位看跌權向賣方發行的所有普通股， 轉換期票和任何輔助文件（定義見F8購買協議）以及（y）分別在轉換或行使公司所有票據和認股權證時發行的所有普通股 ，這些票據和認股權證隨後已發行和 已發行。
A 系列優先股指定和分紅
2023 年 1 月 17 日， 公司董事會宣佈，公司每股 普通股向美國東部時間2023 年 1 月 27 日下午 5:00（“記錄日期”）的登記股東派發每股 A 系列優先股的千分之一，面值每股 0.001 美元。
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉華州國務卿提交了 A 系列優先股指定證書 。指定的股票數量為三十萬 千 (300,000)。此後，已發行的所有A系列優先股均已贖回。
| 25 |
納斯達克缺陷通知
2022 年 10 月 5 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，根據公司普通股在 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 10 月 4 日之間連續的 31 個工作日內 的收盤價，公司沒有達到納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條規定的每股1.00美元的最低買入價 ）。信 還表明，公司的合規期為180個日曆日，或直到2023年4月3日（“合規期”）， 在此期間將根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）恢復合規。
2023 年 4 月 11 日，公司收到員工裁決 （“裁決”），稱公司未遵守《上市規則》。除非公司要求對 裁決提出上訴，否則公司的證券將定於2023年4月20日交易開盤時從納斯達克資本市場退市 。
2023 年 4 月 18 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，稱自從2023年4月4日至2023年4月18日，公司普通股收盤 出價已收於1美元以上，因此公司已恢復遵守上市規則 5550 (a) (2)。
關鍵會計政策和重大判斷 和估計
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計 政策沒有發生任何變化。定期與公司董事會審計委員會討論關鍵會計政策和根據此類政策制定的重要會計估算。這些政策 在我們的 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 中在 “關鍵會計政策” 下進行了討論，該討論包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第7項， 以及我們的合併財務報表及其腳註中，包含在10-K表年度報告中。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們的大部分收入來自庫存 融資，來自我們的全資子公司Forever 8 Fund, LLC。此外，我們將通過向廣大客户銷售瓦楞紙 定製包裝、銷售通過CW Machines, LLC和Web3 Products 提供的比特幣採礦設備以及通過BlockHiro, LLC提供的服務來創造收入。
收入成本
我們的收入成本包括庫存成本、材料 和供應成本、內部人工成本和相關收益、分包商成本、折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。 此外，我們將承擔購買將轉售給客户的比特幣採礦設備的成本以及開發 Web3 產品和服務的成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括 的銷售、營銷、廣告、薪資、行政、財務和專業費用。
| 26 |
利息支出和收入，淨額
利息支出包括我們在債務安排下的借款成本 。利息收入包括根據我們的應收票據賺取的利息。
其他收入
其他收入包括出售位於新澤西州華盛頓的 大樓的收益。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三個 個月
下表列出了比較 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨（虧損）收入組成部分的信息：
三個 個月已結束 3 月 31， | 週期內 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 15,889,715 | $ | 3,719,647 | $ | 12,170,068 | 327.18 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,070,623 | 3,174,383 | 10,896,240 | 343.26 | % | |||||||||||
| 總利潤 | 1,819,092 | 545,264 | 1,273,828 | 233.62 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、 一般和管理 | 5,349,431 | 1,921,795 | 3,427,636 | 178.36 | % | |||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (3,530,339 | ) | (1,376,531 | ) | (2,153,808 | ) | 156.47 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（費用） | (2,813,227 | ) | (129 | ) | (2,813,098 | ) | 2,180,696.12 | % | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | (43,541,211 | ) | - | (43,541,211 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 其他 收入 | 33,637 | 49,519 | (15,882 | ) | -32.07 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | (46,320,801 | ) | 49,390 | (46,370,191 | ) | -93,885.79 | % | |||||||||
| （虧損） 所得税前收入 | (49,851,140 | ) | (1,327,141 | ) | (48,523,999 | ) | 3,656.28 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | (189,997 | ) | 189,997 | 100.00 | % | ||||||||||
| 淨額 （虧損） | $ | (49,851,140 | ) | $ | (1,137,144 | ) | $ | (48,713,996 | ) | $ | 4,283.89 | % | ||||
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比， 的收入增加了12,170,068美元，增長了327.18％。增長主要歸因於收購Forever 8所產生的收入。
收入成本
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，收入成本 增加了10,896,240美元，增長了343.26％。增長在很大程度上歸因於我們的庫存管理解決方案業務總收入的增加，以及我們的瓦楞紙 業務的材料和生產成本增加。
毛利
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比， 的總利潤增加了1,273,828美元，增長了233.62％。增長在很大程度上歸因於收購 Forever 8 所帶來的收入增加。
| 27 |
運營 費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用 分別為5,349,431美元和1,921,795美元，相當於增長了3,427,636美元，增長了178.36％。增長主要歸因於專業費、工資成本、保險 支出、租金支出、銷售和倉儲費以及獨立上市公司的運營成本的增加。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月 的利息支出為2813,227美元，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為129美元。利息支出的增加主要歸因於 與可轉換應付票據借款相關的債務發行成本的攤銷。
其他（支出）收入總額
截至2023年3月31日的三個月，其他（支出）總收入為（46,320,801美元） ，而截至2022年3月31日的三個月中，其他（支出）收入總額為49,390美元。其他 收入（支出）總額的增加主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中發行認股權證的虧損（43,541,211美元）和利息支出（2,813,227美元） 。
所得税支出
截至2023年3月31日的三個月 的所得税支出為0美元，而截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠分別為189,997美元。所得税優惠的減少 是所得税前虧損增加的結果。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為49,851,140美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為1,137,144美元。淨虧損的增加主要歸因於發行認股權證的虧損43,541,211美元。
流動性 和資本資源
Eightco Holdings Inc. 已要求 前母公司提供資金來為其運營提供資金。此外，除了與票據私募相關的債務（目前總額約為970萬美元）外，該公司沒有重大債務。
該公司目前擁有約300萬美元 的現金。該公司認為，在接下來的12個月中，它將有足夠的資金來完成其戰略計劃。
現金流
自成立以來，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表彙總了所列期間 的現金流量：
|
在已結束的三個月中 3月31日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,937,282 | ) | $ | (1,551,911 | ) | ||
| 投資活動 | 67,202 | (6,595 | ) | |||||
| 融資活動 | 2,383,909 | 1,660,247 | ||||||
| 現金和限制 現金淨增加（減少） | $ | (2,486,171 | ) | $ | 101,741 | |||
| 28 |
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，（用於）經營活動的淨現金為 （4,937,282美元），主要包括淨虧損49,851,140美元，這主要被 攤銷2,043,458美元的債務發行成本和發行 認股權證的虧損以及43,541,411美元的資產和負債變動（1,911,411美元）所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，（用於）經營 活動的淨現金為（1,551,911美元），主要包括淨虧損1,137,144美元， 運營資產和負債變動減少520,664美元，被59,192美元的非現金折舊費用和46,905美元的壞賬準備金 所抵消。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，（用於）投資 活動提供的淨現金為67,202美元，而截至2022年3月31日的三個月為（6,595美元）。投資活動提供的資金增加主要歸因於出售了18.1萬美元的資本支出。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2383,909美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,660,247美元。 的增長主要歸因於發行3,15萬美元可轉換應付票據的收益。
Eightco Holdings Inc. 需要前 母公司的資金才能啟動業務。從歷史上看，弗格森集裝箱的運營現金流為正。自成立以來，Ferguson Containers Inc.的業務主要通過其運營獲得資金。
合同義務和承諾
公司沒有要求滿足某些 財務信息的債務契約。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司合併的 財務報表為基礎，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 的估計和假設。根據美國公認會計原則，公司的估計基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
有關公司重要會計政策的 信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，因此公司無需在本第 3 項下提供信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務和會計 官員的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 和第15d-15 (e) 條）的有效性。基於此類評估，公司 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序無法有效保證要求在報告中披露的公司向美國證券交易委員會存檔的 信息是在交易法規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 以及由於下述原因而產生的法規。
2022 年 12 月 31 日 ，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點：公司 無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是 公司會計人員有限的結果。這也限制了公司分離不相容職責的範圍， 缺乏控制措施，無法確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映。 在當前情況下，存在故意或無意錯誤可能發生而無法被發現的風險。
管理層得出結論，截至2023年3月31日，上述重大弱點 目前存在。公司計劃聘請外部顧問，以加強其能力 ，幫助公司設計和評估財務報告的內部控制，以在2022年和2023年期間進一步減少和修復現有的 控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日， 的財務報告內部控制沒有發生重大影響我們對財務報告的內部控制 的變化。
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第二部分
商品 1.法律訴訟
時，公司參與對其業務來説是例行和附帶法律訴訟。但是，根據現有信息 並與法律顧問協商，管理層預計 的最終處置不會對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他狀況）、流動性、 前景和\ 或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務和普通股受到許多風險和不確定性的影響。關於此類風險和不確定性的討論可以在公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下找到 ，該報告由下述風險因素補充。
如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨退市，這將導致普通股的 公開市場有限。並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易和上市，代碼為 “OCTO”。如果我們未能維持納斯達克的某些上市要求，普通股可能會被退市 。
2022 年 10 月 5 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），稱 公司未遵守納斯達克規則中關於繼續在納斯達克上市 的最低出價要求。
根據 從2022年8月22日至2022年10月4日公司上市證券連續31個工作日的收盤買入價，公司不再符合上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低買入價要求。該通知只是缺陷通知 ，不是即將退市的通知，目前對公司證券在 納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，已向公司提供 180 個日曆日，或直至 2023 年 4 月 3 日，以恢復 對納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須至少連續10個工作日為1.00美元 。
2023 年 4 月 11 日，公司收到員工裁決 （“裁決”），稱公司未遵守《上市規則》。除非公司要求對 裁決提出上訴，否則公司的證券將定於2023年4月20日交易開盤時從納斯達克資本市場退市 。
2023年4月18日，公司收到納斯達克的書面通知，稱自從2023年4月4日 至2023年4月18日，公司普通股收盤價已收於1美元以上，因此公司已恢復遵守上市規則第5550 (a) (2) 條。
我們 無法向您保證，我們將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求。 如果我們的普通股在納斯達克資本市場失去地位，普通股很可能會在場外交易市場上交易。 如果我們的股票在場外交易市場上交易，賣出普通股可能會更加困難，因為買入和賣出數量較少的 股票，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。 此外，如果普通股退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙 經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制普通股的流動性。這些因素可能 導致普通股的價格降低以及買入價和賣出價的價差擴大。從納斯達克資本市場 退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能嚴重損害我們通過 股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資 或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 出售未註冊證券；註冊證券收益的用途
2023 年 1 月 26 日，公司向員工共發行了 20,550 股普通股，用於代表公司提供的服務，價值 571,200 美元，此前作為 股票薪酬支出。
2023 年 1 月 26 日，公司向三名董事共發行了 2,700 股普通股，用於支付價值 91,800 美元的董事薪酬，此前列為股票薪酬。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作為證物歸檔於此：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書 （先前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人 第 2 號表格 10 修正案附錄 3.1 提交給美國證券交易委員會） | |
| 3.2 | 章程 （此前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人 10 表 2 號修正案附錄 3.2 提交給美國證券交易委員會） | |
| 3.3 | 公司 A 系列優先股指定證書 ，日期為 2023 年 1 月 19 日（此前已作為 2023 年 1 月 20 日註冊人 8-K 表最新報告的附錄 3.1 向美國證券交易所 委員會提交） | |
| 3.4 | Eightco Holdings Inc. 公司註冊證書修正證書 （此前已作為註冊人2023年3月16日8-K表最新報告的附錄3.1向美國證券交易委員會 提交） | |
| 3.5 | Eightco Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （此前已作為註冊人2023年4月4日8-K表最新報告的附錄3.1向美國證券交易委員會 提交） | |
| 10.1 | 2023年1月6日由Eightco Holdings Inc.與投資者簽訂的第二修正協議表格 （此前已作為註冊人2023年1月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交 提交） | |
| 10.2 | 2023 年 1 月 6 日 Eightco Holdings Inc. 與必和必拓之間簽訂的豁免 協議（此前已作為 2023 年 1 月 6 日註冊人提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 提交給美國證券交易所 委員會） | |
| 10.3 | 豁免 協議，Eightco Holdings Inc. 與 Palladium Capital Group, LLC 於 2023 年 1 月 19 日簽訂的協議（此前已作為 2023 年 1 月 23 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.34 提交給 證券交易委員會） | |
| 10.4 | Eightco Holdings Inc.、Forever 8 Fund, LLC 和 Forever 8 Fund, LLC 成員之間於 2023 年 1 月 18 日簽名頁上簽名的 Forever 8 Fund, LLC 成員之間的豁免 協議，在 2022 年 9 月 14 日的 Forever 8 Fund, LLC 成員之間簽名頁上列明的 Forever 8 Fund, LLC 成員與 Paul Vassilakos（之前以 的身份提交給美國證券交易委員會} 2023 年 1 月 23 日註冊人提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.35） |
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| 10.5 | 證券 購買協議，日期為 2023 年 3 月 15 日（此前已作為 2023 年 3 月 16 日當前 表 8-K 報告的附錄 10.1 提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.6 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的認股權證表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.2提交給美國證券交易委員會 ） | |
| 10.7 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的註釋表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.3提交給美國證券交易委員會 ） | |
| 10.8 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的註冊權協議表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.4向證券 和交易委員會提交） | |
| 10.9 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的封鎖協議表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.5提交給美國證券交易所 委員會） | |
| 10.10 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的質押和擔保協議表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.6向證券 和交易委員會提交） | |
| 10.11 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的擔保協議表格 （此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.7提交給美國證券交易所 委員會） | |
| 10.12 | 與2023年3月15日證券購買協議相關的排序居次協議修正案 表格（此前已作為2023年3月16日8-K表最新報告的附錄10.8向證券 和交易委員會提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，獲得公司首席執行官的認證 。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，獲得公司首席財務官的認證 。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）， |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 作為附錄32.1所附的認證不被視為向美國證券交易委員會 “提交” ，也不得以提及方式納入Eightco Holdings Inc.根據《證券法》或《交易所 法》提交的任何文件，無論此類申報中包含何種通用公司註冊語言，無論此類申報中包含 。 |
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
日期： 2023年5月15日
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | 布萊恩·麥克法登 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 來自： | //Brett Vroman | |
| 姓名： | 佈雷特·弗羅曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 33 |