規定

協議

自生效之日起，您的基本工資將為 310,000 美元。您的基本工資將至少每年進行一次審查，並可由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）自行決定向上或向下調整。

登錄權益補助：

長期激勵

補償：

自生效之日起，您將有資格獲得股票期權、績效股票和股票計劃下的其他獎勵（“股票獎勵”）。股權獎勵的金額、股權獎勵的組合、歸屬時間表以及股權獎勵的其他條款和條件將由薪酬委員會自行決定，前提是您的股權獎勵補助金將等於您當時基本工資的150％。股票獎勵將受薪酬委員會、股權計劃、作為補助條件必須簽署的獎勵協議以及公司的內幕交易政策規定的其他條款和條件的約束。

終止

就業率：

終止和

之前的遣散費

a 控制權變更：

如果在控制權變更（定義見附錄A）之前，公司無故終止了您的全職工作，或者您有正當理由（定義見附錄A）終止了您的全職工作，則除了應計債務外，在您及時執行（且不可撤銷）下述新聞稿的前提下，您將有權獲得相當於以下總額的現金遣散費：（i）當時的基本工資的12個月；以及（ii）) 您在任期內獲得的平均AIP（統稱為 “基本遣散費金額”）。根據公司的正常工資週期，基本工資遣散費將在12個月內分期支付給您，第一筆分期付款將在解除期到期後的第一個工資期內支付，如下所述。除了基本遣散費金額外，您還有權在解僱當年按比例獲得AIP，此類按比例支付的AIP將在上述時間支付。

股權獎勵的全部歸屬

關於控制權變更：

在導致控制權變更的交易完成後，無論股票計劃中有任何相反的規定，您的期權和其他股票獎勵均應完全歸屬並可以行使。

需要發佈

獲得遣散費：

為了獲得上述遣散費和其他福利，您必須在工作最後一天後的60天內簽署（而不是撤銷）您可能提出的與公司及其關聯公司僱用和終止僱傭關係有關的任何索賠的全面解除和豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司得出結論，遣散費和福利受《美國國税法》第 409A 條的約束，並且如果新聞稿中描述的對價期加上新聞稿中描述的撤銷期跨越兩 (2) 個日曆年，則在《守則》第 409A 條要求的範圍內，此類遣散費和福利要到第二個日曆年（以及此類第一期）才能開始支付應包括本來可以支付的分期付款在此日期之前）。

此優惠以您簽署附錄B所附的限制性契約協議為條件。

合作：

在因任何原因終止公司的服務後，您同意與公司和公司法律顧問充分合作，處理涉及公司或任何關聯公司的當前和未來與您工作期間發生的（或聲稱已發生）的事件、事件或行為有關的任何實際或威脅的訴訟、行政程序或其他調查。特此指示您在涉及公司的任何訴訟、行政程序或其他調查中説實話，此處的任何內容均不得被視為或解釋為其他暗示。如果本節要求您的合作，公司將：(i) 向您報銷合理的自付費用（不包括法律費用）；以及（ii）按相當於您解僱時的每小時基本工資的費率向您支付每小時薪酬。

不貶低；

社交媒體：

您明確同意並理解，同意通過仲裁解決本文所述的所有索賠，即表示您和公司放棄了就所有此類索賠接受陪審團或法庭審判的權利。您還明白，仲裁是一種私人的索賠解決程序，它利用中立的第三方而不是法官或陪審團來解決所有索賠，而且與向法院提起的案件相比，仲裁的發現通常更為有限。您瞭解您可以拒絕簽署本協議，但如果未簽署本協議，您將無權獲得本協議中列出的補償和福利。

/s/DBP

《守則》第 409A 節：

本協議應符合《美國國税法》第 409A 條或其例外情況，本協議的每項條款應儘可能解釋為符合第 409A 條或其例外情況。但是，公司沒有也不能保證本協議下應付金額的任何特定税收影響或待遇。除公司有責任從向您支付或提供的補償中預扣適用的所得税和就業税外，公司不負責支付根據本協議支付或提供的補償的任何適用税款。除非《美國國税法》第 409A 條和適用法規允許，否則不得加快本協議下任何付款的時間和時間表，也不得進一步推遲。您無權就根據本協議應支付的任何款項的時間或形式做出任何選擇。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司得出結論，基本遣散費金額或增加的遣散費金額受《美國國税法》第409A條的約束，則在您的 “離職” 之前，不會支付任何此類遣散費（適用美國財政部法規第1.409A-1（h）條的默認規則）。就美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，根據本協議支付的分期付款應視為單獨付款。

如果應付給您的任何類型的款項、分配、福利或應享權利，無論是否在解僱時支付（“款項”）：（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”；而且（ii）如果不在本節中規定，則應繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則付款應減少到較低的金額（“減少的金額”），使付款的任何部分都無需繳納消費税；但是，如果公司選擇的全國認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司（“會計師”）確定，如果不進行此類削減，則您有權在税後淨額（包括但不限於根據《美國國税法》第4999條應繳的任何消費税、聯邦、州和地方所得税、社會保障和醫療保險税以及所有其他適用税款）的基礎上獲得和保留此類補助金適用（或可能適用）的邊際税率適用於您支付款項的納税年度，或會計師確定在預計支付任何款項的相關納税年度可能對您適用的其他税率），該金額大於您在收到減少的金額後有權保留的税後金額。

真誠地，

作者：/s/傑克·菲利普斯

傑克·菲利普斯，總裁兼首席執行官

作者：/s/David Patien

大衞帕蒂斯

公司專有

信息：

在您向公司提供服務時，公司可能會向您披露或提供機密信息。簽署本協議，即表示您同意：(i) 以與保護自己的機密信息相同的謹慎程度保護和保障機密信息的機密性，但在任何情況下都不得低於商業上合理的謹慎程度；(ii) 不出於履行公司分配給您的職責或可能分配給您的職責以外的任何目的使用或披露機密信息，也不允許訪問、使用或披露機密信息根據適用的聯邦、州或地方法律必須披露，法規或具有管轄權的法院或政府機構簽發的有效命令。在您因任何原因終止服務後，或根據公司的書面要求，您應立即將機密信息的所有副本（無論是書面、電子或其他形式或媒體）歸還公司，或者應公司的書面要求銷燬所有此類副本，並以書面形式向公司證明此類機密信息已被銷燬。除了法律上可用的所有其他補救措施外，公司可能會向您尋求公平救濟（包括禁令救濟），以防止違反或威脅違反本保密契約並確保其執行。無論本協議中有任何相反的規定，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，您不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密；僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，如果此類申訴是密封製成。如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則您可以向律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是您密封提交任何包含商業祕密的文件並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

定義：

作者：/s/David Patien

大衞帕蒂斯