美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是☐
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$,這是根據普通股在該日期最後一次出售的價格計算的。
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。
班級 | 截至2023年3月28日的未償債務 | |
普通股,面值0.0001美元 |
通過引用合併的文件 :
目錄表
頁面 | |||
警示 有關前瞻性陳述的説明 | |||
第一部分 | 4 | ||
第 項1. | 公事。 | 4 | |
第 1a項。 | 風險因素。 | 26 | |
項目 1B。 | 未解決的員工評論。 | 53 | |
第 項2. | 財產。 | 53 | |
第 項3. | 法律訴訟。 | 53 | |
第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 53 | |
第II部 | 54 | ||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 54 | |
第 項6. | [已保留] | 54 | |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 54 | |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 60 | |
第 項8. | 財務報表和補充數據。 | 60 | |
第 項9. | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 60 | |
第 9A項。 | 控制和程序。 | 61 | |
第 9B項。 | 其他信息。 | 61 | |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 61 | |
第三部分 | 62 | ||
第 項10. | 董事、高管和公司治理。 | 62 | |
第 項11. | 高管薪酬。 | 66 | |
第 項12. | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 74 | |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 | 77 | |
第 項14. | 首席會計費及服務費。 | 77 | |
第四部分 | 78 | ||
第 項15. | 展品和財務報表明細表。 | 78 |
-2- |
有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”,其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規(包括收入增長)有關的信息。“可能”、“ ”、“”應該“”、“”可能“”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“估計”以及類似的表述,以及未來時態的陳述都是前瞻性的。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,而且可能不會準確地説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些 表述時所掌握的信息,或我們管理層當時對未來事件的誠意信念,受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 表述或暗示的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● |
我們的經營活動的經常性虧損和負現金流的歷史,重大的未來承諾和關於我們的流動性是否足以實現我們完整的業務目標的不確定性 ,以及對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業的嚴重懷疑; |
● |
我們的 需要籌集額外的資本以滿足我們未來的業務需求,這種融資可能成本高昂或難以獲得 ,並可能稀釋股東的所有權利益; | |
● | 我們的產品被市場接受; | |
● | 無法確保和保持銷售我們產品的監管批准 ; | |
● | 臨牀試驗結果為陰性或關鍵市場的產品延遲時間過長; | |
● | 我們 保持遵守納斯達克上市標準的能力; | |
● | 我們 能夠從我們的產品中創造收入,並獲得和維護我們產品的監管批准; | |
● | 我們有能力充分保護我們的知識產權; | |
● | 我們對單一製造設施的依賴,以及我們遵守嚴格的製造質量標準並在必要時增加產量的能力; | |
● | 從我們當前和計劃的臨牀試驗中收集的數據可能不足以證明我們的技術 是其他程序和產品的有吸引力的替代方案的風險; | |
● | 我們的行業競爭激烈,競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源; | |
● | 進入 新的競爭對手和產品,以及我們產品的潛在技術過時; | |
● | 無法進行研究、開發和商業化計劃; | |
● | 關鍵客户或供應商損失 ; | |
● | 我們的研究和產品的技術問題和潛在的產品責任索賠; | |
● | 產品故障 | |
● | 用品和組件價格上漲 ; | |
● | 政府和其他第三方付款人對我們產品的報銷不足或報銷不足; | |
● | 我們為成功獲得和維護產品的知識產權保護所做的努力,但這可能不會成功; | |
● | 不利的聯邦、州和地方政府法規,在美國、歐洲或以色列和其他外國司法管轄區; | |
● | 我們在多個外國司法管轄區開展業務,使我們面臨外幣匯率波動、後勤和通信挑戰、遵守外國法律的負擔和成本以及每個司法管轄區的政治和經濟不穩定; | |
●
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以色列境內敵對行動升級,這可能會削弱我們製造產品的能力;以及
| |
● | 當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構和相關流動性風險方面的不利事態發展 |
前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單,也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 您應仔細查看標題“第1A項”下描述的風險和不確定因素。風險因素“在本年度報告(Form 10-K)中,討論與我們的業務和投資我們的普通股股票相關的這些和其他風險。 此外,新的風險經常出現,我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險,也無法評估所有風險對我們業務的影響,或者任何風險或風險的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度 。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日可獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 由我們或代表我們行事的人士所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本年度報告全文警示聲明的明確限制。
本年度報告中以Form 10-K格式包含的 前瞻性陳述受本警告性 聲明的明確限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發表之日起 之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
本年度報告中與股票或每股價格有關的10-K表格中的所有 信息都反映了我們於2021年4月26日實施的15股1股反向股票拆分。
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第 部分I
在本10-K表格年度報告中,除文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指美國特拉華州的InspirreMD,Inc.及其子公司,包括InspirreMD Ltd.,將其視為一個整體。
第 項1.業務
概述
我們 是一家醫療設備公司,專注於我們專有的MicroNet™支架平臺的開發和商業化, 用於治療頸動脈疾病和其他血管疾病。支架是一種可擴展的“支架狀”裝置,通常由金屬材料製成,插入動脈的管腔內,以實現血流的通暢和血運重建。微網(MicroNet)是一種微米網狀套筒,附着在支架上,在支架植入過程中和之後提供栓子保護。
我們的CGuard™頸動脈血栓預防系統(“CGuard EPS™”)在單個設備中結合了MicroNet和獨特的自膨脹鎳鈦合金支架,用於頸動脈血運重建。我們的CGuard EPS最初於2013年3月根據歐盟(EU)的醫療設備指令93/42/EEC(“MDD”)獲得CE標誌認證,並於2015年9月在歐洲全面推出。隨後,我們在30多個國家推出了CGuard EPS,並於2021年2月3日與中國合作伙伴簽署了分銷協議 ,以擴大我們在亞洲市場的業務。目前,我們正在尋找戰略合作伙伴,以便 可能在日本和其他亞洲國家推出CGuard EPS。
根據MDD,我們的CGuard EPS的CE標誌已於2022年11月12日到期,我們正處於被通知的機構審核員進行的技術文件審查的最後階段,以滿足醫療器械法規(MDR)(MDR 2017/745)要求(它取代了MDD)進行重新認證。與此同時,2023年2月14日,我們收到了藥品和保健品管理局(FAMHP)根據第2017/745號法規第97條第1款的規定,允許我們在符合某些程序要求的情況下繼續在歐盟銷售CGuard EPS,直至2023年8月15日。隨後,在2023年3月20日,(EU)2023/607法規 發佈,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。因此,在我們的MDR CE重新認證懸而未決期間,我們可能會在符合某些程序要求的歐盟和某些其他司法管轄區內營銷和銷售CGuard EPS。我們繼續加快《千年發展報告》下的重新認證審查程序。
2020年9月8日,我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的研究設備豁免的批准,從而使我們能夠繼續對我們的CGuard™頸動脈支架系統C-Guardians進行關鍵研究,以預防美國患者的中風。C-Guardians是一項前瞻性、多中心、單臂的關鍵研究,旨在評估CGuard™頸動脈支架系統用於治療接受頸動脈支架置入術患者的症狀性和無症狀性頸動脈狹窄的安全性和有效性。該試驗計劃在美國和歐洲最多40個研究地點招募約315名受試者。歐洲的研究地點可能最多貢獻總參與者的50%。 研究的主要終點將是基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的30天后程序、基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的31-365天隨訪的同側中風和基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的30天后程序的死亡率(全因死亡率)、所有中風和心肌梗死(DSMI)的綜合。綜合指數將與性能目標進行比較,該性能目標基於從之前的被認為是行業標準的關鍵支架試驗中觀察到的主要終點的兩個組成部分的比率。 如果根據觀察到的主要終點比率計算的雙側95%可信區間的上限為
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2021年7月23日,我們宣佈開始註冊,併成功完成了我們的CGuard EPS C-Guardian試驗的第一批案例。預計將有315名患者參加試驗,接受CGuard EPS治療有症狀和無症狀的頸動脈支架植入患者的頸動脈狹窄 。我們目前正在大約20個試點繼續進行登記階段,預計大約在2023年第二季度末完成。
此外, 我們打算繼續投資於CGuard EPS當前和未來潛在的新適應症、產品和製造增強功能 ,預計將降低商品成本和/或提供同類最佳的性能交付系統,例如用於 經股動脈通道的CGuard Prime™。為了進一步推進我們的戰略,將CGuard EPS作為血管手術的可行替代方案, 我們正在開發一種新的跨頸動脈血運重建(TCAR)輸送系統,SwitchGuard™,用於跨頸動脈通路和 神經保護。此外,我們打算探索CGuard EPS的新適應症,以利用支架設計和網狀保護的優勢,非常適合於具有串聯病變的急性中風等標籤。
我們 認為我們CGuard EPS目前的潛在市場是患有確診的、有症狀的高度頸動脈狹窄(HGC,≥70%閉塞)的患者,對他們來説,幹預比藥物治療更可取。這一羣體不僅包括頸動脈支架植入患者,還包括接受頸動脈內膜切除術的患者,因為這兩種方法競爭的是同一患者羣體。 假設CGuard EPS的幹預案例完全滲透,我們估計CGuard EPS的潛在市場將在2023年達到約13億美元(來源:Health Research International Personal Medical Systems,Inc.,2021年9月13日,按主要地理位置和可尋址市場和內部估計發佈的全球頸動脈支架植入程序和市場更新報告)。根據這份報告和內部估計,假設所有被診斷為高度頸動脈狹窄的患者的病例數量完全滲透,我們估計2022年CGuard EPS的總可用市場將約為93億美元。我們的使命 是提供一套全面的輸送解決方案(TCAR和經股動脈),以便通過CGuard EPS的支架性能,通過患者 的結果提供最佳的結果。
我們 於2008年2月29日在特拉華州組織。
我們 行業
頸動脈
頸動脈位於頸部兩側,為大腦提供主要的血液供應。頸動脈疾病,又稱頸動脈狹窄,是一種動脈粥樣硬化(動脈硬化),是缺血性中風的主要危險因素之一。在頸動脈疾病中,斑塊在動脈壁上積聚,使動脈變窄,擾亂大腦的血液供應。這種血液供應的中斷,加上斑塊碎片從動脈壁脱落並進入大腦,是中風的主要原因。根據世界衞生組織(https://www.who.int/cardiovascular_diseases/resources/atlas/en/) every年的數據,全世界有1,500萬人患有中風,近600萬人死亡,另有500萬人永久殘疾。 根據同一來源,中風是僅次於痴呆症的第二大致殘原因。
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2022年,估計有300萬年齡在50歲到89歲之間的人被診斷出患有高度頸動脈疾病,其中約394,000人需要接受頸動脈疾病的幹預(根據健康研究(Health Research),國際個人醫療系統公司(International Personal Medical Systems,Inc.)2021年9月13日按主要地理位置和可尋址市場發佈的全球頸動脈支架植入程序和市場更新報告 )。目前有三種介入療法用於頸動脈疾病。第一種是頸動脈內膜切除術,外科醫生通過頸部切開進入堵塞的頸動脈,然後通過手術移除斑塊。第二種是跨頸動脈血運重建術,外科醫生通過頸部切開進入堵塞的頸動脈,然後通過手術移除斑塊,同時結合高速血流逆轉來保護大腦。第三種是頸動脈支架置入術,這是一種治療頸動脈疾病的微創血管內治療方法,是頸動脈內膜切除術的替代方案。使用支架和頸動脈血栓預防系統的血管內技術可防止斑塊和碎片向下遊移動,堵塞血管並擾亂血流。我們認為,使用帶有血栓保護系統的支架應該會增加接受治療的患者數量,因為這將避免複雜的手術需要。
我們的 產品和候選產品
Micronet 網狀平臺技術
Micronet 是我們專有的圓形針織網狀物,包裹在支架周圍,以防止患者在部署後向下游流動斑塊碎片。 MicroNet由一種生物相容性聚合物的單一纖維製成,廣泛用於醫療植入物。為了最大限度地保護潛在危險的牙菌斑和血栓,目前微網網孔的大小或孔徑僅為150-180微米。 微網網狀結構是我們針對特定應用開發產品的核心技術。
CGuard EPS-頸動脈應用
我們的CGuard EPS在單個設備中結合了我們的MicroNet網狀物和可自我膨脹的鎳鈦合金支架(無需球囊擴張壓力或充氣氣球即可擴張的支架),用於頸動脈應用。Micronet被放置在開放的鎳鈦金屬支架平臺上並連接到該平臺上,該平臺旨在捕獲碎片和栓子,這些碎片和栓子可能會從病變的頸動脈中排出, 可能會進入大腦並導致中風。這一危險是使用傳統頸動脈支架和支架方法植入頸動脈的最大限制之一。CGuard EPS技術是一種高度靈活的支架系統,符合頸動脈解剖結構。
我們 相信,鑑於MicroNet提供的卓越血栓保護特性,我們的CGuard EPS設計在治療頸動脈狹窄方面比現有療法(如傳統的頸動脈支架植入和外科動脈內膜切除術)更具優勢。我們相信MicroNet將在手術時提供急性栓子保護,但更重要的是,我們相信CGuard EPS將 提供手術後保護,防止血栓移位,最長可發生在手術後48小時。正是在這個術後時間範圍內,栓塞術是術後腦卒中的源頭。Schofer等人。(通過序貫擴散加權磁共振成像評估栓子保護性頸動脈支架置入術後的晚期腦栓塞,美國心臟病學院心血管介入雜誌,第1卷,2008年)表明,大多數與頸動脈支架植入相關的栓塞性陣雨事件發生在手術後。
我們的CGuard EPS原裝於2013年3月在歐盟獲得CE標誌認證,並於2015年9月在歐洲全面推出。隨後,我們在30多個國家推出了CGuard EPS,並於2021年2月3日與中國合作伙伴簽署了分銷協議,以擴大我們在中國的業務。2021年10月13日,我們宣佈,我們的CGuard EPS支架系統在法國獲得了積極的評價 。目前,我們正在尋找戰略合作伙伴,以便可能在日本和其他亞洲國家/地區推出CGuard EPS。
根據MDD,我們的CGuard EPS的CE標誌已於2022年11月12日過期,我們正處於被通知的機構審計師為滿足MDR重新認證要求而進行的技術文檔審查的最後階段。與此同時,2023年2月14日,我們收到了藥品和保健品管理局(FAMHP)對法規2017/745第97條第1款的克減 ,允許我們在2023年8月15日之前繼續在歐盟銷售CGuard EPS,但必須遵守某些程序要求。隨後,於2023年3月20日發佈了(EU)2023/607法規,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。因此,在我們的MDR CE重新認證懸而未決期間,我們可以在符合某些程序要求的情況下,在歐盟和某些其他司法管轄區營銷和銷售CGuard EPS。我們繼續加快MDR下重新認證的審查程序。
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2020年9月8日,我們的集成開發環境獲得美國食品和藥物管理局的批准,從而使我們能夠繼續對我們的CGuard™頸動脈支架系統C-Guardians進行關鍵研究,以預防美國患者的中風。C-Guardians是一項前瞻性、多中心、單臂關鍵研究,旨在評估CGuard™頸動脈支架系統用於治療接受頸動脈支架置入術患者的症狀性和無症狀性頸動脈狹窄的安全性和有效性。該試驗計劃在美國和歐洲最多40個研究地點招收約315名受試者。在歐洲的學習地點最多可貢獻約50%的總報名人數。研究的主要終點將是基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的30天后程序的死亡率(全因死亡率)、所有中風和心肌梗死(DSMI)和基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的31-365天的同側中風的綜合結果。綜合指數將與基於先前關鍵支架試驗中主要終點的兩個組成部分的觀察率的性能目標進行比較 ,這些試驗被認為是行業標準。如果根據觀察到的主要終結點比率計算的雙邊95%可信區間的上限為
2021年7月23日,我們宣佈開始註冊,併成功完成了我們的CGuard EPS的C-Guardian試驗的第一批案例。從那時起,我們繼續在大約20個試驗點登記受試者,預計大約在2023年第二季度末完成 登記。
CGuard 優質交付系統
CGuard Prime™系統是一種網狀自膨脹頸動脈支架,可裝載到我們正在開發的經股快速交換(Rx)輸送系統中,該系統還有待監管部門的批准。
CGuard Prime頸動脈支架是一種自我膨脹的鎳鈦合金支架,由23μm聚對苯二甲酸乙二酯(PET)單股編織而成的MicroNet生物穩定套筒覆蓋。MicroNet套筒旨在將血栓和斑塊捕獲並密封在血管壁上,從而提供持續的血栓預防。CGuard Prime頸動脈支架的直徑從6.0 mm到10 mm不等,長度為20、30、40和60 mm。CGuard Prime輸送系統是一種快速交換(Rx)輸送系統,具有6FR外形,可容納從6 mm到10 mm的所有支架尺寸。CGuard Prime Rx Delivery Systems提供兩種長度:80釐米和135釐米。
CGuard Prime™推出了第一代CGuard經股動脈輸送系統,新的手柄設計確保了部署的準確性,新的導管 設計可更靈活地導航曲折的解剖結構,特別是在急性血運重建環境中,以及兩段長度,135 cm和80 cm,可用於經股和經頸動脈進入。
交換機衞士
SwitchGuard 是我們正在開發的IIa類無創跨頸動脈血運重建術(TCAR)設備,它受到監管 的批准,它由醫用級管道組成,兩端均帶有公魯爾鎖連接器和一個200微米的直插式血液過濾器。 該設備旨在用作外部動-靜脈(A-V)分流裝置,允許動脈血液流入靜脈系統,同時在靜脈側將血液迴流到患者之前過濾 顆粒。
帶過濾器的SwitchGuard動-靜脈延長線用於在介入過程中連接動脈和/或靜脈插入器時的流路和微粒去除。
SwitchGuard 是為了滿足CAS中血流逆轉對腦保護的需求而開發的,因為有症狀的遠端栓塞術是CAS最常見和最重要的併發症,它是由介入過程中病變部位釋放物質(血栓、壞死或動脈粥樣硬化)引起的。在頸動脈手術中,反向血流已被證明可以降低中風風險。
在介入手術中,醫生經常使用從血液過濾器輸液組件構建的延長線進行A-V分流 。
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NGuard EPS-有串聯病變的急性卒中
在大約20%的急性中風中,頸動脈被包括在大腦閉塞通路中。目前,在卒中治療過程中,還沒有針對這些病變使用CAS的指徵。我們相信,CGuard EPS最適合在這種急性情況下進行幹預 ,因為它的設計(靈活/低金屬結構)以及MicroNet網狀物在植入過程中和術後都能提供血栓保護 。我們的目標是開發CGuard EPS,以減輕這種急性情況下的中風。
MGuard Prime
我們 歷來開發和銷售MGuard Prime栓子保護系統(“MGuard Prime EPS”),該系統被用於 患有急性冠狀動脈綜合徵的患者,尤其是急性心肌梗死(心臟病發作)和大隱靜脈移植冠狀動脈介入治療或搭橋手術的患者。在過去的幾年中,行業偏好已經從裸金屬支架轉變,例如MGuard Prime ,由於MGuard Prime EPS的銷量和實際市場利用率下降,我們認為這在很大程度上是由於 行業主要偏好傾向於藥物洗脱或藥物塗層支架,在2022年第二季度,我們在逐步淘汰一段時間後停止了我們的 MGuard Prime EPS的銷售。
CGuard EPS的臨牀試驗已完成
CareNet
CareNet試驗是CGuard EPS在2013年3月獲得CE標誌後的第一個多中心研究。CareNet 試驗旨在評估CGuard EPS治療連續患者頸動脈病變的可行性和安全性,這些患者適合在多運營商的現實生活環境中進行冠狀動脈支架植入(“CAS”)。2015年2月在德國萊比錫舉行的LINC會議上公佈了30天的急性磁共振成像、超聲和6個月的臨牀事件結果。2015年第三季度,CGuard CareNet試驗的結果發表在《美國心臟病學會雜誌》上。2015年11月,CGuard CareNet試驗的積極12個月隨訪數據在第42屆血管和血管內問題年度研討會上公佈,記錄了CGuard MicroNet技術的好處以及12個月時頸內動脈和頸外動脈的通暢性好處(保持動脈開放)。2022年9月,CGuard CareNet試驗的五年隨訪結果發表在《美國心臟病學會雜誌:心血管幹預》第15卷,第18期,2022年9月26日,2022:1883-1891上。在這五年中,沒有發生同側卒中或同側卒中相關死亡。此外,CareNet組在5年內沒有發生支架再狹窄或頸外動脈閉塞,表明癒合正常,側支血管通暢不受影響。
30d時MACCE(心肌梗死、卒中或死亡)發生率為0.0%。在6個月時,有1例死亡,這與器械或手術無關,但在6個月時確實導致了3.6%的MACCE發生率。在12個月時,增加了兩例死亡, 這些死亡與設備或程序無關,導致一年的MACCE發生率為10.7%。
30天 (n=30) | 6 月份 (n=28) | 12 月份 (n=28) | ||||||||||
MACCE(心肌梗塞、中風、死亡) | (0) 0.0 | % | (1) 3.6 | % | (3) 10.7 | % | ||||||
米 | (0) 0.0 | % | (0) 0.0 | % | (0) 0.0 | % | ||||||
卒中 | (0) 0.0 | % | (0) 0.0 | % | (0) 0.0 | % | ||||||
死亡 | (0) 0.0 | % | (1) 3.6 | % | (3) 10.7 | % |
CAS在手術過程中和手術後存在腦部栓塞的風險,導致危及生命的併發症,主要是腦缺血事件。擴散加權磁共振成像(DW-MRI)是一種敏感的工具,用於在CAS 期間通過測量腦內的“病變”來識別腦血栓,這些“病變”是由於腦血栓而導致的缺血區和不接受含氧血液的區域 。在CareNet試驗中,接受CGuard EPS治療的患者中有37.0%在手術後48小時出現新的缺血灶,平均體積為0.039立方厘米。在這些損傷中,只有一個在手術後30天仍然存在,其他所有的都已經消失了。下表顯示了完整的詳細信息。如果在±符號後顯示第二個數字,則它 表示測量中的潛在誤差。
48小時 n=27 | 30天 n=26 | |||||||
患有新的急性缺血性皮損的受試者(“AIL”) | 10 | 1 | ||||||
新病變的發生率 | 37.0 | % | 4.0 | % | ||||
新郵件總數 | 83 | 1 | ||||||
平均每名患者的新郵件數量 | 3.19 ± 10.33 | 0.04 ± 0.20 | ||||||
平均病變體積(釐米3) | 0.039 ± 0.08 | 0.08 ± 0.00 | ||||||
最大病變體積(釐米3) | 0.445 | 0.116 | ||||||
30天內永久船尾 | — | 1 |
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組織的癒合過程和支架內再狹窄可以通過一種稱為雙工超聲的非侵入性超聲波來測量。這種類型的超聲波測量在頸動脈內流動的血液的速度,隨着頸內動脈管腔的狹窄和狹窄程度的增加,血流速度呈指數增加。其中一種測量被稱為PSV(收縮峯值容積),已知與支架內再狹窄的程度高度相關;PSV值高於300釐米/美國證券交易委員會表示狹窄>70%,而PSV值低於104釐米/美國證券交易委員會表示狹窄程度。
CareNet試驗的 結論是:
● | CareNet試驗證明瞭CGuard EPS支架的安全性,30天的MACCE率為0%。 | |
● | 與公佈的數據相比,48小時時新的同側病變的發生率 (在同側(使用支架的同一側)新病變的患者的百分比) 減少了近一半,體積減少了近10倍。 | |
● | 除一處病變外,其餘病變在30天內均已完全癒合。 | |
● | 12個月的數據顯示沒有中風或與中風相關的死亡,也沒有心臟不良事件。 | |
● | 5年數據顯示CareNet無同側卒中或同側卒中相關死亡,5年後CareNet無支架再狹窄或頸外動脈閉塞,表明癒合正常,側支通暢。 | |
● | CGuard EPS為接受CAS的患者提供了增強的福利,具有前所未有的安全性。 |
醫生贊助的CGuard-範式-101和範式-500研究的臨牀試驗
範例-101(P回顧評估A後來居上R皮膚cA烤餅D血運重建 I有症狀和高風險的無症狀頸動脈狹窄,使用CGUard™MESH覆蓋的栓子預防支架系統-101)是一項由研究人員主導的單中心研究,目的是評估CGuard EPS在2015年開始的101名連續入選的全角患者中常規使用CGuard EPS的可行性和結果。 2016年5月,30天的結果在巴黎舉行的EuroPCR2016晚期破裂臨牀試驗會議上公佈,並發表在歐洲介入雜誌 上。2020年12月,12個月的研究結果發表在歐洲冠狀動脈介入學會和歐洲經皮冠狀動脈介入學會的官方期刊《歐洲介入2020》上;16:E950-E952。DOI:10.4244/EIJ-D-19-101)《範式-101》研究的主要發現和後續數據如下。
● | CGuard EPS交付成功率為99.1%。臨牀評價也未發現假體縮短或延長; | |
● | 血管造影狹窄或血管狹窄由83±9%降至6.7±5%(P | |
● | 圍手術期死亡/主要卒中/心肌梗死(MI)發生率為0%; | |
● | 在30天到12個月期間,沒有中風或與中風相關的死亡。有4例與設備無關的死亡(心力衰竭惡化、尿毒症、肺栓塞和微細胞肺癌)。 |
Parample-101研究的結果表明,CGuard EPS可以安全地用於頸動脈狹窄的高危人羣,並表明常規使用CGuard EPS可以通過將斑塊靠在血管壁上,防止栓子釋放到血流中來預防中風等腦部事件。範式-101研究發現,CGuard EPS適用於高達90%的頸動脈狹窄患者。
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範式-101隨後被增加到包括500名有症狀或中風風險增加的連續患者,無症狀的動脈粥樣硬化性頸動脈狹窄患者。這項新研究被稱為範式-500。2022年6月,在德國萊比錫舉行的EuroPCR展上公佈了1年的研究結果。
範式-500研究的主要結論如下。
● | 30天死亡/卒中發生率為0.75%,30天死亡/卒中/心肌梗死發生率為0.94%; | |
● | 12個月無同側卒中,支架內再狹窄和靶病變血運重建率99.6%。 |
頸動脈CGUARD雙層血栓預防支架的臨牀結果和力學性能研究
題為“頸動脈CGUARD雙層血栓預防支架的臨牀結果和力學特性研究”是一項由研究者主導的前瞻性單中心研究,該研究評估了連續30名患有頸內動脈狹窄疾病的患者的CGuard EPS, 目的是報道一種新型MicroNet覆蓋的頸內動脈支架的早期臨牀結果,並對該裝置的力學特性進行體外研究。2016年10月,30天的陽性結果在線發表在《血管內治療雜誌》上。
這項研究的主要結論如下:
● | CGuard EPS植入成功率100%,無殘餘狹窄; | |
● | 無圍手術期或術後併發症; | |
● | 在手術後的六個月內,沒有死亡、重大不良事件、輕微或重大中風或新的神經症狀; | |
● | 對有症狀的患者,改良的Rankin評分由術前的1.56分提高到術後的0分; | |
● | 所有使用CGuard EPS處理的血管在六個月後仍保持專利(開放);以及 | |
● | 與基線的DW-MRI研究相比,30名患者中有19名患者在30天和6個月後的DW-MRI檢查中沒有發現新的同側病變。 |
此外,根據工程評估,研究得出結論,CGuard EPS在狹窄病變中提供高徑向力和強大的支撐力。 支架使用方便,植入安全,因為它不會縮短,其結構能夠很好地適應扭曲的血管解剖的直徑和方向的變化。CGuard的MicroNet網狀物沒有對支架的特定機械參數造成任何改變。
新型微網覆蓋支架CGuard在卡通動脈支架置入術患者中的安全性和有效性:來自單箇中心的早期經驗
“新型微網覆蓋支架CGuard在接受頸動脈支架植入的患者中的安全性和有效性:來自單箇中心的早期經驗”是一項由研究人員領導的單中心研究,評估了CGuard EPS在82名連續患者中的表現。這項研究的目的是評估CGuard支架系統的安全性(技術成功)和有效性(臨牀成功)。CGuard支架系統是一種新的鎳鈦合金支架,由閉孔聚乙烯和對苯二甲酸酯網狀物覆蓋,旨在預防血栓事件。2017年,30天的積極結果 在線提前發表在《歐洲血管和血管內外科雜誌》(2017)上,https://doi.org/10.1016/j.ejvs.2017.09.015.
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這項研究的主要結論如下:
● | 100% CGuard EPS植入成功; | |
● | 1例急性支架血栓形成在手術後4小時內發生: | |
● | 在上述急性支架血栓形成後的圍手術期內,記錄到1次輕微中風; | |
● | 術後未記錄新的神經系統不良事件。 | |
● | 對21例患者在放置CGuard支架後(48-72小時)和術後30天(30天)分別進行DW-MRI檢查,以評估靶血管內新的腦缺血病變的發生情況。21例患者中有5例(23.8%)在圍手術期(48-72小時)出現新的腦缺血病變,共30個病變,平均病變體積為0.039+/-0.025 cm~3。4例(19.1%)患者的對側有新的腦缺血病變,共9個病變,病變體積平均為0.019±0.011 cm~3(範圍0.016~0.034 cm~3)。術後11例患者圍手術期記錄的病灶均自發消退。只有一名有症狀的患者有兩個新的腦缺血病變(1個同側和1個對側)。 |
CGUARD 現實世界中的網狀支架:鐵衞註冊
“CGUARD 現實世界中的網狀支架:使用CGuard EPS的鐵衞註冊”是一名醫生發起的前瞻性多中心註冊,包括來自意大利12個醫療中心的200名患者。該研究的目標是報告在2015年4月至2016年6月期間接受CGuard EPS治療的一系列前瞻性患者的30天結果(包括MACCE)。2017年1月,為期30天的研究結果在萊比錫2017年介入課程(LINC)上公佈,並於2017年5月發表在《歐洲幹預》雜誌上。 12個月的隨訪結果於2018年10月發表在《歐洲發明》雜誌上。
提交的30天主要結果包括:
● | 100% CGuard EPS植入成功; | |
● | 30天無心肌梗死、大卒中或死亡; | |
● | 有2例短暫性腦缺血發作和5例圍手術期輕微卒中,其中1例血栓形成經手術治癒。 | |
● | 在30天前完全消除術後神經併發症; | |
● | 61例患者在術前和術後24~72小時進行了DW-MRI檢查,發現12例(19%)有新的微栓子形成。 | |
● | 在12個月時,沒有新的重大神經系統不良事件、血栓形成或頸外動脈閉塞記錄; | |
● | 1例心肌梗死發生在12個月時。 |
新型CGuard EPS微網覆膜頸動脈支架“一刀切”的初步臨牀研究
“新型CGuard EPS微網覆膜頸動脈支架的初步臨牀研究:‘一刀切’”是一項由研究人員主導的單中心研究,評估了CGuard EPS連續30名有症狀性頸內動脈狹窄患者的臨牀研究,目的是評價CGuard EPS微網覆膜支架適應不同血管直徑的能力。這項研究的結果發表在2019年5月的《血管內治療雜誌》上。研究報告的結論是,CGuard EPS具有很高的順應性,在擴張直徑從5.5 mm到9.0 mm的範圍內,具有幾乎相等的外徑向力。 首次臨牀結果表明,參考直徑在此範圍內,“一刀切”支架可以植入頸內動脈。
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這項研究的主要結論如下:
● | 100% 植入CGuard EPS的技術成功; | |
● | 30天內無神經事件發生; | |
● | 按支架長度歸一化的慢性外力顯示出近乎相同的徑向力結果; | |
● | 支架的最小徑向力為9.0 mm(0.195 N/mm),最大徑向力為5.5 mm(0.330 N/mm)。 |
使用CGuard血栓預防系統進行頸動脈支架植入的前瞻性多中心臨牀實踐的初步結果:IRONGUARD 2研究
使用CGuard血栓預防系統進行頸動脈支架植入的前瞻性多中心臨牀實踐的初步結果:IRONGUARD 2研究“是一名醫生發起的前瞻性多中心登記,從2017年1月至2019年6月在意大利的20個醫療中心登記了733名患者。該研究的目的是評估使用CGuard血栓預防系統接受保護性頸動脈支架植入的最大、前瞻性、多中心繫列患者的圍手術期(24小時)、術後(最多30天)和12個月的結果。24小時、30天和12個月的初步結果(接受治療的733名患者中有726名患者的數據)在2021年1月的萊比錫介入課程(LINC)上公佈。IRONGUAURD 2研究的初步結果表明,在對頸動脈支架植入的真實世界評估中,CGuard EPS可以安全地用於治療顱外頸動脈狹窄,術後不良事件的發生率較低,可持續12個月。
這項研究的主要結論如下:
● | 100% CGuard EPS植入手術成功; | |
● | 出血性卒中死亡1例(1例因卒中後立即入院治療),輕度卒中2例,TIA 6例,非致死性急性心肌梗死1例; | |
● | 1例輕度卒中,2例TIA,3例急性心肌梗死,24小時至30天內無死亡,無支架血栓/閉塞; | |
● | 1例輕度卒中,4例短暫性腦缺血發作,2例急性心肌梗死,8例死亡(其中2例急性心肌梗死,4例惡性腫瘤,1例自殺,1例不明原因的格林-巴利綜合徵併發症)。 |
新型CGuard覆膜支架在頸動脈支架置入術中的30天結果
“新型CGuard覆蓋支架在接受頸動脈支架植入的患者中的30天結果”是一項由研究人員領導的前瞻性單中心研究,評估了103名接受頸動脈支架植入手術的患者的CGuard EPS。這項研究的目的是提供新型CGuard微網自膨脹支架(EPS)的早期評估、安全性和有效性。2021年4月,30天的陽性結果發表在《血管內治療雜誌》上,DOI:15266028211007466/10.1177。
這項研究的主要結論如下:
● | 所有患者均獲得100%的技術成功: | |
● | 30天內未發生重大不良事件(死亡、中風或心肌梗死)。 |
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西伯利亞頸動脈狹窄試驗:常規和微創™覆蓋支架在經皮神經保護頸動脈血管重建術中應用的隨機對照試驗:圍手術期和30天彌散加權磁共振成像和臨牀結果(隨機對照試驗)
“西伯利亞頸動脈狹窄試驗:常規和微創™覆蓋支架在經皮神經保護頸動脈血管重建術中應用的隨機對照試驗:圍手術期和30天彌散加權磁共振成像和臨牀結果”是一項由研究者發起的隨機臨牀試驗,單中心研究,評估了100名符合頸動脈血運重建術高危手術風險的患者,並被隨機分為CGuard EPS或Acculink兩組。TM主要終點是彌散加權磁共振成像(DW-MRI)確定的術後新發腦血栓的發生率和體積(24-48小時)。主要次要終點包括圍手術期或術後卒中、心肌梗死和30d死亡。這項研究的30天結果在2020年6月歐洲聚合酶鏈式反應的最後一次會議上公佈,並發表在《頸動脈血管重建中常規支架與微網覆蓋支架的隨機對照試驗》,《JACC心血管幹預,第14卷,2021年11月21日》。這項研究的結論是,在連續接受神經保護性頸動脈支架植入的未選定患者中,使用CGuard™微創™覆蓋的支架與手術產生的平均大腦病變體積減少三倍以上相關,並且沒有觀察到術後腦血栓。與傳統的頸動脈支架相比,微網覆膜支架顯著減少了圍手術期,並消除了術後腦血栓形成。這與MicroNet覆膜支架持續預防血栓的作用一致,不僅在頸動脈支架植入期間而且在支架植入後都轉化為腦保護 。2022年6月在德國萊比錫舉行的LINC會議上公佈了根據ICA(頸內動脈)超聲的再狹窄和血管閉塞的發生率以及研究人員之間365天的中風、心肌梗死或死亡的發生率。12個月的結果顯示,在第一代(單層)頸動脈支架Acculink中,死亡、中風或心肌梗死的合併終點以及支架內再狹窄和血管閉塞率顯著更高。TM,對比微網覆蓋的支架,CGuard™。
這項研究的主要結論如下:
● | 在手術過程中,觀察到CGuard™ARM在每個患者的新腦病變體積(171 Mm)中減少了57%3 VS 73毫米3),統計學上顯著改善(p=0.017)和222 mm3VS 84毫米3 (p=0.038); | |
● | 在操作後(24-48小時),觀察到CGuard™臂的新的大腦病變的平均體積減少了78%(157 mm3與700毫米3),有統計學意義的改善(p=0.007); | |
● | 在30天時,DW-MRI顯示CGuard™組沒有新的腦部課程,而Acculink™組有6個(p=0.03); | |
● | 在30d時,CGuard組無卒中、心肌梗死或死亡,Acculink™組發生兩次事件(兩次卒中); |
● | CGuard™組無再狹窄和血管閉塞,而Acculink™組再狹窄3例,血管閉塞1例; | |
● | 在365日,CGuard組有1例事件(1例死亡),Acculink™組有5例事件(2例中風、2例死亡和1例心肌梗死)。 |
未來的臨牀試驗
可以進行上市前和上市後的臨牀試驗(在美國以外),以進一步評估CGuard EPS在特定適應症和新產品(如SwitchGuard)中的安全性和有效性。這些試驗旨在促進市場接受度並擴大產品的使用範圍。
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增長 戰略
我們的主要業務目標是利用我們專有的MicroNet技術和產品,成為治療中風和複雜血管疾病的行業標準,併為當前支架手術引起的常見急性問題提供卓越的解決方案,如再狹窄、栓塞性淋浴和晚期血栓形成。為了實現這一目標,我們正在實施以下業務戰略。
● | 擴大CGuard EPS的採用範圍。我們正在尋求擴大CGuard EPS患者在那些CGuard EPS商業化的國家/地區的人口。特別是,我們的重點是在適用的醫療社區內將CGuard EPS建立為(在適當的情況下)替代傳統頸動脈支架和血管手術的可行方案。我們打算通過繼續發佈和展示我們的臨牀數據,支持研究人員發起的臨牀登記,並探索在我們的產品組合中增加程序保護設備,將頸動脈反向血流的原理作為股動脈通路的輔助 替代,以實現這一目標 。我們已經並將繼續尋求與專注於中風治療的組織建立合作伙伴關係。我們還將繼續與顧問委員會接觸,並發展一個關鍵意見領袖網絡,以幫助我們努力 擴大CGuard EPS的採用範圍。我們的目標是成為唯一一家專注於治療頸動脈疾病的最廣泛類別的亞專家 ,包括外科醫生和介入性亞專家,以及唯一同時提供TCAR和TFEM 交付選項的公司。 |
● | 產品組合 擴展和流水線開發我們計劃繼續投資於通過新的輸送系統替代方案來推進我們的產品組合 ,以促進所有醫生使用CGuard。我們相信,如果獲得批准,我們的輸送系統將支持所有血管內通路,包括用於經頸動脈血運重建的輔助設備。 |
● | 擴大我們在CGuard EPS現有和新市場的影響力。我們已通過全面的總代理商銷售組織網絡在大多數歐洲和拉丁美洲國家/地區推出了CGuard EPS。我們將通過這個網絡繼續專注於更大的增長市場,為我們的分銷商提供全面的營銷和臨牀教育計劃。此外,我們已開始 在某些市場直接向醫院銷售產品,並繼續評估在 某些當前服務的分銷商市場向醫院直銷模式的過渡,從而加強我們對市場和毛利率的控制。我們正在尋求與歐洲、亞洲和拉丁美洲其他國家/地區的當地分銷商簽訂更多 產品註冊和分銷合同。2021年2月,我們與中國合作伙伴簽署了經銷協議,以擴大我們在中國的業務。目前,我們正在尋找戰略合作伙伴,以便可能在日本和其他亞洲國家推出CGuard EPS。此外,我們正在對我們的CGuard™頸動脈支架系統C-Guardians進行關鍵研究,以預防美國患者的中風。 |
● | CMS 批准全國覆蓋範圍確定-2023年1月,CMS批准了頸動脈疾病標準風險支架幹預的全國 覆蓋範圍決定的第一步報銷。這一決定有可能極大地增加血管內手術的可用市場,因為更廣泛的手術風險定義的付款正在等待批准。 目前,只有接受手術的高危患者通過CMS保險支付,NCA-經皮穿腔血管成形術(PTA) 頸動脈同時植入支架(CAG-00085R8)-跟蹤表(cms.gov) |
● | 繼續利用我們的MicroNet技術為介入心臟病專家和血管外科醫生開發其他應用程序。除了上述應用程序,我們相信最終將能夠利用我們的專有MicroNet技術 來滿足市場對新產品創新的迫切需求,從而顯著改善患者的護理。我們繼續使用我們的網狀網技術廣泛地開發和保護知識產權。某些領域的例子包括外周血管疾病和神經血管疾病。 |
● | 與協作和開發合作伙伴建立 關係,以充分開發和營銷我們現有和未來的產品。我們正在尋找合作研究、開發、營銷、分銷或其他協議的戰略合作伙伴,這可能有助於我們為CGuard EPS和其他基於我們的MicroNet技術的潛在產品進行開發和商業化努力。 |
競爭
我們競爭的市場競爭激烈,隨時會發生變化,並受到行業參與者推出新產品和其他活動的影響 。
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頸動脈
對於我們的頸動脈血栓預防系統的競爭,CGuard EPS™是在美國與CAS程序連接使用的產品的製造商,由許多大公司組成,包括雅培、波士頓科學公司、Covidien有限公司(目前是美敦力公司的一部分)。和科迪斯公司。在歐洲,除了上述 製造商外,Terumo Medical Corporation也是市場參與者,在與CAS程序相關的產品市場中佔有一定份額。隨着我們開發並尋求美國和歐洲監管機構批准我們的新TCAR輸送系統SwitchGuard™, 並繼續為CGuard EPS™尋求更大的市場份額,我們預計將在包括頸動脈狹窄和頸動脈內膜切除術(“CEA”)在內的整個頸動脈血運重建市場與絲路醫療展開競爭。
這些公司中有許多是較大的公司或上市公司的部門,具有一定的競爭優勢,包括 更大的資本資源、更大的客户基礎、更廣泛的產品線、更大的銷售隊伍、更多的營銷和管理資源、 比我們更多的研發人員和更大的設施,並與我們的目標客户建立了聲譽、與我們的目標客户關係以及比我們更有效的全球分銷方式。然而,雖然美國頸動脈支架市場目前有許多市場參與者 ,但我們認為歐洲市場在CEA和CAS產品方面更加分散,在我們 看來,規模較小的競爭對手可能能夠以更大的靈活性和更高的效率獲得市場份額,而不是美國。
我們 認為,我們市場上的主要競爭因素包括:
● | 患者預後和不良事件發生率; | |
● | 患者體驗; | |
● | 醫生和轉診來源的接受度 ; | |
● | 醫生:學習曲線; | |
● | 易用性 和可靠性; | |
● | 患者恢復時間和不適程度; | |
● | 經濟效益和成本節約; | |
● | 報銷的可用性 ;以及 | |
● | 臨牀證據的強度。 |
銷售 和市場營銷
銷售 和市場營銷
基於陽性的CGuard EPS臨牀數據,我們於2015年初在CE標誌的國家/地區啟動了CGuard EPS的商業推出。2015年9月,我們宣佈在歐洲全面推出CGuard EPS。自2017年以來,我們專注於通過本地分銷合作伙伴和我們自己的內部銷售計劃銷售我們的產品,以擴大對所有相關臨牀專科的影響,並擴大我們的地理覆蓋範圍 。我們目前的戰略旨在擴大我們的銷售努力,以增加CGuard EPS在幹預者社區中的滲透率。 同時,我們的目標是將血管外科醫生從頸動脈內膜切除術過渡到使用CGuard EPS和附件設備的頸動脈支架植入,我們相信這可以極大地擴大我們的客户基礎。我們已經並計劃繼續將我們的營銷努力主要集中在關鍵的成長型市場上,並在新地區出現機會時對其進行評估。此外, 我們正在利用國際貿易展和行業會議來獲得市場曝光率和品牌認知度。我們繼續與領先的醫生合作,以加強我們的營銷努力,並正在與新的關鍵意見領袖發展關係,以支持我們的技術 並在臨牀研究中與我們合作。此外,我們已經開始直接向法國和英國等某些市場的醫院銷售產品,以增加我們在市場上的增長和毛利率。
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產品 定位
在治療頸動脈疾病時,我們相信CGuard有潛力成為治療頸動脈疾病的標準護理。 它是第二代支架,患者結果積極,術後神經事件顯著減少。
此外, 我們打算繼續評估CGuard EPS的潛在產品增強功能和製造增強功能,以降低商品成本或提供同類最佳性能的交付系統和配件解決方案。我們相信,這些改進可以使我們 降低商品成本,增加在我們現有地區的滲透率,並使我們更好地為進入新市場做好準備。最後, 我們預計使用藥物洗脱支架平臺在某些新市場(如神經血管市場)競爭將不是關鍵,因此,我們計劃繼續探索這一機遇領域。
保險 報銷
在大多數國家/地區,患者醫療費用的很大一部分由第三方付款人支付。第三方付款人可以 包括政府資助的保險計劃和私人保險計劃。雖然每個付款人都制定和維護自己的承保範圍和報銷政策,但在許多情況下,付款人也有類似的既定政策,例如,在美國,私人付款人的保險政策和報銷費率通常受美國衞生與公眾服務部(US Department Of Health And Human Services)醫療保險和醫療補助服務(CMS)中心制定的政策影響。目前在適用國家/地區銷售的CGuard產品經過了 設計和標識,以便於利用這些國家/地區的現有報銷代碼,我們打算繼續以符合這一目標的方式設計和 標識我們當前和未來的產品。
雖然大多數國家/地區已為支架植入程序建立了報銷代碼,但某些國家/地區可能需要額外的臨牀數據才能 確認承保範圍和/或為我們的一個或多個產品獲得特定級別的報銷。在這種情況下,我們打算 完成所需的臨牀研究,以便在經濟上有意義的國家/地區獲得報銷批准。
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知識產權
專利
我們擁有58項已頒發專利,其中包括16項在美國頒發的專利,還有17項正在申請中的專利,其中6項在美國正在申請中。其中許多專利和申請涵蓋了我們的CGuard和MGuard技術的各個方面。美國以外的專利已在加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、澳大利亞和南非申請。專利和申請分為多個專利家族,如下所示:
專利家族的基本頭銜 | 正在申請專利 應用 (國家/地區) |
已頒發 項專利 (國家/地區和專利號) |
發佈日期: | |||
分叉支架組件 | 965,586美元 中國ZL200780046676.2 |
02/24/2015 9/26/2012 | ||||
可變形的支架輸送提示和使用方法 | 美國10,258,491以色列260,945 | 4/16/2019 07/01/2020 | ||||
處理 以進行支架的兩階段展開 | 我們 極壓 CN 太平紳士 在……裏面 |
|||||
帶血流指示器的分流裝置
|
我們 % |
|||||
動、靜脈系統間血液分流裝置 | % | |||||
分流血液裝置 | 美國 | |||||
在活體過濾器組件中 | 美國 9,132,261 | 09/15/2015 | ||||
針織支架夾克 | 加拿大
2,666,728 美國 10,137,015 印度 323792 |
6/23/2015
11/27/2018
10/28/2019 | ||||
優化的支架夾套 | 我們 | 加拿大
2,670,724 EP3292837 (英國, DE,FR,IE) |
12/11/2018 07/06/2021
10/11/2017
11/09/2022
| |||
經體腔治療的支架設備及其使用方法 |
我們 |
南非(Br)2007/10751非洲 |
10/27/2010
03/02/2021 | |||
支架 熱成型設備和方法 | 摩根大通
6553178 9,527,234美元 美國10,376,393美元 澳大利亞2015326517 加拿大2962713 |
7/12/2019 12/27/2016 8/13/2019 05/21/2020 02/19/2019 | ||||
方法或使用自調節支架組件以及包括其的成套工具 | 美國
(允許) EP 輸入 cn(Div) JP |
中國 ZL 2019800679437 |
05/03/2022 |
上面列出的專利和專利申請涵蓋了我們產品的各個方面,特別是覆蓋在我們支架上的網狀套筒,以及支架的生產和輸送機制。我們相信,我們的專利,特別是那些在支架上使用針織微米級網狀套筒用於各種適應症的專利,以及我們正在申請的專利申請 (如果作為專利發佈,權利要求基本上是目前形式的),對尋求使用類似技術的其他公司構成了巨大的障礙。我們相信這些專利和專利申請涵蓋了我們現有的所有產品,在保護我們未來的技術發展方面可能會很有用。我們打算積極繼續為新技術申請專利,並積極追究 任何侵犯我們關鍵專利的行為。
交易 祕密
我們 還依靠商業祕密保護來保護我們在專利專有技術和/或難以獲得或執行專利的工藝方面的利益。作為我們商業祕密政策的一部分,我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議來保護商業祕密和其他專有技術。
-17- |
商標
我們 已註冊或申請註冊以下商標,這些商標與我們的產品相關:
● | InspirreMD® (美國、歐盟和英國) | |
● | MGuard® (歐盟和英國) | |
● | CGuard® (美國、歐盟和英國) | |
● | MGuard Prime® (歐盟和英國) | |
● | NGuard® (歐盟和英國) | |
● | PVGuard® (歐盟和英國) | |
● | Micronet® (美國) | |
● | (MNP Micronet保護徽標)(歐盟和英國) | |
● | CareNet®)歐洲聯盟和英國) | |
● | SmartFit™ (美國、英國和中國) | |
● | SmartFit 徽標(EP、UK、CN) | |
● | CGuard Prime(EP、UK、US、CN、JP) | |
● | SwitchGuard (EP、英國、美國、JP) | |
● | True 北方醫療(美國、EP、英國) | |
● | 微網 (美國) | |
● | MicroMesh 徽標(美國、EP、英國、中國、日本) | |
● | Micronet 徽標(更新版)(美國、EP、英國、中國、日本) |
只要我們繼續使用商標並在需要時提交適當的申請,商標可以無限期續期。我們還使用並可能擁有各種商標、商號和服務標記的普通法權利。
政府 法規
我們產品的製造和銷售受到眾多政府機構的監管,主要是歐盟CE標誌和其他相應的外國機構。
醫療器械在美國以外的銷售受到外國法規要求的約束,這些法規因國家/地區而異。 這些法律法規的範圍從一些國家/地區的簡單產品註冊要求到其他國家/地區的複雜審批流程、臨牀試驗和生產控制。因此,獲得外國上市許可所需的流程和時間可能比獲得FDA上市許可所需的流程和時間長或短。這些差異可能會影響我們產品在國際市場上推介的及時性。對於歐盟國家,醫療器械必須獲得CE標誌才能投放市場。為了獲得和保持CE標誌,我們必須遵守歐盟關於醫療器械的法律,該法律在2021年5月26日之前由MDD管轄,我們必須提交我們產品的全面技術文件,以證明將投放市場的產品的安全性和有效性,並通過由歐洲通知機構 按照ISO 13485標準進行的初始和年度質量管理體系審核。我們已獲得ISO 13485質量體系認證和CGuard EPS,目前已分發到歐盟,顯示 所需的CE標誌。為了保持認證,我們需要通過由已通知的機構審核員進行的年度監督審核。歐洲聯盟用新的MDR條例取代了MDD。由於2021年5月26日的新冠肺炎大流行,經過三年的過渡期和一年的延長,《千年發展報告》生效,這改變了歐盟監管框架的幾個方面。製造商需要在過渡期內更新其技術文檔和流程,以滿足獲得CE標誌的新要求。
在我們的具體案例中,我們對MDD下的CGuard EPS的CE標誌已於2022年11月12日過期,我們正處於被通知的機構審計師為滿足MDR重新認證要求而進行的 文檔技術審查的最後階段。與此同時,2023年2月14日,我們收到了藥品和保健品管理局(FAMHP)根據法規2017/745第97條第1款的減損規定,允許我們在2023年8月15日之前繼續在歐盟銷售CGuard EPS,但須遵守某些程序要求。隨後,2023年3月20日,(EU)2023/607法規發佈,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。由於上述原因,我們可能會在符合某些程序要求的情況下在歐盟和某些其他司法管轄區營銷和銷售CGuard EPS,同時我們的MDR CE重新認證仍在進行中 。我們繼續加快根據千年發展目標重新認證的審查程序。
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我們 已經或已經獲得監管部門的批准,並根據分銷協議通過經銷商或直接在下表列出的國家/地區銷售CGuard EPS。雖然每個歐盟成員國都接受CE標誌作為其上市審批的唯一要求,但其中一些國家/地區仍要求我們採取額外措施以獲得產品的 報銷權。此外,雖然我們認為下列非歐盟成員國的某些國家/地區 接受CE標誌作為上市審批的主要要求,但每個此類國家/地區都需要額外的 法規要求才能最終批准我們的產品上市。此外,我們目前正瞄準歐洲、亞洲和拉丁美洲的其他國家/地區 ;然而,即使這些國家/地區的所有政府法規要求都得到滿足,我們 預計在每個國家/地區獲得上市審批可能需要短短三個月或長達十二個月或更長時間, 這是因為每個國家/地區的審批流程的性質,包括申請處理和審查的典型等待時間,如下文更詳細討論的。
請 參閲下表,該表列出了各國對CGuard EPS的批准和銷售情況
按國家/地區審批和銷售CGuard EPS*
各國 | CGuard EPS 批准 |
CGuard EPS 銷售額 |
|||
阿根廷 | Y | Y | |||
澳大利亞 | N | Y | (2) | ||
奧地利 | Y | Y | |||
白俄羅斯 | Y | Y | |||
比利時 | Y | Y | |||
巴西 | Y | Y | |||
保加利亞 | N | N | |||
智利 | N | N | |||
哥倫比亞 | Y | Y | |||
克羅地亞 | Y | N | |||
塞浦路斯 | Y | Y | |||
捷克共和國 | Y | Y | |||
丹麥 | Y | N | |||
多米尼加共和國 | N | N | |||
厄瓜多爾 | Y | N | |||
愛沙尼亞 | Y | Y | |||
芬蘭 | Y | Y | |||
法國 | Y | Y | |||
德國 | Y | Y | |||
希臘 | Y | Y | |||
荷蘭 | Y | Y | |||
香港 香港 | N | N | |||
匈牙利 | Y | Y | |||
冰島 | Y | N | |||
印度 | Y | Y | |||
愛爾蘭 | Y | Y | |||
以色列 | Y | Y | |||
意大利 | Y | Y | |||
哈薩克斯坦 | Y | Y | |||
拉脱維亞 | Y | Y | |||
立陶宛 | Y | Y | |||
列支敦士登 | Y | N | |||
盧森堡 | Y | N | |||
馬來西亞 | N | N | |||
馬耳他 | Y | N | |||
墨西哥 | Y | Y | |||
黑山 | N | N | |||
新西蘭 | N | N | |||
挪威 | Y | N | |||
祕魯 | N | Y | (2) | ||
波蘭 | Y | Y | |||
葡萄牙 | Y | Y | |||
羅馬尼亞 | Y | Y | |||
俄羅斯 | Y | Y | |||
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯 | N | N | |||
塞爾維亞 | Y | Y | |||
斯洛伐克 | N | N | |||
斯洛文尼亞 | Y | Y | |||
南非(Br) | Y | Y | |||
西班牙 | Y | Y | |||
瑞典 | Y | Y | |||
瑞士 | Y | Y | |||
土耳其 | N | N | |||
臺灣 | Y | Y | |||
委內瑞拉 | N | N | |||
越南 | N | Y | (2) | ||
烏克蘭 | Y | Y | |||
聯合王國 | N(3) | Y | (2) | ||
美國 美國 | N | Y | (1) |
* | 正如在其他地方討論的,我們根據MDD在歐盟營銷和銷售CGuard EPS的CE標誌於2022年11月12日到期,並於2023年3月恢復。 |
(1) | 參考 我們正在進行的FDA試驗中使用的單位。 | |
(2) | CGuard 銷售的EPS批准在前12個月內到期。 | |
(3) | FAMHP減損不適用。 |
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FDA 政府對人體醫療器械的監管
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規的規定,我們的許多活動 都受到FDA的監管監督,包括管理醫療器械的開發、營銷、標籤、促銷、製造和出口的法規。
FDA 批准/審批要求
在美國,大多數第二類或第三類醫療器械在商業化之前必須獲得FDA的批准或批准。除非適用 豁免,否則我們在美國銷售或希望在美國銷售的每個醫療設備都必須獲得510(K)批准或 上市前批准。獲得510(K)許可的醫療設備屬於II類設備,FDA將批准其在美國市場、分銷和銷售。獲得FDA上市前批准的屬於III類設備的醫療設備 可以在美國進行市場營銷、分銷和銷售。我們預計未來會為我們的產品提交售前批准申請或PMA,但不會提交510(K)售前通知,前提是FDA不會另行通知。我們不能保證我們將獲得上市前批准,這可能包括臨牀 測試。下面提供了售前審批和510(K)審批流程的説明。
第 類I設備是指那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般監管控制或一般控制來確保其安全性和有效性的設備,這些控制包括遵守FDA質量體系法規的適用部分、設施註冊和產品清單、不良醫療事件的報告以及適當、真實和不具誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。一些I類設備還需要FDA通過下文所述的510(K) 流程進行上市前審批。
第 II類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的任何其他特殊控制,以確保設備的安全性和有效性。FDA對II類設備的上市前審查和批准是通過510(K)流程完成的。根據2002年醫療器械使用費和現代化法案(MDUFMA),自2002年10月起,除非適用特定的豁免,否則提交的510(K)必須繳納使用費。某些II類設備不受此上市前審查程序的約束。 FDA最近表示打算對510(K)流程進行現代化改造,併發布了新的指導文件,這些文件可能會改變FDA批准設備的方式。
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第三類包括風險最大的設備。此類設備必須滿足I類和II類的所有要求。此外,在獲得上市前批准之前,通常不能銷售III類設備。III類設備的安全性和有效性 不能僅由總控制和上述其他要求來保證。這些設備需要正式的臨牀研究來證明其安全性和有效性。在MDFUMA下,項目管理計劃(和補充項目管理計劃)比510(K)申請的使用費要高得多,而且它們還需要相當多的時間和資源。
FDA根據採用基於風險的分類系統的法定標準,決定設備生產線是否必須經過510(K)審批或上市前審批。上市前審批是FDA的科學和監管審查過程,以評估III類醫療器械的安全性和有效性,在許多情況下,II類醫療器械也是如此。III類設備是指支持或維持人類生命的設備,在防止損害人類健康方面具有重要意義,或者存在潛在的、不合理的患病或受傷風險。FDA使用這些標準來決定上市前批准或510(K)是否合適,包括該機構認為與該設備相關的風險水平,以及該機構確定該產品是否是與已合法銷售的設備類似的設備類型。被認為風險相對較小的設備被歸類為I類或II類。在許多情況下,FDA要求製造商提交510(K)請求許可(也稱為上市前通知),除非適用豁免。510(K)必須證明製造商提議的設備在預期用途以及在安全性和有效性方面與合法銷售的預言性設備“基本相同”。“謂詞設備” 是可以等同於的預先存在的醫療設備,即I類、II類,或者是在1976年5月28日之前已在商業銷售中的III類設備,FDA尚未要求提交PMA。缺少謂詞設備的產品將默認為III類設備,儘管公司可能會尋求提交De Novo分類請求,而不是PMA。De Novo申請允許一種監管途徑,對僅有一般控制或一般控制和特殊控制為預期用途提供合理的安全性和有效性,但在法律上沒有上市的謂詞裝置的新型醫療設備進行分類。
我們 預計,除非適用豁免,否則我們在美國銷售或希望在美國銷售的每個醫療設備都必須獲得510(K) 許可或上市前批准。獲得510(K)許可的醫療器械由FDA“批准”在美國市場營銷、分銷和銷售。獲得FDA上市前批准的醫療器械可在美國“獲準”銷售、分銷和銷售。我們預計,我們希望商業化的每台設備都將被FDA視為III類設備,因此我們預計未來會提交PMA,不會提交510(K)上市前通知,條件是FDA不會另行通知我們。我們不能保證我們會獲得上市前的批准。下面提供了售前審批和510(K)審批流程的説明。
售前審批路徑
我們 預計,我們技術的當前和未來應用將導致被認為是III類設備的醫療設備需要 進行上市前批准。如果設備不能通過510(K)流程獲得批准,則必須提交PMA,除非FDA允許De Novo 申請。PMA必須有大量數據支持,包括但不限於分析、臨牀前、臨牀試驗、製造、法定審批前檢查和標籤,以向FDA證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性。在提交上市前批准申請之前,製造商必須申請研究設備豁免(IDE)以進行臨牀試驗。如果按照FDA的定義,該設備對人類健康構成“重大風險”,則FDA要求設備贊助商在開始招募人體進行臨牀試驗之前,向FDA提交一份IDE申請並獲得IDE批准。IDE為製造商提供了在人體受試者身上進行臨牀試驗的合法途徑 在沒有IDE的情況下,只有經過批准的醫療設備才能在人體受試者身上使用。
IDE應用程序必須有適當的數據支持,如分析、動物和實驗室測試結果、製造信息,以及調查審查委員會(IRB)批准的協議,該協議表明在人體上測試設備是安全的,測試 協議是科學合理的,並確保獲得患者知情同意。如果臨牀試驗設計被認為具有“非重大風險”,則該臨牀試驗可能符合“簡化的”IDE要求。
臨牀試驗可能會因各種原因而隨時被FDA或IRB暫停,包括認為研究參與者面臨的風險大於參與研究的好處。即使研究完成,臨牀測試結果也可能無法證明該設備的安全性和有效性,或者它們可能不明確或不足以獲得正在測試的產品的批准 。如果臨牀試驗已經完成,並且收集和組織了臨牀試驗數據和結果,則製造商可以完成上市前批准申請。
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在PMA充分完成後,FDA將接受申請並開始對提交的信息進行深入審查。根據法規,FDA有180天的時間來審查“被接受的申請”,儘管審查申請一般需要一到三年的時間,但可能需要更長的時間。在此審查期內,FDA可要求提供更多信息或對已提供的信息進行澄清。此外,在審查期間,可能會召集FDA以外的專家顧問團對申請進行審查和評估,並就設備的批准向FDA提供建議。FDA進行的審批前檢查包括對製造設施進行評估,以確保符合質量體系法規,以及生物研究監測小組對臨牀試驗地點的檢查,以評估對良好臨牀實踐和人體受試者保護的遵守情況。對於影響設備安全性或有效性的修改,需要新的上市前批准申請或上市前批准補充,例如,包括對設備的使用、製造過程、標籤和設計的指示 的某些類型的修改。對已批准的售前審批進行重大更改需要180天的補充期,而實質性較小的更改可能需要30天的通知或135天的補充期。售前批准補充劑通常需要提交 與售前批准申請相同類型的信息,但補充劑僅限於支持對原始售前批准申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息,並且可能不需要廣泛的臨牀數據 或召開諮詢小組。
510(K) 清除路徑
我們 目前不營銷、分銷或銷售根據其510(K)流程獲得FDA市場許可的任何產品。如果我們在未來開發需要510(K)許可的產品,我們將被要求提交510(K)證明該建議的 設備實質上等同於各自先前許可的510(K)設備或1976年5月28日之前處於商業分銷中的設備,而FDA尚未要求提交510(K)。FDA的510(K)清除途徑通常需要3到12個月的時間,但可能需要更長時間。在某些情況下,FDA可能需要額外的信息,包括臨牀數據,以確定實質上的等效性。
如果設備獲得510(K)許可,則任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途構成新的或重大更改的任何修改,都將需要新的510(K)批准或上市前批准。 FDA要求每個設備製造商確定提議的更改是否需要提交新的510(K)批准或上市前批准,但FDA可以審查任何此類決定,並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回改裝設備,直到獲得改裝設備的510(K)許可或上市前批准。
無處不在的 和持續的FDA法規
一系列法規要求適用於我們批准的設備,包括質量體系法規(它要求製造商 遵循詳細的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序)、醫療器械報告 法規(它要求製造商向FDA報告涉及其產品的特定類型的不良事件)、 標籤法規,以及FDA禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品 。II類設備還可以有特殊控制,如性能標準、上市後監控、患者登記,而且FDA的某些指南確實適用於I類設備。
適用於我們批准的被歸類為醫療器械產品的法規要求的非全面清單包括:
● | 產品上市和設立登記,這有助於促進FDA檢查和其他監管行動; | |
● | 質量體系法規,要求製造商,包括第三方製造商,在開發和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
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● | 貼標籤 法規和FDA禁止推廣未經批准、未經批准或標籤外使用或適應症的產品; | |
● | 批准可能顯著影響安全性或有效性的產品修改,或可能對我們已批准的設備之一的預期用途造成重大變化的產品修改(如果獲得); | |
● | 批准影響我們其中一個已批准設備的安全性或有效性的產品修改(如果獲得); | |
● | 醫療設備報告法規,要求製造商遵守FDA的要求,報告其設備是否可能導致或導致死亡或嚴重傷害,或者如果設備或類似設備再次發生故障,可能會導致或導致死亡或嚴重傷害的故障; | |
● | 批准後的限制或條件,包括批准後的研究承諾; | |
● | 上市後的監督法規,在必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全性和有效性數據。 | |
● | FDA的召回權力,據此它可以要求或在一定條件下命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品 ; | |
● | 與自願召回有關的規定;以及 | |
● | 更正或刪除通知 。 |
我們 目前沒有在FDA註冊的機構。如果我們被批准或獲準在美國製造、準備或加工設備 ,我們和我們可能使用的任何第三方製造商將被要求向FDA註冊我們的工廠。 因此,我們和我們的製造設施將接受FDA的檢查,以確保其符合FDA的質量體系法規。 此外,我們的一些分包商還可能受到FDA宣佈和未宣佈的檢查,以確保其符合FDA的質量體系法規 。這些規定將要求我們在設計、製造、測試和質量控制活動中按照規定的方式生產產品和維護文件。作為醫療器械製造商,我們將進一步 被要求遵守FDA關於報告與使用我們的醫療器械相關的不良事件的要求,以及產品故障,如果故障再次發生,可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。FDA 法規還管理產品標籤,並禁止製造商銷售未經批准的醫療設備。
我們的CGuard EPS被FDA歸類為III類醫療設備。三類醫療器械通常是風險最高的設備,因此 受到FDA最高級別的監管控制,因為FDA的上市前審批過程涉及科學 和監管審查,以評估用於S預期目的的三類醫療器械的安全性和有效性。FDA將批准或拒絕上市前批准申請,除非FDA批准上市前批准申請,否則我們不能銷售設備。
我們 預計美國的審批過程將花費大量時間,需要花費大量資源,涉及 嚴格的臨牀調查和測試,並可能需要更改產品。審批過程可能會導致我們能夠獲得批准的醫療器械的指示用途受到限制(因為FDA可以對促進標籤外使用的公司採取行動),還將要求加強上市後監督。
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美國醫療保健法律法規
除FDA法規外,如果我們的任何 產品在美國營銷、銷售、分銷和/或使用,還可能受到其他各種醫療保健法律法規的約束。在美國,我們可能受到FDA、衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室、醫療保險/醫療補助服務中心(CMS)、司法部(DoJ)以及其他機構的監督。我們提供的產品可由聯邦政府資助的計劃(如聯邦醫療保險)報銷。因此,我們的活動可能受到CMS的監管以及OIG和美國司法部的強制執行。特別值得注意的是 聯邦和州欺詐和濫用法律,禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬,包括 提供或招攬此類付款,旨在誘導或獎勵購買、推薦或產生涉及保健產品的業務 醫療保健計劃應支付的任何項目或服務。聯邦和州法律的其他條款禁止向第三方付款人(包括政府計劃,如Medicare和Medicaid)提交或導致提交報銷申請, 虛假或欺詐性索賠,或未按索賠提供的項目或服務的索賠。此外,還可能適用其他醫療保健法律法規,例如透明度和報告要求,以及隱私和安全要求。違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰,包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外, 其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些法律可能適用於受FDA監管為醫療器械的產品的製造商,如我們,以及可能 推薦或購買此類產品的醫院、醫生和其他機構或個人提供商。可能適用於我們業務或運營的醫療保健法包括但不限於 :
● | 聯邦反回扣法令,禁止任何人直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式提供、索要或接受任何報酬,以換取或誘使將個人 轉介或推薦給另一人接受物品或服務,或購買、租賃、訂購或安排根據聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務 ; |
● | 聯邦 虛假申報法和民事罰款法,包括《虛假申報法》,禁止個人或實體 在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠,或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。《虛假報銷法》要求任何個人或實體承擔責任,其中包括故意提交或導致提交聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款申請,故意製作、使用或導致 製作或使用虛假記錄或陳述,虛假或欺詐性索賠的重要內容,或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。聯邦民事罰款法禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉讓報酬,而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商的選擇; | |
● | 1996年《聯邦健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA),其中包括禁止 故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或通過 虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產,以及明知和故意偽造,隱瞞、掩蓋重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假陳述; | |
● | HIPAA, 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂,也對醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的商業夥伴施加義務和要求,為他們提供涉及使用或披露個人身份健康信息的某些服務,以保護某些個人身份健康信息的隱私和安全; | |
● | 《平價醫療法案》下的聯邦透明度要求,包括通常稱為開放支付法案或醫生付款陽光法案的條款,該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向聯邦醫療保險中心和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益;以及 | |
● | 類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假索賠法律,其範圍可能更廣,並將 應用於由政府和非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的下線和項目或服務, 其中許多在很大程度上彼此不同,通常不受聯邦法律的先發制人,從而使合規工作複雜化 。 |
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顧客
我們的客户羣多種多樣。我們目前與歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的醫療產品分銷商簽訂了經CE認證的CGuard EPS的分銷協議。我們目前正在與歐洲、亞洲和拉丁美洲的其他分銷公司進行談判。
我們目前與總代理商簽訂的大部分 協議都規定,我們期望未來與總代理商的協議將規定:雖然我們將通過提供培訓材料、營銷指導、營銷材料和技術指導來協助培訓,但每個總代理商將負責在當地開展註冊、銷售和營銷活動。此外,在大多數情況下, 所有銷售費用,包括銷售代表、獎勵計劃和營銷試用,都將由總代理商承擔。根據目前的 協議,分銷商以固定價格向我們購買支架。我們目前與總代理商簽訂的協議一般為兩至三年。
2021年2月3日,我們與三家總部位於中國的合作伙伴簽訂了經銷協議,根據協議,中方合作伙伴將負責為我們的產品在中國進行必要的商業批准註冊試驗,然後獲得在中國銷售我們產品的獨家 分銷權。根據分銷協議,總部位於中國的合作伙伴將遵守最低購買義務 。
我們 還在英國和法國等某些地理市場開展直銷業務。
製造業 和供應商
MicroNet的聚合物纖維由BiogGeneral,Inc.提供,BiogGeneral是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的醫療和工程應用專用聚合物製造商。
我們的CGuard EPS導管供應商為我們提供導管,幫助我們創建CGuard EPS支架的基礎。我們與 供應商的協議可由我們提前八個月通知終止。2019年9月17日,我們修改了與供應商的協議 ,使我們負責CGuard EPS交付系統的採購和庫存處理,他們負責製造 流程。
我們的CGuard Prime導管供應商為我們提供導管,幫助為我們的CGuard Prime創建基礎。我們與供應商的協議可由我們提前9個月通知終止,要求不具約束力的最低訂單量。
我們 在自己的工廠生產CGuard EPS和CGuard Prime。我們的CGuard EPS和我們的CGuard Prime的自膨脹裸金屬支架正在由供應商製造和供應。我們與供應商簽訂的為CGuard EPS和CGuard Prime生產電拋光L605裸金屬支架的協議是按支架定價的,具體取決於所訂購的支架數量。CGuard EPS和CGuard Prime的完整組裝過程,包括將套筒編織和固定到支架上,以及將套筒支架捲曲到輸送導管上,在我們的以色列製造基地完成。CGuard EPS和CGuard Prime組裝完成後, 它們將被送往以色列的第三方設施進行消毒,然後返回我們的設施進行最終包裝和分發。
CGuard EPS和CGuard Prime由CGuard支架和輸送系統組成。每個CGuard支架由兩個主要組件製造, 一個自膨式鎳鈦支架和網狀聚合物。這種材料很容易買到,我們在公開市場上獲得。 網眼是由聚對苯二甲酸乙二醇酯(聚酯)製成的。我們擁有覆蓋擬議中的網狀CGuard支架的專利權。在 去年,我們的網目供應商通知我們,由於原材料問題,未來將無法供應聚合物纖維,因此我們購買的庫存應足以支持我們未來2.5年的生產需求。我們目前正在尋找和鑑定其他供應商或其他材料來源,這可能需要長達一年的時間。CGuard的輸送系統由我們從原始設備製造商購買的聚合管制成。如果我們的供應商無法再供應此材料,我們將需要對另一家供應商進行資格鑑定,這可能需要長達一年的時間。此外,為了保持CE標誌的批准,我們需要定期審核我們的主要供應商的質量控制體系,以確保他們的產品符合我們預定的規格。
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屬性
我們的總部位於以色列特拉維夫,我們在那裏租用了1,250平方米的辦公室和製造設施,按每天一班的生產計劃,每月可生產和組裝1,750個支架。我們相信,通過在我們當前的生產計劃中增加額外的班次,我們目前的 設施足以滿足預期的未來需求。
人力資本管理
截至2022年12月31日,我們擁有56名員工,55名全職員工和1名兼職員工,其中包括2名高管管理人員、6名研發人員、8名質量保證和合規人員、5名財務和會計人員、21名運營/生產人員、12名銷售、營銷和臨牀人員, 以及2名其他所有其他職位、人力資源和行政人員。除我們在歐洲的5名員工外,我們的員工 不參與任何集體談判協議。我們不希望我們員工所參與的集體談判協議 對我們的業務或運營結果產生實質性影響。我們還在波蘭僱傭了3名獨立承包商,在巴西僱傭了1名。
我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是,我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他醫療設備、生物技術、製藥和保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。
我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求。除工資外,這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療和保險福利、帶薪假期、探親假和現場服務等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來 促進留住人員,特別是我們的關鍵員工。
我們認為我們與員工的關係很好。
第 1a項。風險因素。
有許多各種各樣的風險,既有已知的,也有未知的,它們可能會阻礙我們實現目標。您應仔細考慮以下風險 以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息,包括合併財務報表 和相關附註。如果實際發生以下任何風險或以下未描述的任何其他風險,我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到重大不利影響。以下描述的風險和不確定性包括 前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果不同。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外,這些風險包括:
● | 我們 有淨虧損的歷史,可能會經歷未來的虧損; | |
● | 我們的經營活動的經常性虧損和負現金流的歷史,重大的未來承諾和關於我們的流動性是否足以實現我們完整的業務目標的不確定性,以及對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力的嚴重懷疑; |
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● | 我們 未來將需要籌集額外的資本以滿足我們的業務需求,這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ,並可能稀釋我們股東的所有權利益; | |
● | 如果未能滿足新的歐洲醫療器械法規的監管要求,我們可能會阻止我們在需要CE標誌的國家/地區銷售CGuard EPS。 | |
● | 我們可能成為規模更大、資本更充裕的競爭對手對我們強制執行其知識產權或試圖使我們的知識產權或權利無效的索賠的對象。 | |
● | 要在美國完成CGuard EPS的臨牀試驗,需要滿足多項法規要求,並且必須在遵守FDA的IDE法規的情況下進行。未能遵守IDE法規可能會對我們的業務產生重大不利影響 ; | |
● | 支持上市前審批申請所需的臨牀試驗將是漫長而昂貴的,並且需要登記大量患者,而且可能難以識別和招募合適的患者 。臨牀試驗的任何延遲或失敗都可能阻止我們的支架產品商業化,這將對我們的運營結果和我們的業務價值產生實質性的不利影響; | |
● | 我們的臨牀試驗結果可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。 | |
● | 我們的產品未來可能會受到產品通知、召回或自願市場撤回的影響,這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績; | |
● | 我們 可能直接或間接受到適用的美國聯邦和州反回扣法、虛假申報法、醫生付款法、欺詐和濫用法或類似的醫療保健和安全法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少; | |
● | 我們 可能面臨產品責任索賠,而保險可能不足以涵蓋這些索賠; |
● | 即使 如果我們的一個或多個產品獲得FDA的批准,我們也可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的產品報銷水平 ,因此我們的產品可能沒有商業上可行的市場,或者市場可能比預期的小得多 ; | |
● | 在美國和歐盟,我們的業務可能會受到醫療改革倡議和/或現有或未來醫療法律和/或法規的其他立法或司法解釋的重大不利影響; | |
● | 如果我們無法獲得和維護對我們產品的知識產權保護,其他人可能能夠製造、使用或銷售我們的產品,這將對我們的收入產生不利影響; |
● | 我們 是一家國際企業,我們面臨着各種全球性和地區性的風險,這些風險可能會對我們的財務狀況和運營場所的業績產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們的業務、經營業績和增長率可能受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。 | |
● | 所有控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 可能會發生而不會被發現; |
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● | 我們 預計會受到貨幣匯率波動的影響,因為我們預計我們很大一部分收入將以歐元和美元產生,而我們的很大一部分費用將以新以色列謝克爾產生; | |
● | 如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化,可能會對我們的商業關係和盈利能力產生重大不利影響; | |
● | 美國的投資者可能很難執行對我們或我們的一些董事或高管不利的任何判決; | |
● | 我們普通股和我們公開交易的權證的市場價格受到波動的影響,並且一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失;以及 | |
● | 如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求,我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場摘牌 ,這些要求包括公開持有的股票市值、上市股票市值、每股最低收購價格、最低股東權益等要求,以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。 |
與我們財務狀況相關的風險
我們 有過淨虧損的歷史,未來可能會出現虧損。
我們 尚未建立任何盈利運營的歷史。我們報告截至2022年12月31日的財年淨虧損1,850萬美元,截至2021年12月31日的財年淨虧損約1,490萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.02億美元。我們預計在可預見的未來將產生更多的運營虧損。 無法保證我們全年能夠實現足夠的收入或未來實現盈利。
管理層 得出結論認為,我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問,我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落,這可能會阻止我們 以合理的條款或根本不能獲得新的融資。
由於我們的經營活動出現了經常性虧損和負現金流,因此我們是否有能力將 作為持續經營的企業保持在我們目前的業績水平上,存在很大的疑問。因此,我們的獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman關於我們截至2022年12月31日的年度財務報表的報告包括 一段説明,説明我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。
我們 未來將需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求,這種融資可能成本高昂或難以獲得 ,並可能稀釋我們股東的所有權利益。
為了讓我們在不大幅削減業務的情況下實現我們的業務目標,我們需要籌集額外的資本, 這些額外的資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。例如,我們將需要籌集額外資金來 完成以下工作:
● | 進一步推動我們最終尋求FDA批准CGuard EPS在美國的商業銷售; | |
● | 開發我們當前和未來的產品,包括CGuard EPS增強功能; | |
● | 尋求增長機會,包括更快速的擴張和為區域分銷系統提供資金; | |
● | 進行資本改善以改善我們的基礎設施; | |
● | 聘用並留住合格的管理層和關鍵員工; | |
● | 應對競爭壓力; | |
● | 遵守發牌和註冊等法規要求;以及 | |
● | 維護 遵守適用法律。 |
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通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例 ,還可能導致我們股權證券的市值下降。
我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利,可能包括優惠、更高的投票權和發行權證或其他衍生證券,這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應 。
此外,我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。
與我們產品商業化相關的風險
雖然我們的大部分收入來自CE認證國家/地區的CGuard EPS銷售,但我們能否產生可觀的收入並實現盈利取決於我們能否獲得FDA對CGuard EPS和我們可能開發的其他產品(如CGuard Prime™和SwitchGuard™)的批准。如果我們未能獲得FDA對CGuard EPS或我們可能開發的任何其他產品的批准, 我們的運營結果和業務價值將受到實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自我們的CGuard EPS在CE標誌國家和某些其他選定司法管轄區的銷售。我們尚未在美國和其他司法管轄區獲得 批准,也不能保證我們能夠獲得監管批准 開始營銷和銷售我們的CGuard EPS和我們可能開發的其他產品,例如在美國或其他司法管轄區的CGuard Prime™和SwitchGuard™ 。我們能否產生可觀的收入並實現盈利取決於 我們能否在美國成功獲得所需的監管批准,以及能否證明足夠的臨牀證據和 以可接受的成本開發的CGuard EPS或任何其他產品的商業批量生產。此外,可能對CGuard EPS或我們開發的任何其他產品(如CGuard Prime™和SwitchGuard™)的需求可能不足。如果我們未能從這些產品中產生足夠的收入,我們的運營結果以及我們的業務和證券的價值將受到重大和不利的影響。
目前還不能確定我們業務未來的成功與否,我們預計在可預見的未來,產品銷售不會帶來可觀的收入。此外,我們沒有將我們的CGuard EPS大規模商業化的經驗,在商業化努力方面面臨許多挑戰,其中包括:
● | 我們 可能沒有足夠的財政或其他資源來展示足夠的臨牀結果, 獲得所需的監管批准和許可,並開始在我們的目標市場中為我們的CGuard EPS進行商業化努力 ; | |
● | 我們 可能無法在我們的目標市場為我們的CGuard EPS獲得或保持所需的監管批准和許可,或者即使獲得監管批准,也可能面臨與我們的 產品相關的不利監管或法律行動; | |
● | 我們 可能無法證明我們的CGuard EPS具有足夠的臨牀安全性和臨牀有效性,無法支持監管機構批准或市場接受和採用; | |
● | 我們 可能無法以足夠的質量或可接受的成本將CGuard EPS的生產規模擴大到商業批量; | |
● | 我們 可能無法建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; |
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● | 醫療保健專業人員和患者可能不接受我們的CGuard EPS; | |
● | 其他技術可能會減少對我們CGuard EPS的需求; | |
● | 現有市場參與者和新市場參與者之間的新聯盟 可能會干擾我們的市場滲透努力; | |
● | 政府和私人第三方付款人可能不同意提供足夠的編碼、覆蓋範圍和支付 以補償醫療保健提供者和患者購買CGuard EPS的任何或全部價格,這可能會對醫療保健提供者和患者購買我們的C-Scan系統的意願產生不利影響。 | |
● | 市場需求的不確定性 可能會導致我們CGuard EPS的定價效率低下; | |
● | 我們 可能無法充分保護我們的知識產權,或者可能面臨第三方侵犯知識產權的索賠 ;以及 | |
● | 我們 依賴於與我們的CGuard EPS和我們競爭對手的產品相關的正在進行的臨牀研究的結果。 |
如果 我們無法成功應對任何一個或多個挑戰,我們將CGuard EPS系統有效商業化的能力可能會受到限制,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們即將完成CGuard EPS研究的C-Guardian試驗,但該研究的結果本身並不確定。
在2020年9月8日,我們獲得了FDA批准我們的IDE用於CGuard EPS的C-Guardian試用,我們預計將在2023年第二季度完成註冊 。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們的臨牀試驗是在不同的方案下進行的,同時使用了特定的納入標準,我們不能向您保證它的實際臨牀表現將 令人滿意地支持建議的適應症和監管批准以及臨牀接受和採用,或者它的使用不會 導致意外的併發症。此外,我們的臨牀試驗結果受累積數據的人工分析和解釋 的影響,這可能會受到各種錯誤的影響,其中包括缺乏足夠的CGuard EPS臨牀經驗、結果統計分析中使用的假設以及臨牀試驗結果分析中的解釋錯誤 。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。如果隨着時間的推移,CGuard EPS不能按預期運行,我們可能無法獲得監管許可,也可能不會被醫療保健提供者和患者廣泛採用。
醫生 可能不會廣泛採用我們的產品,除非他們根據經驗、長期臨牀數據和發表的同行評審期刊文章以及其他護理標準考慮因素確定,使用我們的支架提供了一種安全有效的替代現有治療冠狀動脈疾病和頸動脈疾病的方法。
我們 相信,醫生不會廣泛採用我們的產品,除非他們根據經驗、長期臨牀數據、發表的同行評審期刊文章和付款人承保政策等因素確定,對於我們正在尋求解決的疾病,使用我們的產品為其他現有治療提供了安全有效的 替代方案。
如果 我們無法證明其安全性和有效性至少可與市場上現有和未來的療法相媲美,則我們成功營銷產品的能力將受到極大限制。即使從臨牀研究或臨牀經驗中收集的數據顯示出積極的結果,每個醫生使用我們產品的實際經驗也會有所不同。使用我們的產品進行的臨牀試驗 可能涉及由技術熟練且是此類產品的大容量支架使用者的醫生進行的手術。因此,這些臨牀試驗中報告的短期和長期結果可能比執業醫生的典型結果更有利,這可能會對我們產品的採用率產生負面影響。我們還相信,發表的關於我們產品的同行評議的期刊文章和建議以及有影響力的醫生對我們產品的支持對於 市場的接受和採用非常重要,我們不能向您保證我們會收到這些建議和支持,或者會發表支持性文章 。
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如果 未能滿足新的歐洲醫療器械法規的監管要求,我們可能會阻止我們在需要CE標誌的國家/地區銷售CGuard EPS。
對於歐盟國家,醫療器械必須獲得CE標誌才能投放市場。為了獲得並保持CE標誌,我們必須遵守歐盟關於醫療器械的法律,該法律在2021年5月26日之前由MDD管理, 提交我們產品的全面技術文件,證明產品將投放市場的安全性和有效性,並通過歐洲通知機構根據ISO 13485標準進行的初始和年度質量管理體系審核。我們已 獲得ISO 13485質量體系認證和CGuard EPS,目前已分發到歐盟,並顯示 所需的CE標誌。為了保持認證,我們需要通過由已通知的機構審核員進行的年度監督審核。歐洲聯盟用新的MDR條例取代了MDD。由於2021年5月26日新冠肺炎大流行,過渡期延長了一年,過渡期延長了三年,這一過渡期改變了歐盟監管框架的幾個方面,之後《千年發展報告》生效。製造商有過渡期的持續時間 來更新其技術文檔和流程以滿足新的要求,以獲得CE標誌。在我們的具體案例中,MDD下CGuard EPS的CE標誌已於2022年11月12日過期,我們正處於被通知的機構審計師為滿足MDR重新認證要求而進行的技術 文檔審查的最後階段。與此同時,2023年2月14日,我們收到了藥品和保健品管理局(FAMHP)根據法規2017/745第97條第1款的減損,允許我們在2023年8月15日之前繼續在歐盟營銷CGuard EPS,但須遵守某些程序要求。隨後,於2023年3月20日發佈了法規 (EU)2023/607,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。因此,在我們的MDR CE重新認證懸而未決期間,我們可能會根據某些程序要求在歐盟和某些其他司法管轄區營銷和銷售CGuard EPS。我們繼續加快MDR下重新認證的審查進程,但無法保證需要多長時間才能獲得重新認證。如果我們在未來無法獲得重新認證 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的製造設施無法提供足夠的產品供應,我們的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到損害。
我們 目前在以色列特拉維夫的工廠生產CGuard EPS。如果我們現有的製造設施中斷,我們將沒有其他方法來製造我們的CGuard EPS支架,直到我們能夠恢復我們 設施的製造能力或開發替代製造設施。如果我們無法生產足夠數量的CGuard EPS支架以滿足市場需求或用於我們當前和計劃中的臨牀試驗,或者如果我們的製造過程產生不合格的支架, 我們的開發和商業化努力將被推遲。
如果我們要獲得FDA的批准,為了批量生產我們的CGuard EPS以滿足預期的市場需求,我們將需要增加 製造能力,這將涉及重大挑戰。此外,美國商業規模、符合法規的製造能力的發展將需要我們投入大量額外資金,並聘用和留住擁有必要製造經驗的技術人員。我們可能無法及時成功完成對現有製造流程所需的任何增加,或者根本無法完成。
此外,我們特拉維夫工廠或其設備的任何損壞或破壞、長時間停電或我們工廠的污染都將嚴重影響我們生產CGuard EPS支架的能力。
最後,我們支架的生產必須在高度受控、清潔的環境中進行,以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物 。儘管有嚴格的質量控制,但工藝控制的薄弱或材料中的微小雜質可能會導致大量不合格產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制,或者如果出現污染問題, 我們的臨牀開發和商業化努力可能會推遲,這將損害我們的業務和運營結果。
CGuard EPS是一種複雜的醫療設備,需要對合格人員進行培訓。
CGuard EPS是一種複雜的醫療設備,需要對包括醫生在內的合格人員進行培訓。儘管我們的經銷商將被要求確保CGuard EPS僅由訓練有素的臨牀醫生開出,但由於其複雜性,仍存在誤用CGuard EPS的可能性。此類濫用可能會給患者帶來不利的醫療後果,損害我們的聲譽,使我們 遭受代價高昂的產品責任訴訟,否則會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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我們 在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中運營,我們的產品有很大風險可能會過時或失去競爭力。
醫療器械市場競爭激烈。我們在現有產品和正在開發的產品方面與全球許多醫療器械公司展開競爭。我們在治療學領域面臨着來自眾多製藥和生物技術公司的激烈競爭,以及來自學術機構、政府機構和研究機構的競爭。雅培、波士頓科學公司、Covidien有限公司(目前是美敦力公司的一部分)、科迪斯公司和Terumo醫療公司分別生產聚四氟乙烯網狀支架和雙層金屬支架。我們目前和潛在的大多數競爭對手,包括但不限於上述競爭對手,擁有並將繼續擁有比我們更多的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源。如果我們的產品被批准銷售,不能保證我們 將有足夠的資源成功地將其商業化。支架產品的全球市場 的特點是密集的開發努力和快速的技術進步。例如,在2022年第二季度,由於行業偏好的變化,我們在一段時間內停止銷售MGuard Prime EPS。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手 可以開發比我們 或任何潛在被許可方開發的更有效、更易於使用或更經濟的替代技術、產品或材料。如果我們的技術或產品過時或失去競爭力,我們的相關產品銷售和許可收入將會減少。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能會受到規模更大、資本更雄厚的競爭對手針對我們執行其知識產權的索賠 或尋求使我們的知識產權或其權利無效。
基於支架行業發生的大量訴訟,以及我們可能會對一些擁有或控制與支架及其使用、製造和輸送相關的專利的大型資本雄厚的公司構成競爭威脅的事實,我們認為 一個或多個第三方可能會根據這些專利中的一個或多個對我們的支架的製造、使用或銷售提出專利侵權索賠 。這些公司還擁有與使用藥物治療再狹窄、支架結構、輸送支架的導管、支架製造和塗層工藝及組合物相關的專利,以及一般輸送機制專利 ,如快速交換(Rapid Exchange),可能被指控涵蓋我們的一個或多個產品。此外,我們可能已經對我們提起了一項訴訟,而我們並不知道這些訴訟涉及專利侵權、挪用知識產權或相關索賠。隨着支架市場競爭對手數量的增加,以及我們商業市場的地域在數量和範圍上的增長,我們侵犯專利和/或針對我們的專利侵權或挪用索賠的可能性也會增加。
我們的 競爭對手通過建立與其產品 相關的知識產權,並針對其競爭對手和市場新進入者積極實施這些權利,從而保持了他們在市場上的地位。支架及相關市場領域的所有大公司,包括波士頓科學公司、C.R.Bard,Inc.、W.L.Gore&Associates,Inc.和Medtronic,Inc.,至少自1997年以來都多次捲入與支架有關的專利訴訟。支架和相關市場在過去經歷了快速的技術變革和淘汰,我們的競爭對手有強烈的動機 停止或推遲新產品和技術的推出。我們可能會對這些 市場上的許多公司構成競爭威脅。因此,這些公司將有強烈的動機採取措施,通過專利訴訟或其他方式,阻止我們分銷我們的產品。此類訴訟或索賠將轉移人們對我們產品開發和/或商業化的注意力和資源 ,並可能導致不利的法院判決,使我們無法或不切實際地在一個或多個地區銷售我們的產品。
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如果 我們未能與供應商保持或建立令人滿意的協議或安排,或者如果我們遇到供應商的材料供應中斷 ,我們可能無法獲得開發產品所需的材料。
我們 依賴外部供應商提供某些原材料。這些原材料或組件可能並不總是按照我們的標準 或按可接受的條款提供,而且我們可能無法自行找到替代供應商或生產所需的材料或組件 。
我們產品的某些組件目前僅由一家供應商或單一來源供應商提供。如果有必要,我們可能很難從其他供應商獲得FDA或外國監管機構可以接受的類似組件。在 去年,我們的網目供應商通知我們,由於原材料問題,未來將無法供應聚合物纖維,因此我們購買的庫存應足以支持我們未來2.5年的生產需求。我們目前正在尋找和鑑定其他供應商或其他材料來源,這可能需要長達一年的時間。
如果 我們必須更換供應商,我們將面臨額外的監管延遲,我們支架的製造和交付將在較長時間內中斷,這將推遲我們的臨牀試驗完成或我們產品的商業化。 此外,我們將被要求事先獲得FDA或外國監管機構的監管批准,以使用不同的 供應商或組件,這些供應商或組件可能不那麼安全或有效。因此,我們產品的監管審批可能無法及時獲得或根本得不到批准。
此外,我們還依賴第三方供應商來執行滅菌過程。如果第三方供應商未能對組件進行適當的消毒,可能會導致我們的製造流程延遲或中斷。
新冠肺炎疫情已導致我們的業務計劃中斷或延遲,如果再次爆發,可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。
過去,我們受到新冠肺炎疫情的影響,導致我們的業務計劃中斷或延遲。尤其值得一提的是,主要是在截至2020年12月31日的一年內,我們的財務狀況和經營業績受到了與新冠肺炎相關的重大影響,我們主要歸因於CGuard EPS程序(非緊急程序)的推遲,因為醫院 將資源轉移到了受新冠肺炎影響的患者身上。如果新冠肺炎再次爆發,可能會導致限制和安全措施 可能導致我們產品的銷售、製造能力以及我們供應鏈的潛在中斷 。
此外,如果新冠肺炎再次爆發,可能會造成中斷,可能會對我們的FDA臨牀試驗計劃和時間表產生重大不利影響,包括:
● | 延遲 收到當地監管部門、倫理委員會和機構審查委員會的授權,以啟動計劃中的臨牀試驗 ; | |
● | 在我們的臨牀試驗中招募患者時出現延遲或困難; |
● | 臨牀站點啟動延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難; | |
● | 臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料,包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷 ; | |
● | 作為應對新冠肺炎大流行的一部分,地方法規的變化 可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式 ,這可能會導致意外成本,或者完全停止臨牀試驗; | |
● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移; | |
● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移; | |
● | 由於聯邦政府或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,可能影響臨牀試驗數據完整性的 發生,導致臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷; |
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● | 在臨牀試驗進行期間,登記參加我們臨牀試驗的參與者將感染新冠肺炎的風險,這可能會影響臨牀試驗的結果 ,包括增加觀察到的不良事件的數量; | |
● | 由於員工資源限制或政府員工被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他第三方和承包商的必要互動延遲 ; | |
● | 員工資源方面的限制,否則將專注於我們的臨牀試驗的進行,包括員工或其家人的疾病或員工希望避免與大羣人接觸;以及 | |
● | FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據。 |
任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們產品的監管批准或許可被推遲或拒絕。
未來任何新冠肺炎爆發對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性 且無法預測,包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息。
通脹加劇可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
通貨膨脹 以及我們試圖遏制通貨膨脹的國家的政府採取或可能採取的一些措施 可能會對這些國家的經濟產生總體上的負面影響。如果美國或我們業務所在的其他國家未來經歷 大幅通脹,我們的業務可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
與我們的臨牀試驗和監管事項相關的風險
要在美國完成CGuard EPS的臨牀試驗,需要滿足多項法規要求,並且必須遵守FDA的IDE法規。如果不遵守IDE法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
臨牀 試驗涉及在符合當前良好臨牀實踐的合格研究人員的監督下,在人類受試者身上使用候選醫療器械(或藥物、生物或其他產品候選),包括要求所有研究 受試者對其參與臨牀研究提供知情同意。FDA將候選醫療器械分為“重大風險”和“非重大風險”兩類。重大風險設備可能會對受試者的健康、安全或福利造成嚴重風險。例如,植入物、支持或維持人類生命的設備,以及在診斷、治癒、減輕或治療疾病或防止損害人類健康方面非常重要的設備。如果候選醫療器械存在重大風險,則在美國開始與該器械相關的任何人體臨牀試驗之前,必須提交併批准IDE申請。FDA可以批准、有條件地批准或拒絕IDE,或者它可能需要更多信息 ,因此推遲批准。2020年9月8日,我們獲得了美國國際開發署批准的CareNet-™頸動脈支架系統。
除了我們的IDE批准外,我們還必須在開始任何研究 活動之前申請並獲得與每個臨牀站點相關的IRB批准。在我們開始或進行試驗之前,還需要一份書面方案,其中包括預先定義的終點、適當的樣本量以及預先確定的患者納入和排除標準。
重要的是,CGuard EPS臨牀試驗和我們未來可能進行的任何其他試驗必須根據FDA的IDE法規進行,其中包括建立研究設備標籤的要求,禁止對候選設備進行審批前宣傳,並指定研究贊助商和研究調查人員的記錄保存、報告和監控責任。
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對於我們未來打算在美國銷售的任何產品,我們 可能無法獲得IRB批准在美國進行臨牀試驗。如果我們確實獲得了這樣的批准,我們可能無法進行符合IDE和其他管理臨牀研究的法規的研究,或者來自任何此類試驗的數據可能不支持批准或批准研究 設備。如果不能獲得此類批准或不遵守此類法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與此相關的是,無法保證 臨牀試驗將滿足預期終點、產生有意義或有用的數據以及無意外不良影響的確定性,或者FDA將在適用的情況下接受外國臨牀研究數據的有效性,並且這種不確定性可能 阻止或推遲監管審批和商業化,導致重大財務成本和收入減少。此外,任何未來臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會受到各種原因造成的重大延遲,包括但不限於與參與試驗的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、識別和招募符合試驗資格標準的患者的困難、患者未能完成臨牀試驗、在一個或多個預期地點進行臨牀試驗的延遲或未能滿足監管和/或IRB要求,以及研究設備供應短缺。
支持上市前批准申請所需的臨牀試驗既漫長又昂貴,需要登記大量患者,而且可能很難識別和招募合適的患者。臨牀試驗的任何延遲或失敗都可能阻止我們將支架產品商業化,這將對我們的運營結果和我們的業務價值產生實質性的不利影響。
支持向FDA提交我們產品的上市前批准申請所需的臨牀試驗,包括CGuard EPS支架,價格昂貴, 需要登記大量患者,而且可能很難識別和招募合適的患者,這可能會導致我們候選產品的開發和商業化延遲。患者參加臨牀試驗的情況以及成功完成患者隨訪的能力取決於許多因素,包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、患者與臨牀站點的距離、臨牀試驗的資格標準以及患者的依從性。例如,如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或隨訪以評估我們產品的安全性和有效性,則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗,或者可能會説服他們參加競爭產品的同期 臨牀試驗。此外,參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗完成前死亡,或遭受與我們的產品無關或相關的不良醫療事件。延遲患者登記或患者無法繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加和延遲,或導致臨牀試驗失敗。
此外,完成藥品和醫療器械產品的臨牀試驗所需的時間長度根據監管程度以及產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同,可能會持續數年 ,成本高達數百萬美元。我們正在開發的產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因許多因素而推遲 ,包括政府或監管機構的延遲以及監管要求、政策和指南的變化,或者我們無法 或任何潛在的被許可方無法制造或從第三方獲得足夠用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料。
我們的臨牀試驗結果可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。
我們 只有在精心設計和進行的臨牀試驗中,向FDA或適用的外國監管機構證明候選產品是安全有效的,才會獲得監管部門的批准。 如果我們無法在涉及大量患者的高級臨牀試驗中證明候選產品是安全有效的,我們將無法提交必要的申請以獲得監管部門批准將候選產品商業化。 我們面臨以下風險:
● | 候選產品可能被證明不安全或有效; | |
● | 候選產品的收益不能超過其風險; | |
● | 高級臨牀試驗的結果可能不能證實臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果; |
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● | FDA或類似的外國監管機構可能會以不同於我們的方式解釋臨牀前和臨牀測試數據;以及 | |
● | FDA或其他監管機構可能需要額外或擴大的試驗和數據。 |
患者 可能會停止參與我們的臨牀研究,這可能會對這些研究的結果產生負面影響,並延長完成我們開發計劃的時間線。
我們候選產品的臨牀試驗需要足夠多的患者註冊。我們可能無法及時或經濟高效地招募足夠數量的患者 。登記參加我們臨牀研究的患者可在研究期間的任何時間因多種因素而停止參與,包括撤回他們的同意或經歷不良臨牀事件,這可能被判斷為與我們正在評估的候選產品有關,也可能不被判斷為與我們的候選產品有關。如果研究中的大量患者停止參與該研究,則該研究的結果可能不是積極的,或者可能不支持申請監管機構批准 候選產品。
此外,完成臨牀試驗所需的時間取決於患者參保率等因素。患者 登記是多種因素的函數,包括:
● | 患者羣體的數量; | |
● | 臨牀方案要求的性質; | |
● | 其他療法或上市療法的可用性(無論是批准的還是試驗性的); | |
● | 我們招聘和管理臨牀中心及相關試驗的能力; | |
● | 患者與臨牀地點的距離;以及 | |
● | 該研究的 患者資格標準。 |
我們的 產品未來可能會受到產品通知、召回或自願市場撤回的影響,這可能會損害我們的聲譽、 業務和財務業績。
在獲得醫療器械產品的監管批准後,產品和製造商將接受持續審查,包括對我們的產品提供給患者後報告的不良事件和臨牀結果進行審查,並且不能保證此類批准不會被撤回或限制。監管機構還可能對批准施加限制或條件,或對這些批准的持有者施加批准後的義務,如果不履行這些義務,此類產品的監管地位可能會受到威脅。如果需要審批後研究,則此類研究可能會花費大量時間和費用。
醫療器械的製造和營銷涉及固有的風險,即使在獲得監管許可之後,我們的產品也可能被證明是有缺陷的,並導致健康風險。醫療器械也可以在獲得監管許可後進行修改 ,在該設備可以進一步上市之前,必須獲得額外的監管許可。在這些情況下,我們可以 自願實施召回或市場撤回,或者監管機構可能要求我們這樣做。
在歐洲經濟區,我們必須遵守歐盟醫療器械警示系統。根據這一制度,製造商必須 採取現場安全糾正措施(“FSCA”),以降低與使用市場上已投放的醫療器械相關的死亡或健康狀況嚴重惡化的風險。FSCA可包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知向其客户和/或設備的最終用户傳達。
涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的其他自願糾正措施,如召回或客户通知, 或機構行動,如檢查或執法行動。過去曾向我們報告過不良事件,我們不能保證未來不會發生此類事件。任何糾正措施,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽 和財務業績。
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我們 在監管事務方面的經驗有限,這可能會影響我們處理複雜的監管 要求並獲得必要的監管批准(如果獲得此類批准)的能力或所需的時間。監管拖延或拒絕可能會增加我們的成本,導致我們損失收入,並對我們的運營結果和業務價值產生重大不利影響。
由於我們的產品,特別是CGuard EPS的長期成功措施尚未完全經過驗證,監管機構可能需要 大量時間來評估產品審批申請。治療可能使用一個度量顯示有利的度量,而使用另一個度量顯示不利的度量。公認指標的任何更改都可能導致我們的臨牀 試驗重新配置和延遲。此外,我們在提交和起訴獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限,我們的臨牀、監管和質量保證人員目前只有五名員工。因此,在獲得監管部門對我們產品的批准時,我們可能會遇到 個延遲。
此外,我們和任何潛在的被許可方許可、開發、製造和銷售的產品都受到複雜的監管要求,尤其是在美國、歐洲和亞洲,這可能是昂貴和耗時的。不能保證此類批准會及時(如果有的話) 。此外,不能保證繼續遵守我們將在每個預期銷售此類產品的市場上提供的產品的製造、營銷和銷售所需的所有法規要求,或者我們已商業化的產品將繼續符合適用的法規要求。如果政府監管機構得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規,該機構可以提起訴訟, 扣留或扣押我們的產品,發佈召回,實施經營限制,責令未來的違規行為,並評估對我們、我們的官員或員工的民事和刑事處罰 ,並可以建議提起刑事訴訟。此外,監管機構可以禁止或要求召回、維修、更換或退還我們製造或銷售的任何設備的成本。此外,不能保證 在任何市場生產、營銷和銷售開發的任何新產品將獲得所有必要的監管批准,也不能保證任何潛在的被許可方將使用我們許可的技術進行開發。
即使 如果我們的產品獲得監管部門的批准,如果我們或我們的供應商未能遵守持續的監管要求,或者 如果我們的產品遇到意想不到的問題,這些產品可能會受到限制或退出市場。
我們的產品獲得的任何監管批准都需要進行監控,以監控產品的安全性和有效性,並且 可能要求我們進行批准後的臨牀研究。此外,如果監管機構批准我們的產品,我們產品的製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存 將受到廣泛和持續的監管要求。
此外, 如果我們的任何產品獲得監管部門的批准,我們將只被允許以監管機構批准的指示銷售我們的產品 ,此類批准可能涉及對我們的 產品的指示用途或促銷聲明進行限制。此外,後來發現我們的產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的供應商或製造流程,或未能遵守監管要求,可能會導致 其他情況:
● | 限制我們的候選產品的銷售或製造,從市場上撤回產品,或自願或強制召回產品。 | |
● | 罰款、 警告信或無標題信; | |
● | 持有 項臨牀試驗; | |
● | 監管機構拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或撤銷許可證批准; | |
● | 產品 扣押或扣留,或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 | |
● | 禁令, 施加民事處罰或刑事起訴。 |
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FDA還要求我們的銷售和營銷活動以及促銷活動符合各種法律法規。經批准的醫療器械促銷必須與標籤一致且不違反標籤,平衡、真實且不虛假或誤導性,必須(在需要時)得到充分證實,幷包括充分的使用説明。除了適用於經批准的產品的要求外, 我們還可能因任何調查用新設備的推廣而受到執法行動的影響。贊助商或調查員或代表贊助商或調查員行事的任何人不得在促銷上下文中表示研究中的新設備 對於被調查的目的是安全或有效的,或以其他方式宣傳該設備。
如果FDA調查我們的營銷和促銷材料或其他通信,發現我們的任何調查設備、 或未來的商業產品(如果有)正在營銷或促銷,違反了適用的法規限制,我們可能會 受到上述執法行動等的影響。因涉嫌違反適用的設備促銷要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟)都可能 損害我們的業務和聲譽,以及未來可能獲準在美國銷售的任何設備的聲譽。
適用的監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法使 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持合規性, 我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。
如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准,我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品。
我們在國際市場銷售我們的產品。為了在其他外國司法管轄區銷售我們的產品,我們必須從每個適用國家/地區的相應管理機構獲得單獨的 監管批准。審批流程因國家/地區而異, 可能涉及額外的測試,獲得審批所需的時間可能與獲得CE標誌或FDA批准所需的時間不同。 外國監管審批流程可能包括與獲得CE標誌或FDA審批相關的所有風險以及其他 風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准,如果有的話。CE標誌批准或FDA未來的任何批准都不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法申請監管批准,也可能無法獲得在某些市場將我們的產品商業化所需的批准。
我們 受或可能受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束,此類醫療保健法律法規的實施或更改可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區,都有專門針對醫療保健行業的法律法規,這些法規可能會影響我們業務的方方面面,包括開發、測試、營銷、銷售、定價和報銷。此外, 近年來有許多立法和監管建議,旨在以可能影響我們銷售產品的能力的方式改變醫療保健系統。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州法規, 我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及我們的業務重組。其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。由於這些法律中的許多沒有得到法院的充分解釋,因此我們被發現違反其中一項或多項條款的風險增加。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們最終在辯護中獲勝, 也將導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。
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我們 可能直接或間接受到適用的美國聯邦和州反回扣法、虛假申報法、醫生支付透明度法律、欺詐和濫用法或類似的醫療保健和安全法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健 提供商、醫生和其他人將在推薦、訂購和使用我們 獲得監管部門批准的任何產品方面發揮主要作用。如果我們的任何產品獲得美國食品和藥物管理局的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生支付陽光法律法規。這些法律可能會影響我們潛在的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的法律包括:
● 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止明知和故意索取、接受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式 誘使 或作為回報,介紹個人,或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款;
● 聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法,包括《虛假申報法》,可通過民事舉報人或準訴訟對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款或批准索賠的個人或實體實施刑事和民事處罰。 虛假或欺詐性的或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務;
● 通過1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》制定的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有、保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人是誰(例如,公共或私人),以及故意和故意偽造, 以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療保健事宜有關的醫療福利、物品或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述。
經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其各自實施條例修訂的● HIPAA,該條例對某些承保的醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求,為他們提供涉及使用或披露個人可識別的健康信息的服務,涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸;
● 2010年3月在美國頒佈成為法律的《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)下的聯邦透明度要求,包括通常指醫生支付陽光法案的條款,該條款要求藥品、生物製品、設備和醫療用品的製造商根據聯邦醫療保險獲得付款,醫療補助或兒童健康保險計劃每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;和
● 州和聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和 可能損害消費者的活動。
此外, 我們可能受制於上述每個醫療保健法的州和非美國等價物,其中一些法律的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人是誰。美國許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者接受由任何來源報銷的醫療服務,而不僅僅是政府付款人,包括私人保險公司。幾個州實行營銷限制或要求醫療器械公司向州政府進行營銷或價格披露 。對於遵守這些州的要求需要什麼存在歧義,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到處罰。
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由於這些法律的廣度以及法定例外和可用避風港的狹隘,我們 未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,醫療改革立法加強了這些法律。例如,《平價醫療法案》等修訂了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。作為此類修訂的結果,個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規。此外,《平價醫療法案》規定,就《虛假索賠法案》而言,政府可以斷言,包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
違反欺詐和濫用法律的行為 可能會受到刑事和/或民事制裁,包括懲罰、罰款和/或排除或暫停 聯邦和州醫療保健計劃,如Medicare和Medicaid,並禁止與美國政府簽訂合同。此外,個人有權代表美國政府根據《虛假申報法》提起訴訟, 根據多個州的虛假申報法也是如此。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及巨大的 成本。政府當局可能會得出結論,我們現有或未來的業務做法不符合涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法。對我們採取的任何此類行動 都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們成功防禦了 此類行為,我們仍可能受到鉅額成本、聲譽損害和我們運營能力的不利影響。此外,我們的任何產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們 受到上述醫療保健法以及其他非美國法律的非美國等價物的約束。
如果我們的任何員工、代理人或醫生或其他提供者或實體被發現違反了適用的法律,我們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,或者,如果我們不受此類行動的影響,我們可能會因與被發現或被指控違反此類法律的個人或實體開展業務而遭受聲譽損害。任何此類事件都可能對我們的業務運營能力和 我們的運營結果產生不利影響。
我們 可能面臨產品責任索賠,而保險可能不足以涵蓋這些索賠。
我們 可能會因在市場或臨牀試驗中使用我們的任何產品或採用我們許可技術的產品而面臨產品責任索賠。我們還可能在收到監管部門批准後,因銷售任何正在開發的產品而面臨產品責任索賠。 產品責任索賠可以由消費者、醫療保健提供者或其他人直接提出。我們已經獲得了產品責任保險;但是,此類保險可能不會為我們未來的臨牀試驗、將要銷售的產品和我們業務的其他方面提供全額保險。保險範圍變得越來越昂貴,我們 可能無法維持當前的保險範圍,或將我們的保險範圍擴大到包括未來的臨牀試驗或新產品的銷售 或在新地區銷售現有產品,費用合理或金額足夠,以防止因產品責任而造成的損失 或根本不能。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能導致判決、罰款、損害賠償和 責任,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生巨大的 費用,即使它們不會導致責任。此外,即使不對我們施加判決、罰款、損害賠償或責任,我們的聲譽也可能受到損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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即使 如果我們的一個或多個產品獲得FDA批准,我們也可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠水平的產品報銷,因此我們的產品可能沒有商業上可行的市場,或者市場可能比預期的要小得多。
政府和其他第三方付款人的可獲得性和報銷水平影響我們產品的市場。我們產品和任何競爭產品的有效性、安全性、性能和成本效益是可能影響可獲得性和報銷水平的因素。國際市場的報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異,包括政府資助的醫療保健和私人保險。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准,我們可能需要 提供臨牀數據,這可能涉及一項或多項臨牀試驗,將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們可能無法及時獲得國際報銷或定價批准,如果有的話。我們未能獲得國際報銷或定價批准,將對尋求批准的國際 市場對我們產品的接受度產生負面影響。
我們 認為,未來的報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。世界各國政府通過限制治療性產品的承保範圍和報銷水平,以及在某些情況下拒絕為未經相關監管機構批准的產品提供任何承保, 各國政府控制醫療成本的壓力越來越大。未來第三方付款人的法律、法規或報銷政策可能會對我們的產品需求產生不利影響 並限制我們在盈利的基礎上銷售我們的產品的能力。此外,第三方付款人不斷試圖通過挑戰醫療保健產品和服務的價格來控制或降低醫療保健成本。如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,市場對我們產品的接受度將受到影響,未來的收入(如果有的話)也將受到不利影響。
在美國和歐盟,我們的業務可能會受到醫療改革倡議和/或 現有或未來醫療法律和/或法規的其他立法或司法解釋的重大不利影響。
《平價醫療法案》於2010年3月在美國簽署成為法律,其中包含某些條款,這些條款可以通過監管程序進行修改, 目前尚不清楚該法律將帶來什麼全面的影響和變化。
法律還側重於一些條款,旨在提高質量、擴大獲得醫療保險的機會、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、增加透明度要求以及降低醫療成本等。 這些規定將對患者獲取新技術、定價和我們的產品市場以及整個醫療保健行業產生哪些負面意外後果,仍存在不確定性。《平價醫療法案》包括影響醫療保險計劃的條款,如基於價值的支付計劃、增加比較效果研究的資金、減少可避免的再次住院和醫院獲得性條件的醫院支付,以及評估促進護理協調的替代支付方法的試點計劃(如 捆綁醫生和醫院支付)。此外,這些規定包括從2011年開始降低醫院的年通貨膨脹率,並設立一個獨立的支付諮詢委員會,以建議降低醫療保險支出增長率的方法 。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。
自頒佈以來,司法和國會一直對《平價醫療法案》的某些方面提出質疑,要求修改、廢除或以其他方式使《平價醫療法案》的所有條款或某些條款無效。税法頒佈後,2018年12月14日,在美國德克薩斯州北區地區法院的一起案件中,一名聯邦法官裁定,《平價醫療法案》強加的個人強制令違憲,不可脱離《平價醫療法案》的其他條款,因此,《平價醫療法案》的其餘條款 無效。2020年11月10日,美國最高法院聽取了關於《平價醫療法案》是否全部或部分符合憲法的辯論,並裁定該案缺乏法律依據。實施《平價醫療法案》的監管過程將繼續進行,也可能增加我們的監管負擔和運營成本。與《平價醫療法案》相關的訴訟和立法 可能還會繼續,帶來不可預測和不確定的結果。我們無法確定 《平價醫療法案》和其他已頒佈的類似醫保法的進一步變化將對我們的業務產生什麼影響。
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此外,自《平價醫療法案》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括: 每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總減幅最高可達2%,除非國會採取進一步行動,否則這一減幅將持續到2027年。目前尚不清楚新的質量和支付計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。美國各州在通過立法和實施法規方面也變得越來越積極,旨在控制產品定價,包括價格或患者報銷限制、 和折扣,並要求披露營銷成本和透明度措施。我們認為,未來可能會採取額外的州和聯邦醫療保健改革措施,這可能會對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。 未來報銷費率的任何變化或不確定性都可能影響我們客户對我們產品的需求, 這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外, 聯邦、州和地方政府、Medicare、Medicaid、管理醫療組織和外國政府過去曾考慮過, 目前正在考慮,未來可能還會考慮旨在遏制醫療成本上升的醫療政策和提案,包括那些可能對醫療服務的私人和公共報銷產生重大影響的政策和提案。美國或其他國家醫療保健系統未來的重大變化 ,包括旨在減少支出的變化,以及是否以及如何實施變化的不確定性 ,可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們無法確定地預測 未來是否會提出或頒佈其他醫療保健政策,包括影響我們業務的法律或法規所產生的政策;這些政策將對我們的業務產生什麼影響;或這些問題持續存在的不確定性將對我們客户的購買決策產生什麼影響。
我們 無法預測此類針對《平價醫療法案》和頒佈後頒佈的其他法律的行動將對我們的業務產生的影響,也不確定美國聯邦和/或州可能實施或更改哪些醫療保健計劃和法規,或任何未來立法或法規的影響。此外,我們無法預測拜登政府將在影響我們的法律方面採取哪些行動。但是,此類 計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響。 例如,任何減少或阻礙我們打算在美國商業化的產品(或更具體地説是我們的產品,如果獲得批准)或減少醫療程序量的變化都可能對我們在美國推出產品的業務計劃產生不利影響。
2017年5月,歐洲議會和歐盟理事會批准了MDR,取代了現有的醫療器械指令(93/42/EEC)。新的 規定於2021年5月26日全面實施。新的《醫療器械條例》對醫療器械製造商提出了更嚴格的要求,並加強了歐盟成員國主管部門、通知機構和授權代表的監督能力。如果我們不遵守修改後的法規和要求,可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加額外成本或延長未來產品的審查時間。請參閲“風險因素-”未能滿足新的歐洲醫療器械法規的監管要求 可能會阻止我們在需要CE標誌的國家/地區銷售CGuard EPS。
與我們的知識產權有關的風險因素
如果我們無法獲得並維護對我們產品的知識產權保護,其他人可能會製造、使用或銷售我們的產品,這將對我們的收入造成不利影響。
我們保護產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和 保持有效和可強制執行的專利的能力。同樣,保護我們的商標權的能力對於防止第三方 假冒者使用我們指定的商標和商號銷售劣質商品可能很重要。由於與涵蓋醫療器械和藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性相關的法律標準不斷髮展,以及根據這些專利提出的權利要求的範圍,我們執行專利的能力不確定,涉及複雜的法律和事實問題。因此,我們任何未決專利申請和專利的權利可能不會為我們的產品提供有商業意義的保護 ,或者可能不會提供相對於我們的競爭對手或其競爭產品或工藝的商業優勢。此外,我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請可能不會 頒發專利,此外,現在或將來可能向我們頒發的專利可能會被發現無效或無法強制執行。此外,即使我們的專利是有效和可強制執行的,我們的專利可能也不足以 廣泛到阻止其他公司銷售像我們這樣的產品,儘管我們擁有專利權。
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我們專利權利要求的有效性在一定程度上取決於是否存在現有技術參考文獻,這些參考文獻描述了我們的發明或使我們的發明在專利申請提交之日變得顯而易見。我們可能沒有確定所有可能對我們已頒發的專利和待批專利的可專利性產生不利影響的現有技術,例如美國和外國專利或已公佈的 申請或已發表的科學文獻。例如,某些材料參考資料可能是外語版本,在審查我們的專利申請時可能無法發現。此外,美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。 但在某些情況下,專利申請在 作為美國專利頒發之前,在美國專利商標局一直保密。在美國以外的國家/地區提交的專利申請通常在首次提交之日起至少18個月 才會公佈。同樣,科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現。 因此,我們不能確定我們是第一個發明或第一個提交與我們的支架技術相關的專利申請的公司。 第三方可以在美國專利商標局提起對抗性訴訟,即所謂的各方間審查(IPR),以 質疑我們在美國的專利主張的有效性。我們有可能在訴訟中失敗,導致我們在美國失去部分或全部專利權。
此外,司法管轄區之間可專利標的的法定差異可能會限制我們對我們開發的某些技術 獲得的保護。某些外國司法管轄區的法律不像美國那樣為所有權提供同樣的保護,或者可能使其更難實施。如果我們將生產轉移到亞洲的某些國家/地區,這種風險可能會加劇。如果我們遇到此類困難或因其他原因無法在任何外國司法管轄區有效保護我們的知識產權,我們的業務前景可能會受到嚴重損害。
我們為強制執行我們的專利權而發起的訴訟可能會促使此類訴訟中的對手質疑我們專利的有效性、範圍、所有權、 或可執行性。第三方有時也可以向專利持有者提出挑戰,以解決這些問題。 如果法院裁定任何此類專利無效、不可強制執行、並非由我們全資擁有或範圍有限,我們 可能無權阻止其他人使用我們的發明。此外,即使我們的專利權被法院判定為有效和可強制執行, 這些專利權也可能不夠廣泛,不足以阻止其他人銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計,儘管我們擁有專利權,也不能為我們提供不受其他人的專利和其他可能涵蓋我們產品的知識產權阻礙的自由運營 。我們可能會被迫提起訴訟,以維護我們專利組合中權利主張的有效性,以及我們對此類知識產權的所有權,而訴訟往往是一個不確定且代價高昂的過程。
我們 可能無法充分保護我們的商業祕密。儘管我們依賴與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議來部分保護商業祕密和其他專有技術,但這些協議可能會被違反, 我們可能沒有足夠的補救措施。此外,其他人可以獨立開發同等的專有信息, 第三方可能以其他方式獲取我們的商業祕密和專有知識。向 公共領域或第三方披露任何機密數據都可能使競爭對手瞭解我們的商業祕密,並將這些信息用於與我們競爭。
第三方的知識產權可能會對我們將我們的產品和服務商業化的能力產生不利影響,我們可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可,以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴,或者無法以合理的商業條款獲得。
要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估,這本身就很難。如果持有現有專利或由向第三方或其他第三方頒發的專利申請產生的專利來涵蓋我們的產品或服務或其元素,或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關,則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下,我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品 (以及任何相關服務),除非我們成功提起訴訟,使相關的第三方知識產權無效或無效,或者與知識產權持有者簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。 還可能存在未決的專利申請,如果這些申請導致頒發的專利,可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,被迫 放棄我們的新產品或服務,或者向任何專利持有人尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款 可用(如果有的話)。
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也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如,在2000年11月29日之前提交的美國專利申請 ,以及在該日期之後提交的某些美國專利申請,在專利發佈之前將不會在美國境外提交 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月 公佈,最早的申請日期通常被稱為優先權日期。 因此,涉及我們新產品或服務的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外, 已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的服務、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權權利人也可能會積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠 。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠,我們可能被要求參與或繼續 昂貴、不可預測和耗時的訴訟,並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品或服務商業化。如果可能,我們還可能被迫重新設計我們的新產品,以使我們不再侵犯第三方知識產權。 任何這些事件,即使我們最終獲勝,也可能需要我們轉移大量財務和管理資源 ,否則我們將能夠投入到我們的業務中。
專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請中可能頒發的任何專利的價值,或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會 像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈,有時甚至根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個在我們擁有和許可的專利或未決申請中提交要求保護的發明的 ,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足,在2013年3月15日之前的美國,第一個提出權利要求的發明而沒有不適當地延遲提交的人有權獲得專利,而通常在美國以外,第一個提交專利申請的 有權獲得專利。2013年3月15日之後,根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》,美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。總體而言,《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的一項新產品或服務的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。 在美國的專利訴訟中,被告反訴無效和/或不可強制執行的情況很常見。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。 根據《萊希-史密斯法案》,美國專利的有效性也可能在授予後的USPTO訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果 是不可預測的。
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派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術,或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品或服務推向市場的能力產生重大不利影響。
此外, 由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們 面臨與訴訟和索賠相關的風險。
我們 過去和將來可能會捲入一個或多個訴訟、索賠或其他程序。這些訴訟可能涉及 合同糾紛、僱傭訴訟、員工福利、税收、環境、健康和安全、欺詐和濫用、人身傷害和產品責任等問題。
如果計算機系統出現故障、網絡攻擊或我們的網絡安全存在缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
在我們正常的業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、研究數據、我們和供應商的專有業務信息、有關我們產品的技術信息、臨牀試驗計劃和員工記錄。 類似地,我們的第三方提供商擁有我們的某些敏感數據和機密信息。此 信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡欺詐、 自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或中斷的風險,尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子, 通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。 任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、加密、丟失 或被盜。任何此類訪問、機密或專有信息的不當披露或其他信息丟失,包括我們的數據被第三方提供商泄露,都可能導致法律索賠或訴訟、法律規定的責任或財務損失 保護個人信息隱私的法律、我們的運營或產品開發計劃中斷以及我們的 聲譽受損,這可能對我們的業務產生不利影響。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。
我們高級管理團隊關鍵成員的流失,或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、實驗室和現場人員,都可能對我們的業務產生不利影響.
我們 依賴我們的高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。隨着我們繼續進一步開發我們的產品、增加銷售額和擴大產品供應,這些人員的努力對我們至關重要。如果我們 失去一名或多名這些關鍵員工,我們可能會在有效競爭、開發我們的技術和實施我們的業務戰略方面遇到困難。我們的研發計劃和商業實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業對人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和技術人員。鑑於醫療設備、生物技術、製藥和醫療保健公司、大學和非營利性研究機構之間對經驗豐富的管理人員、科學家、研究人員、銷售、營銷和製造人員的激烈競爭,不能保證我們 能夠以可接受的條件吸引和留住必要的人員。如果我們無法吸引、留住和激勵我們的關鍵人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到限制,這將對我們的運營支持能力產生不利影響,我們的運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
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我們 是一家國際企業,我們面臨各種全球性和地區性風險,這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在全球開展業務,並在多個國家/地區開發和營銷產品。因此,我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求 ,這可能會使我們面臨某些財務和其他風險。此外,我們還受制於我們無法控制的全球性事件,包括戰爭、公共衞生危機,如大流行病和流行病、貿易爭端和其他國際事件。這些變化中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
例如,過去我們曾受到新冠肺炎疫情的影響,導致我們的業務計劃中斷或延遲。具體地説,我們的財務狀況和運營結果受到了與新冠肺炎相關的重大影響,主要是在截至2020年12月31日的年度內,我們主要歸因於CGuard EPS程序(非緊急程序)的推遲, 醫院將資源轉移到受新冠肺炎影響的患者身上。如果新冠肺炎再次爆發,可能會導致限制 和安全措施,從而導致我們產品的銷售、製造能力以及對我們供應鏈的潛在中斷 。
國際銷售和運營面臨各種風險,包括:
● | 外匯匯率波動; | |
● | 較大的 人員配備和管理海外業務的困難; | |
● | 壞賬風險較大; | |
● | 較長的收集週期 ; | |
● | 後勤和通信方面的挑戰; | |
● | 法律和監管做法的潛在不利變化,包括出口許可證要求、貿易壁壘、關税和税法; |
● | 勞動條件發生變化的; | |
● | 遵守各種外國法律的負擔和成本; | |
● | 政治和經濟不穩定; | |
● | 以色列境內敵對行動升級,這可能會削弱我們製造產品的能力; | |
● | 增加關税和税收; | |
● | 外國税法和與重疊的税收結構相關的潛在成本增加; | |
● | 保護知識產權難度較大; | |
● | 我們的產品存在第三方知識產權所有權糾紛和侵犯第三方知識產權的風險;以及 | |
● | 這些外國市場的一般經濟和政治狀況。 |
國際市場也受到控制報銷水平和醫療成本的經濟壓力的影響。國際業務的盈利能力可能受到風險和不確定性的限制,這些風險和不確定性與地區經濟狀況、監管和報銷審批、 競爭產品、基礎設施發展、知識產權保護以及我們實施整體業務戰略的能力有關。我們預計,隨着我們將業務擴展到新的地理市場的戰略的實施,這些風險將會增加。我們可能無法在我們開展業務的每個地點成功制定和實施有效的政策和戰略。任何未能做到這一點的 都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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環境、 社會和公司治理(ESG)問題,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求,或投資者、客户、消費者、員工或其他股東在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會以及員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等方面對負責任企業公民的不斷變化的期望和標準 ,我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。
客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求,以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。
如果 我們不適應或不遵守新法規,包括美國證券交易委員會公佈的擬議規則,該規則將要求公司在其定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露,這可能要求我們產生顯著的額外 成本,並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務,或者無法滿足不斷變化的投資者、行業或利益相關者對ESG問題的期望和擔憂,投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資, 我們可能會受到處罰,如果批准商業化,客户和消費者可以選擇停止購買我們的產品, 這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。
我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪,或者如果它們惡化,包括由於軍事衝突的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。過去,經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、信貸供應有限、流動性短缺和資本支出受限 有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇,並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響,這可能會 導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。
此外,通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升 ,加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治發展和全球供應鏈中斷, 已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性,這可能會使 我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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更多 最近,SVB和Signature Bank的關閉及其在FDIC的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明,稱SVB和Signature Bank的儲户將可以使用他們的資金,即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户,但在系統性風險例外情況下,特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺,削弱公司獲得短期營運資金需求的能力,並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定和對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構出現不利的發展, 可能會導致短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重 ,並且更具稀釋作用。如果不能及時以優惠條款獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響,並可能要求 我們改變運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、 供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能會直接影響我們按時和按預算實現我們的 運營目標的能力。
我們 受到財務報告和其他要求的約束,這些要求對我們的資源提出了很大的要求。
根據修訂後的1934年《證券交易法》,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的要求,我們 必須履行報告和其他義務。第404條要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營、內部審計和會計資源提出了巨大的要求。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。此外,有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務,我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。
所有控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節正在進行的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制方面的重大弱點,這是一個根據美國公認的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的內部控制和披露控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源 限制,並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。 這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述的 目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而不充分,例如公司的增長或交易量的增加,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
此外,根據定義,發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。 這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意,並對我們的股票交易產生不利影響。 這反過來可能會對我們通過股票市場籌集資金的能力產生負面影響。
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在以色列運營的風險
我們 預計將受到貨幣匯率波動的影響,因為我們預計我們很大一部分收入將以歐元和美元產生,而我們的很大一部分費用將以新以色列謝克爾產生。
我們 預計我們的大部分收入將以美元和歐元的形式產生,而我們的很大一部分支出,主要是工資和相關人員費用,將以新以色列謝克爾(NIS)支付。因此,我們面臨着這樣的風險:以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對歐元或美元的貶值速度,或者 貨幣貶值的時機將落後於以色列的通脹。由於通貨膨脹會增加我們運營的美元和歐元成本,因此它將對我們以美元計算的運營結果產生不利影響。新謝克爾兑歐元、美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到以色列政治和經濟狀況變化等因素的影響。對新謝克爾的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。新謝克爾匯率的波動,甚至這種匯率的不穩定現象,可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化,可能會對我們的商業關係和盈利能力產生重大不利影響。
我們的執行辦公室、唯一的製造設施和某些關鍵人員都位於以色列。我們的業務直接受到以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件的影響。自1948年以色列國建立以來,以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。
在2021年6月、2014年7月和8月以及2012年11月期間,以色列與控制加沙地帶的民兵組織和政黨哈馬斯發生武裝衝突,2006年夏天,以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊,包括我們的員工和一些顧問所在的地區,並對以色列的商業條件造成了負面影響 。我們無法預測是否或何時會發生武裝衝突,以及每次衝突的持續時間。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們無法 向您保證,這一政府承保範圍將保持不變,或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響,並可能損害我們的業務成果。
以色列及其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動,以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定,都可能對我們在以色列的行動產生不利影響,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,一些組織和國家可能會限制與以色列做生意,以色列公司一直受到經濟抵制,今天也是如此。以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日舉行。此外,擬議中的司法改革在以色列各地引發了廣泛的抗議活動。圍繞以色列未來選舉和司法改革結果的不確定性可能會繼續,以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
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由於我們在以色列的某些人員有義務服兵役,我們的行動可能會中斷。
我們的許多軍官和僱員居住在以色列,可能需要履行年度預備役。目前,以色列所有40歲以下(或以上,取決於他們在以色列國防軍預備役的職位)以下的成年男性公民和永久居民,除非獲得豁免,否則有義務每年履行預備役,並在緊急情況下隨時被徵召服現役。我們的行動可能會因一名或多名關鍵軍官和員工因服兵役而長時間缺席而中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據以色列現行法律,我們 可能無法執行不競爭公約。
我們 與大多數員工簽訂了競業禁止協議,其中許多協議受以色列法律管轄。這些協議通常禁止我們的員工在終止僱傭後的特定時間內與我們競爭或為我們的競爭對手工作。 然而,以色列法院不願執行前員工的競業禁止承諾,並傾向於在相對較短的時間內執行這些條款, 僅當員工具有特定於僱主 業務的獨特價值,而不僅僅是員工的職業發展。任何此類無法執行競業禁止條款的行為都可能導致我們失去因此類機密信息提供給我們的優勢而產生的任何競爭優勢。
我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠,這可能會導致 訴訟,並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是以色列僱員在為我們工作的過程中開發的。 根據以色列專利法,5727-1967(“以色列專利法”),僱員在任職期間構思的發明和 作為其受僱於公司的範圍的一部分被視為“職務發明”,屬於僱主, 如果僱員和僱主之間沒有給予僱員服務發明權的具體協議。以色列專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議,以色列補償和使用費委員會(“C&R委員會”)是根據以色列專利法組成的機構,應確定該僱員是否有權因其發明獲得 報酬。C&R委員會(以色列最高法院維持了該委員會的裁決)認為,儘管僱員明確放棄了任何此類權利,但他們仍有權因其職務發明獲得報酬。我們通常 與我們的員工簽訂知識產權轉讓協議,根據該協議,這些員工將在他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。儘管我們的員工已同意向我們轉讓服務 發明權,並明確放棄了他們因此類轉讓而獲得除正常工資和福利之外的任何特殊報酬的權利,但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠,我們可能被要求向現任或前任員工支付額外的薪酬或版税,或者被迫提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國的投資者可能很難執行對我們或我們的一些董事或高管不利的任何判決。
我們除現金外的大部分資產位於美國境外。此外,我們的某些官員是美國以外國家的國民和/或居民 ,而這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們或我們的任何非美國官員的任何判決,包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。此外,在最初在美國以外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕 審理美國證券法索賠,因為以色列法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。此外, 如果發現美國法律適用,則必須證明適用美國法律的某些內容是事實,這可能是一個耗時且昂貴的過程,而且某些程序事項仍將由以色列法律管轄。因此,您實際上可能被阻止根據美國聯邦和州證券法對我們或我們的任何非美國董事或高級管理人員尋求補救措施。
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根據以色列法律,我們目前可以享受的税收優惠要求我們滿足特定的條件。如果我們無法滿足這些 條件,我們可能會被要求支付增加的税款,並可能在未來被剝奪這些福利。
InspirreMD有限公司已被以色列工業、貿易和勞工部投資中心授予“受益企業”地位,因此我們有資格根據1959年以色列資本投資法享受税收優惠。 主要的好處是兩年的公司税豁免,從我們開始從受益者在以色列設施中的活動中獲得淨收入開始,以及根據每年的外國投資水平,額外降低五到八年的公司税率。此外,根據以色列1959年1月1日《資本投資鼓勵法》修正案,16%的統一公司税率適用於所有符合條件的“優先企業”收入, 我們可以將其作為替代税收優惠適用。
受益企業或優先企業可獲得的税收優惠取決於是否符合以色列1959年《鼓勵資本投資法》及其修訂條例規定的條件,其中包括維護我們在以色列的製造設施。如果我們未能完全或部分遵守這些條件,税收優惠可能會被取消,我們可能會被要求退還我們過去獲得的任何税收優惠。如果我們不再有資格享受這些税收優惠,我們的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。以色列公司2019年及以後的標準公司税税率為應税收入的23%。終止或減少這些税收優惠將 增加我們的納税義務,從而減少我們的利潤。
除了失去根據以色列法律目前可享受的税收優惠的資格外,如果我們不保留在以色列的製造設施,我們將無法實現某些税收抵免和遞延税項資產(如果有的話),包括任何運營淨虧損,以抵消未來的利潤。
受益企業可享受的税收優惠在未來可能會減少或取消。這可能會增加我們的納税負擔。
以色列政府未來可能會減少或取消受益企業和優先企業的税收優惠。 我們的受益企業地位和由此產生的税收優惠在未來可能不會繼續保持目前的水平或任何級別。 税收優惠期是自選舉年起12年,這意味着在選舉一年後,兩年免税和 八年的減税只能在接下來的十二年內使用。本公司選擇2007年為選舉年,並將2011年作為額外的選舉年。2011年關於優先企業的修正案可能不適用於我們,或者可能不會 完全補償我們的更改。終止或減少這些税收優惠可能會增加我們的納税義務。我們的納税義務增加的金額(如果有)將取決於任何增税幅度、任何減税優惠的金額、 以及我們未來可能獲得的任何應納税所得額。
與我們的普通股、優先股和認股權證相關的風險
我們普通股的市場價格受到波動的影響,一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成巨大的 損失。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動,可能會隨着各種因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括以下因素:
● | 我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品和服務; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 我們執行業務計劃的能力; | |
● | 運營 業績低於預期; | |
● | 失去任何戰略關係 ; | |
● | 行業發展 ; | |
● | 經濟、政治和其他外部因素;以及 | |
● | 財務業績的期間波動 。 |
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此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
如果達不到納斯達克資本市場股東權益繼續上市標準,我們的 普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。如果我們從納斯達克資本市場退市,我們公開或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性可能會受到不利影響 。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,因此我們必須遵守其持續上市要求,包括公開持有的股票市值、上市股票市值、每股最低買入價和最低股東權益要求 ,以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求, 我們可能會被從納斯達克資本市場摘牌。
從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響 ,可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力,並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能帶來其他負面結果,包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的損失或對業務發展機會的興趣。
特拉華州法律以及我們的公司章程和章程包含反收購條款,這些條款可能會推遲或阻止股東 可能認為有利的收購嘗試。
我們的董事會被授權發行一個或多個系列的優先股,並確定優先股的投票權、優先股和 其他權利和限制。因此,我們可以發行優先股,優先於我們的普通股 在清算或解散時的股息或分配,或在其他方面可能對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行取決於優先股的權利、偏好和名稱,可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更,即使控制權的變更可能 使我們的股東受益。此外,我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非(I)在交易發生之日之前,公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;(Ii)有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該法團已發行的有表決權股份的85%,但不包括為釐定已發行股份的數目的目的 (A)由身為董事及高級人員的人士所擁有的股份,及(B)僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃規限而持有的股份是否會以投標或交換要約方式提供的僱員股票計劃擁有的股份; 或(Iii)在交易當日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度 或股東特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少66%,2/3%的贊成票,持有非相關股東擁有的已發行有表決權的 股票。
第 203條可能延遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試,並因此可能阻止 收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
我們有一個交錯的董事會,這可能會阻礙收購我們或罷免我們管理層的嘗試。
我們的董事會分為三屆,每一屆交錯任職三年。我們董事會的這種劃分 可能會阻礙接管我們公司或更換或撤換管理層的嘗試,因為每年只會選舉一個類別 。因此,在任何董事選舉中,只有大約三分之一的現有董事會可以更換。
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作為一家前空殼公司,根據證券法第144條轉售我們的受限普通股股票受規則第144(I)條的要求約束。
我們 以前是一家空殼公司,因此,根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則,我們不能出售我們的證券,除非在擬出售證券時,我們受1934年《證券交易法》(經修訂)第13或15(D)節的報告要求,並已在前12個月內提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的所有報告和其他材料。除Form 8-K報告外的其他 報告。因為,作為一家前空殼公司,規則144(I)的報告要求將適用於任何持有期 ,因此我們普通股股票證書上的限制性圖例不能被刪除,除非與實際出售有關, 受修訂後的1933年證券法 下的有效註冊聲明或適用的豁免註冊要求的約束。由於我們的未登記證券不能根據規則144出售,除非我們繼續滿足這些要求,否則我們發行的任何未登記證券的流動性都將有限,除非我們繼續遵守這些要求。
如果 證券和/或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告,如果他們改變了他們的建議 ,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,在未來的某個時期,我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價 可能會下跌。
證券的税務處理方面 可能不確定。
我們優先股和認股權證的税收待遇是不確定的,可能會根據您是個人還是法人 實體以及您是否在美國註冊而有所不同。如果您是非美國投資者,您應諮詢您的税務顧問,以瞭解根據您居住的國家/地區的税法,收購、持有和處置我們的優先股和認股權證的後果。
項目 1B。未解決的員工評論。
不適用 。
第 項2.屬性。
我們的總部位於以色列特拉維夫,我們在那裏租用了1,750平方米的辦公室和製造設施,按每天一班的生產計劃,每月可生產和組裝1,200個支架。我們相信,通過在我們當前的生產計劃中增加額外的班次,我們目前的 設施足以滿足預期的未來需求。
第3項:法律訴訟。
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項的不利結果可能會不時出現,從而損害我們的業務。 目前沒有懸而未決的重大法律訴訟,我們目前不知道有任何針對我們或我們的財產的法律訴訟或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生任何重大影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股自2021年5月21日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市,代碼為“NSPR”。我們普通股在納斯達克上的最後一次公佈銷售價格是在2023年3月28日 每股1.14美元。
記錄持有者
截至2023年3月28日,我們有266名普通股股東。這一數字包括不確定數量的股東 ,他們以“街道名稱”持有他們的股票。
分紅
在過去,我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們不打算在未來支付現金股息;相反, 我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴展提供資金,並用於一般公司用途。
C系列優先股的 持有者無權獲得任何股息,除非和直到我們的董事會明確宣佈。然而,我們C系列優先股的持有者有權從C系列優先股的股票中獲得與普通股實際支付的股息相同的股息 (在假設轉換為普通股的基礎上,不受4.99%或9.99%的受益所有權限制 ),且股息的形式與我們董事會明確宣佈的股息的形式相同。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股份。C系列優先股股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金撥備。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。
概述
我們 是一家醫療設備公司,專注於我們專有的MicroNet™支架平臺技術的開發和商業化 ,用於治療複雜的血管和冠狀動脈疾病。支架是一種可擴展的“腳手架”裝置,通常由金屬材料製成,插入動脈中以擴大內部通道並改善血液流動。Micronet是一種微米網狀的套筒,包裹在支架上,在支架植入過程中提供栓子保護。
我們的CGuard™頸動脈血栓預防系統(“CGuard EPS”)將MicroNet和自膨式鎳鈦合金支架結合在一個單一設備中,用於頸動脈應用。我們的CGuard EPS最初於2013年3月在歐盟獲得CE認證,並於2015年9月在歐洲全面推出。隨後,我們在俄羅斯以及拉丁美洲和亞洲的某些國家/地區(包括印度)推出了CGuard EPS。2020年9月,我們在巴西推出了CGuard EPS,並於2020年7月獲得監管部門的批准。2021年2月3日,我們與中國合作伙伴簽署了分銷協議,以擴大我們在中國的業務。 目前,我們正在尋找戰略合作伙伴,可能在日本和其他亞洲國家推出CGuard EPS。
根據MDD,我們的CGuard EPS CE標誌已於2022年11月12日過期,我們正處於通知機構審核員為 滿足MDR重新認證要求而進行的技術文檔審查的最後階段。與此同時,2023年2月14日,我們收到了藥品和保健品管理局(FAMHP)根據法規2017/745第97條第 1款的減損,允許我們在2023年8月15日之前繼續在歐盟銷售CGuard EPS,但須遵守某些程序要求。隨後,於2023年3月20日發佈了(EU)2023/607法規 ,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。因此,在我們的MDR CE重新認證懸而未決期間,我們可以在符合某些程序要求的情況下,在歐盟和某些其他司法管轄區營銷和銷售CGuard EPS。我們繼續加快根據千年發展目標重新認證的審查程序。
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2020年9月8日,我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的研究設備豁免的批准,從而使我們能夠繼續對我們的CGuard™頸動脈支架系統C-Guardians進行關鍵研究,以預防美國患者的中風。C-Guardians是一項前瞻性、多中心、單臂的關鍵研究,旨在評估CGuard™頸動脈支架系統用於治療接受頸動脈支架置入術患者的症狀性和無症狀性頸動脈狹窄的安全性和有效性。該試驗計劃在美國和歐洲最多40個研究地點招募約315名受試者。歐洲的研究地點可能最多貢獻總參與者的50%。 研究的主要終點將是基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的30天后程序、基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的31-365天隨訪的同側中風和基於臨牀事件委員會(CEC)裁決的30天后程序的死亡率(全因死亡率)、所有中風和心肌梗死(DSMI)的綜合。綜合指數將與性能目標進行比較,該性能目標基於從之前的被認為是行業標準的關鍵支架試驗中觀察到的主要終點的兩個組成部分的比率。 如果根據觀察到的主要終點比率計算的雙側95%可信區間的上限為
2021年7月23日,我們宣佈開始註冊,併成功完成了我們的CGuard EPS C-Guardian試驗的第一批案例。第一批患者由田納西州東部巴拉德健康系統臨牀研究系統主席、首席研究員Chris Metzger醫學博士照顧,他們成功地植入了CGuard EPS支架設備。預計將有315名患者參加試驗,接受CGuard EPS治療有症狀的頸動脈狹窄患者和接受頸動脈支架植入術的無症狀患者,這些患者是第一批。我們目前正在繼續進行註冊階段。2022年4月,我們 完成了我們在歐洲的第一次招聘。
此外, 我們打算繼續投資於CGuard EPS當前和未來的潛在產品和製造增強功能,預計 將降低商品成本和/或提供同類最佳的性能交付系統CGuard Prime。為了推進我們的戰略,即 專注於將CGuard EPS作為血管手術的可行替代方案,我們正在探索在SwitchGuard等產品組合中添加用於程序保護的新交付系統和附件 解決方案。
我們 認為我們CGuard EPS目前的潛在市場是患有確診的、有症狀的高度頸動脈狹窄(HGC,≥70%閉塞)的患者,對他們來説,幹預比藥物治療更可取。這一羣體不僅包括頸動脈支架植入患者,還包括接受頸動脈內膜切除術的患者,因為這兩種方法競爭的是同一患者羣體。 假設CGuard EPS的幹預案例完全滲透,我們估計CGuard EPS的潛在市場將在2022年達到約6.66億美元(來源:Health Research International Personal Medical Systems,Inc.,2021年9月13日,《全球頸動脈支架植入程序和市場更新報告》,按主要地理位置和可尋址市場分類)。根據這份報告, 假設所有被診斷為高度頸動脈狹窄的患者的病例數量完全滲透,我們估計2022年CGuard EPS的總可用市場將約為50億美元。
我們的MGuard™Prime™血栓保護系統(“MGuard Prime EPS”)專門用於急性冠脈綜合徵患者,尤其是急性心肌梗死(心臟病發作)和大隱靜脈移植冠脈介入或搭橋手術患者。MGuard Prime EPS將MicroNet與裸金屬鈷鉻支架相結合。MGuard Prime EPS於2010年10月在歐洲聯盟獲得CE標誌認證,以改善管腔直徑和提供血栓保護。在過去的幾年裏,行業偏好已經從裸金屬支架轉向,如MGuard Prime EPS治療ST段抬高型心肌梗死(“STEMI”) 患者。由於MGuard Prime EPS的銷量下降,我們認為這在很大程度上是由於主要的行業偏好 偏愛藥物洗脱或藥物塗層支架,在2022年第二季度,我們在逐步淘汰一段時間後停止了MGuard Prime EPS的銷售。
我們 還打算利用我們的MicroNet技術開發其他產品和其他應用的流水線,以改進外圍 程序,例如治療股淺動脈疾病和膝蓋以下的血管疾病,以及神經血管 程序,如治療急性中風。
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目前,我們的任何產品都不能在美國銷售或營銷,但我們確實通過在當前正在進行的試用中使用我們的產品獲得收入。
我們 於2008年2月29日在特拉華州組織。
關鍵會計政策
我們 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表。 美國公認會計原則代表了一套全面的會計和披露規則和要求,應用這些規則和要求 需要管理層做出判斷和估計,包括在某些情況下在可接受的美國公認會計原則替代方案之間進行選擇。以下是我們在應用美國公認會計原則時所固有的最重要的會計政策、判斷和不確定性的討論 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層使用影響資產和負債報告金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內報告的銷售和費用金額的假設進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
由於 適用於該等綜合財務報表,因此最重要的估計及假設涉及存貨估值及評估行使期權以延長租賃期的可能性。
信用風險集中和壞賬準備
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物,這些現金和現金等價物存放在美國、以色列和德國的主要財務穩健機構,以及貿易應收賬款。我們的貿易應收賬款 來自來自不同國家/地區的客户的收入。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。我們還為一些客户提供信用保險。 我們根據預期的應收賬款收回能力對可疑應收賬款進行撥備。我們根據歷史收款經驗和經濟風險評估,通過評估個別應收賬款和所有其他餘額,按季度審查我們的壞賬準備。如果我們確定特定客户無法履行其對我們的財務義務 ,我們將提供信用損失準備金,以將應收賬款減少到管理層合理相信將收取的金額, 這筆款項將從“應收賬款-貿易”中扣除。
庫存
存貨 按成本(成本按“先進先出”原則確定)或可變現淨值中較低者列報。我們的庫存 通常有有限的保質期,在接近到期日時會受到減值的影響。我們定期評估我們庫存的賬面價值,當基於此類評估,因素表明已發生減值時,我們會減損庫存的 賬面價值。此外,我們根據實際和估計的情況對生產中的不合格進行核銷。
租契
經營性租賃包括經營性租賃使用權(“ROU”)資產、應付賬款和應計項目-其他以及經營性租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時,我們根據租賃開始日的信息使用 遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率並不容易確定。增量借款利率的確定需要管理層根據租賃開始時可獲得的信息進行判斷。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使此類期權時延長租約的期權所涵蓋的期限,以及在合理確定我們不會行使此類期權時終止租賃的期權所涵蓋的期限。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。包含租賃和 非租賃組件的租賃協議將作為單個租賃組件入賬。對於租期為12個月或以下的租約,本公司選擇了短期租約確認豁免。我們的以色列子公司有一項在以色列的設施租賃協議,該協議於2022年12月31日到期,並有權將協議再延長兩年至2024年12月31日。於2022年5月25日,本公司 修訂上述協議並將其延長至2026年12月31日,以及租賃設施中的額外空間, 在計算經營租賃使用權資產和負債時考慮了額外空間修訂。 修改期增加了約835,000美元的租賃負債。
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收入 確認
與客户的 合同只有在以下情況下才存在:1)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務;2)我們可以確定每一方對要轉讓的不同商品或服務的權利(“履行 義務”);3)我們可以確定要轉讓的商品或服務的交易價格;4)合同具有商業性質;5)我們很可能會收取其有權獲得的對價,以換取將轉讓給客户的商品或服務 。收入記入我們預期在控制權移交給客户後有權作為履行義務交換的對價金額,不包括銷售税。
當客户獲得對產品的控制權時,當客户獲得付款、法定所有權以及所有權的風險和回報時,銷售商品的收入 將在客户獲得產品控制權時確認。當產品已發貨 時會發生這種情況。
我們 將獲得合同的增量成本確認為費用,因為我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。成本記在銷售和營銷費用項下。
我們 確認增值税(VAT)後的收入淨額。
基於股份的薪酬
員工 期權獎勵被歸類為股權獎勵,並使用授予日期公允價值方法進行會計處理。基於股票的 獎勵的公允價值使用Black-Scholes估值模型進行估計,並在必要的服務期內扣除估計罰沒後的費用。 我們選擇在罰沒發生時對其進行核算。
我們 選擇確認僅具有服務條件的獎勵的補償費用,這些獎勵使用加速 多選項方法對授予計劃進行分級。
運營結果
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月相比
收入在截至2022年12月31日的12個月中,收入增加了676,000美元,增幅為15%,從截至2021年12月31日的12個月的4,495,000美元增加到5,171,000美元。這一增長主要是由於CGuard EPS的銷售額增長了18.9%,從截至2021年12月31日的12個月的4,309,000美元增加到截至2022年12月31日的12個月的5,123,000美元。銷售額的增長主要是由於現有和新市場的增長,以及隨着註冊人數的增加,我們C-Guardians FDA研究中使用的支架在美國的銷售額 。
就地區而言,收入增長主要歸因於拉丁美洲增加269,000美元,亞洲增加112,000美元,歐洲增加94,000美元,其他地區增加50,000美元。這一增長主要是由於現有市場和 新市場的增長。此外,由於我們在C-Guardians FDA研究中使用的支架在美國的銷售,來自北美的收入增加了151,000美元。
毛利 。截至2022年12月31日的12個月,毛利潤(收入減去收入成本)增長48.1%,即363,000美元, 至1,117,000美元,而2021年同期的毛利潤為754,000美元。毛利潤的增長源於收入(如上所述)減去相關材料和勞動力成本增加186,000美元,以及雜項支出減少177,000美元。在上述原因的推動下,截至2022年12月31日的12個月內,毛利率(毛利佔收入的百分比)從截至2021年12月31日的12個月的16.8%上升至21.6%。
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研究和開發費用 。在截至2022年12月31日的12個月中,研發費用增加了51.4%,即2,652,000美元,從截至2021年12月31日的12個月的5,158,000美元增至7,810,000美元。增加的主要原因是與參加2021年下半年開始的C-Guardians FDA研究有關的費用增加了2,431,000美元,雜項費用增加了221,000美元。
銷售 和營銷費用。在截至2022年12月31日的12個月中,銷售和營銷費用增加了26.0%,即757,000美元,從截至2021年12月31日的12個月的2,907,000美元增加到3,664,000美元。這一增長主要是由於工資支出增加了297,000美元,商展和差旅支出增加了288,000美元,原因是與新冠肺炎相關的限制取消後恢復了營銷活動,以及基於股票的薪酬支出增加了157,000美元,原因是支出 確認了2021年第四季度的撥款。
一般費用 和管理費用。在截至2022年12月31日的12個月中,一般和行政費用增加了12.8%,即951,000美元,從截至2021年12月31日的12個月的7,405,000美元增至8,356,000美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬相關費用增加了372,000美元,主要是因為確認了2021年第四季度的撥款,與實施新的《歐洲醫療器械條例》有關的監管費用增加了214,000美元, 專利相關費用增加了155,000美元,差旅費用增加了139,000美元, 政府取消了與新冠肺炎相關的限制後恢復了活動,董事和高管的責任保險費用增加了107,000美元,由於保險業最近的趨勢導致保費增加,以及雜項支出增加154,000美元,部分抵銷了主要由於特別股東大會(發生在2021年,但不是在2022年)導致的股東相關費用減少190,000美元,以及我們2021年年度股東大會的成本高於2022年年度股東大會的費用。
財務 收入(支出)。在截至2022年12月31日的12個月中,財務收入增加了407,000美元,從截至2021年12月31日的12個月的財務支出157,000美元增加到250,000美元。財務收入的增加主要是由於來自短期銀行存款的利息收入增加229,000美元,以及與匯率變化相關的財務收入增加181,000美元。
税費 費用。截至2022年12月31日的12個月,與截至2021年12月31日的12個月相比,税額減少了17,000美元。我們的所得税支出主要反映了由於潛在的税收風險而產生的納税義務。
淨虧損 。截至2021年12月31日的12個月,我們的淨虧損增加了3,573,000美元,增幅為24.0%,從截至2021年12月31日的12個月的14,918,000美元增至18,491,000美元。淨虧損的增加主要是由於運營費用增加4,360,000美元,部分被財務收入增加407,000美元和毛利增加363,000美元所抵銷。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日,我們的累計赤字為201萬美元,淨虧損為18,491,000美元,運營現金流為負 。我們預計在我們的產品CGuard EPS實現商業盈利之前,運營將繼續出現虧損和負現金流。由於這些預期虧損和運營現金流為負,加上我們目前的現金狀況,我們 相信我們有足夠的資源為2023年9月底之前的運營提供資金。因此,我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。
股權融資
在2020年7月28日,我們與A.G.P.就ATM設施達成了一項銷售協議。根據銷售協議擬發售及出售的任何股份,將根據本公司於2018年2月21日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(檔案號:333-223130)、 及其於2020年7月28日向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄,以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)所界定的“按市場發售”的方式發行及出售。2021年1月11日,我們將根據銷售協議可出售的普通股總金額從9,300,000美元增加至10,382,954美元,因此,我們利用並出售了自動櫃員機融資機制允許的最高金額,導致總金額為10,381,958美元。
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2021年2月8日,我們完成了1,935,484個單位的承銷公開發行,每個單位包括一股我們的 普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份G系列認股權證,用於購買一半的普通股。面向公眾的發行價 為每台9.30美元。G系列認股權證可立即以每股10.23美元的價格行使,在某些情況下可進行調整 ,自發行之日起五年到期。我們還向此次發行的承銷商授予了購買額外290,322股普通股和G系列認股權證購買145,161股普通股的選擇權, 承銷商全面行使了這一期權。關於此次發行,我們向承銷商授予了一份補償權證,以每股10.23美元的行使價購買最多111,290股普通股,自2021年2月3日起可行使五年 與此次發行相關的登記聲明的生效日期。在 承銷商行使超額配售選擇權生效後,我們此次發行的淨收益約為1,890萬美元,扣除承銷折扣和佣金以及支付與此次發行相關的其他估計費用,但不包括 行使此次發行中出售的G系列權證的收益(如果有)。
2021年2月3日,我們與三家總部位於中國的合作伙伴簽訂了分銷協議,同一天,我們與奇滴簽訂了一項投資交易,其中包括(I)SPA,根據SPA,奇滴同意投資900,000美元,以換取我們普通股的股份,收購價為每股10.062美元,以及(Ii)個人退休協議,據此向Qidi提供某些慣常註冊權,包括 我們承諾以S-1表格或S-3表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明,並在SPA項下的交易完成後150天內使該註冊聲明 生效。這筆交易於2021年2月5日完成。
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月相比
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為4,632,000美元,短期銀行存款為13,171,000美元,而截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為12,004,000美元,短期銀行存款為22,036,000美元。我們歷來通過發行新股、借款活動和產品銷售來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於研發、市場營銷和銷售活動、財務和行政成本、資本支出和一般營運資金。
在截至2022年12月31日的12個月內,我們經營活動中使用的現金淨額從2021年同期的13,210,000美元增加到15,542,000美元,增幅為2,332,000美元。我們經營活動中使用的現金增加的主要原因是第三方相關費用和專業服務的付款增加了3,148,000美元(主要是與我們正在進行的FDA試驗、 和生產相關付款有關的付款),工資和獎金付款從截至2021年12月31日的12個月的7,756,000美元增加到2022年同期的8,558,000美元,部分抵消了從客户那裏收到的付款從截至2021年12月31日的12個月增加1,618,000美元到5,333,000美元,從截至2021年12月31日的12個月增加到5,333,000美元。
截至2022年12月31日的12個月內,我們的投資活動提供的現金為8,441,000美元,而截至2021年12月31日的12個月內使用的現金為22,457,000美元。我們投資活動提供的現金增加的主要原因是 在截至2022年12月31日的12個月中,扣除9,000,000美元的投資後提取短期存款,而在截至2021年12月31日的12個月中,扣除22,000,000美元的短期存款投資,以及由於在截至2022年12月31日的12個月中,員工 資金減少至86,000美元,而2021年同期員工資金為113,000美元, 用於購買財產的淨付款增加了129,000美元,從而部分抵消了這一影響。在截至2022年12月31日的12個月內,廠房和設備的價格從2021年同期的344,000美元增加到473,000美元。
融資活動在2022年12月31日的12個月中使用的現金為140,000美元,而2021年同期提供的現金為35,034,000美元。在截至2022年12月31日的12個月內,融資活動使用的現金的主要來源是與2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記表相關的發行成本。在截至2021年12月31日的12個月內,融資活動提供的現金的主要來源是我們2021年2月公開發行普通股和認股權證、行使F系列和G系列認股權證、在市場上發行股票的收益以及向中國分銷商發行股票的收益 ,淨收益總額約為35,034,000美元。
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截至2022年12月31日,我們的流動資產是流動負債的4.2倍。在此期間,流動資產減少了15768 000美元,流動負債增加了723 000美元。因此,截至2022年12月31日,我們的營運資本減少了16,491,000美元,至16,256,000美元。
資產負債表外安排
我們 與未合併的 實體或其他個人沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係,這些實體或個人對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生重大影響。
最近 會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量。 本指導意見取代了當前的已發生損失減值方法。根據新的指導方針,在初始確認時和在每個報告期內,實體必須根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,確認一項撥備,該撥備反映其根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,在金融工具壽命內預計將發生的信貸損失的當前估計。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具--信貸損失(主題326),衍生工具和對衝(主題815), 和租賃(主題842):生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修訂的目的是創建重大更新的兩級推出,使較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期錯開。這給了某些類別的公司,包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準,包括ASU 2016-13年。較大的上市公司的生效日期為2019年12月15日,包括這些財年內的過渡期。+所有 其他實體可以將ASU 2016-13及其相關修正案的採用推遲到2022年12月15日之後 開始的較早財政期間。根據當前美國證券交易委員會的定義,我們符合SRC的定義,並採用了亞利桑那州2016-13年的延期期限。《指導意見》要求對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整,採用修改後的追溯過渡方法。我們認為採用該標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)》,其中要求每年披露涉及政府贈款的交易的透明度,包括(1)交易類型,(2)這些交易的會計處理, 和(3)這些交易對實體財務報表的影響。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。然而,預計這不會對運營的綜合財務結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
可能影響未來運營的因素
我們 相信,我們未來的經營業績將繼續受到基於各種因素的季度變化的影響,這些因素包括 我們分銷商訂購模式的週期性、監管批准的時間、我們臨牀試驗各個階段的實施 以及由於使用新材料和設備的學習曲線而產生的製造效率。我們的經營業績也可能受到歐元走弱和NIS走強的影響,這兩種貨幣對美元都有影響。最後,我們無法預見的其他經濟條件可能會影響客户需求,例如與我們產品相關的個別國家/地區的報銷政策。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
第 項財務報表和補充數據
以下財務報表作為本報告的一部分列入(見項目15):
● | 獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman報告 | |
● | 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | |
● | 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | |
● | 合併財務報表附註 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用 。
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第 9A項。控制和程序。
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的《披露控制和程序》的有效性進行了評估,截至2022年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格的期限結束之時。披露控制和程序評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論:截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制綜合財務報表提供 合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間財務報告的內部控制有效性進行評估的預測可能會受到以下風險的影響:控制 可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化 。
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-2013年綜合框架。根據其評估和這些標準,管理層得出結論:截至2022年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
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第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
執行官員和董事
下表列出了有關我們的高管和董事會成員的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
馬文·斯洛斯曼 | 59 | 董事首席執行官總裁 | ||
克雷格·肖爾 | 61 | 首席財務官、首席行政官、祕書兼財務主管 | ||
安德里亞·託馬索利 | 51 | 首席運營官 | ||
謝恩·格里森 | 49 | 北美區總經理兼全球營銷副總裁 | ||
邁克爾·伯曼(1)(2) | 65 | 董事 | ||
保羅·斯圖卡(1)(2)(3) | 68 | 董事會主席 | ||
託馬斯·J·凱斯特(1)(3) | 76 | 董事 | ||
加里·魯賓,醫學博士。 | 74 | 董事 | ||
凱瑟琳 阿諾德(3) | 50 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 我們的提名和公司治理委員會成員 |
(3) | 我們薪酬委員會成員 |
我們的董事任期至其去世、辭職或被股東免職的較早者或其繼任者獲得資格為止。 我們的董事分為三類。Paul Stuka和Gary Roubin是我們的一級董事,他們的任期將在我們的2024年度股東大會上終止 。邁克爾·伯曼是我們董事的第二班,他的任期將在我們2025年年度股東大會上屆滿。Marvin Slosman、Thomas J.Kester和Kathryn Arnold是我們的三類董事,他們的任期將在我們2023年度股東大會上到期。在每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事應於當選後的第三次股東周年大會上當選,任期至下一屆股東周年大會時屆滿。 每名董事均須留任,直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
我們的 官員的任期直到他們去世、辭職或被我們董事會免職的較早者,或者直到他們的繼任者被選出 為止。他們為我們的董事會服務。
馬文·斯洛斯曼自2020年1月1日起擔任董事首席執行官兼首席執行官總裁。Slosman先生在2019年5月至2019年12月期間擔任MEDCURA Inc.的首席運營官。2017年9月至2019年9月,Slosman先生在整形外科肢體外科、神經外科以及重建和普通外科領域的領先創新者Integra Life Sciences擔任商業顧問,負責國際商業戰略和市場開發。2010年至2014年,斯洛斯曼先生擔任伊塔瑪醫療公司的總裁,這是一家專注於心血管和睡眠診斷的醫療技術公司。Slosman先生還在2008至2010年間擔任Ovalum血管有限公司的首席執行官。Slosman先生在本公司董事會任職的資格包括他在領先的醫療器械公司擔任高級管理職位的豐富經驗。
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Craig Shore自2011年3月31日起擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管,並自2013年5月3日起擔任我們的首席行政官。此外,2010年11月10日至2011年3月31日,肖爾先生擔任InspirreMD Ltd.S副總經理,負責業務發展。肖爾先生在美國、歐洲和以色列擁有豐富的財務管理經驗,曾在輝瑞製藥、百時美施貴寶和通用電氣等公司任職。他的經驗包括在私募市場和公開市場籌集資金。肖爾先生以優異的成績畢業,並獲得理科學士學位。賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和喬治華盛頓大學MBA學位。
Andrea Tommasoli自2023年3月19日以來一直擔任我們的首席運營官。在Tommasoli先生被任命為首席運營官之前,他自2020年11月起擔任我們的全球銷售和市場部高級副總裁,為公司帶來了二十多年的生命科學 行業經驗。在加入公司之前,Tommasoli先生在醫療器械製造公司Integra LifeSciences擔任商業領導職位,該公司生產用於皮膚再生、神經外科、重建和普通外科的產品, 2011年1月至2020年10月,擔任間接市場高級董事, 2014年6月至2016年12月,擔任專業外科解決方案歐洲銷售部門的董事,並於2011年7月至2014年6月擔任神經外科歐洲、中東和非洲地區的董事銷售部門。 在加入Integra之前,Tommasoli先生是Alticare的管理合夥人,託馬索利先生是一家獨立公司,2009年至2011年專注於醫療技術業務的初創公司和成長型公司,並於2007年至2009年擔任法國聖裘德醫療神經調節部的董事公司。 託馬索利先生在將改善和提高護理標準的創新醫療技術解決方案商業化方面擁有豐富的經驗。 託馬索利先生擁有意大利博洛尼亞大學核工程學士學位,並在法國巴黎高等商學院獲得工商管理碩士學位。
肖恩·格里森自2023年3月1日起擔任我們北美區總經理和全球市場部副總經理總裁。在加入我們之前,格里森先生從2021年起在SurModics擔任血管介入治療銷售副總裁總裁。在此之前,從2019年至2021年,他在愛德華茲生命科學公司(紐約證券交易所代碼:EW)擔任董事高級營銷人員,愛德華茲生命科學公司是人造心臟瓣膜和血流動力學監測技術的開發商,在此之前,他於2017年至2019年擔任Nuvaira,Inc.的首席商務官,Nuvaira,Inc.是一傢俬人持股的慢阻肺療法開發商,旨在保護患者的肺健康。在他職業生涯的早期,格里森先生於2015年至2016年在Cardinal Health公司(紐約證券交易所股票代碼:CAH)所在的科迪斯公司(Cordis)擔任銷售和營銷領導職務,於2012年至2015年在TriVato Technologies公司(Endologix的一部分)擔任銷售和營銷領導職務,從2007年至2010年在雅培血管公司(紐約證券交易所股票代碼:ABT)擔任銷售和營銷領導職務,推出了FDA批准的第二套頸動脈支架系統。Gleason先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的科學、工程科學和力學學士學位,以及馬裏蘭大學史密斯商學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·伯曼自2013年2月7日起擔任我們的董事。伯曼是一名醫療器械企業家,自2014年以來一直與高潛力的開發和早期商業公司合作。2005年至2012年,伯曼先生是Bridgepoint醫療公司的聯合創始人和董事長,該公司開發了治療冠狀動脈和外周血管慢性完全閉塞的技術,並將其出售給波士頓科學公司。2007年至2011年,Lutonix,Inc.被出售給C.R.Bard,Inc.。從2007年至2011年,伯曼先生也是Lutonix,Inc.的董事會成員。從2011年至2018年,伯曼先生是ReBiotix Inc.的聯合創始人兼董事的聯合創始人,該公司開發一種治療丙型結腸炎的創新療法。ReBiotix於2018年被出售給Ferring製藥公司。從2014年到2018年,伯曼先生在脊椎機器人手術領域的先驅公司Mazor Robotics擔任董事員工。Mazor於2018年被出售給美敦力。伯曼先生自2011年以來一直擔任(I)自2011年以來擔任心臟超聲公司的顧問,並自2012年以來擔任董事公司的顧問,該公司是一家開發通過去腎神經治療降低高血壓的系統的公司, (Ii)自2005年以來擔任PharmaCentra,LLC的董事,該公司創建可定製的營銷方案,幫助製藥公司 與醫生和患者進行溝通,(Iii)自2018年以來,作為醫療器械公司STMedical的董事,該公司開發了用於治療慢性鼻竇炎的臨時支架,(Iv)自2019年以來,一家醫療設備公司, 開發了智能手錶生命體徵監測器,(V)自2017年以來,作為Owlytics Healthcare的董事公司,(Vi)自2013年以來,作為醫療設備公司ClearCut Inc.的董事,該公司開發了用於腫瘤邊緣評估的核磁共振系統,(Vii)自2013年以來,作為開發創新肺功能測試系統的醫療設備公司PulmOne Ltd.的董事 ,(Vii)自2019年以來,作為醫療設備公司Qart的董事 ,(Ix)自2014年以來,作為RiverVest Ventures的風險合作伙伴。(X)自2017年起擔任Truleaf醫療公司的董事,以及(Xi)自2022年起擔任凱德瑪太陽能有限公司的董事。伯曼先生為董事會帶來了他在醫療器械和血管介入領域豐富的管理和創業經驗,這將有助於加強和推進我們的戰略重點 。
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保羅·斯圖卡自2011年8月8日起擔任董事首席執行官,並自2017年6月2日起擔任我們的董事長。斯圖卡先生自2000年以來一直擔任投資基金Osiris Partners,LLC的管理成員。在成立Osiris Partners,LLC之前,Stuka先生擁有35年的投資行業經驗,是Longwood Partners董事的董事總經理,管理小盤股機構賬户。1995年,Stuka先生加入道富研究管理公司,擔任其市場中性和中盤成長型基金的經理。1986年至1994年,斯圖卡先生擔任斯圖卡聯合公司的普通合夥人,管理着一家總部位於美國的投資合夥企業。斯圖卡先生的職業生涯始於1980年,當時他在富達管理和研究公司擔任分析師。作為一名分析師,斯圖卡跟蹤了多個行業,包括醫療保健、能源、交通以及住宿和遊戲。在他職業生涯的早期,他成為三隻富達 基金的助理投資組合經理,其中包括精選醫療保健基金,該基金被公認為截至1985年12月31日的五年期間美國表現最佳的基金 。從2013年到2022年,斯圖卡先生在董事公司(前身為Lucid公司)任職。Stuka先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健行業投資多年的重要戰略和商業洞察力。
託馬斯·J·凱斯特自2016年9月6日以來一直擔任董事的職務。自2014年10月以來,凱斯特一直擔任凱斯特搜索集團有限責任公司的首席財務官,這是一傢俬人高管獵頭公司,專門為醫療、牙科和診斷設備公司安排銷售人員。2004年至2010年,凱斯特先生擔任全球醫療器械公司奧多菲國際有限公司(納斯達克股票代碼:OFIX)的董事董事。從2004年到2019年,凱斯特先生擔任康泰蒂基金會公司的董事成員,該公司是一家非營利性組織,在南卡羅來納州格林維爾縣中心開發了一個佔地400英畝的自然保護區。自2003年起,凱斯特先生一直擔任(I)南卡羅來納州北部10個縣區的董事 永久律師事務所,南卡羅來納州格林維爾的非營利性律師事務所,專注於保護南卡羅來納州北部10個縣地區的特殊場所並促進可持續發展;(Ii)自2021年以來,擔任南卡羅來納州環境法項目董事律師事務所,為環境問題上的客户代理非營利性律師事務所。凱斯特先生從1974年到2002年在畢馬威會計師事務所工作了28年,其中18年是審計合夥人,在年度審計和融資方面為上市公司和私人公司提供諮詢。凱斯特先生在董事會任職的資格包括他多年審計全球公司和在幾家公共和非營利組織的董事會任職的重要戰略和商業洞察力。凱斯特先生擁有康奈爾大學的機械工程學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
自2020年10月13日以來,醫學博士加里·魯賓一直擔任董事的職務。魯賓博士於2010年與人共同創立了Essential Medical Inc.,該公司成功地將大口徑血管閉合設備推向世界市場,最近被Teleflex Inc.收購。從2002年到2003年,魯賓博士在Medicines公司發佈Angiomax產品期間擔任首席醫療官。2003至2012年間,魯賓博士擔任紐約Lenox Hill醫院心臟和血管項目的科室主任和服務主管。1989年至1997年,他擔任阿拉巴馬大學伯明翰分校介入心臟科主任,1989年加入阿拉巴馬大學伯明翰分校,擔任該大學醫院心導管實驗室和介入心臟病科的醫學和放射學教授和董事教授。2001年,魯賓博士在Mednova Inc.的成功中發揮了關鍵作用,Mednova Inc.被雅培血管公司收購,導致在美國推出和營銷最暢銷的頸動脈血栓保護系統(NAV6)和支架系統(XACT)。1987年,他開發並放置了世界上第一個球囊擴張冠狀動脈支架。1984年,魯賓博士加入埃默裏大學的Andreas Gruentzig,繼續他的博士後研究。他還因開發冠狀動脈支架和FDA批准的第一個冠狀動脈支架而受到認可。魯賓博士在昆士蘭大學醫學院獲得醫學博士學位,在悉尼大學獲得博士學位。魯賓博士是一位國際知名的介入心臟病專家,因其在頸動脈支架、血栓和保護裝置方面的開創性工作而受到認可,因此有資格在董事會任職。他還因開發冠狀動脈支架和第一個FDA批准的冠狀動脈支架而受到認可。
凱瑟琳·阿諾德自2021年5月10日以來一直擔任我們的董事。Arnold女士是Srig Consulting的創始人兼首席執行官,這是一家在醫療領域擁有十多年成功經驗的戰略營銷諮詢公司。在創立SPRIG之前,Arnold女士曾在Guidant Corporation(被雅培和Boston Science收購)和Kensey Nash Corporation(被spectrtics Corporation/皇家飛利浦收購)擔任銷售和營銷管理職務。此外,Arnold女士是西北大學凱洛格管理學院的兼職教員,在那裏她教授一門專門關於醫療產品商業化和融資的課程。Arnold女士擁有佛蒙特州大學的環境科學文學士學位和西北大學凱洛格管理學院的碩士學位。
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主板 多樣性矩陣
下面的 表提供了有關截至以下日期我們董事會多樣性的某些信息。
董事會多元化矩陣(截至2023年3月28日) | ||||||||||||||
董事總數 | 6 | |||||||||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||
董事 | 1 | 5 | # | # | ||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||
非裔美國人或黑人 | # | # | # | # | ||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | # | # | # | # | ||||||||||
亞洲人 | # | # | # | # | ||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | # | # | # | # | ||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | # | # | # | # | ||||||||||
白色 | 1 | 5 | # | # | ||||||||||
兩個或兩個以上種族或民族 | # | # | # | # | ||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | # |
家庭關係
我們 我們的董事和高管之間沒有家族關係。
董事會 委員會
我們的董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會,每個委員會的組成和職責如下。
審計委員會 . 我們的審計委員會目前由伯曼先生、斯圖卡先生和凱斯特先生組成,我們的董事會已經確定他們每個人都具備金融知識,符合董事上市規則和根據交易所法案頒佈的規則10A-3所界定的獨立納斯達克的資格。凱斯特先生是我們審計委員會的主席,符合S-K條例第407(D)(5)(Ii) 項規定的財務專家資格。審計委員會的職責是向我們的董事會建議聘請獨立審計師來審計我們的財務報表,並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間 和費用,以及內部審計員和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果,包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會根據董事會通過的規範其職責和行為的正式章程運作。本章程的副本可通過聯繫本公司從本公司的網站免費獲取,網址為:www.inspiremd.com。
提名 和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會目前由柏曼先生及司徒華先生組成,彼等均符合董事上市規則及交易所法令頒佈之規則第10A-3條所界定之獨立納斯達克資格。伯曼先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦有資格成為董事被提名人的個人。此外,提名委員會和公司治理委員會向我們的董事會推薦每個董事會委員會的成員和主席,他們將定期 審查和評估我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則。提名和公司治理委員會還向我們的董事會提出修改我們的商業行為和道德準則以及公司治理準則的建議,審查與我們的公司治理相關的任何其他事項,並監督對我們的董事會和管理層的評估 。提名和公司治理委員會根據董事會通過的正式章程運作,該章程管理其職責和行為。本章程的副本可通過聯繫本公司從本公司網站免費獲取,網址為:www.spirumred.com, 。
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薪酬委員會 我們的薪酬委員會目前由Stuka先生、Kester先生和Arnold女士組成,他們各自都有資格 成為獨立的董事,其定義見納斯達克上市規則和根據交易所法案頒佈的第10A-3條。斯圖卡先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會審查和批准我們的薪酬和福利政策,包括高管和董事的薪酬。薪酬委員會還管理我們的股票期權計劃,並根據此類計劃推薦和批准授予股票期權。薪酬委員會根據董事會通過的正式章程運作,該章程管理其職責和行為。本章程的副本可通過聯繫本公司從本公司的網站免費獲取,網址為: www.spirumred.com。
道德準則
我們 已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為守則,包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官,該守則發佈在我們的網站上:Www.inspiremd.com。我們 打算在修訂或豁免之日起四個工作日內,在本網站上披露對道德守則某些條款的未來修訂,或對授予高管和董事的此類條款的豁免。
項目 11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了我們指定的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月期間所賺取的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金(美元) |
庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 所有 其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
馬文·斯洛斯曼 | 2022 | 432,500 | (3) | 233,550 | (4) | - | - | 30,759 | (5) | 696,809 | ||||||||||||||||||
總裁與首席執行官 | 2021 | 410,000 | (2) | 169,125 | (4) | 603,856 | 428,803 | 24,360 | (5) | 1,636,144 | ||||||||||||||||||
克雷格·肖爾 | 2022 | 319,524 | (6) | 164,698 | (4)(6) | - | - | 141,013 | (7) | 625,234 | ||||||||||||||||||
首席財務官、祕書兼財務主管 | 2021 | 319,569 | (6) | 164,257 | (4)(6) | 300,669 | 130,499 | 141,867 | (7) | 1,056,861 | ||||||||||||||||||
安德里亞·託馬索利(8) | 2022 | 226,837 | (9)(10) | 71,193 | (4)(10)(11) | - | - | 61,239 | (12) | 359,269 | ||||||||||||||||||
首席運營官 | 2021 | 242,515 | 46,572 | (4)(10)(11) | 244,192 | 72,872 | 62,337 | (12) | 668,488 |
(1) | 對於股票獎勵,總授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算。公允價值以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎,使用標的股份於計量日期的公允價值。 |
(2) | 自2021年7月1日起,斯洛斯曼的年基本工資增至42萬美元。 |
(3) | 自2022年7月1日起,斯洛斯曼的年基本工資增至445,000美元。 |
(4) | 薪酬委員會於2022年1月批准了2021日曆年的現金獎金。薪酬委員會於2023年1月批准了2022年曆年的現金獎金。 |
(5) | Slosman先生截至2022年和2021年12月31日的12個月的其他薪酬包括與健康保險有關的福利 。 |
(6) | 自2022年1月1日起,肖爾先生的年化基本工資增至1,073,280新謝克爾。收到的非美國貨幣的薪酬金額已使用適用期間的平均匯率轉換為美元,但獎金 金額已使用3.519新謝克爾兑1美元的匯率轉換為美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月期間的平均匯率分別為3.359新謝克爾兑1美元和3.229新謝克爾兑 美元。 |
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(7) | 肖爾先生的其他薪酬僅包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的福利。在所報告的每個時期,Shore先生的福利包括我們對他的遣散費、養老金、職業學習和殘疾基金的繳款, 年度娛樂費用,公司汽車或汽車津貼,手機和每日食物津貼。 |
(8) | Tommasoli先生於2023年3月被任命為首席運營官。提交的金額是在Tommasoli先生擔任全球銷售和市場高級副總裁總裁的任期內。 |
(9) | 自2022年1月1日起,託馬索利先生S年化基本工資上調至215,256歐元。 |
(10) | 薪酬 收到的非美國貨幣金額已使用適用期間的平均匯率轉換為美元, 獎金金額已使用1.073歐元兑1美元的匯率轉換為美元,這是截至2022年12月31日的匯率。截至2022年和2021年12月31日的12個月期間,平均匯率分別為1美元兑1.054歐元和1美元兑1.183歐元。 |
(11) | 金額 包括關於2022的14,546美元的現金獎金和56,647美元的銷售佣金,以及關於2021的21,599美元的現金獎金和24,973美元的銷售佣金。 |
(12) | Tommasoli先生的其他薪酬僅包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的福利。在報告的每個期間,Tommasoli先生的S福利 包括我們對汽車津貼、退休福利、醫療保險、公積金和其他法國典型保險的繳費(不包括疾病的社會保障費用、 家庭津貼和退休)。 |
與指定高管簽訂的協議
馬文·斯洛斯曼
於2019年12月9日,吾等與Marvin Slosman訂立僱傭協議,其後於2019年12月31日、2021年11月8日及2023年1月5日修訂(經修訂後的“Slosman僱傭協議”),據此任命Slosman先生為本公司新任行政總裁及總裁。Slosman先生的任期自2020年1月1日起生效,有效期為三年(“初始僱傭期限”),除非提前終止,並在初始僱傭期限之後連續一年自動續期。我們隨後修改了Shore先生的僱傭協議,刪除了 他的某些最終僱傭期限,以便如果任何一方根據僱傭協議的條款終止,他的僱傭協議將到期 。斯洛斯曼先生還被任命為董事的第三類董事,自2020年1月1日起生效,任期於2020年股東周年大會時屆滿 。
作為首席執行官服務的報酬,斯洛斯曼先生將有權獲得:(1)年基薪,自2022年7月1日起增至445,000美元,減去適用的工資扣除和税金(“基薪”),董事會將按年審查基薪的增加;(2)補償斯洛斯曼先生在2019年或2020日曆年因遷往歐洲而實際發生的任何合理和慣例的、有記錄的自付搬遷費用,最高可報銷50,000美元;(Iii) 在他受僱於我們期間的每個日曆年,根據適用年度的業績標準/財務結果得到滿足的程度,發放不超過基本工資60%的年度績效獎金 ;及(Iv)於Slosman僱傭協議日期的股權獎勵,合共佔本公司於授出日期按完全攤薄基準釐定的已發行及已發行普通股的5%(“股權獎勵”),其中75%的股權獎勵作為限制性股票單位授予,其餘25%的股權獎勵作為股票 期權授予,所有這些股權獎勵均不屬於二零一三年長期激勵計劃,並受Slosman先生訂立的 獎勵協議的條款及條件所規限。此外,於二零二零年十二月三十一日或之前,斯洛斯曼先生將有資格根據二零一三年長期激勵計劃及適用的獎勵協議獲得額外的股權獎勵,最多為授出當日本公司實際已發行普通股的5%(包括股權獎勵),惟實際授予金額 須基於董事會經與斯洛斯曼先生磋商後於其合理酌情決定權下所確立的若干業績/財務準則的達致情況。
2022年1月,賠償委員會批准對Slosman先生在2022年日曆年因遷往歐洲而實際發生的任何合理和慣例的、有記錄的自付搬遷費用,以及與通勤費用、醫療保險、公司和簽證狀況相關的費用 每年62,500美元進行最高50,000美元的補償。
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如果Slosman先生在沒有充分理由的情況下自願辭職,我們可以自行決定縮短通知期並確定終止日期,而無需向Slosman先生支付除應計義務和 以外的任何額外補償,而不會無故終止Slosman先生的僱傭關係。如果我們因任何原因終止Slosman先生的僱傭,或者Slosman先生在沒有正當理由的情況下自願辭職,我們將不再根據Slosman僱傭協議對Slosman先生承擔任何責任或義務。儘管如上所述,在本《Slosman僱傭協議》終止的情況下, 在Slosman先生簽署並及時歸還索賠的前提下,我們將向Slosman先生支付總計100,000美元的現金付款,在我們的正常支付日以相等的分期付款方式支付,該期間從他的僱傭終止日期之後的第60天開始至受限期間(定義如下)的最後一天結束;但是,如果在其僱傭協議終止前3個月開始的期間內的任何時間,我們與第三方簽訂了最終的、書面的、具有約束力的協議(“銷售協議”),以達成協議中所述的某些交易,如果完成,將構成對我們的控制權變更,則自該銷售協議簽署之日起,我方應將斯洛斯曼先生的終止視為無故或正當理由的終止。此外,根據該項終止而應支付給Slosman先生的任何款項,應減去在Slosman僱傭協議期滿、Slosman先生因任何原因而終止或Slosman先生無充分理由自願辭職時之前支付給他的任何款項。
如果Slosman先生的僱傭被(I)我們無故終止或(Ii)Slosman先生有正當理由終止,則我們必須向Slosman先生支付(A)相當於當時基本工資12個月的遣散費,(B)Slosman先生已經工作了一整年但獎金尚未支付的任何日曆 年度的全部績效獎金,(C)按比例計算的績效獎金,金額為 ,數額相當於Slosman先生可能有權在終止合同發生的當年獲得的目標年度績效獎金 ,如果他的僱傭沒有在該年度被終止,他將獲得該獎金。此外,授予斯洛斯曼先生的所有未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或類似的基於股票的權利的50%將被授予,如果適用,可立即行使,之前授予斯洛斯曼先生的此類限制性或其他股票授予中包括的任何沒收風險將立即失效,斯洛斯曼先生可以行使任何未償還的股票期權或股票增值權,直到(X)根據適用獎勵協議的條款可以行使該等股票期權或股票增值權的最後日期,不考慮斯洛斯曼先生的終止僱用;和(Y)其僱傭終止日期後兩年的日期。
克雷格·肖爾
我們 自2010年11月28日起一直是與Craig Shore簽訂僱傭協議的一方。於2014年5月5日,吾等與Shore先生訂立經修訂及重述的僱傭協議,修訂日期為2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日、2020年8月14日、2021年11月4日、2022年1月17日及2023年1月15日(經修訂後為“Shore僱傭協議”)。海岸僱傭協議 的初始期限原定於2020年12月31日結束,並將在此後的1月1日自動續簽1年,除非任何一方在下一次1月1日續簽日期前至少 六個月向另一方發出書面通知,不延長此類僱傭期限。我們隨後修改了Shore僱傭協議,刪除了特定的 最終僱傭期限,以便如果任何一方根據其條款終止僱傭協議,則該僱傭協議將到期。
根據《海岸就業協議》的條款,Shore先生有權領取年度基本工資,自2023年1月1日起已增加 至每月不低於93,912新謝克爾(按年率計算為1,126,944新謝克爾)。此類金額只能作為影響我們所有高級管理人員且不會對Shore先生造成不成比例影響的總體成本削減計劃的一部分進行削減,前提是此類削減 不會將基本工資降至低於上述金額的90%(或已增加的金額的90%)。作為我們年度薪酬審查的一部分,我們的首席執行官將每年審查基本工資是否增加(但不會減少,除非是作為總體成本削減計劃的一部分而允許的)。在實現合理的目標和業績目標後,Shore先生還有資格獲得相當於其當時年薪60%的年度獎金。 獎金由董事會與Shore先生協商確定。Shore先生有資格獲得與他實現該等目標目標和績效目標的百分比相對應的年度獎金百分比。作為我們年度薪酬審查的一部分,我們的首席執行官將每年審查 年度獎金,以增加其當時基本工資的百分比(但不減少),以及作為標準和目標。此外,Shore先生有資格獲得董事會全權酌情不時確定的額外 獎金或獎勵薪酬。作為董事會年度薪酬審查的一部分,Shore先生還將被考慮 每年授予股權獎勵,該審查將由董事會自行決定 。對於任何屬於期權的授予,每項授予的行使價將等於我們普通股在授予之日的公平市場價值,並將受三年的歸屬期限限制,以Shore先生繼續為我們服務為條件,每項額外授予的三分之一將在授予該等獎勵的授予日期的第一、第二和第三週年日平分歸屬。
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如果肖爾先生因死亡或殘疾而被我們無故終止僱傭關係(該術語在《海岸僱傭協議》中有定義),或者在他因“正當理由”(該術語在《海岸僱傭協議》中有定義)而辭職時,肖爾先生將有權獲得:除根據經理保險單有權獲得的任何金額外:(I)任何未支付的基本工資和應計無薪假期或賺取的獎勵補償,以及此類終止的會計年度的任何獎金計劃獎勵補償的按比例金額(基於他在此類終止的財政年度內實際受僱於我們的工作天數,並基於他在獎金計劃下實際實現的目標的百分比),如果他的僱傭沒有被終止,他將獲得的 ;(Ii)一次過支付相當於其基本工資100%的遣散費,但條件是他 以我們、我們的子公司和我們的高級管理人員、董事、相關方和代理人為受益人,簽署了一份關於僱傭事宜和他被解僱的情況的免責聲明,並以我們在終止時合理接受的形式;(Iii) 授予他的所有未歸屬的股票期權、股票增值權或類似的基於股票的權利,以及 以前授予Shore先生的限制性或其他股票授予中包括的任何沒收風險立即失效;(Iv)延長授予Shore先生的所有既得股票期權的行權期 ,直至(A)終止之日起兩年或(B)每個股票期權按原條款到期的最後日期 ;(V)在我們當時的福利計劃允許的最大範圍內,在終止後較短的12個月內或在Shore先生從新僱主那裏獲得保險之前,繼續承保健康、牙科、視力和人壽保險;以及(Vi)高管再就業服務的報銷金額最高可達30,000美元,但受某些 限制。在Shore先生死亡或殘疾時,上文第(Ii)款所述的遣散費將從Shore先生根據我們的任何員工福利計劃收到的任何款項中扣除 ,該福利計劃規定在發生死亡或殘疾時支付 。如果Shore僱傭協議因我們的原因或Shore先生自願終止,Shore先生將只有權 獲得欠他的未付款項(例如,基本工資、累積假期和截至終止之日所賺取的獎勵薪酬) 以及根據我們的股票薪酬計劃或與任何股票薪酬相關的任何獎勵文件向他提供的任何權利(如果有)。
Shore先生可以有充分理由終止其僱傭關係,在終止日期前30天向我們發送終止通知;但條件是Shore先生同意不以充分理由終止其僱傭關係,直到他給我們至少30天的 通知,以糾正終止通知中所述的構成充分理由的情況,如果該等情況 在第30天前仍未消除,Shore先生的僱傭應在該日期終止。
根據 肖爾先生的股票期權和限制性股票獎勵協議中包含的條款,如果我們 公司的控制權發生變化,授予肖爾先生的未授予的股票期權和限制性股票將在控制權變更後立即授予, 如果股票期權不是由倖存的公司承擔或取代的話。
如果我們無故終止肖爾先生的僱傭關係,根據以色列法律,肖爾先生有權獲得等於他上個月工資乘以肖爾先生為我們工作的年限的遣散費。為了為這項義務提供資金,我們每月向遣散費基金繳納相當於肖爾先生工資8.33%的款項。截至2022年12月31日,Shore先生的遣散費基金累積的總金額為254,000美元,根據新以色列謝克爾轉換為 美元進行了調整。然而,如果Shore先生在2022年12月31日因殘疾或死亡而被無故終止僱用,根據以色列法律,Shore先生將有權獲得308,000美元的遣散費,從而要求我們在Shore先生遣散費基金254,000美元的基礎上, 向Shore先生支付54,000美元。另一方面,根據《海岸僱傭協議》,Shore先生有權在因自願辭職而終止僱用的情況下獲得其遣散費基金的總供款和累積金額。此外,如果Shore先生在67歲或之後從我們公司退休,根據以色列法律,他將有權獲得全額遣散費,包括向他的遣散費基金繳納的總金額和在其基金中積累的總金額。
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我們 有權隨時以“原因”(該術語在 協議和以色列1963年遣散費法案中定義)隨時終止對Shore先生的僱用,在滿足適用法律和最近的以色列勞工法院要求後,我們認為我們將沒有進一步的義務對Shore先生進行賠償。
此外,在Shore先生因任何原因終止僱用時,我們將補償他所有未使用或以前未補償的假期 天。
僱傭協議還包含對Shore先生的某些標準的非競爭、非徵集、保密和發明轉讓要求 。
肖爾先生還有權根據我們的社會保險和福利計劃參加或獲得福利,包括但不限於我們經理的保險單和教育基金,這是向以色列高管員工提供的慣例福利。管理保險單是(根據以色列法律)遣散費儲蓄、符合繳税資格的固定繳款養老金儲蓄和傷殘養卹金支付的組合。教育基金是指在規定的時間內用於高級教育培訓和教育基金章程規定的其他許可用途的税前繳費儲蓄基金。我們 將根據Shore先生基本工資的特定百分比向這些保險和社會福利計劃定期繳費,包括(I)7.5%的教育基金和(Ii)15.83%的經理保險單,其中8.33%將分配給遣散費,5.5%將分配給養老基金,最高可分配2.5%用於傷殘撫卹金支付。當Shore先生因非因任何原因終止僱用時,Shore先生將有權獲得其管理人保單基金的總供款和累計金額 。
安德里亞·託馬索利
我們自2020年11月2日起與Andrea Tommasoli先生簽訂僱傭協議(“Tommasoli協議”)。 Tommasoli先生自2020年11月起擔任公司全球銷售和市場部高級副總裁,直至晉升為首席運營官,自2023年3月19日起生效。晉升後,Tommasoli先生的年度基本工資為240,000歐元(約合260,000美元),並有權獲得相當於其基本工資35%的年度總獎金,這將基於董事會對Tommasoli先生個人業績和公司整體業績的評估。Tommasoli先生的薪酬 必須扣除員工的社會貢獻份額以及CSG和CRDS。Tommasoli協議的簽訂期限為 無限期,本公司或Tommasoli先生可隨時終止該協議,並給予六個月的通知期 ;然而,如果發生嚴重或嚴重的不當行為,則不適用通知期。Tommasoli協議還規定了標準的 福利,例如報銷業務費用、專業車輛費用以及參與公司的員工 福利計劃和計劃。《託馬索利協定》還包含某些標準的保密要求。
更改控制協議
根據我們的限制性股票獎勵協議、股票期權協議或限制性股票單位獎勵協議的形式,如果控制權發生變化,任何未授予的獎勵應立即歸屬。
除上述及上文“與行政人員的協議”項下所述的 外,我們 目前並無任何計劃規定向我們指定的行政人員或董事支付退休福利。
我們 目前沒有與我們指定的任何高管或董事簽訂任何控制權變更或遣散費協議,但 不同於上述“與高管簽訂的協議”。如果被任命的高管被終止聘用,任何和所有未行使的股票期權將在終止之日後的指定時間 之後失效,並且不能再行使,但上文“與高管簽訂的協議” 中所述除外。
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未償還的 2022年12月31日的股權獎
下表顯示了截至2022年12月31日我們任命的每位高管的未行使期權和已發行限制性股票的未歸屬股份的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項(#) 可行使 | 數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 | 期權行權價(美元) | 期權到期日 | 數量 股份 庫存 沒有 已授予(#) | 市場價值 的股份 庫存 沒有 已授予($) | ||||||||||||||||||
馬文·斯洛斯曼 | 2,702 | 1,351 | (1) | 16.50 | 1/2/2030 | |||||||||||||||||||
4,053 | (2) | 3,486 | ||||||||||||||||||||||
17,412 | 8,706 | (3) | 5.85 | 8/31/2030 | ||||||||||||||||||||
26,117 | (4) | 22,461 | ||||||||||||||||||||||
13,333 | 26,667 | (5) | 6.90 | 4/19/2031 | ||||||||||||||||||||
16,285 | 32,570 | (6) | 4.12 | 10/13/2031 | ||||||||||||||||||||
97,711 | (7) | 84,032 | ||||||||||||||||||||||
克雷格·肖爾 | 1 | - | 124,687.50 | 07/25/2026 | ||||||||||||||||||||
10,057 | 5,029 | (3) | 5.85 | 8/31/2030 | ||||||||||||||||||||
15,085 | (8) | 12,973 | ||||||||||||||||||||||
2,222 | 4,445 | (5) | 6.90 | 4/19/2031 | ||||||||||||||||||||
8,109 | 16,217 | (9) | 4.09 | 11/10/2031 | ||||||||||||||||||||
48,652 | (10) | 41,841 | ||||||||||||||||||||||
安德里亞·託馬索利 | 4,023 | 2,012 | (11) | 5.25 | 11/2/2030 | |||||||||||||||||||
6,034 | (12) | 5,190 | ||||||||||||||||||||||
6,585 | 13,171 | (6) | 4.12 | 10/13/2031 | ||||||||||||||||||||
39,513 | (13) | 33,981 |
(1) | 這些 期權每年授予一次,2023年1月2日剩餘一次。 |
(2) | 這些 受限股票單位(RSU)每年歸屬,其中一個歸屬在2023年1月2日剩餘,如果持有人因公司以外的任何原因終止服務,公司應將歸屬的RSU換算為等於歸屬RSU數量的普通股 的完整股份數,並將其交付給持有人。 |
(3) | 這些 期權每年授予一次,2023年8月31日剩餘一次。 |
(4) | 這些 個RSU每年歸屬,其中一個歸屬在2023年8月31日剩餘。 |
(5) | 這些 期權每年授予一次,2023年4月19日和2024年4月19日各授予一半。 |
(6) | 這些 期權每年授予一次,2023年10月13日和2024年10月13日各授予一半。 |
(7) | 這些 RSU每年授予,2023年10月13日和2024年10月13日各授予一半。 |
(8) | 這些 股限制性股票每年歸屬,其中一項歸屬保留在2023年8月31日。 |
(9) | 這些 期權每年授予一次,2023年11月10日和2024年11月10日各授予一半。 |
(10) | 這些 限制性股票每年歸屬,2023年11月10日和2024年11月10日各歸屬一半。 |
(11) | 這些期權每年授予一次,2023年11月2日剩餘一次。 |
(12) | 這些限制性股票每年歸屬一次, 2023年11月2日剩餘一次歸屬。 |
(13) | 這些限制性股票每年歸屬,2023年10月3日和2024年10月3日各歸屬一半。 |
期權 行權和既得股票
在截至2022年12月31日的12個月內,我們的指定高管並無行使任何股票期權。
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2011年總體選項計劃
2011年3月28日,我們的董事會和股東通過並批准了InspirreMD,Inc.2011年傘式期權計劃,該計劃隨後於2011年10月31日和2012年12月21日進行了修訂。根據InspirreMD,Inc.2011年總體期權計劃,我們預留了13股普通股,作為對InspirreMD,Inc.及其子公司和全球附屬公司的員工、顧問和服務提供商的獎勵。InspirreMD,Inc.2011年傘式期權計劃由我們的薪酬委員會管理。InspirreMD, Inc.2011傘形選項計劃已於2021年3月27日到期。根據我們的 2011年傘式期權計劃,我們沒有普通股可供未來發行。
2013年長期激勵計劃
2013年12月16日,我們的股東批准了InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃,該計劃於2013年10月25日由我們的董事會通過。
InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的目的是提供激勵,以吸引和留住服務被認為有價值的員工、管理人員、顧問、董事和服務提供商,鼓勵所有權意識,並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵,這些獎勵可以單獨授予、組合授予或同時授予。InspirreMD, Inc.2013長期激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。
InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃旨在作為我們和我們在全球的子公司的“保護傘”計劃。 因此,如果需要,可以在InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃中添加附錄,以適應不符合InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃範圍的當地法規。作為InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃的附錄A,Inc.是InspirreMD,Inc.2013員工股票激勵計劃,目的是根據1961年以色列所得税條例(新版)第102和3(I)節向以色列員工和官員以及我們的任何其他服務提供商或控制持有人授予股票 期權、限制性股票和其他股票激勵獎勵。
InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃通過時,共有11股普通股預留用於根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃進行獎勵。
2015年9月9日,我們的股東批准了對InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的修正案,根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的獎勵,可供發行的普通股數量 增加了11股普通股 ,總數為22股普通股。
2016年5月24日,我們的股東批准了對InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的第二次修訂,根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的獎勵,可供發行的普通股數量 增加了229股 普通股,總數為251股普通股。
2016年9月28日,我們的股東批准了對InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的第三次修訂,根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的獎勵,可供發行的普通股數量 增加了144股,普通股總數達到395股。
2018年10月24日,我們的股東批准了對InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的第四次修訂,以(I)根據該InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的獎勵,將可供發行的普通股數量 增加178,000股,達到178,395股,以及(Ii)取消任何日曆 年度可授予本公司某些高管股票期權或股票增值權的普通股數量上限。
2019年3月21日,我們的股東批准了InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的第五次修正案,將InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃下可發行的普通股總數增加500,000股,至678,395股
2020年8月31日,我們的股東批准了對InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃的第六次修訂,將根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃可發行的普通股總數增加6,500,000股,至7,178,395股。
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截至2022年12月31日,根據我們的2013年長期激勵計劃,我們有73,175股普通股可供未來發行。
截至2023年3月28日,根據我們的2013年長期激勵計劃,我們有74,195股普通股可供未來發行。
2021年股權激勵計劃
2021年9月30日,在我們的2021年年度股東大會上,我們的股東批准了我們的2021年股權激勵計劃。
InspirreMD,Inc.2021股權激勵計劃的目的是提供激勵,以吸引和留住服務被認為有價值的員工、管理人員、顧問、董事和服務提供商,鼓勵所有權意識,並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。InspirreMD,Inc.2021年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵,這些獎勵可以單獨授予、組合授予或同時授予。InspirreMD,Inc. 2021股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。
截至2022年12月31日,根據我們的2021年股權激勵計劃,我們有739,826股普通股可供未來發行。
截至2023年3月28日,根據我們的2021年股權激勵計劃,我們有700,039股普通股可供未來發行。
董事 薪酬
下表提供了有關於截至2022年12月31日止年度內在本公司董事會任職的每名非董事僱員 除首席執行官斯洛斯曼先生外,以所有身份提供的服務所獲報酬的若干資料,斯洛斯曼先生作為董事並未因其服務而獲得額外報酬,其報酬載於本項目第11項其他地方的薪酬摘要表 。
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||
保羅·斯圖卡 | 62,000 | - | - | - | 62,000 | |||||||||||||||
邁克爾·伯曼 | 41,000 | - | - | - | 41,000 | |||||||||||||||
坎貝爾·羅傑斯醫學博士(1) | 21,333 | - | - | - | 21,333 | |||||||||||||||
託馬斯·凱斯特 | 46,000 | - | - | - | 46,000 | |||||||||||||||
醫學博士加里·魯賓 | 35,000 | - | - | - | 35,000 | |||||||||||||||
凱瑟琳·阿諾德 | 36,000 | - | - | - | 36,000 |
(1) | 羅傑斯博士的董事任期於2022年8月31日屆滿 |
在 2022歷年,我們的董事會批准了對獨立董事的以下薪酬:(I)48,000美元的津貼,按季度支付給董事會主席;(Ii)30,000美元的津貼,按季度支付給其他董事;(Iii)委員會主席的年度薪酬:審計委員會主席12,000美元,薪酬委員會主席8,000美元,提名和公司治理委員會以及研發委員會的主席5,000美元;以及(Iv)委員會年度成員 審計委員會和薪酬委員會成員的薪酬為4,000美元,提名和公司治理委員會及研發委員會成員的薪酬為2,000美元。
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從2023年1月1日開始,董事可以選擇根據2021年股權激勵計劃,以普通股股票的形式獲得全部或部分現金預留金。如果董事做出這一選擇,2021計劃下的股票獎勵將在每個季度的第一個 天(即授予日)按季度支付,並將在授予日全部授予。股票獎勵將通過以下方式確定: 除以(X)現金預留金額與所選現金預留金額的百分比的乘積,再除以(Y) “公平市價”(如2021年股權激勵計劃中對股份於授予日的定義)。如果董事在董事會的服務在授予日之前因任何原因終止,他/她將根據相關季度在董事會的服務天數按比例獲得股票或現金。
董事責任保險和高級職員責任保險
我們 目前有董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事和高級管理人員的行為或作為董事或高級管理人員的疏忽提供責任保險,但受某些例外情況的限制。此類保險還可為我們在賠償高級管理人員和董事時可能發生的損失提供保險。此外,我們已經與主要高管和董事簽訂了賠償協議,根據適用的法律、我們的公司註冊證書和章程,這些人也享有賠償權利。
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2023年3月28日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們認識的每個人實益擁有我們5.0%以上的普通股; | |
● | 我們的每一位董事; | |
● | 每一位被提名的執行官員;以及 | |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
普通股實益持有比例是根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法作出的。根據美國證券交易委員會的規則,如果某人 擁有或分享投票權,包括對證券的投票權或直接投票權,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。
除本表腳註所示的 外,下表所列各實益所有人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權 ,每個人的地址是c/o InspirreMD,Inc.,4 Mnowat Hamaor St.,特拉維夫, 以色列6744832。截至2023年3月28日,我們有8,326,648股流通股。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份數目(1) | 實益擁有的百分比(1) | ||||||
5%的業主 | ||||||||
高級職員和董事 | ||||||||
馬文·斯洛斯曼 | 189,106 | (2) | 2.22 | % | ||||
克雷格·肖爾 | 362,749 | (3) | 4.25 | % | ||||
邁克爾·伯曼 | 12,329 | (4) | * | |||||
保羅·斯圖卡 | 122,280 | (5) | 1.47 | % | ||||
託馬斯·凱斯特 | 47,647 | (6) | * | |||||
醫學博士加里·魯賓 | 195,864 | (7) | 2.34 | % | ||||
凱瑟琳·阿諾德 | 32,042 | (8) | * | |||||
肖恩·格里森 | - | * | ||||||
安德里亞·託馬索利 | 87,982 | (9) | 1.06 | % | ||||
全體董事和執行幹事(9人) | 1,049,997 | 11.94 | % |
* | 表示 所有權不到1%。 |
(1) | 實益擁有的普通股股份和相應的普通股實益所有權百分比假設行使 所有可轉換為普通股的期權、認股權證和其他證券,可轉換為普通股的個人或實體目前可實益擁有 或可在2023年3月30日起60天內行使。根據可於60天內行使的購股權及認股權證而發行的股份被視為已發行,並由該等購股權或認股權證持有人持有,以計算該人士實益擁有的已發行普通股百分比,但不被視為已發行普通股,以計算任何其他人士實益擁有的已發行普通股百分比。 |
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(2) | 包括 (I)6,392股普通股,(Ii)12,159股計劃外授予的目前可行使或可在2023年3月30日起60天內行使的限制性股票單位,(Iii)根據2013年股權激勵計劃授予的52,235股限制性股票單位,(Iv)根據2021年股權激勵計劃授予的48,856股限制性股票單位,(V)購買目前可行使或可在2023年3月30日起60天內行使的64,417股普通股的期權 ,和(Vi)5,048份認股權證,用於購買目前可行使的普通股 股票。 |
(3) | 包括:(I)54,902股普通股,(Ii)購買22,612股目前可行使或可在2023年3月30日起60天內行使的普通股的期權,(Iii)根據InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃以色列附錄授予的15,085股限制性股票,(Iv)根據2021年股權激勵計劃授予的48,652股限制性股票,以及(V)根據InspirreMD以色列附錄授予員工的224,219股限制性股票,Inc.2013長期激勵計劃以信託形式持有 ,Shore先生被授予代理,有權酌情投票表決此類股票。 |
(4) | 包括 (I)5,378股普通股,(Ii)購買2,688股目前可行使或可在2023年3月30日起60天內行使的普通股的認股權證,以及(Iii)購買4,263股目前可行使或可於2023年3月30日起60天內行使的普通股的期權。不包括根據InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃附錄授予的10,710股限制性股票和根據信託持有的2021年股權激勵計劃授予的17,248股限制性股票,受託人有權酌情投票表決該等股票。 |
(5) | Paul Stuka是Osiris Investment Partners,L.P.的主要和管理成員,因此實益擁有(A)73,534股普通股(B)個人持有(I)購買6,443股目前可行使或可在2023年3月30日起60天內行使的普通股的期權,(Ii)根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃授予的5,310股限制性股票,(Iii)根據2021年股權激勵計劃授予的17,386股限制性股票,以及(Iv)19,607股普通股。 |
(6) | 包括:(I)19,077股普通股,(Ii)根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃授予的8,780股限制性股票,(Iii)根據2021年股權激勵計劃授予的11,499股限制性股票,(Iv)4,032股認股權證,購買目前可行使的普通股 ,以及(V)購買4,260股目前可行使的普通股的期權 或2023年3月28日起60天內可行使的普通股。 |
(7) | 包括(I)147,385股普通股,(Ii)根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃授予的5,310股限制性股票,(Ii)根據2021年股權激勵計劃授予的11,499股限制性股票,以及(Iii)22,880股認股權證,用於購買目前可行使的普通股,以及(Iv)購買8,790股目前可行使或可在2023年3月28日起60天內行使的普通股的期權。 |
(8) | 包括(I)9,261股普通股,(Ii)根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃授予的7,024股限制性股票,(Iii)根據2021年股權激勵計劃授予的11,499股限制性股票,以及(Iv)購買4,258股普通股的期權 ,這些股票目前可在2023年3月28日起60天內行使或行使。 |
(9) | 包括:(I)31,825股普通股,(Ii)根據InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃授予的6,034股限制性股票,(Iii)根據2021年股權激勵計劃授予的39,513股限制性股票,以及(Iv)購買目前可在2023年3月28日起60天內行使或行使的普通股的期權 10,609股。 |
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權益 薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日我們的股權補償計劃的某些信息,根據該計劃,我們的股權 證券被授權發行:
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 451,293 | 4.43 | 813,001 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 10,088 | (1) | 9.77 | - | ||||||||
總計 | 461,381 | 4.55 | 813,001 |
(1) | 包括向InspirreMD,Inc.2011年傘式期權計劃、2013年長期激勵計劃和2021年股權激勵計劃以外的個人頒發的獎勵 ,如下所述: |
● | 2020年1月,我們向董事首席執行官總裁先生發放了12,159股限制性股票和4,053股普通股,作為公司2013年長期激勵計劃之外的激勵獎勵。 |
● | 2020年11月3日,我們向我們的全球銷售和市場部高級副總裁安德里亞·託馬索利先生發放了購買6,035股我們普通股的期權,作為公司2013年長期激勵計劃之外的獎勵。 |
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第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
根據我們的審計委員會章程,審計委員會必須批准所有關聯方交易。一般而言,審計委員會將審查根據《S-K條例》第404項被認定為關聯方交易的任何擬議交易。關聯方包括(I)董事、董事代名人或我們的高管,(Ii)已知擁有我們超過5%有表決權證券的證券持有人,(Iii)前述人士的直系親屬,或(Iv)任何前述人士為高管、主要或類似控制人,或該人士擁有5%或更大實益 所有權權益的公司或其他實體。
根據修訂後的1933年證券法 頒佈的S-K條例,並無任何關聯交易須予披露。
董事 獨立
董事會已確定魯賓博士、Stuka先生、Berman和Kester先生以及Arnold女士符合納斯達克上市規則和根據交易所法案頒佈的規則10A-3規定的獨立性要求。在作出獨立性決定時,董事會 試圖確定和分析與董事、其直系親屬或關聯公司與我們的公司及其關聯公司之間的任何關係有關的所有事實和情況,並且不依賴於上述規則中所包含的 以外的分類標準。
第 項14.總會計師費用和服務
Kesselman&Kesselman會計師事務所(下稱“Kesselman”),普華永道國際有限公司成員之一的Kesselman&Kesselman在截至2022年和2021年12月31日的年度內為我們提供的專業服務收費如下。
收費類別 | 2022 | 2021 | ||||||
審計費(1) | $ | 188,000 | $ | 176,000 | ||||
審計相關費用 | 25,900 | $ | 49,900 | |||||
税費 | 40,282 | $ | 38,675 | |||||
所有其他費用 | - | $ | - | |||||
總費用 | $ | 254,182 | $ | 264,575 |
審計費用
Kesselman 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別向美國收取了188,000美元和176,000美元的審計費用。這些費用與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期季度財務報表有關。
與審計相關的費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,凱斯曼向美國收取的審計相關費用總額分別為25,900美元和49,900美元。 截至2022年12月31日的年度費用主要與2022年6月提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明有關。
截至2021年12月31日的年度費用主要涉及2021年2月向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明和2021年4月向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明。
税 手續費
凱斯曼在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向美國收取的税費總額分別為40,282美元和38,675美元。這些費用與為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務有關。
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所有 其他費用
Kesselman 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內沒有向我們收取任何其他費用。
我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務、內部控制相關服務和允許的非審計服務(包括費用和條款),但在審計完成之前經審計委員會批准的最低限度非審計服務除外。審計委員會可酌情組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力下放給該小組委員會,包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力,但條件是該小組委員會將批准預先批准的決定提交審計委員會下次會議。 審計委員會預先批准了上述所有費用。
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
作為報告的一部分歸檔的文件 :
1. 財務報表
本報告包括以下財務報表:
● | 獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman報告 | |
● | 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | |
● | 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | |
● | 合併財務報表附註 |
2. 財務報表明細表
無
3. 陳列品
請參閲 展品索引
第 項16.表格10-K總結
不適用 。
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展品索引
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(參考2015年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件3.1) | |
3.2 | 修訂和重新修訂附例(通過參考2021年6月29日提交給證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件3.2併入)。 | |
3.3 | InspirreMD,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2016年5月25日提交的Form 8-K當前報告中) | |
3.4 | InspirreMD,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2016年9月29日提交的Form 8-K當前報告中) | |
3.5 | C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(通過引用附件3.1併入2017年3月15日提交的8-K表格的當前報告) | |
3.6 | C系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(於2017年11月29日提交的8-K表格當前報告的附件3.1) | |
3.7 | B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(於2017年12月12日提交的8-K表格當前報告的附件3.1) | |
3.8 | InspirreMD,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2018年2月7日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1) | |
3.9 | D系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2018年3月1日提交的8-K表格當前報告) | |
3.10 | D系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2018年4月3日提交的8-K表格當前報告) |
3.11 | InspirreMD,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書,日期為2019年3月27日(通過引用附件3.1併入2019年3月28日提交的當前報告Form 8-K中) | |
3.12 | 2021年4月14日修訂和重新發布的InspirreMD,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過參考2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1而併入) | |
3.13 | 普通股股票格式(參考2013年3月5日提交給證券交易委員會的S-1表格登記説明書第3號修正案附件4.1) | |
3.15 | B系列權證代理協議表格和B系列認股權證表格(參考2017年3月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書修正案第3號附件4.3併入) | |
4.1* | 證券説明 | |
10.2+ | InspirreMD,Inc.與其每一名董事和高管之間的賠償協議表格(參考2011年8月26日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.22而併入) | |
10.3 | InspirreMD Ltd.和Meko激光材料加工有限公司之間的協議,日期為2010年4月15日(通過參考2011年8月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.26而併入) | |
10.4 | InspirreMD Ltd.和Natec Medical Ltd之間的協議,日期為2009年9月23日(通過參考2011年8月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.27而併入) | |
10.5+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入2013年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
10.6+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2014年5月5日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2014年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併) |
-79- |
10.7+ | InspirreMD,Inc.修訂和重新修訂的2011年傘形期權計劃的第一修正案(通過參考2014年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入) | |
10.8+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.2) | |
10.9+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.3) |
10.10+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.4) | |
10.11+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.5) | |
10.12+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(以色列)第3(I)節股票期權獎勵協議的格式(通過參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件99.6併入) | |
10.13+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(以色列)下第102條資本利得股票期權獎勵協議的格式(通過參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件99.7併入) | |
10.14+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(以色列)下第102條資本利得限制性股票獎勵協議的格式(通過參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件99.8併入) | |
10.15+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(歐洲)下的股票期權獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.9) | |
10.16+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃(歐洲)下的限制性股票獎勵協議表格(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.10) | |
10.17+ | InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃以外的股票期權獎勵協議格式(參考2014年6月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書第99.11號附件) | |
10.18+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2015年1月5日修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案(通過引用2015年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3併入) | |
10.19+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃的第一修正案(通過引用附件10.1併入2015年9月9日提交的8-K表格的當前報告中) |
10.20+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃第二修正案(通過引用附件10.1併入2016年5月25日提交的8-K表格的當前報告中) |
10.21+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore代理之間於2016年7月25日修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案(通過參考2016年7月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
-80- |
10.22+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃第三修正案(通過引用附件10.1併入2016年9月29日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.23+ | 董事,InspirreMD,Inc.和託馬斯·J·凱斯特之間的邀請函,日期為2016年9月6日 | |
10.29 | 承銷商授權書表格,日期為2018年4月2日(通過引用附件10.1併入2018年4月3日提交的當前8-K表格報告中) |
10.31 | D系列認股權證表格(參照2018年6月26日提交美國證券交易委員會的公司註冊書S-1號修正案第2號附件A至附件4.3併入) | |
10.32 | 承銷商認股權證表格(參考2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1號修正案第2號附件4.5併入) | |
10.33+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃第四修正案(通過引用附件10.1併入2018年10月26日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.34+ | InspirreMD,Inc.2013長期激勵計劃第五修正案(通過引用附件10.1併入2019年3月21日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.35+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2019年3月25日修訂和重新簽署的僱傭協議的第三修正案(通過引用2019年3月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
10.36 | 承銷商授權書表格,日期為2019年4月8日(通過引用附件10.1併入2019年4月8日提交的當前報告Form 8-K中) | |
10.37 | E系列認股權證表格(參照公司於2019年9月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第1號修正案(檔號333-233432)的註冊説明書附件4.3併入)。 | |
10.38 | 承銷商認股權證表格(參照公司於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案(檔號333-233432)的註冊説明書附件4.5併入)。 | |
10.39+ | 本公司與Marvin Slosman之間於2019年12月9日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年12月10日提交的當前8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.40+ | 公司與Marvin Slosman之間於2019年12月31日簽署的僱傭協議第一修正案(通過引用2020年1月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 | |
10.41+ | 由公司和Marvin Slosman簽署和之間的非限制性股票期權協議(通過引用2020年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.60合併而成) | |
10.42+ | 公司和Marvin Slosman之間的限制性股票獎勵協議(通過引用2020年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.61而併入) |
-81- |
10.43 | F系列認股權證表格(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1號修正案第1號(文件第333-238247號)附件4.5併入)。 | |
10.44 | 承銷商認股權證表格(參照本公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案(檔號333-238247)登記説明書附件1.1併入) | |
10.45 | G系列認股權證表格(參照公司於2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案(文件第333-238247號)註冊説明書附件4.5併入) | |
10.46 | 承銷商認股權證表格(參照公司於2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案(檔案號333-238247)登記説明書附件4.6併入) | |
10.47+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃第六修正案(通過引用附件10.1併入2020年8月31日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.48+ | InspirreMD,Inc.2013年長期激勵計劃第七修正案(通過參考2021年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入) | |
10.49+ | InspirreMD,Inc.和Marvin Slosman之間於2021年11月8日簽署的僱傭協議第一修正案(通過引用2021年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)。 | |
10.50+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2021年11月4日簽署的僱傭協議第五修正案(通過引用2021年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併)。 | |
10.51+ | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2022年1月17日簽署的僱傭協議第六修正案(通過參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.51併入) | |
10.52+ | 2021年股權補償計劃(通過引用註冊人於2021年8月12日提交給證監會的關於附表14A的委託書附件A而併入)。 | |
10.53+ | 2021年股權激勵計劃下美國員工非限制性股票期權協議的格式(通過參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.53併入) | |
10.54+ | 2021年股權激勵計劃下面向歐洲員工的不合格股票期權協議表格(參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件10.54併入) | |
10.55+ | 2021年股權激勵計劃下顧問非限制性股票期權協議表格(參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件10.55) | |
10.56+ | 2021年股權激勵計劃下以色列僱員的非限制性股票期權協議表格(參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.56) | |
10.57+ | 2021年股權激勵計劃下美國董事非限制性股票期權協議的格式(參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.57併入) | |
10.58+ | 2021年股權激勵計劃下美國員工限制性股票獎勵協議的形式(參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.58) |
-82- |
10.59+ | 2021年股權激勵計劃下針對美國董事的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告中的附件 10.59併入) | |
10.60+ | 2021年股權激勵計劃下的以色列員工限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.60併入2022年3月7日提交的表格10-K年度報告中) | |
10.61+ | 2021年股權激勵計劃下針對歐洲員工的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2022年3月7日提交的10-K表格年度報告的附件10.61併入) | |
10.62+ | 2021年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格 (參考2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件10.62併入) | |
10.63 | InspirreMD,Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議,日期為2022年6月3日(通過參考2022年6月3日提交的S-3表格註冊聲明的附件1.2併入)。 | |
10.64+* | InspirreMD,Inc.和Marvin Slosman之間於2023年1月5日對僱傭協議的第三次修正案 | |
10.65+* | InspirreMD,Inc.和Craig Shore之間於2023年1月18日對僱傭協議的第七次修正案 | |
10.66+*^ | 本公司與Andrea Tommasoli之間的僱傭協議,日期為2020年11月2日 | |
21.1 | 子公司列表 (通過參考2011年4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入) | |
23.1* | Kesselman&Kesselman,註冊會計師的同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節規定的首席財務官證書 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 (該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
^ 根據美國證券交易委員會允許對選定信息進行保密處理的規則,本展品的部分內容(以星號表示)已被省略。
-83- |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
InspirreMD, Inc. | ||
日期: 2023年3月30日 | 發信人: | /S/ 馬文·斯洛斯曼 |
馬文·斯洛斯曼 | ||
總裁 和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 馬文·斯洛斯曼 | 董事首席執行官總裁 | 2023年3月30日 | ||
馬文·斯洛斯曼 | (首席執行官 ) | |||
/S/ 克雷格·肖爾 | 首席財務官、首席行政官、祕書兼財務主管 | 2023年3月30日 | ||
克雷格·肖爾 | (首席財務會計官) | |||
/S/ 保羅·斯圖卡 | 董事會主席 | 2023年3月30日 | ||
保羅·斯圖卡 | ||||
/S/ 邁克爾·伯曼 | 董事 | 2023年3月30日 | ||
邁克爾·伯曼 | ||||
/S/ 託馬斯·J·凱斯特 | 董事 | 2023年3月30日 | ||
託馬斯·J·凱斯特 | ||||
/S/ 加里·魯賓 | 董事 | 2023年3月30日 | ||
加里 魯賓 | ||||
/S/ 凱瑟琳·阿諾德 | 董事 | 2023年3月30日 | ||
凱瑟琳 阿諾德 |
-84- |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表
截至2022年12月31日及截至該年度
F-1 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表
截至2022年12月31日及截至該年度
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB名稱:Kesselman&Kesselman C.P.A.和PCAOB ID: |
F-3 |
合併 財務報表: | |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併權益變動表 | F-6-F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9-F-30 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致InspirreMD Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 審計了InspirreMD Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、權益變動及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合財務報表附註1b所述,本公司已遭受經營經常性虧損及經營活動的現金流出,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門在這些事項方面的計劃也載於附註1b。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。
/s/
|
|
註冊會計師(Isr.) | |
普華永道國際有限公司的成員 |
2023年3月30日
我們 自2010年以來一直擔任本公司的審計師。
F-3 |
InspirreMD, Inc.
合併資產負債表
(美元(單位:千美元))
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期銀行存款 | ||||||||
應收賬款: | ||||||||
貿易, 淨額 | ||||||||
其他 | ||||||||
預付 費用 | ||||||||
庫存 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 : | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
退休後員工權利方面的基金 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付賬款和應計賬款: | ||||||||
貿易 | ||||||||
其他 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 : | ||||||||
經營性 租賃負債 | ||||||||
退休後員工權利的責任 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
承付款和或有負債(附註6) | ||||||||
總負債 | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股 ,面值$ 每股; 2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票; 和 分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
優先股,面值$ 每股; 2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票; 2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 ; | * | * | ||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
* |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4 |
InspirreMD, Inc.
合併的 運營報表
(美元 千美元,每股數據除外)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 : | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售和營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務 收入(支出),淨額: | ( | ) | ||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
税費 費用 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權 用於計算每股淨虧損的普通股平均數-基本和攤薄 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5 |
InspirreMD, Inc.
合併權益變動表
(以千美元為單位的美元,股票數據除外)
普通股 股 | B系列敞篷車 優先股 | 系列
C 敞篷車 優先股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | * | * | * | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股
,包括在市場上淨髮行$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證F | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證G | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B系列可轉換優先股轉換為普通股 | * | ( | ) | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | * | ( | ) | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 與限制性股票、限制性股票單位和股票期權獎勵有關的薪酬,扣除 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年4月26日實施的反向股票拆分導致的股票四捨五入 | * | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | * | ( | ) |
* |
F-6 |
InspirreMD, Inc.
合併權益變動表
(以千美元為單位的美元,股票數據除外)
普通股 股 | C系列敞篷車 優先股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 與限制性股票、限制性股票單位和股票期權獎勵有關的薪酬,扣除 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | * | ( | ) |
* | 表示小於1美元的金額 |
F-7 |
InspirreMD, Inc.
合併現金流量表
(美元(單位:千美元))
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
出售房產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ||||||
更改退休後員工權利的責任 | ( | ) | ||||||
其他 財務支出 | ||||||||
經營性使用權資產和經營性租賃負債變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加短期存款應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股份的薪酬支出 | ||||||||
退休後與員工權利有關的資金損失 (收益),淨額 | ( | ) | ||||||
經營性資產負債項目變動 : | ||||||||
預付費用減少 (增加) | ( | ) | ||||||
貿易應收賬款減少(增加) | ( | ) | ||||||
增加其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存減少 (增加) | ( | ) | ||||||
貿易應付款增加 (減少) | ( | ) | ||||||
其他應付款增加 (減少) | ( | ) | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資銀行短期存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
從短期銀行存款中提取 | ||||||||
退休後為員工權利提供資金的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
在市場發行時的發行成本 | ( | ) | ||||||
發行股票和認股權證以及行使預融資權證和單位購買選擇權所得收益,淨額為#美元 | ||||||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
年終現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
補充 非現金投資和融資活動: | ||||||||
通過租賃負債獲得使用權資產 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註
注 1-業務説明
a. | 一般信息 | |
InspirreMD公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)及其子公司,是一家醫療器械公司,專注於其專有的微網™支架平臺技術的開發和商業化,用於治療複雜的血管和冠狀動脈疾病。Micronet是一種微米網狀套筒,包裹在支架上,在支架植入過程中提供栓子保護。 | ||
該公司的頸動脈產品(CGuard™EPS)在單個設備中結合了MicroNet和可自我膨脹的鎳鈦合金支架,用於治療頸動脈疾病。 | ||
公司的MGuard™Prime™栓子保護系統(“MGuard Prime EPS”)專為患有急性冠脈綜合徵(尤其是急性心肌梗死(心臟病發作)和隱靜脈移植冠脈介入治療或搭橋手術)的患者 銷售。MGuard Prime EPS將MicroNet與裸金屬鈷鉻支架結合在一起。MGuard Prime EPS於2010年10月在歐盟獲得CE 標誌批准,用於改善管腔直徑和提供血栓保護。在過去的 年中,行業偏好已經從裸金屬支架轉變,例如用於ST段抬高心肌梗死(“STEMI”)患者的MGuard Prime EPS。由於2022年第二季度MGuard Prime EPS銷量下降,公司認為這在很大程度上是由偏愛藥物洗脱或藥物塗層支架的行業主導偏好推動的,公司在一段時間內停止銷售公司的MGuard Prime EPS。 | ||
該公司通過國際市場的分銷商銷售其產品,主要是在歐洲。 | ||
b. | 流動性 | |
公司截至2022年12月31日的累計虧損,以及近年來淨虧損和負運營現金流的歷史 。該公司預計將繼續遭受運營虧損和負現金流,直到其產品CGuard™實現商業盈利。由於這些預期虧損和運營現金流為負,加上公司目前的現金狀況,公司有足夠的資源為2023年9月底之前的運營提供資金。因此,我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。編制這些財務報表時,假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
管理層的計劃包括繼續將公司的產品商業化,並通過出售額外的股本證券、債務或來自戰略合作伙伴關係的資本來籌集資金。然而,不能保證該公司將成功地獲得其運營所需的融資水平。如果公司未能成功地將其產品商業化並籌集資金,它可能需要減少活動、縮減或停止運營。 |
F-9 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註(續)
注1- 業務描述(續):
c. | 如果 未能滿足新的歐洲醫療器械法規的監管要求,公司可能會 無法在需要CE標誌的國家/地區銷售CGuard EPS。
對於歐盟國家,醫療器械必須獲得CE標誌才能投放市場。為了獲得並保持CE標誌,公司必須遵守歐盟關於醫療器械的法律,該法律在2021年5月26日之前受醫療器械指令93/42/EEC(“MDD”)的管轄,方法是提交其產品的全面技術文件,以證明將投放市場的產品的安全性和有效性,並通過由歐洲通知機構按照ISO 13485標準進行的初始和年度質量管理體系審核。
公司已獲得國際標準化組織13485質量體系認證,公司目前向歐盟分銷的CGuard每股收益顯示所需的CE標誌。為了保持認證,公司需要通過由通知機構審計師進行的年度監督審計。
歐盟用新的《歐洲醫療器械法規》(MDR 2017/745)取代了MDD。由於2021年5月26日新冠肺炎大流行,過渡期延長了一年,過渡期延長了三年,這改變了歐盟監管框架的幾個方面,之後《千年發展報告》生效。製造商有過渡期 來更新其技術文件和流程,以滿足新的要求,以獲得CE標誌。
在公司的具體案例中,根據MDD,公司對CGuard EPS的CE標誌已於2022年11月12日到期,並且已進入被通知機構審計師為滿足醫療器械法規(MDR)(MDR 2017/745) 要求(取代MDD)重新認證而進行的技術 文件審查的最後階段。與此同時,2023年2月14日,公司收到藥品和保健品管理局(FAMHP)根據法規2017/745第97條第1款的克減 ,允許其在符合某些程序要求的情況下繼續在歐盟銷售CGuard EPS,直至2023年8月15日。隨後,於2023年3月20日發佈了(EU)2023/607法規,允許我們根據MDD指令繼續在歐盟國家銷售CGuard EPS,直至2027年12月31日。這允許公司在歐盟和某些其他司法管轄區銷售和銷售CGuard EPS,但必須遵守某些程序要求,同時公司的MDR CE重新認證仍在等待中。 |
F-10 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註 (續)
注 1-業務説明(續):
d. | 與俄羅斯和烏克蘭在歐洲的地緣政治和軍事緊張局勢有關的風險 | |
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。2021年,該公司在俄羅斯和白俄羅斯的銷售額約佔總銷售額的9.9%,而2022年期間,該公司對俄羅斯和白俄羅斯的銷售額為12.1%。俄羅斯和烏克蘭地緣政治不穩定的升級以及俄羅斯盧布的貨幣波動可能會對公司在該地區的運營、銷售和未來增長前景產生負面影響。
由於烏克蘭危機,美國和歐盟對某些俄羅斯個人和實體實施了制裁,使我們更難從該地區的客户那裏收回未償還的應收賬款。本公司的全球業務使本公司面臨可能對本公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流或本公司證券的市場價格產生不利影響的風險,包括當前涉及俄羅斯和烏克蘭的局勢可能導致美國和俄羅斯之間的緊張局勢加劇,任何一個國家實施的關税、經濟制裁和進出口限制,另一個國家的報復性行動,以及對本公司在俄羅斯、白俄羅斯的業務和銷售的潛在負面影響。俄羅斯和烏克蘭當前的地緣政治不穩定,以及美國政府對某些公司和個人的相關制裁,可能會阻礙公司與這些國家的潛在或現有客户和供應商開展業務的能力。
美國政府已通過多項行政命令實施制裁,限制美國公司與指定的俄羅斯個人和公司開展業務。雖然本公司認為,行政命令目前並不排除本公司與本公司目前在俄羅斯和白俄羅斯的客户或供應商開展業務,但美國政府實施的制裁未來可能會擴大,以限制本公司與他們接觸。如果公司無法在俄羅斯或白俄羅斯與新的或現有的客户或供應商開展業務,或尋求商機,公司的業務,包括收入、盈利能力和現金流,以及運營可能會受到不利影響。本公司不能保證目前的制裁或未來可能的制裁變化不會對本公司在俄羅斯和白俄羅斯的業務或本公司的財務業績產生實質性影響。 |
F-11 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註 (續)
注: 2-重大會計政策
a. 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層使用影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的假設進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
由於 適用於該等綜合財務報表,因此最重要的估計及假設涉及存貨估值及評估行使期權以延長租賃期的可能性。
b. 功能貨幣
本公司及其子公司開展業務所處的主要經濟環境的貨幣為美元 (“美元”或“美元”)。因此,本公司及其子公司的本位幣為美元。
美元數字確定如下:最初以美元計價的交易和餘額以其原始的 金額列示。對於非貨幣餘額和貨幣餘額,外幣餘額分別使用歷史匯率和當前匯率換算為美元。由此產生的折算收益或損失視情況作為財務收入或費用入賬。 對於以外幣計價的經營報表中反映的交易,使用交易日的匯率。非貨幣性項目產生的折舊、存貨變動及其他變動均以歷史匯率為基礎。
c. 合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併後已沖銷公司間交易和餘額 。
d. 現金和現金等價物
公司認為所有高流動性投資,包括短期銀行存款(自存款之日起三個月內),不受取款或使用限制,均為現金等價物。
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合併財務報表附註 (續)
注 2--重要的會計政策(續):
e. 銀行短期存款
原始到期日超過三個月但不到一年的銀行存款作為短期銀行存款的一部分。存款按成本列報,成本與市場價值相近,包括應計利息。存款利息記為財務收入 。
f. 信用風險集中和壞賬準備
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、存放在美國、以色列和德國主要財務穩健機構的短期銀行存款,以及應收貿易賬款。 本公司的貿易應收賬款來源於從各國客户那裏賺取的收入。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,不需要客户提供抵押品。該公司還為其部分客户提供信用保險單。本公司根據預期收回應收賬款的能力計提可疑應收賬款準備。本公司根據過往的催收經驗及經濟風險評估,評估個別應收賬款及所有其他結餘,從而每季度檢討其壞賬準備。如果公司確定特定客户無法履行其對公司的財務義務,公司將為信用損失撥備,以將應收賬款減少到管理層合理相信將收回的金額,並從“應收賬款-貿易”中扣除。
g. 庫存
存貨 按成本(成本按“先進先出”原則確定)或可變現淨值中較低者列報。本公司的庫存通常保質期有限,在接近到期日時會受到減值的影響。本公司定期 評估其存貨的賬面價值,當基於該等評估的因素顯示已發生減值時, 本公司會減值存貨的賬面價值。他説:
h. 租契
營運租賃包括於營運租賃使用權(“ROU”)資產內。與租賃負債有關的短期餘額計入應付賬款和應計項目,與租賃負債相關的其他和長期餘額計入經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款現值時,本公司採用基於租賃開始日所得資料的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率並不容易釐定。遞增借款利率的確定需要管理層根據租賃開始時可獲得的信息做出判斷。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長租約的期權所涵蓋的期間,以及在合理確定本公司不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃組成部分入賬。對於租期為12個月或以下的租約,本公司選擇了短期租約確認豁免。
i. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是使用
j. 長期資產價值減值計提
當事件或情況出現減值跡象時,公司會測試長期有形資產的減值情況。如果長期資產的預期未來現金流量(未貼現且不計利息)的總和少於該等資產的賬面價值,則將確認減值,並根據預期 未來貼現現金流量減記資產的估計公允價值。
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合併財務報表附註 (續)
注 2--重要的會計政策(續):
k. 收入確認
與客户的 合同只有在以下情況下才存在:1)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務;2)公司可以確定每一方對要轉讓的不同商品或服務的權利(“履行 義務”);3)公司可以確定要轉讓的商品或服務的交易價格;4)合同具有商業實質;以及5)公司很可能會收取其有權用來交換將轉讓給客户的商品或服務的對價。收入記入公司在控制權移交給客户後為換取履約義務而有權獲得的對價金額,不包括銷售税。
銷售商品的收入,包括銷售給分銷商的收入,在客户獲得產品控制權時確認,一旦公司 擁有當前的支付權,客户擁有合法所有權,並且客户獲得所有權的風險和回報。通常,在產品發貨時會出現這種情況。在少數情況下,當產品以寄售方式直接銷售給醫療中心時,收入 會在產品消費時確認。
公司將獲得合同的增量成本確認為費用,因為公司 應確認的資產的攤銷期限為一年或以下。成本記在銷售和營銷費用項下。分類收入 在附註11中披露。
公司確認扣除增值税(VAT)的收入淨額。
l. 研發成本
研究和開發成本,包括該公司在美國的臨牀試驗成本約為$
公司有股權激勵計劃,根據該計劃,公司向員工和服務提供商授予股權獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。員工股權獎勵被歸類為股權獎勵 ,並採用授予日期公允價值法進行核算。本公司根據授予日我們普通股的公允價值確定與限制性股票和RSU相關的補償費用。期權獎勵的公允價值使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計,並在必要的服務期內支出。該公司選擇在發生沒收時對其進行解釋。
本公司選擇確認對僅具有服務條件的員工的獎勵的補償費用,這些員工使用加速多期權方法對歸屬時間表進行分級。
n. 不確定的税收狀況
公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估要確認的税務職位
,方法是確定現有證據的權重是否表明該職位更有可能在審計中持續。如果根據第一步評估,税務狀況更有可能在審計中得到維持,則執行第二步,在該步驟下
o. 遞延所得税
遞延税項乃採用“資產及負債”法釐定,該等遞延税項乃根據適用税法下資產及負債的財務會計及課税基礎之間差異的估計未來税務影響,以及預期支付或變現遞延税項時預期生效的税率而釐定。本公司評估遞延所得税資產的變現,並根據所有可獲得的證據,得出遞延所得税淨資產是否更有可能變現的結論。未被視為可變現的遞延所得税資產計提估值準備。
如果子公司進行公司間股息分配,公司可能會承擔額外的納税義務。由於本公司的政策是永久性地對子公司的收益進行再投資,並只考慮在可能出現的特定 税收機會中分配股息,因此這些財務報表中並未計入與這些境外子公司相關的額外税負。
在計算遞延税金時沒有考慮出售外國子公司投資時適用的税款 ,因為公司打算持有這些投資,而不是變現這些投資。
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注 2--重要的會計政策(續):
p. 廣告
與產品廣告和促銷相關的費用
在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費約為
美元
基本和稀釋每股淨虧損的計算方法為:將當期普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,包括 和 截至2022年和2021年12月31日止年度分別向B系列可轉換優先股持有人發行的普通股加權平均股份 。與已發行期權、認股權證、限制性股票、RSU和C系列可轉換優先股有關的普通股股份總數 不包括在每股攤薄虧損的計算中 和 截至2022年和2021年12月31日止年度。
r. 細分市場報告
該公司擁有
s. 公允價值計量
本公司計量公允價值,並披露金融資產和負債的公允價值計量。公允價值是根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。
會計準則確立了公允價值等級,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次,具體如下:
第 1級:在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。公允價值 層次結構為1級輸入提供最高優先級。
第2級:可觀察到的價格,其依據是沒有在活躍市場上報價,但得到市場數據證實的投入。
級別 3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第 3級輸入。
在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
本公司 於各報告期間並無按公允價值計量的金融工具。本公司金融工具的公允價值與其賬面價值大致相同。
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合併財務報表附註 (續)
注 2--重要的會計政策(續):
t. 發佈在未來期間生效的會計聲明
金融工具--信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失的衡量。本指引取代了現行的已發生損失減值方法。根據新的指導意見,在初次確認時和在每個報告期,一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,確認一項準備金,該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期(ASU 2019-10)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新,錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司,包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準,包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年有一個生效日期,包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政期間的較早者。根據當前美國證券交易委員會的定義,該公司符合SRC的定義,並將採用亞利桑那州2016-13年度的延期期限。該指導意見要求對截至採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整,採用一種修正的追溯過渡辦法。本公司認為採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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注: 3-財產、廠房和設備
a. | 資產構成 按主要分類分組如下: |
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
成本: | ||||||||
計算機 設備 | $ | $ | ||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去 -累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨賬面金額 賬面金額 | $ | $ |
b. | 折舊和攤銷費用總計約為#美元。 |
注: 4-僱員退休後的權利的法律責任
以色列勞動法一般要求在僱員被解僱或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。
根據《1963年以色列遣散費補償法》第14節的規定,該公司的大多數僱員有權按月存款,利率為
公司對其其餘以色列僱員的遣散費債務反映了債務的未貼現金額,
是根據服務年限和最新月薪計算的。部分遣散費責任由保險
保單和認可遣散費基金的定期存款支付。公司只能提取之前為支付遣散費而儲蓄的資金。這些僱員的遣散費約為#美元。
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注: 5-租賃協議
1) | 公司的以色列子公司有一份以色列工廠的租賃協議,該協議於2022年12月31日到期,並有權將協議再延長兩年至2024年12月31日。於2022年5月25日,本公司修訂上述協議並將其延長至2026年12月31日,以及租賃設施中的額外空間,在計算經營租賃使用權資產和負債時考慮了額外空間修訂 。 | |
2) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的營運租賃成本為$ |
與租賃相關的補充 信息如下:
12月 31 | 12月 31 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ in 數千人) | ($ in 數千人) | |||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||
非流動 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) |
其他 信息:
運營 來自運營租賃的現金流(以千為單位支付的現金) | ( | ) | ( | ) | ||||
加權 平均剩餘租期 | ||||||||
加權 平均貼現率 | % | % |
租賃負債的到期日 如下:
金額 | ||||
($ 以千為單位) | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃支付總額 | ||||
減去 計入利息 | ( | ) | ||
總計 |
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注: 6-承付款和或有負債:
與中國合作伙伴簽訂分銷協議 |
於2021年2月3日,本公司與三家以中國為基地的合作伙伴訂立經銷協議(“經銷協議”),根據該協議,中方合作伙伴將負責為本公司產品在中國的商業批准進行必要的註冊試驗,之後本公司將擁有為期八年的獨家經銷權,在中國銷售本公司的 產品,協議期限按年持續,直至終止。根據經銷協議,總部位於中國的合作伙伴將承擔最低購買義務。如果 未能履行最低購買義務、未能獲得監管批准或其他重大違規行為,分銷協議可能因此終止。
此外,協議還規定,如果經銷商因臨牀試驗失敗而未能在協議規定的時間內獲得監管批准,並因未能獲得監管批准而終止本協議,則InspirreMD應向經銷商賠償
有關與分銷協議中方其中一方的投資交易詳情,請參閲 附註7。
注: 7-股權
a. | 股份 資本 |
之前在紐約證券交易所交易的公司股票已獲準在納斯達克資本市場(“NSPR”) 上市,該公司股票於2021年5月21日在納斯達克開始交易,代碼為“NSPR”。
2021年4月19日,公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書,以實現
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注 7--股權(續):
公開服務
於2021年2月8日,本公司完成承銷公開發售(以下簡稱“發售”)單位(“單位”),每個單位由一股公司普通股組成,面值為$每股,以及一份G系列認股權證(“G系列認股權證”),購買一股普通股的一半。關於此次公開發行,承銷商全面行使了其超額配售選擇權,並額外購買了普通股和普通股G系列認股權證。面向公眾的發行價為$每單位。G系列認股權證可立即
以$的價格行使。每和到期
公司授予承銷商賠償認股權證,可購買
在行使承銷商的超額配售選擇權後,公司從此次發行中獲得的淨收益
約為$
於2021年2月3日,本公司與三名中國合作伙伴訂立分銷協議,見附註6b。有關 經銷協議的詳細信息。
此外,同日,本公司與分銷協議中方其中一方訂立了一項投資交易,其中包括一項證券購買協議,根據該協議,投資者同意投資。
在截至2021年12月31日的年度內,F系列和G系列普通股認股權證由投資者行使,行使價為$。 |
自動櫃員機 產品
在截至2021年12月31日的年度內,公司銷售
2016年7月7日,公司發佈 公開發行的B系列優先股的股份。在截至2021年12月31日的年度內,所有剩餘的 B系列可轉換優先股的股票轉換為 普通股。
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注 7--股權(續):
2017年3月14日,公司發佈公開發行的C系列優先股的股份 。
在截至2021年12月31日的年度內,4.815. C系列可轉換優先股被轉換為 普通股。截至2021年和2022年12月31日,有 已發行的C系列優先股,聲明總價值為10,997美元,可轉換為總計 反映轉換價格等於$的普通股股票
截至2022年12月31日,本公司擁有未償還認股權證,可購買總計
基礎數量
普通股 | 加權
平均值 行權價格 |
| ||||||
E系列認股權證 | $ | |||||||
F系列認股權證 | $ | |||||||
G系列認股權證 | $ | |||||||
承銷商 認股權證 | $ | |||||||
其他 擔保 | $ | |||||||
總計 份認股權證 | $ |
截至2022年12月31日,公司擁有
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注 7--股權(續):
b. | 基於股份的薪酬 |
1) | 根據2003年1月1日生效的以色列《税務條例》現行第102條,期權可以通過受託人授予(即,已批准的102個期權),也可以不通過受託人授予(即,未批准的102個期權)。由於本公司根據《所得税條例》第102條所作的選擇,本公司將不被允許在以色列為税務目的而將貸記給該員工的作為受贈人資本利得的金額作為費用報銷,儘管當員工支付相關税款時,本公司一般有權就此類獎勵中的工資收入部分(如果有)報銷。 |
2) | 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司向首席執行官、員工、顧問和董事授予股票期權,以
購買 | |
3) | 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司向員工和董事授予 和 限制性股票,分別為 。這些限制性股票的公允價值約為#美元。 及$ ,分別為。受限制的股票 受 授權期,每年有三分之一的這類獎勵被授予。 | |
4) | 在截至2021年12月31日的年度內,本公司授予首席執行官 |
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合併財務報表附註 (續)
注 7--股權(續):
5) | 下表彙總了有關授予員工的股票期權的信息: |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均值 行權 價格 | 選項數量 | 加權 平均值 行權 價格 | |||||||||||||
未償債務 -期初 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未償還- 期末 | $ | |||||||||||||||
可在期末行使 |
6) | 下表彙總了有關授予非員工的股票期權的信息: |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均行權價格 | 選項數量 | 加權 平均行權價格 | |||||||||||||
未償債務 -期初 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
未償債務 -期末 | ||||||||||||||||
可在期末行使 |
7) | 下表彙總了有關授予員工的限制性股票的信息: |
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
限售股數量: | ||||||||
未償債務 -期初 | ||||||||
沖銷 拆分調整 | ||||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
未償債務 -期末 |
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合併財務報表附註 (續)
注 7--股權(續):
8) | 下表彙總了有關授予員工的RSU的信息: |
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
RSU數量 | ||||||||
未償債務 -期初 | ||||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ||||||||
既得 | ||||||||
未償債務 -期末 |
9) | 下表提供了有關所有未完成和可執行的選項的更多信息: |
截至2022年12月31日的未償債務 | ||||||||||||||
鍛鍊 價格 | 選項 未完成 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 選項 可行使 | |||||||||||
$ | - | |||||||||||||
$ | - | |||||||||||||
$ | - | |||||||||||||
$ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日,全部既得和可行使期權剩餘合同期限的加權平均值為 好幾年了。
截至2022年12月31日,全部可行使期權的合計內在價值約為$ .
授予的期權的加權平均公允價值為$。 截至2022年12月31日的年度。授予的期權的加權平均公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
10) | 下表列出了在確定授予員工的期權的公允價值時使用的假設。 2022年12月31日和2021年: |
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期壽命 | - 年 | - 年 | ||||||
無風險利率 | %- %- | %- % | ||||||
波動率 | %- % | %- % | ||||||
股息 收益率 |
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注 7--股權(續):
公司沒有足夠的歷史演練數據來提供合理的基礎來估計預期期限。因此,對於授予的普通課程期權,預期期限是使用簡化方法確定的,該方法考慮了期權的合同期限和歸屬期限(對於非僱員,預期期限等於期權的合同期限)。
由於行權價格和股價都是以美元計價,因此,年無風險利率是基於零息非指數掛鈎的美國聯邦儲備委員會國債的收益率。該公司的預期波動率是根據其歷史數據得出的。
11) | 截至2022年12月31日,員工和非員工股票期權、限制性股票和RSU的未確認薪酬成本總額約為$ 百萬美元。這一成本預計將在加權平均期間確認 大約 好幾年了。此預期成本不包括未來任何基於股票的薪酬獎勵的影響 。 | |
12) | 下表彙總了合併業務報表中基於股份的薪酬費用總額的分配情況: |
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
$ | $ |
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注: 8-關聯方交易
2021年5月10日,公司董事會任命了一名新成員。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內,
一家諮詢公司的創始人兼首席執行官是我們的新董事會成員,該公司提供了某些營銷服務,金額為
注: 9-所得税:
a. | 税收 適用於公司及其子公司的法律 |
美國的税收
InspirreMD,
Inc.根據美國税法徵税。因此,2022年適用的聯邦公司税率為
以色列的税收
InspirredMD,
有限公司根據以色列税法徵税。因此,2022年適用的公司税率為
德國的税收
InspirreMD
GmbH根據德國税法徵税。相應地,適用税率為
b. | 税收 1959年《資本投資鼓勵法》(《法律》)規定的利益: |
根據2005年4月生效的《投資法》(包括第60號修正案),InspirreMD已被授予“受益企業”的地位。從任何此類受益企業獲得的税收優惠僅涉及可歸因於被授予地位的特定投資計劃的應税利潤。
InspirreMD Ltd.有權享受的主要好處是,在滿足上述法律規定的某些條件的條件下,
兩年免税和五至八年的減税
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注 9--所得税(續):
如果將“受益企業”的免税收入作為現金股利進行分配,公司
將被要求按分配金額的10%至23%的税率繳税,但須遵守某些條件。此外,來自“受益企業”收入的股息
將受
如果 InspirreMD Ltd.在優惠期內從“受益企業”以外的其他來源獲得收入,應按正常的公司税率納税。
1) | 享受福利的條件 |
享有上述利益的條件是InspirreMD Ltd.滿足法律規定的條件、根據該法律發佈的法規以及批准對經批准資產的特定投資的文書。如果未能遵守這些 條件,福利可能被取消,InspirreMD Ltd.可能被要求退還全部或部分福利金額,並附加利息和聯繫。
該公司選擇不申請優先企業地位(如1959年《資本投資法修正案》所界定)。
c. | 結轉 税損 |
截至2022年12月31日,公司的淨結轉税項虧損約為$
根據美國税法,對於2017年12月31日之後產生的淨營業虧損(NOL),2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(“2017法案”)將納税人利用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%以內。
此外,2017年後產生的NOL可以無限期結轉,但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前的納税年度中產生的NOL將不受上述應納税所得額限制,並將繼續有兩年的 結轉期和20年的結轉期。
截至2022年12月31日,以色列子公司InSpireMD Ltd.的淨結轉税款損失約為#美元
以色列子公司以新以色列謝克爾(“NIS”)計税,與其功能貨幣(美元)不同。 以色列子公司NOL在税收方面的變化部分是由於這種税率差異造成的。
d. | 所得税前虧損 |
所得税前虧損的 組成部分如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
所得税税前虧損 : | ||||||||
InspirreMD, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附屬公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-27 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註 (續)
注 9--所得税(續):
e. | 現行所得税 |
本公司法定税率與實際税率之間的主要對賬項目是因税收優惠實現的不確定性而產生的税收利益的調整。
截至2022年和2021年12月31日止年度的估值免税額變動情況如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
本年度的變化 : | ||||||||
本年度虧損 (含匯率影響) | ||||||||
年終餘額 | $ | $ |
f. | 不確定納税狀況的會計處理 |
以下是本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的不確定税務頭寸總額的對賬如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
由於年內持有的税務頭寸,增加了 個不確定的税務頭寸 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
以下是按主要司法管轄區分列的未結納税年度摘要:
管轄權 | 年份 | |
美國 | ||
以色列 | ||
德國 |
F-28 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註 (續)
注 9--所得税(續):
g. | 遞延 所得税: |
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
長期: | ||||||||
提供度假和娛樂費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性 租賃負債 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
結轉 税損 | ||||||||
應計遣散費 淨額 | ||||||||
減值津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
注: 10-補充財務報表信息:
資產負債表 表:
庫存:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
成品 件 | $ | $ | ||||||
工時 正在進行中 | ||||||||
原材料和用品 | ||||||||
$ | $ |
F-29 |
InspirreMD, Inc.
合併財務報表附註 (續)
附註 10--財務報表補充資料(續):
a. | 應付賬款和應計賬款--其他: |
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
員工 和員工機構 | $ | $ | ||||||
應計度假和娛樂工資 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
臨牀 試驗應計費用 | ||||||||
當期 經營租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注: 11-按分類分列的收入和全實體披露:
收入 根據客户所在的地理位置歸因於地理區域。以下為營收摘要:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
德國 | $ | $ | ||||||
意大利 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
按 產品:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
($ 以千為單位) | ||||||||
CGuard™ EPS | $ | $ | ||||||
MGuard 優質™EPS | ||||||||
$ | $ |
按 主要客户:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户 A | % | % | ||||||
客户 B | % | % |
所有有形的長期資產都位於以色列。
注: 12-後續事件:
選擇 以普通股代替現金薪酬
從2023年1月1日開始,非僱員董事可以選擇根據2021年股權激勵計劃以公司普通股的股票形式獲得全部或部分現金預留金額。如果董事做出這一選擇,則2021年股權激勵計劃下的股票獎勵將在每個季度的第一天(“授予日期”)按季度支付,並將在授予日期全部歸屬。 股票獎勵將通過(X)現金預付金金額與現金預付金的百分比的乘積除以(Y)股票在授予日期 的“公平市值”(定義見2021年股權激勵計劃)來確定。如果董事在董事會的服務在授權日之前因任何原因終止,他/她將根據相關季度在董事會的服務天數按比例獲得部分股票或現金。
F-30 |