附件10.1

某些信息，由“標記”標識並由“[**]“已被排除在本文件之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。

執行版本


 
$750,000,000
 
364天循環信貸協議
 
日期：2023年4月7日
 
其中
 
KKR資本市場控股有限公司，
KKR企業貸款有限責任公司
KKR企業貸款(CA)有限責任公司，
KKR企業貸款(TN)有限責任公司
和
KKR企業貸款(英國)有限責任公司
作為借款人，
 
本合同的貸款方
 
和
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理
 

瑞穗銀行股份有限公司
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
 
部分
頁面
   
第一條
  
   
 
定義
  
1
 
第1.01節。
定義的術語
1
 
第1.02節。
術語一般
33
 
第1.03節。
會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算
33
 
第1.04節。
師
33
 
第1.05節。
利率
34
   
第二條
  
   
 
承諾
34
 
第2.01節。
貸款。
34
 
第2.02節。
信用證融資機制
37
 
第2.03節。
收費。
41
 
第2.04節。
承諾的變更。
42
 
第2.05節。
關於借款人的連帶責任。
43
 
第2.06節。
貢獻。
45
   
第三條
  
       
 
付款
  
46
 
第3.01節。
還款
46
 
第3.02節。
利息。
46
 
第3.03節。
[已保留]
47
 
第3.04節。
利率決定。
47
 
第3.05節。
自願轉貸或續貸。
51
 
第3.06節。
提前還款貸款。
51
 
第3.07節。
付款、計算等
52
 
第3.08節。
分擔付款等
54
 
第3.09節。
增加了成本。
55
 
第3.10節。
非法性
56
 
第3.11節。
税金。
57
 
第3.12節。
中斷資金支付
60
 
第3.13節。
緩解義務；替換貸款人。
60
 
第3.14節。
違約貸款人
61
   
第四條
  
   
 
先行條件
64
 
第4.01節。
成交條件
64
 
第4.02節。
每次借款和發行的先決條件
65

i
第五條
    
     
 
申述及保證
65

第5.01節。
申述及保證
65
       

第六條    
       
 
聖約
 69
 
第6.01節。
平權契約
69
 
第6.02節。
消極契約
74
 
第6.03節。
財務契約
79
     
第七條
    
     
 
違約事件
 80
 
第7.01節。
*違約事件
80
 
第7.02節。
投資者的治癒權。
82
     
第八條
    
     
 
行政代理
 82
 
第8.01節。
委任及主管當局
82
 
第8.02節。
作為貸款人的權利
83
 
第8.03節。
免責條款。
83
 
第8.04節。
行政代理的依賴
84
 
第8.05節。
職責轉授
85
 
第8.06節。
行政代理的辭職
85
 
第8.07節。
不依賴管理代理和其他貸款人
85
 
第8.08節。
沒有其他職責等
86
 
第8.09節。
債權人間協議管轄
86
 
第8.10節。
抵押品事項；信用投標
86
     
第九條
    
     
 
其他
 87
 
第9.01節。
修訂等
87
 
第9.02節。
通知、KCMH作為行政借款人等
88
 
第9.03節。
沒有放棄；補救；抵銷。
91
 
第9.04節。
費用；賠償；損害豁免。
92
 
第9.05節。
約束力、繼承人和受讓人
93
 
第9.06節。
任務和參與。
93
 
第9.07節。
適用法律；司法管轄權等
96
 
第9.08節。
可分割性
97
 
第9.09節。
對應者；有效性；執行力。
97
 
第9.10節。
生死存亡
98
 
第9.11節。
放棄陪審團審訊
98
 
第9.12節。
保密性
98

II
 
第9.13節。
沒有信託關係
99
 
第9.14節。
標題
100
 
第9.15節。
《美國愛國者法案》
100
 
第9.16節。
判斷貨幣
100
 
第9.17節。
歐洲貨幣聯盟
100
 
第9.18節。
承認並同意接受受影響金融機構的自救
102
 
第9.19節。
行政事項
102

三、
附件
 
附件A
定價網格

附表
 
附表I
貸款人和承諾
附表II
附屬公司

展品
 
附件A
紙幣的格式
附件B
擔保和擔保協議的格式
附件C
借款通知書的格式
附件D
轉讓的形式和假設
附件E-1
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式
附件E-2
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國參與者的納税申報單
附件E-3
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國參與者的税務報表格式
附件E-4
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的税務報表格式
附件F
追加借款人加入協議格式

四.
KKR資本市場控股有限公司之間於2023年4月7日簽署的364天循環信貸協議(經 不時進一步修訂或以其他方式修改)，包括特拉華州有限合夥企業(以下簡稱KCMH)、特拉華州有限責任公司(簡稱KCL U.S.)、特拉華州有限責任公司(簡稱KCL C.A.)、位於特拉華州的有限責任公司(簡稱KCL T.N)、以及美國特拉華州有限責任公司(簡稱KCL美國)。和KKR企業貸款(英國)有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“KCL英國”；KCMH、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.和KCL英國以及任何其他借款人在本文中統稱為“借款人”，有時單獨稱為“借款人”)，每個貸款人(定義如下)，以及瑞穗銀行有限公司，作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。
 
鑑於此，雙方特此達成如下協議：
 
第一條
 
定義
 
第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
 
“ABR”是指年利率浮動，在任何時候都應以下列利率中的較高者為準：
 
(A)聯邦政府支付比聯邦基金利率高出1.00%的年利率的1/2；以及
 
(B)在該日生效的為期一個月的SOFR加上1.00%的有效期限。
 
因聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效，幷包括生效日期 。
 
“ABR貸款”是指在任何時候以ABR為基準計息的貸款。
 
“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
 
“額外借款人”是指在截止日期後，在滿足第6.01(I)(Ii)節中規定的條件後，不時以“借款人”的身份成為本合同當事人的任何人。
 
“附加借款人連帶協議”是指實質上以附件F形式的連帶協議。
 
“行政代理”具有本引言中規定的含義。
 
1
“行政代理的帳户”是指，就任何貨幣而言，行政代理最近通過通知KCMH和貸款人指定的該貨幣的帳户。
 
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”是指直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。
 
“總借款可獲得性”是指在任何時候的總貸款金額減去當時的總信貸風險。
 
“貸款總額”是指在任何時候有效的承諾總額。最初的貸款總額為750,000,000美元。
 
“可分配量”具有第2.06(B)節規定的含義。
 
“替代貨幣”是指可自由兑換成美元並可在倫敦銀行間市場或信安金融中心借入的歐元、英鎊和貸款人可接受的任何其他貨幣，只要該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權) 不需要允許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還其本金和支付利息，除非該授權已獲得並已全面生效。
 
“替代貨幣等值”是指在任何日期，就以特定貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00購買該特定貨幣的替代貨幣以在兩個工作日後交付所需的替代貨幣的金額，由行政代理根據在主要金融中心以適用的特定貨幣提供該特定貨幣的現貨銷售匯率確定。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的所有決定都是決定性的，對雙方都有約束力。
 
“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在該貸款人的行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的分配和假設中指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向KCMH和行政代理指定的其他辦事處。雙方理解並同意，除非此後另行通知，MHCB及其附屬公司適用的貸款辦公室應為其紐約分行。
 
2
“適用保證金”的含義如附件A所示。
 
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
 
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06(B)節要求其同意的任何一方的同意) 訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，基本上是以附件D的形式或行政代理人批准的任何其他形式。
 
“可用期限”指，自確定之日起，就相關的當時基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該 基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.04(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
 
“可用期”是指從截止日期到(A)承諾終止日期和(B)承諾終止日期兩者中較早者的期間。
 
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“基準”最初是指，就任何特定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款而言，適用於該特定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件，涉及當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第 3.04(C)節的規定取代了以前的基準利率。
 
3
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理在適用基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
 
(1)對於任何以美元計價的貸款，適用的每日簡單RFR；
 
(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和：(A)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的替代基準利率，如果適用，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但在前一(B)款的情況下，此類調整不得以增加適用保證金的形式進行。
 
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限(如果適用)選擇的，並且適當地考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但這種調整不得以提高適用保證金的形式進行。
 
“符合更改的基準替換”是指，在使用、管理或實施術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，破損條款的適用性， 根據以下規定確定的任何後續費率的計算公式
 
4
“基準替換”的定義、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，並允許行政代理以與適用於該利率的市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。
 
“基準更換日期”就當時的基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由 或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此種不具代表性 將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
 
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，相關基準 替換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，或僅就第(1)或(2)款所述的任何相關 基準發生時，僅當該事件適用於該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的所有當時可用的基準期時，將被視為已發生相關的“基準替換日期”。
 
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
 
5
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或 將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的監管主管發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其已公佈部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，“基準轉換事件”(A)僅在就任何基準(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息的範圍內，將被視為已發生。
 
“基準不可用期間”，就每個當時適用的基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第3.04(C)和(Y)節的任何貸款文件，截至 基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.04(C)節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時，沒有基準替換。
 
“借款人”和“借款人”的含義與本合同標題中規定的含義相同。
 
6
“借款”是指借款人根據第2.01節的規定同時向借款人發放的同一類型的貸款。
 
“經紀交易商子公司”是指(I)KCM英國、(Ii)KCM美國、(Iii)(X)KCM亞洲重組生效日期之前、KCM亞洲重組生效日期之後、KCM亞洲II、(Iv)KCM日本、(V)KCM愛爾蘭和(Vi)KCMH的任何其他直接或間接經紀-交易商子公司。
 
“營業日”是指(A)法律未授權商業銀行在紐約市停業的一天，(B)如果該日與以替代貨幣(歐元或英鎊以外)計價的定期基準貸款的借款、本金或利息的支付或預付款有關，或與此有關的通知，該日也是商業銀行和外匯市場在主要金融中心就該貨幣進行付款結算的日子；(C)如果該日與借款有關，或以歐元計價的定期基準貸款的本金或利息的支付或預付，或與之有關的通知，也是目標運營日(如第9.17節所定義)，(D)如果該日與任何索尼婭利率貸款的借款或本金或利息的支付或預付有關，或與其有關的通知，則為倫敦銀行日，(E)如果該日與以下項目的借款有關，或RFR貸款的本金或利息的支付或預付，或與此相關的通知，也是RFR營業日，以及(F)如果 該日與定期基準貸款的借款，或定期基準貸款的本金或利息的支付或預付，或與此有關的通知，也是美國政府證券營業日。
 
“現金等價物”是指：
 
(A)購買由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的債券，每種情況下的到期日均不超過12個月，自購買之日起計；
 
(B)購買由美國任何州或任何此類州的任何行政區發行的已發行的債務證券，或其任何公共工具或任何此類州的任何政治分區，或 其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過12個月，並且在收購時具有通常可從S或穆迪獲得的投資級評級(或者，如果在 任何時候，S和穆迪都不應對此類債務進行評級，則從另一家全國公認的評級服務機構獲得)；
 
(C)發行由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；
 
(D)購買在創建之日起不超過12個月到期的商業票據，在收購時，S或穆迪的評級至少為A-1或P-1(或，如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構給予同等評級)；
 
7
(E)獲得S或穆迪至少A-1或P-1評級的美國存單或銀行承兑匯票(如果S和穆迪在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)。任何貸款人或任何其他銀行發行的、資本和盈餘合計不少於$200,000,000的貸款人或任何其他銀行發行的不超過一年的到期貸款，對於國內銀行而言，不少於$100,000,000(或其等值的美元)；
 
(F)為與符合上文(E)條所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的上述(A)、(B)和(E)項所述類型的標的證券，批准期限不超過90天的回購協議；
 
(G)將S或穆迪的評級至少為A-1或P-1的可上市短期貨幣市場和類似基金(如果S和穆迪在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)進行評級；
 
(H)包括根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的全部股份，且其幾乎所有投資都是上文(A)至(G)款所述的一種或多種證券 ；以及
 
(I)任何非美國組織的子公司或在美國以外的國家進行的投資，包括在該非美國組織的子公司所在國家或進行此類投資的國家進行的其他慣常使用的高質量投資，類型類似於上述。
 
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
 
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
 
“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(E)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理在
8
其合理的酌情決定權和(2)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
 
“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)最近五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率。(B)英鎊，匯率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日內最近五個RFR營業日內英鎊借款的每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低的每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整由行政代理以其合理的自由裁量權確定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的時間以適用的指定貨幣存款一個月為基準。
 
“法律變更”是指在本協定之日之後，任何有管轄權的政府當局通過任何法律、規則、條例或條約，或對適用的法律、規則、條例或條約作出任何改變，或對其進行管理、解釋或適用，或由任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令。根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(包括但不限於《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》修訂的)，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”；此外，根據前述條款 (A)和/或(B)變更法律而增加的任何成本，僅在相關貸款人或發行貸款人(視情況而定)在可比信貸安排下對其他處境相似的借款人徵收相同費用的情況下才可徵收。
 
“控制權變更”是指，在下列情況下，應被視為已經發生：(A)KKR和/或其關聯公司在任何時候不得直接或間接、實益和有記錄地擁有(I)超過KCMH已發行有表決權股份的50%的投票權和(Ii)至少25%的KCMH已發行股權；
 
9
(C)在任何連續12個月的期間內，KCMH董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由KKR或其聯營公司的僱員、合夥人、成員、董事或高級人員組成。
 
“截止日期”是指2023年4月7日。
 
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
 
“抵押品”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人提供貸款的承諾，並在任何時間購買L/C風險敞口的未償還總金額 ，最多不超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已訂立轉讓和假設協議，則該金額可根據第2.04(B)節的規定予以扣減。
 
“承諾百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的承諾佔貸款總額的百分比；前提是，如果承諾已經終止或到期，承諾百分比應等於該貸款人持有的未償還貸款總額和L/C風險敞口的百分比，如果沒有未償還貸款和L/C風險敞口，則應根據最近生效的承諾確定承諾百分比，以使任何轉讓生效。
 
“承諾終止日期”是指截止日期後364天的日期，但如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊接營業日之前的 。
 
“續期”、“續期”和“續期”是指根據第3.05(B)節的規定，將定期基準貸款從一個利息期延續到下一個利息期。
 
“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“被控制”具有相關的含義。
 
“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第3.04節或第3.05節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，但在根據第3.04(C)節的定義第(1)款進行基準替換之前，不得將 轉換為以美元計價的每日簡單RFR貸款。
 
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就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同的期限(不計營業日調整)。
 
“治癒權”具有第7.02節規定的含義。
 
“貨幣”統稱為美元和其他貨幣。
 
《每日簡訊》 指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，相當於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，或 就下列方面計算的利率：
 
(A)如果該RFR利息日是RFR業務日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，兩者中較大者分別為(I)當日(該日，即“美元RFR確定日”)的SOFR，即(A)如果該RFR利息日是RFR業務日，則為該RFR利息日之前的五個RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的 網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR 管理員網站上公佈，並且關於每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與SOFR管理員網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR 相同；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三(3) 個RFR利息日，以及(Ii)下限；以及
 
(B)除英鎊外，(I)在(A)如果該RFR利息日是RFR 營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SONIA由SONIA行政長官在SONIA 管理員的網站上公佈)之前的五個RFR營業日(該日為“英鎊RFR確定日”)中較大者；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就在SONIA管理員的網站上公佈的前一個RFR營業日 發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR不超過連續三(3)個RFR利息日和(Ii)下限。
 
“債務與權益比率”是指截至任何確定日期，總債務與總股本的比率。
 
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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的任何事件或條件。
 
除第3.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和提出請求的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知KCMH、行政代理或簽發貸款機構它不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或KCMH提出書面請求後三個業務 天內失敗，向管理代理和KCMH書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到管理代理和KCMH的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何 破產、破產、重組或類似法律進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是最終的和具有約束力的 錯誤，該貸款人在向KCMH、發行貸款人和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人(受第3.14(B)節的約束)。
 
“指定實體”是指在任何時間，在截止日期後成立或收購的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體不是借款人，並且至少有多數但不到100%的表決權股份當時由KCMH或一個或多個子公司直接或間接擁有或控制
 
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KCMH已在KCMH向管理代理髮出的書面通知中指定為指定實體；但在指定時(A)此類指定不會導致違約或違約事件，以及(B)在給予此類指定形式上的效力後，債務與股權比率小於或等於[**]至1.00。KCMH可通過書面通知行政代理撤銷任何指定實體，此後該實體不再構成指定實體，但前提是：(A)該撤銷不會導致違約或違約事件；以及(B)在給予該撤銷形式上的效力後，債務與股權比率小於或等於[**]至1.00；此外，儘管有上述規定，KKR-MM矢量GP LLC，KKR-MM矢量有限責任公司，Merchant Capital Solutions LLC，MCS Corporation Lending LLC，MCS Capital Markets LLC，[**], [**]為在融資方面擔任行政或其他代理角色而成立的任何實體(由KCMH向行政代理提供書面通知)及其各自的直接或間接子公司(現已存在或今後成立)均應被視為指定實體(除非KCMH根據本定義另行取消指定)。
 
“決定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
 
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(除不合格股權以外的股權)、根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回(不合格股權以外的股權除外)的全部或部分股權，(C)在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，在承諾終止日期後九十一天之前，規定以現金計劃支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權。
 
“美元等值”是指在任何日期，就以替代貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00左右購買該替代貨幣以在兩個工作日後交付所需的美元金額，由行政代理根據適用替代貨幣的主要金融中心提供該替代貨幣以換取美元的現貨銷售匯率確定。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的所有決定都是決定性的，對雙方都有約束力。
 
“美元RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
 
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人 視為私人或機密的類型。
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“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
 
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)行政代理和發行貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已經發生並仍在繼續發生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)項所述的違約事件(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但是，儘管有上述規定，任何私募股權基金、信貸基金、對衝基金或其他類似投資工具的轉讓均須經KCMH全權酌情同意。
 
“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益(包括可轉換或可交換的任何證券)、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
 
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
 
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何人。
 
“ERISA事件”指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的規定所定義的(根據勞工部的規定免除30天通知期的事件除外)。第4043節)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(如守則第412節或ERISA第302節所定義) ，不論是否放棄；(C)根據第
 
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《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章項下的任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何關於施加提取責任的通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產的。
 
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
 
“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在 其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代湯森路透，該信息服務在上午11：00左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。
 
“歐元”具有第9.17節規定的含義。
 
“違約事件”具有第7.01節規定的含義。
 
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
 
“不含税”是指，對於任何向收款人賬户付款或為該收款人賬户付款的收款人而言，因借款人在本合同項下對行政代理和每一貸款人承擔的任何義務而產生的税款，(A)對其全部淨收入(無論面值如何)徵收或以其衡量的税項、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，由一個司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，因為該收税人與徵收此類税款的司法管轄區(或該司法管轄區的政治分區) 有聯繫而徵收的税款(若非該收税人執行、交付或履行其義務或收據則不會徵收的任何該等税項除外
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根據本協議支付的一筆或多筆款項)，(B)可歸因於該接受者未能遵守第3.11節(E)或(F)項的要求，(C)根據下列有效法律對應支付給該接受者的金額徵收的預扣税：(I)該接受者在貸款或承諾中獲得適用的權益，或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，該受讓人的轉讓人(如有)或該受款人有權根據第3.11(B)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，在緊接轉讓時間之前或緊接其變更貸款辦事處之前，從借款人那裏收取額外的税款。
 
“現有信貸協議”是指KCMH、KCL U.S.、KCL，UK、KCL C.A.、KCL T.N.、作為行政代理的MHCB和貸款方之間於2022年4月8日簽訂的某些364天循環信貸協議，並不時進一步修改、修改、補充、再融資或替換。
 
“FATCA”指截止日期(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的第1471至1474節，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及任何法律、法規、規則、頒佈或實施與上述有關的官方政府協議的官方協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指在必要時向上舍入的平均(四捨五入)。行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。
 
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則在資產負債表(不包括附註)上反映為負債所需的金額。
 
“財務附屬公司”是指KCL英國、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL開曼、KKR Nitro以及KCMH的任何其他直接或間接子公司，目的是在KCMH的融資業務中提供融資。
 
“財務附屬債務”是指根據任何倉庫信貸安排或其他類似信貸額度訂立的債務，目的是為任何財務附屬公司產生或發放的債務提供資金。
 
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“財務官”是指借款人的首席財務官、首席財務官、財務主管、財務總監或董事的財務總監。
 
“金融監管局”是指金融業監管局，或任何其他繼承其職能的自律組織。
 
“五年期信貸協議”是指KCMH、KCL U.S.、KCL、UK、作為行政代理的MHCB及其貸款方之間於2020年3月20日修訂並重新簽署的5年期循環信貸協議，經日期為2020年11月3日的第一修正案、日期為2021年4月9日的第二修正案、日期為2022年1月7日的第三修正案、日期為2022年2月4日的第四修正案、日期為4月8日的第五修正案修訂。2022年和日期為2022年11月4日的第六修正案，並經不時進一步修訂、修改、補充、再融資或替換。
 
“下限”是指本協議最初規定的美元或任何替代貨幣的基準利率下限(如有)。為避免產生疑問，SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均為0.0%。
 
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
 
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。
 
“普通合夥人”是指特拉華州的有限責任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
 
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。
 
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
 
“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括以下義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何用於償付的擔保；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證
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(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或保函作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括託收背書或在正常業務過程中的保證金。任何擔保的金額應被視為相當於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額(或，如果擔保的條款限定為較小的金額，則視為較小的金額)，或者，如果不是説明或可確定的，則被視為相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。
 
“擔保和擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保和擔保協議，日期為本合同之日，實質上以附件B的形式，經不時修改、修改或補充。
 
“擔保人”是指在任何時候，作為擔保和擔保協議當事方的KCMH的子公司。
 
“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他衍生產品交易。
 
“任何人的負債”不重複地指：(A)該人因借款而欠下的所有債務，以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的所有債務；(B)按照公認會計原則將作為負債列入該人資產負債表的資產或服務的遞延購買價格；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票和銀行承兑匯票、銀行擔保項下產生的所有直接債務，擔保債券和類似工具，(D)任何其他人對其擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔，(E)所有融資租賃義務的主要組成部分，(F)該人根據利率互換、上限或上限協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、貨幣互換協議、大宗商品價格保護協議或其他大宗商品價格對衝協議和其他類似協議承擔的所有債務，(G)不重複，該人士就其他人士的負債所作的所有擔保及(H)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有債務，惟負債不包括(I)貿易及其他正常過程中產生的應付款項及應計開支，(Ii)遞延或預付收入及(Iii)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的買入價。就第(D)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。
 
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“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。
 
“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。
 
“債權人間協議”是指於2023年4月7日在行政代理人之間、行政代理人之間就五年期信貸協議 、其他當事人之間不時達成並經債務人確認並經不時修改、修改、補充或替換的某些第一次留置權債權人間協定。
 
“利息期”是指，對於任何期限基準貸款，從發放、延續或轉換為ABR貸款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，以及此後從借款人根據下列規定選擇的前一利息期的最後一天開始至借款人選擇的期間的最後一天結束的每一後續期間。每個該等利息期的期限應為一個月，或如果行政代理同意，三個月或六個月(或如果對所有相關貸款人可用，則為十二個月)，借款人可以在上午11：00之前通過通知行政代理進行選擇。(紐約時間)在該利息期間第一天之前的第三個營業日(或就該十二個月期間而言，為第四個營業日)。
 
儘管有上述規定：
 
(W)如果任何利息期限在承諾終止日期之前開始並在承諾終止日期之後結束，則該利息期限應在承諾終止日期結束，
 
(X)每一利息期應在非營業日結束的下一個營業日結束，除非該下一個營業日落在下一個月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，
 
(Y)從一個月的最後一天(或在相應的下一個月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期應在相應的下一個日曆月的 最後一個營業日結束；以及
 
(Z)對於構成相同借款一部分的定期基準貸款，從同一天開始的兩個利息期應具有相同的期限。
 
對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一次交易中)。
 
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一系列交易)構成一個業務單位的另一個人的資產，或該人的全部或大部分業務。
 
“簽發出借人”是指MHCB和/或由該出借人、KCMH和行政代理簽署的書面文件中不時指定為發出出借人的任何其他出借人(除文意另有所指外，MHCB和該等其他出借人在本文中統稱為“發出出借人”)。
 
“KCL開曼羣島”係指開曼羣島有限責任公司KKR企業貸款(開曼)有限公司，幷包括根據本協議 規定的任何繼承人。
 
“KCL C.A.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL T.N.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL U.K.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL美國”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCMH”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCM亞洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港股份有限公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCM Asia II”指KKR Capital Markets Asia II Limited，一家香港股份有限公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCM Asia重組生效日期”指KCM Asia不再為KCM Asia的附屬公司的日期；惟於該日期或之前，(I)KCM Asia II已成為根據證券及期貨條例獲發牌經營第1類及第4類受規管活動的持牌法團，及(Ii)KCM Asia LLC已獲證監會批准成為KCM Asia的主要股東。
 
“KCM集團實體”是指KCMH以及KCMH直接或間接擁有股權的任何實體。
 
“KCM愛爾蘭”指KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司，這是一家愛爾蘭有限責任公司，包括根據本協議的任何繼承人。
 
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“KCM日本”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，幷包括根據本協議的任何繼承者。
 
“KCM美國”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets LLC，並根據本協議包括其任何繼承人。
 
“KCM U.K.”指KKR Capital Markets Limited，一家英國有限責任公司，包括根據本協議規定的任何繼承人。
 
“KKR”係指特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，幷包括根據本協議的任何繼承者。
 
“KKR Nitro”指開曼羣島有限責任公司KKR Nitro Holdings Limited，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)所有未償付信用證項下未償還的L/信用證付款總額(或，如果適用於(A)和(B)條款，則為其等值的美元)的總和。
 
“L/信用證付款”是指開證行對信用證項下開具的匯票或即期付款。
 
“L/信用證償付義務”是指借款人根據第2.02(D)(Ii)款向開證貸款人償付L/信用證付款的義務。
 
“L/C有關文件”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示責任、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。
 
“牽頭安排人”是指MHCB，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
 
“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每一家銀行或其他金融機構，以及根據9.06條款成為本合同當事人的每一人。
 
“信用證”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。
 
“信用證貸款金額”是指(A)$0和(B)貸款總額中的較小者。
 
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“留置權”指任何抵押、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。
 
“貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
 
“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保和擔保協議以及債權人間協議。
 
“當地時間”是指(A)對於任何以美元計價的貸款或任何將以美元支付的付款，以及(B)對於任何以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款或將以替代貨幣支付的任何 付款，指該替代貨幣在主要金融中心的當地時間。
 
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。
 
“多數貸款人”是指在任何時候(A)持有50%以上承諾的貸款人，或(B)如果承諾已經終止或到期，貸款人總共擁有超過50%的(Br)未償還貸款本金總額和(Ii)L/C風險敞口(對於以替代貨幣計價的貸款和L/C風險敞口，隨時計算為行政代理確定的等值美元)；但為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的承諾以及其持有或被視為持有的總信用風險部分應不包括在內。
 
“重大不利影響”是指對(A)KCMH及其子公司的整體業務、財務狀況、物業或運營的重大不利影響，(B)任何債務人根據任何貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)行政代理或貸款機構在任何貸款文件下的重大權利和補救或可獲得的利益。
 
“重大外國子公司”是指任何外國子公司(包括其子公司)，在KCMH最近結束的財政季度的最後一天，其財務報表已根據第6.01(A)(I)或(Ii)節交付，(A)在截至該財政季度末的兩年期間，KCMH及其子公司的綜合收入超過25%，或(B)超過$[**]截至該日期，融資總額的 已獲得資金，並已在緊接該日期之前的六個月期間獲得資金。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
22
“重大債務”是指根據任何協議或文書發行或產生的債務定義(A)款所述類型的債務，未償本金總額為#美元。[**]或者更多。
 
“重要附屬公司”指構成美國證券交易委員會不時有效的S-X條例所界定的“重要附屬公司”的任何附屬公司；但條件是KCM美國公司和KCM英國公司均應為重要附屬公司。
 
“MHCB”指瑞穗銀行有限公司或其任何繼承人。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
 
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”具有第3.11(E)節規定的含義。
 
“注”具有第2.01(E)節規定的含義。
 
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。
 
“發出通知”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“債務”係指(A)借款人根據貸款文件承擔的支付貸款本金和利息的所有義務以及L/C償還義務和所有費用、保費、費用、費用、賠款和其他任何金額或債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，現在或以後因有擔保債權人而產生的、或與貸款文件及借款人在任何對衝協議下對任何貸款人(或其任何關聯公司)的所有義務有關，及(B)就上述每項而言，包括其所有利息及相關開支， 包括根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，在任何案件開始後對任何債務人應計或產生的任何利息或開支(不論該等利息或開支是否在該個案中作為全部或部分債權而被準許或準許)。
 
“債務人”統稱為借款人和擔保人。
 
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的，但就轉讓徵收的任何此類税項除外。
 

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23
“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。
 
“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。
 
“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。
 
“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
 
“允許留置權”是指：
 
(A)對尚未逾期超過30天的税收、評估或政府收費或索賠，或正在真誠地通過適當的程序提出爭議的税收、評估或政府收費或索賠，或對借款人或其附屬公司已決定放棄的財產的財產税，或對借款人或其附屬公司已決定放棄的財產徵收財產税，如果此類税收、評估、收費或索賠的唯一追索權是對此類財產的，則對這些税收、評估、收費或索賠進行適當的訴訟。
 
(B)取消法律規定的對KCMH或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每種情況下，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響；
 
(C)在不構成第7.01(J)款所述違約事件的情況下，將判決或法令產生的留置權排除在外；
 
(D)避免因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的債務留置權或存款，或確保履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務；
 
(E)為借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產提供土地租賃；
 
(F)將地役權、通行權、限制、輕微瑕疵或業權違規以及其他類似的收費或產權負擔視為一個整體，不對KCMH及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；
 
(G)出售出租人的任何權益或所有權，或以出租人在本協議允許的任何租賃下的權益作擔保；
 
(H)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
 
(I)禁止向他人授予任何租賃、許可、再租賃或再許可，而不對KCMH及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；

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(J)對借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃的預防性UCC融資聲明或類似申請產生的留置權進行審查；
 
(K)對KCMH及其子公司在銀行或金融機構持有的任何銀行賬户、經紀賬户或大宗商品賬户的信貸餘額，包括在任何清算或交收銀行或其他金融機構維持的任何賬户，取消在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的留置權；以及
 
(L)禁止任何分區或類似的法律或權利保留或歸屬於任何政府當局，以控制或規範任何房地產的使用，而這些房地產不會對KCMH及其子公司作為一個整體的正常業務進行 幹擾。
 
“允許次級債務”是指借款人或任何擔保人發行的優先次級票據或其他優先次級債務，(A)其條款未規定在承諾終止日期後91天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(控制權變更、資產出售或損失時的慣常購買要約和違約後慣常的加速權利除外)，以及(Ii)規定債務人在貸款文件下的義務的慣常從屬關係，(B)契約，違約、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回溢價以外的其他條款)作為一個整體，對KCMH及其子公司的限制並不比本文中的限制更大；只要KCMH的財務人員的證書在該債務發生前至少七個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)交付給行政代理，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明KCMH已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，該等條款及條件應為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該期間內通知KCMH其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(C)KCMH的附屬公司(除擔保人外)均不是義務人；及(D)在給予上述條款及條件的形式上的效力後，KCMH應遵守第6.03節所載的財務契諾。
 
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
 
“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，且借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。
 
25
“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理合理確定的該貨幣發行國的主要金融中心。
 
“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。
 
關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準為每日簡易RFR，則為設定日期前四個工作日；或(4)如果基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡易RFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。
 
“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。
 
“條例T、U和X”分別指不時修訂、修改或補充的聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X。
 
“關聯方”對於任何人來説，是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的RFR貸款的基準替換、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或(Iii)關於以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款的基準替換，(A)以該基準計價的該替代貨幣的中央銀行，或該基準的管理人的任何中央銀行或監管機構(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，(B)由(1)以該基準計價的該替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準或(B)該基準的管理人、(3)一組中央銀行或其他監督者、(4)金融穩定委員會或其任何部分、(C)對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員的任何中央銀行或其他監管機構，
 
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(D)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(E)對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體。
 
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指EURIBOR 利率；或(Iii)對於以英鎊(或，受第3.04(C)條的限制)計價的任何借款，以適用的每日簡單RFR為準。
 
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
 
“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何 付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
 
“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英鎊、索尼亞計價的任何RFR貸款。
 
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
 
“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(Br)(B)美元以外的任何日子。
 
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
 
“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。
 
“規則15c3-1”是指美國證券交易委員會根據《交易法》(17CFR240，15c3-1)頒佈並經不時修訂、修改或補充的《美國證券交易委員會一般規則》第15c3-1條，或取代規則15c3-1的美國證券交易委員會其他規則或條例。
 
“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。
 
“篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視適用情況而定的EURIBOR篩選利率。
 
27
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每個發債出借人)和行政代理、任何債務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下其各自的繼承人和受讓人。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其主要職能的任何政府機構。
 
“自律組織”具有交易法第3(A)(26)節賦予該術語的含義。
 
“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會。
 
“證券及期貨條例”指“證券及期貨條例”。571)香港法律。
 
“證券投資者保護法”是指經不時修訂、修改或補充的1970年《證券投資者保護法》。
 
“SIPC”是指根據SIPA設立的證券投資者保護公司或任何其他繼承其主要職能的公司。
 
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
 
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)。
 
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
 
“償付能力”和“償付能力”對任何人來説，是指截至結算日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允可出售價值；(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小；和(Iii)該人沒有也不打算招致或相信將招致超出其到期償付能力的債務，包括流動債務(無論是在到期時還是在其他時候)；以及(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該人是該術語和類似術語所賦予含義內的“償付能力”。為此定義的目的，任何時間的任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算(無論此類或有負債是否符合財務會計報表應計標準 標準5)。

28
“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊接其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
 
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
 
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定為 的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
 
“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，其計息利率參考以英鎊計價的貸款的每日簡單RFR。
 
“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。
 
“英鎊RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
 
“次級債務”是指任何允許的次級債務或任何其他債務，其條款規定，借款人或其任何子公司(如適用)在本協議和其他貸款文件項下的義務在償還權方面處於習慣上的從屬地位。
 
“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其投票權股份當時至少有多數由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；但任何指定實體不得為附屬公司。
 
“贍養費”具有第2.06(A)節規定的含義。
 
“税”是指與任何貸款文件、貸款、票據或信用證應支付的任何金額有關的所有現有和未來的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳或類似費用，以及由任何司法管轄區或任何政治區或税務機關徵收、評估、徵收或收取的與此有關的所有利息、罰款和類似金額，或任何上述組織或聯合會的成員或關聯組織或聯合會。
 
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
 
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“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。
 
“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考 期限SOFR(不是根據“資產負債表”定義第(C)款)或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
 
“術語SOFR”是指，
 
(A)對於與定期基準貸款有關的任何計算，根據期限基準貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“確定 日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間) 在任何確定日，術語SOFR管理人都沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期也沒有出現，則SOFR期限將是SOFR署長在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和
 
(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算， 是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的一個月期限SOFR參考利率；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的該術語SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。
 
此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)款或(B)款的規定)確定的SOFR術語 應小於下限，則SOFR術語應被視為下限，
 
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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
 
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
 
“信用風險總額”是指在任何時候(A)貸款的未償還本金總額(如果貸款是以替代貨幣計價的貸款，則為其美元等值)加上(B)L/C未償還風險總額的總和。
 
“總債務”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述類型的所有債務(但就(C)款而言，僅限於KCMH及/或其附屬公司在該日實際欠KCMH及/或其附屬公司根據 任何信用證)及其定義(E)項下的任何未償還提款，而該等提款須顯示在KCMH的綜合資產負債表上，並按照公認會計原則釐定(但任何融資租賃債務或任何此類債務的金額須按照GAAP釐定)減去(B)KCMH綜合資產負債表所載的現金及現金等價物合計在該日期，法律或KCMH或任何附屬公司為當事一方的任何合同均不禁止將其用於償還債務；但就此 定義而言，負債不應包括(I)任何財務子公司債務(除非此類債務是由同時也是本協議借款人的財務子公司承擔的)，(Ii)僅基於ASC 810或ASC 860的申請而可包括的任何負債，以及(Iii)任何指定實體的任何債務。
 
“總股本”是指，在任何確定日期，(A)KCMH的綜合合夥人資本(或股東權益，視情況而定)，減去(B)減去(B)(I)向KCMH的普通或有限責任合夥人(或任何其他股權持有人)的任何已申報但未支付的分配或股息，以及(Ii)向KCMH的普通或有限責任合夥人(或任何其他股權持有人)提供的任何貸款或墊款；只要 總股本不包括KCMH合夥人歸屬於任何指定實體的資本(或股東權益，視情況而定)，如果財務子公司的全部或大部分股權被質押給 第三方，則該財務子公司。
 
“類型”是指貸款是ABR貸款、定期基準貸款還是RFR貸款。
 
“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的擔保權益的完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。
 
31
本規定的目的與該等完美、完美或不完美的效果或優先權有關。
 
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及該等信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
 
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
 
“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。
 
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉董事或其他履行類似職能的個人的股權。
 
“全資附屬公司”就任何人士而言，指其所有股權(就公司而言，董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E 第一部分中定義。
 
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如某項權利已根據該合同或文書行使一樣
 
32
暫時吊銷與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。
 
第1.02節一般術語。本條款的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意味着“從幷包括”以及“到”和“直到”意味着“到但不包括”。“包括”和“包括”在每種情況下均應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應在每種情況下被解釋為指不時修訂、修改或補充、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此類修改的任何限制的限制)，本協議的補充或修改)，(B)本協議中對任何人的任何提及，在每種情況下均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，在每種情況下均應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；以及(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表，本協定。為免生疑問，除文意另有所指外，第八條和第九條中對貸款人的提及應在每一種情況下包括開證貸款人。僅為第2.05節的目的，術語“借款人”應不包括任何經紀交易商子公司。
 
第1.03節會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算
 
(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。但如果借款人通知行政代理它請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。
 
(B)截至目前為止，債務權益比率的計算應以根據第(br}6.01(A)(I)、(Ii)及(Vi)節交付的財務報表及資產附表中的相關資料為依據，並在適當的情況下給予該等資料形式上的效力；但債務總額應為於釐定日期實施任何債務後的未償還金額。
 
第1.04節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為

33
(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人 成立。

第1.05節利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，或其定義中引用的任何計算、成分定義或利率，包括但不限於，(I)任何此類替代，在基準轉換事件發生時，根據第3.04節實施的後續利率或替代率(包括任何基準替代)，以及(Ii)符合第3.04(C)節變更的任何基準替代的效果、實施或組成，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、EURIBOR利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，每日簡單RFR或任何基準利率，或在ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準終止或不可用之前具有與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準相同的成交量或流動性。此外，ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準以及任何替代、後續或替換參考利率可能會導致本 協議中引用的參考利率與您的其他金融工具之間的不匹配，可能包括那些旨在用作套期保值的交易。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，行政代理對該ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或此類替代、後續或替代利率的所有確定均為決定性的，無明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何此類替代、後續或替代利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接、間接、特殊、懲罰性任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
 
承諾
 
第2.01節貸款。
 
34
(A)每個貸款人根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，根據本協議第2.01(A)(I)節(每一個“貸款”)在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供貸款，其未償還本金總額不超過該貸款人的承諾，但不超過該貸款人和所有借款人的承諾。在任何一個時間的未償還本金總額，達到但不超過總借款可獲得性(或其替代貨幣等值)。
 
(Ii)定期ABR貸款應以美元計價，定期基準貸款可以美元或歐元計價，RFR貸款應以英鎊(或以基準替代美元計價)計價。
 
(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但總信貸風險在任何時候均不得超過當時的合計貸款金額 。
 
(Iv)在該等限額內，借款人可不時根據第2.01節借款、根據第3.06(A)節預付全部或部分貸款，以及根據第2.01節再借款。
 
(V)根據第2.05和2.06節的規定，借款人就每筆借款而言應為共同借款人，並應對與之有關的所有義務和責任承擔連帶責任 。
 

(B)遵循適當的借款程序。(1)對於定期基準貸款和RFR貸款的借款，每次借款的最低金額應為5,000,000美元，如果是借入定期基準貸款和RFR貸款，則每次借款的最低金額為1,000,000美元，或在每種情況下，均為超出1,000,000美元的整數倍(或對於以替代貨幣計價的借款，則為等值於該替代貨幣的替代貨幣，四捨五入為最接近的1,000個這種替代貨幣單位)，並應在提出請求的借款人不遲於上午11：00通知行政代理的情況下作出。(紐約時間)對於由定期基準貸款或RFR貸款組成的借款，或不遲於上午11：00的借款日期之前的第三個營業日(或，對於一個、三個月或六個月以外的利息期間，第四個營業日)。(紐約時間) 對於由ABR貸款組成的借款，行政代理應立即就此向各貸款人發出通知。
 
(Ii)在每一次借款通知(“借款通知”)之前，借款通知應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，並應基本上採用附件C的形式，在附件C中註明所要求的(1)借款日期(應為營業日)、(2)構成借款的貸款類型、(3)借款總額，以美元及其貨幣表示，以及 (4)如借入定期基準貸款，則為該等貸款的初始利息期限。
 
(Iii)每一貸款人應在下午1點之前。(紐約時間)在借款之日，將其適用的出借辦公室的賬户 發送到
 
35
行政代理在行政代理的賬户中，在同一天的資金中，該貸款人在該借款中的可評税部分。
 
(Iv)在行政代理收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件的情況下，行政代理將迅速將收到的類似資金貸記到行政代理與借款人同意的借款人賬户中，從而向提出請求的借款人提供此類資金。
 
(V)如果提出請求的借款人未在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果提出請求的借款人未及時就定期基準貸款的借款發出轉換或續展通知，則該借款人應被視為已就期限基準貸款申請續展，其利息期限為一個月。如果提出請求的借款人在任何此類借款通知中請求借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款，但未指明利息期限，它將被視為已指定一個月的利息 期限。如果提出請求的借款人在任何此類借款通知中請求借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款，但未指明其幣種，則將被視為已以美元指定此類 貸款。
 
(Vi)在所有借款、所有轉換和所有續期生效後，有效的利息期不得超過15個。
 
為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不得申請以美元計價的每日簡易RFR貸款，直至根據第3.04(C)節的第(Br)節中其定義第(1)條的基準替換髮生為止。

(C)包括以下類型的貸款。*每一次借款及其每次轉換或延續應包括貸款人在同一天按承諾百分比進行的相同類型的貸款(如果該等貸款是定期基準貸款，具有相同的利息期)、繼續貸款或轉換貸款。
 
(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
 
(Ii)在任何情況下，行政代理應保存賬户，記錄(X)每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Y)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Z)行政代理根據本協議收到的記入貸款人及其所佔份額的任何款項的金額。
 
(3)根據第(D)款保存的賬目中的分錄應為所記錄債務的存在和數額的表面證據
 
36
但任何貸款人或行政代理未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向任何借款人償還貸款或支付其他義務(包括L/信用證的償還義務)的義務。
 
(E)發行本票。任何貸款人可以通過行政代理要求借款人的本票證明其將發放的貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人(或其登記受讓人)的聯名和各份本票，其形式主要為附件A(每張“票據”)，金額為該貸款人的承諾金額，註明截止日期並以其他方式適當填寫。
 
第2.02節信用證貸款。
 
(A)根據本協議的條款和條件，每一開證行同意在截止日期至承諾終止日前十個工作日期間的任何營業日內，不時為借款人的賬户開具一份或多份信用證(每份為“信用證”)。與信用證有關的L/C總風險在任何時候都不能超過信用證融通金額。
 
(2)根據借款人的書面要求，信用證可以以美元或任何替代貨幣計價。
 
(Iii)除非本協議中有任何相反規定，信用證的簽發應遵守第2.01(A)(Iii)節中規定的限制。
 
(Iv)在上述限額內付款，並受本合同條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應是循環的，因此，借款人可在上文第(I)款所述期間獲得信用證，以取代已到期或已提取並得到償付的信用證。
 
(V)根據第2.05節和第2.06節的規定，借款人應成為每份信用證的共同債務人，並對與信用證有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
 
(B)簽發信用證。(I)簽發信用證。每份信用證的形式應合理地令相關開證貸款人滿意，並規定到期日不遲於(X)簽發日期後一年和(Y)承諾終止日期前五個工作日中的較早者；但期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過承諾終止日期前五個工作日的日期(但一份或多份信用證可在承諾終止日期後至多一年內到期，如果每份此類信用證已以現金抵押或以其他方式以合理令借款人、相關出借人和行政代理滿意的條款作為後盾))。
 
37
(Ii)在下列情況下，開證貸款人沒有義務開具任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證貸款人不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開立信用證的開立貸款人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(開立貸款人不因此而獲得補償)，或對開立貸款人施加在結束日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(開立貸款人在本合同項下未獲補償)，或(B)開立該信用證將違反對該開證貸款人具有約束力的任何法律。
 
(C)按照規定的出具程序開具信用證。(I)每份信用證應在不遲於上午11點發出通知後開立。(紐約時間)在信用證開具日期之前的第三個營業日，由提出請求的借款人向相關開立貸款人發出通知(或發出貸款人可接受的較短通知)，並將副本送交行政代理，行政代理應通過複印件或電子郵件迅速通知各貸款人。提出請求的借款人發出的每一此類通知(“開具通知”)應以電傳或電子郵件的形式，並迅速通過硬拷貝確認，在其中註明開證貸款人和要求開具信用證的日期(應為營業日)、信用證面額和到期日以及受益人的名稱和地址，並應附上擬提交的格式 (或編制信用證所需的其他信息)。如果適用的開證貸款人提出要求，提出請求的借款人應以相關開證貸款人合理滿意的格式提供信用證申請書和協議，按有關開證行就該要求開出的信用證(“L/信用證相關單據”)的要求，以及與要求開出的信用證合理相關的其他信息。
 
(Ii)如果提議的信用證符合第2.02節的要求，除非開證貸款人已收到行政代理的書面通知，否則開立貸款人將向提出要求的借款人提供與提出要求的借款人就此類簽發達成一致的信用證，除非開證行已收到行政代理的書面通知，否則將向提出要求的借款人提供該信用證。如果任何L/信用證相關文件的規定與本協議相牴觸，則以本協議的規定為準。
 
(Iii)每一開證貸款人應：(A)應行政代理的要求，提供其根據本協議簽發的信用證的副本，以及(B)在每個財政季度的第一個營業日向行政代理提供一份書面報告，列出以替代貨幣簽發的信用證，僅用於確定其等值的美元金額。
 
38
(D)由貸款人負責償還；辛迪加參與。(I)在每份信用證簽發後，每個貸款人應被視為自動 並無條件獲得參與，只要貸款人按照本條(D)中規定的條款承諾的百分比為限，無需採取任何進一步行動。
 
(Ii)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關開立貸款人應 通知提出請求的借款人及其行政代理。不遲於下午1：00。(紐約時間)在開證貸款人支付L信用證付款後的第二個營業日(“榮譽日”)，借款人共同和各別 同意直接向該開證貸款人償還與該L/信用證付款金額相等的金額。
 
(Iii)如果借款人未能在該日期前償還開證貸款人，或任何借款人償還的任何金額因任何原因而被要求退還或返還，則開證出借人應迅速通知行政代理，行政代理應迅速將榮譽日期、該L/C付款的未償還金額(“未償還金額”)以及該貸款人按比例分攤的金額通知各貸款人。借款人應不可撤銷地被視為已請求在榮譽日以等同於未償還金額的合計美元 的金額發放ABR貸款(不考慮第2.01(B)節規定的最低和倍數)；但即使本第2.02節中有任何其他相反的規定，除非債務權益比率小於或等於[**]在給予該借款形式上的效力，且第4.02節第(A)和(B)款規定的條件在該借款之日或截至該借款之日已得到滿足的情況下，至1.00。根據本第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可通過電話發出；但如未立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
 
(Iv)根據第2.02(D)(Iii)節的但書，每個貸款人(包括作為簽發貸款人的任何貸款人)無條件同意根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何 通知，在不遲於下午1：00之前將資金提供給行政代理，用於相關發出貸款的行政代理的賬户，金額等於其承擔的未償還L/C 義務的百分比。(紐約時間)在行政代理在通知中指定的營業日，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款 。行政代理應將如此收到的資金匯給相關發放貸款的貸款人。
 
(V)雙方借款人共同及各別同意，自有關L/C償付義務付款之日起至L/C償付義務按本協議第3.02(B)(Ii)節規定的利率全額償還或再融資之前的每一天，借款人就每筆L/C償付義務的未償還金額向有關簽發借款人 支付利息。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
39
(Vi)除第2.02(D)(Iii)節的但書另有規定外，每個貸款人支付上文第(Iv)款規定的款項以償還開證貸款人的任何L/信用證付款的義務應是絕對和無條件的，且不受以下因素影響：(A)該貸款人可能對開證貸款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵銷或反索賠；(B)違約的發生或繼續，或任何承諾的減少或終止。(C)以下(E)款所指的任何事項或(D)任何其他情況。

(Vii)如果任何貸款人未能根據本第2.02節的前述規定，及時將該貸款人根據第2.02節的前述規定應支付的任何款項及時提供給簽發貸款人的行政代理，則該發出貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該金額連同其利息，從該付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該付款之日為止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率(任何借款人根據上述第(V)款支付的金額不得重複)。該開證出借人就第(Vii)款所規定的任何欠款向任何貸款人提交的證明書(通過行政代理)應為無明顯錯誤的確鑿證明。
 
(Viii)在簽發貸款人支付了L匯票並根據第2.02節的規定從貸款人就該付款收到資金後的任何時間，如果行政代理為該開證貸款人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將迅速將其按比例分配給該貸款人，其份額與行政代理收到的資金相同。
 
(E)無條件償還借款人的債務。借款人的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下各項：
 
(I)對此類信用證、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失表示懷疑；
 
(Ii)證明借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人(或任何該受益人可能代為行事的任何人)、該開證貸款人或任何其他人(不論與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或
 
(Iii)拒絕根據該信用證提交的任何即期匯票、即期付款要求書、證書或其他單據，證明其在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或任何損失或
 
40
為獲得該信用證項下的L/信用證付款所需的任何單據的傳輸或其他方面的延遲；或
 
(Iv)憑不嚴格遵守該信用證條款的即期匯票或憑證，拒絕該開證行在該信用證項下的任何付款，或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人付款的人支付的任何款項，包括與任何破產、無力償債、重組或類似法律下的任何法律程序有關的任何款項。
 
(F)授權簽發出借人權利。*每個出借人和每個借款人同意，在根據信用證支付任何L/信用證付款時，相關開立貸款人不應 有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付該單據的人的授權。開立出借人、行政代理、任何相關方均無責任：開證貸款人的任何通訊人、參與者或受讓人對以下情況不負責任：(Br)應貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或多數貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動，(Ii)在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動， 或(Iii)與任何信用證或L/C相關單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。有關各方的任何一方，或發行貸款人的任何代理方、參與者或受讓人，均不對第2.02(E)節所述的任何事項負責或負責；但本協議中或本協議其他地方的任何規定如有相反規定，借款人仍有權向開證貸款人索賠，而該開證出借人可能對借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害承擔責任，而該直接損害賠償是由該開證出借人的惡意、故意不當行為或重大疏忽直接造成的，該損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定的。每一開證出借人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。
 
(G)評估ISP98的適用性。除非開證貸款人和提出請求的借款人在信用證簽發時另有明確協議，否則國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。
 
第2.03條。費用。
 
(A)支付代理費。借款人共同及各別同意向行政代理支付行政代理費，由行政代理自己承擔，並按KCMH和行政代理書面商定的金額支付。
 
41
(B)支付貸款手續費。借款人共同和個別同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，金額為該貸款人在本合同日期至承諾終止日期期間的每一天的承諾額，按附件A所列費用表中所述的年利率支付，在每年的3、6、9和12最後一個營業日按季度拖欠全部貸款金額(不論用途如何)，承諾終止之日和承諾終止之日。
 
(三)取消信用證費用。
 
(I)根據借款人共同和個別同意，借款人根據各自的承諾百分比按比例向行政代理支付每一份未提取信用證每日平均未支取金額的佣金，佣金等於當時有效的貸款保證金(減去下文所述的預付費用金額)，在每年3、6、9、12最後一個營業日和承諾終止日每季度支付一次。
 
(二)借款人共同和各別同意向每一開證貸款人支付：(X)就該開證貸款人簽發的每份信用證向該開證貸款人的獨家賬户支付一筆預付款，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及承諾終止日每季度拖欠一次，金額為[**]該信用證每日平均可用金額的年利率，以及(Y)KCMH與該開證貸款人可能不時以書面商定的與開立或管理每份信用證有關的慣常費用和收費。開證貸款人將通知借款人根據本節應支付的任何和所有費用和收費。
 
借款人應按KCMH與行政代理和/或首席安排人書面商定的金額和時間向行政代理和首席安排人各自賬户支付金額和 的其他費用。
 
第2.04節承諾的變更。
 
(一)在承諾終止日之前，各貸款人的承諾在承諾終止日自動降為零。
 
(B)允許終止或減少承諾。KCMH有權在至少三個工作日通知行政代理後，按比例終止或按比例減少承諾的未使用部分；但條件是：(I)每次減值總額不得低於5,000,000美元，以及(Ii)終止或減值生效後，(A)信貸風險總額不超過貸款總額，(B)L/信用證貸款金額不超過信用證貸款金額。一旦終止或減少，承諾不得恢復。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
42
第2.05節關於借款人的連帶責任。
 
(A)考慮到貸款人和行政代理根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到每個其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任，雙方同意每個借款人接受本協議和其他貸款文件下的連帶責任 。
 
(B)就所有債務(包括但不限於本第2.05節項下產生的任何債務)的支付和履行而言，借款人的所有債務(包括但不限於本第2.05節項下產生的任何債務)，借款人雙方在此不可撤銷地無條件地接受彼此借款人之間不僅作為擔保人，而且作為主要債務人和共同債務人的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。
 
(C)在任何情況下，如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務付款或履行該義務。
 
(D)無論本協議或其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何，本協議第2.05節規定的每一借款人的義務均構成每一借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每一借款人強制執行。
 
(E)除本協議另有明確規定外，除非本協議另有明文規定，否則每個借款人特此放棄迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其連帶責任的通知、本協議項下貸款的任何和所有墊款通知以及本協議項下籤發的任何本票、發生任何違約或違約事件的通知(除非根據本協議的條款或任何其他貸款文件明確要求發出通知)，或放棄本協議項下的任何付款要求。行政代理或貸款人根據或在 本協議項下的任何義務、任何勤勉要求以及與本協議和其他貸款文件相關的所有要求、通知和其他各種手續下或在任何時間採取或不採取的任何行動的通知。借款人特此放棄根據現在或今後生效的任何估值、暫緩、暫停法或其他類似法律而可能獲得的所有 抗辯，放棄要求對任何義務承擔主要或次要責任的借款人和任何其他實體或個人的資產進行清償的任何權利，以及一般的所有擔保船舶抗辯。每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲付款時間、付款地點或付款方式、妥協、再融資、合併或更新本協議項下的任何義務、接受其任何部分付款、行政代理和貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人違約履行或履行本協議和其他貸款文件的任何違約、契約、條件或規定的任何放棄、同意或其他行動或默許。行政代理和貸款人對本協議項下任何義務的任何和所有其他縱容，以及
 
43
在任何時間或任何時間全部或部分取得任何此類債務的任何擔保，或對任何借款人或任何其他對任何義務負有主要或次要責任的實體或個人的全部或部分增加、取代或免除。借款人還同意，其債務不應全部或部分解除，或因行政代理或任何貸款人針對任何抵押品擔保、擔保或獲得任何債務償還的其他方式可能擁有的任何權利的充分性、任何擔保或支持債務的擔保的減損，包括但不限於未能保護或保全任何行政代理或任何貸款人可能在該等抵押品擔保或擔保中擁有的任何權利，或任何此類抵押品的替代、交換、退回、解除、損失或銷燬而受到影響。可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他作為或不作為，或以其他方式免除或解除借款人的責任，所有這些行為或不作為均可在不通知借款人的情況下進行。如果任何其他借款人因任何原因不具有法律地位或沒有履行任何債務的法律義務，或者如果任何債務由於該其他借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何原因而無法向任何其他借款人追回，則本協議及其所屬的其他貸款文件仍應對該借款人具有約束力，如同該借款人一直是該等債務的唯一義務人一樣。在不限制前述一般性的前提下，每個借款人同意行政代理和貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於： 未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，如果沒有第2.05節的規定，可能會提供理由終止、全部或部分解除或免除借款人在第2.05節項下的任何義務，這是每個借款人的意圖，只要本合同項下的任何義務仍未履行，借款人在本第2.05條下的義務不得被解除，除非履行，且僅限於該履行的範圍。對於任何其他借款人或任何貸款人，每個借款人在本第2.05條下的義務不得因任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。無論借款人或貸款人的名稱、所有權、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續完全有效。每個借款人都承認並確認自己已經建立了自己的適當手段，可以持續地從其他借款人那裏獲得該借款人想要的有關其他借款人財務狀況的所有信息，並且每個這樣的借款人都將關注其他借款人，而不是行政代理或任何貸款人，以便該借款人充分了解其他借款人各自財務狀況的變化。
 
(F)根據本第2.05節的規定，第2.05節的規定是為了貸款人和行政代理及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有可能出現情況，行政代理或該等繼承人或受讓人可隨時對任何或所有借款人強制執行，而無需貸款人、行政代理或該等繼承人或受讓人首先 整理其任何債權或對其他借款人行使其任何權利或用盡其可獲得的任何補救措施。
 
44
任何其他借款人，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.05節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行，並終止所有承付款。如果在任何時間，任何貸款人或行政代理在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則第2.05節的規定將立即恢復有效，如同未進行此類付款一樣。
 
(G)根據本協議，每個借款人在此同意，其不會對任何其他借款人執行其任何償還、出資、代位權或類似權利 其根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何債務、其就任何債務或其任何附屬擔保向任何貸款人或行政代理支付的任何款項 在所有債務已無法全額現金償付且所有承諾終止之前，不會對任何其他借款人強制執行其任何償還、出資、代位權等權利。任何借款人可能就根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人或行政代理人支付的任何款項向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在償付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於預先全額支付債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，所有該等債務在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，均須予以全額清償。
 
(H)根據協議，借款人雙方特此同意，任何借款人對任何其他借款人所欠債務的任何到期款項的償付，從屬於之前全額現金償付債務和終止所有承諾。借款人特此同意，在違約事件發生後和違約持續期間，除非行政代理人另有同意，否則借款人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直到該債務以現金全額償付為止。儘管有前款規定，借款人仍應就該債務收取、強制執行或收取任何金額，該金額應由作為行政代理受託人的借款人根據 義務收集、強制執行和收取，並應在收到後立即支付給行政代理。
 
第2.06條。供款。
 
(A)在考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他支持付款後，任何借款人應根據第2.05節支付全部或任何債務(向該借款人提供的貸款除外，而該借款人對該貸款負有主要責任)(“支持付款”)。超過如果每個借款人 在借款人的可分配金額(在緊接該支持付款之前確定)相對於每個借款人的可分配金額的相同部分支付此類支持付款所履行的總債務時該借款人本應支付的金額
 
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如果借款人在緊接上述支助付款之前確定為借款人，則在不可行地全額現金支付債務和終止承諾後，該借款人應有權從其他借款人獲得繳款和賠款，並根據其他借款人在緊接該支助付款之前有效的各自可分配金額按比例償還超出部分的淨額。
 
(B)截至任何確定日期為止，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第2.06(A)節可向該借款人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據《破產法》第11章第548節或根據任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或 類似的法規或普通法可被撤銷或撤銷。
 
(C)根據本協議第2.06節的規定，本第2.06節僅旨在定義借款人的相對權利，本第2.06節規定的任何內容均無意或不得損害借款人共同和個別支付根據本協議條款(包括第2.05節)到期和應付的任何款項的義務。本條款第2.06節的任何規定均不限制任何借款人直接或間接向借款人或為借款人的利益支付貸款或L/承兑匯票償付義務的責任，以及與此相關的應計利息、手續費和費用，借款人應對此負主要責任。
 
(D)本協議要求雙方承認，任何借款人在本第2.06節項下的出資和補償權應構成該借款人的資產。
 
(E)根據第2.06節的規定，賠償借款人相對於其他借款人的權利應在債務得到全額償付和承諾終止後行使。
 
第三條
 
付款
 
第3.01節償還。每個借款人同意償還每個貸款人的每筆貸款的全部本金，並且每筆此類貸款將在承諾終止日到期。
 
第3.02條。利息。
 
(A)借款人不支付普通利息。借款人共同及各別同意就每筆貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起至 應按下列年利率全額支付該本金：
 
(I)購買ABR貸款。當此類貸款是ABR貸款時，年利率相當於不時有效的ABR加上不時有效的適用保證金，根據本條款第(I)款，在最後一筆業務中每季度支付利息。
 
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在每年3月、6月、9月和12月的第一天、第二天、
 
(Ii)定期基準貸款。如果該貸款是以美元計價的定期基準貸款(X)，則該貸款的每一期利息期的年利率等於該利息期加上不時生效的適用保證金，以及(Y)以歐元計價，該貸款的每一期利息期的年利率等於歐洲銀行同業拆借利率， 在每一種情況下，第(Ii)款規定的利息應在該利息期的最後一天支付，如果該利息期限超過三個月，則在該利息期限的第一天之後三個月的日期，以及該期限基準貸款應繼續或轉換的每個日期以及每次支付本金之日。
 
(Iii)償還RFR貸款。當該等貸款為RFR貸款時，年利率相等於不時有效的每日簡易RFR加上不時有效的適用保證金，第(Iii)條下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該RFR貸款的轉換日期及每筆本金的支付日期按季支付。
 
(B)借款人不支付違約利息。儘管有上述規定，借款人應共同和各別支付下列利息：
 
(I)償還到期(無論是在預定到期日或其他時候)未支付的任何貸款的本金，並在任何情況下在日期 按年利率支付，年利率在任何時候都應等於根據上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)節(以適用者為準)就該貸款規定支付的年利率的百分之二(2%)；以及
 
(Ii)支付到期未支付的任何利息、手續費或其他金額(本金除外)，自到期之日起至應支付該金額為止(br}應按要求全額支付，在任何情況下均應在該金額全額支付之日全額支付，年利率在任何情況下均等於ABR貸款當時要求支付的年利率的2%(2%)以上。
 
第3.03節。[已保留].
 
第3.04節利率決定。
 
(A)行政代理髮出利率通知。行政代理應將行政代理確定的適用利率及時通知KCMH和貸款人。
 
(B)在沒有能力確定利率的情況下。在符合本第3.04條(C)項的規定下，如果行政代理確定(該確定應為決定性的，且無明顯錯誤)：(X)(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因為篩選利率 不可用或在當前期限基準借款上公佈)
 
47
對於適用的指定貨幣和該利息期，或者(Ii)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的指定貨幣的每日簡單RFR，或者(Y)多數貸款人通知行政代理：(I)在期限基準借款、期限SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)的任何利息期開始之前，此類貸款將不會公平地反映多數貸款人發放、融資或維持其各自定期基準貸款的成本，或(Ii)在任何時候，適用的每日簡單RFR不會公平地反映這些多數貸款人發放、資助或維護其各自RFR貸款的成本，行政代理應通知KCMH和貸款人，因此行政代理應立即通知借款人和每個貸款人，並：
 
(I)根據適用情況，任何請求由定期基準貸款或RFR貸款組成的借款的通知應無效；
 
(2)每筆定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換，每筆RFR貸款將在當時的當前日曆季度的最後一天(如適用)自動轉換為ABR貸款；以及
 
(Iii)暫停貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務，直至行政代理通知KCMH和此類貸款人導致暫停的情況不再存在。
 
(C)確定目標、目標和基準替換設置。
 
(一)實施新的基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本3.04(C)款而言，任何套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在相關當時基準的任何設置的參考時間之前，則(br}則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換本協議或任何其他貸款文件中有關此類基準設置和後續基準設置的基準，且(Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義第(2)款確定的基準 替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理向貸款人和借款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。如果基準利率是以美元計價的Daily Simple RFR，則所有利息將按季度支付。
 
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(二)確定符合變化的基準替換標準。在使用、實施或管理SOFR條款或使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或獲得任何其他貸款 文件(符合更改的基準替換的定義中規定的除外)。
 
(3)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(U)發生基準轉換事件，(V)基準更換日期的發生，(W)任何基準更換的實施，(X)任何符合更改的基準更換的有效性，(Y)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或任何貸款人(或一組貸款人，如適用)根據第3.04(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，除非按照本第3.04(C)節的規定明確要求。
 
(四)由於無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替代有關的 )，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR利率)，並且(A)屏幕上沒有顯示該基準的任何基調，或 其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈(1)該基準的任何基調不再具有代表性或將不再具有代表性自指定日期起不再具有代表性，或(2)將從指定日期起永久或無限期停止由管理員提供，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的任何設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Y)如果根據以上第(X)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或該基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是，或不再是 ，在宣佈其不再或將不再代表該基準(包括基準替換)或將不再由管理人提供該基準的情況下，管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

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(V)延長基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入定期基準貸款或RFR貸款的任何待決請求，或在任何基準不可用期間以相關當時基準進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款的轉換或延續的任何未決請求，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準貸款的借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，以及(Y) 任何以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的借款請求將無效。此外，如果借款人在收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還任何指定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款，則在根據第3.04(C)、(X)節對該指定貨幣實施基準替代之前，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(Y)如果該貸款是以任何替代貨幣計價的，則(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計提利息，以及(B)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在該日曆季度的最後一天預付。
 
(D)禁止強制執行某些強制轉換。
 
(I)在違約事件發生後和持續期間，(X)每筆期限基準貸款將在當時的本息期的最後一天自動生效，每筆RFR貸款將在當時的最後一天自動生效
 
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(Y)貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務應暫停。
 
(Ii)如果本協議要求將任何定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款，並且該定期基準貸款或RFR貸款是以替代貨幣計價的，借款人共同和個別應在當前利息期(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是RFR貸款)(如果是RFR貸款)的最後一天支付或預付適用的該定期基準貸款或RFR貸款的全部金額(如果適用，前述規定不應阻止借款人在本協議所允許的範圍內借入額外貸款)。
 
第3.05節：貸款的自願轉換或延續。
 
(A)允許行政代理進行轉換。提出請求的借款人可以在任何工作日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在建議轉換日期前的第三個營業日(或就除一個、三個月或六個月以外的利息期間而言，為第四個營業日)，將一種類型的未償還貸款的全部或 任何部分轉換為另一種類型的貸款；但如果在利息期限的最後一天以外的日期將定期基準貸款轉換為ABR貸款，借款人應立即向貸款人償還第3.12節中規定的與該預付款有關的金額。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的貸款，以及(Z)如果轉換為定期基準貸款，每筆此類貸款的初始利息期限。每一次轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。
 
(B)允許繼續。提出請求的借款人可以在任何工作日，在不遲於上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)。(紐約時間)在提議延續之日之前的第三個營業日(或就一個、三個月或六個月以外的利息期間而言，為第四個營業日)，在一個或多個利息期間內繼續所有或 由同一借款的一部分組成的未償還期限基準貸款的任何部分。每個續展通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)該 延續的日期，(Ii)將繼續發放的定期基準貸款，以及(Y)此類定期基準貸款的下一次利息期限。繼續發放通知對借款人具有不可撤銷的約束力。
 
第3.06節貸款的提前還款。
 
(A)借款人可選擇提前還款。提出要求的借款人可在不遲於上午11：00發出通知的情況下(紐約時間)在關於ABR貸款的建議預付款的營業日 ，以及關於定期基準貸款或RFR貸款的預付款日期之前的第三個工作日)説明建議的日期和
 
51
提前還款的本金總額(以美元表示)，如果向借款人發出該通知，則借款人應全部或按比例預付構成同一借款的一部分的貸款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果貸款以替代貨幣計價，則為以該替代貨幣等值的替代貨幣)，以及(Ii)如果是在利息期限的最後一天以外的某一天對定期基準貸款進行預付款，借款人應共同和分別向貸款人償還第3.12節中規定的與該預付款有關的金額。
 
(B)允許替代貨幣重估。如果在任何時候由於外匯匯率波動，信貸風險總額超過承諾總額的105%，且多數貸款人提出要求，行政代理應盡一切合理努力迅速向KCMH發出書面通知，説明根據本條款(B)應預付的金額，借款人應共同和個別預付貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，按KCMH合理滿意的條款提供現金抵押品或以其他方式支持未償還信用證，發證貸款人和行政代理的合計金額為使總信用風險(將此類現金抵押或其他支持視為減少此類總信用風險)等於或小於承諾、付款或其他措施的總金額，這些承諾、付款或其他措施將在要求的10個工作日內作出，或在提前支付定期基準貸款的情況下，在(I)當時的利息期間的最後一天和(Ii)重估後第一個完整日曆月的最後一個營業日中較早的日期，但任何此類預付款應附有根據第3.12條應支付的任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，本合同行政代理的決定應是決定性的，並對借款人具有約束力。
 
第3.07節.付款、計算等
 
(A)按比例償還貸款。構成每筆借款的貸款應根據貸款人各自承諾的百分比按比例按比例支付貸款本金和利息。除本合同另有規定外，所有貸款本金和利息的按比例支付應按貸款人各自未償還的本金金額支付，所有承諾費和信用證佣金應按貸款人各自的承諾百分比按比例按比例支付。
 
(B)由貸款人承擔多項義務。本協議項下貸款人的義務為數項，任何貸款人未能提供本協議項下規定的任何貸款或付款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責。
 
(C)使用多種貨幣。借款人對以替代貨幣計價的任何貸款的本金、利息和其他直接相關金額的所有付款應以該替代貨幣支付。任何以美元計價的貸款的本金和利息的所有付款、與任何信用證有關的所有付款，以及
 
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根據第2.03(C)款支付的所有費用、本協議項下的承諾費和代理費以及本協議中規定的任何借款人的所有其他付款，除上一句規定外，均應以美元支付。
 
(D)償還債務，償還債務。
 
(I)根據協議，借款人應在上午11：00前將本協議項下及其他貸款文件項下的每筆款項，不得抵銷、反索償或扣減至行政代理在信安金融中心的行政代理賬户，以換取有關貨幣。付款到期日的當地時間(每筆付款在該日期的該時間之後視為已在下一個營業日支付)。
 
(Ii)在此之後，行政代理將迅速按照第3.07(A)節的規定，將與按比例向貸款人支付本金或利息有關的資金分配給貸款人，並將與支付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配給該貸款人，以供其適用的放貸辦公室使用。在每一種情況下，均應根據本協議的條款適用。行政代理在接受轉讓並根據第9.06(C)條將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自轉讓日期起及之後，行政代理應匯出本協議項下和附註項下與由此轉讓給貸款人受讓人的利息有關的所有付款，轉讓和假設的各方應在轉讓日期之前直接在此類付款中進行所有適當的調整。
 
(E)計算利息。所有基於ABR(除其任何聯邦基金利率部分)或SONIA利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，在支付利息的期間內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的基礎上進行。所有基於SOFR期限參考利率的利息計算，關於美元或聯邦基金利率和承諾費的每日簡單RFR應由行政代理進行，根據第3.03節 對應付金額的任何計算應以360天的一年為基礎，包括支付利息或其他金額期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。 行政代理根據本協議對利率的每一次決定都應是決定性的，且在所有目的下都具有約束力，沒有明顯錯誤。
 
(F)在未來付款日期。“凡本協議或票據項下的任何付款於營業日以外的某一天到期，該到期日應延至下一個營業日，而在此情況下，該到期日的任何延期應計入利息計算內；但如延期會導致有關定期基準貸款或RFR貸款的本金或利息須於下一個歷月支付，則有關付款須於下一個營業日支付。
 
(G)支持行政代理的推定。
 
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(I)除非行政代理在任何借款的建議時間之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.01(B)節在此時提供其份額，並可(但不應承擔義務)根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則(A)適用的貸款人和(B)借款人以共同和各別的方式，各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期起計(包括該日期在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在該貸款人付款的情況下，在(X)，(I)聯邦基金利率和(Ii)(A)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(如果貸款以美元計價)、(B)相關貨幣的隔夜倫敦銀行間同業拆借利率(如果貸款以英鎊以外的替代貨幣計價)或(C)索尼亞利率(如果貸款以英鎊計價)或(Y)借款人付款的情況下，以較大者為準適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該借款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
 
(Ii)除非行政代理在應付貸款人賬户的任何款項的日期前已收到KCMH的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可(但無義務)根據該假設將到期款項分配給貸款人。在此情況下，如借款人事實上並未支付該款項，然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還分發給該貸款人的款項及利息，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按(X)聯邦基金利率和(Y)(I)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則(如果貸款以美元計價)確定的 利率中較大者計算，(Ii)如果貸款以歐元計價，則按EURIBOR利率計算；或(Iii)如果貸款以英鎊計價，則按索尼亞利率計算。
 
第3.08節付款的分擔等-如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式就其任何貸款或本協議項下其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或高於本協議規定的按比例分攤的其他此類債務，則該貸款人
 
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獲得較大比例應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
 
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了全部或部分相關付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
 
(Ii)本款規定不應被解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明確條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何款項，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本款的規定)。
 
借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
 
第3.09節增加的成本。
 
(A)如果法律有任何變化，應：
 
(I)銀行有權對任何貸款人(第3.03節考慮的任何準備金要求除外)或發債貸款人的資產， 在任何貸款人或其賬户的存款，或為其提供或參與的信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或
 
(Ii)不得對適用替代貨幣的任何貸款人或發行貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
 
上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何定期基準貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開立貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開立信用證下的開立貸款人收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。借款人應貸款人或簽發貸款人的要求，不時共同及個別向貸款人或簽發貸款人支付額外金額，以補償貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)所產生的額外成本或所遭受的減税。本第3.09節不適用於免税或第 3.11節所涵蓋的任何與税項有關的事宜。
 
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(B)修訂資本金要求。如果任何貸款人或發行貸款人確定，影響該貸款人或發行貸款人或該貸款人或該開證貸款人或其控股公司(如果有)的任何貸款的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或該發行貸款人的資本或該貸款人或該發行貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持有的信用證，或該開證貸款人出具的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，在該貸款人或該開證貸款人的要求下，借款人將不時共同及 各別向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司的減值。
 
(C)提交給KCMH。任何貸款人或簽發貸款人出具的證書，列明本第3.09節(A)或(B)款規定的補償該貸款人或開證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額及其確定的合理依據，並交付給KCMH，對所有沒有明顯錯誤的借款人而言，應是決定性的。借款人應共同和各別向該貸款人或發證貸款人(視情況而定)付款。在收到證書後10個工作日內在任何此類證書上顯示的到期金額。
 
(D)防止請求延遲。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第3.09條要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償在該貸款人或開證貸款人(視情況而定)的日期前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知KCMH有關導致此類成本增加或減少的法律變更，以及該貸款人或簽發貸款的貸款人要求賠償的意向(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。
 
第3.10節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何 解釋的改變使任何法律或法規的解釋非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的義務，或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或為其提供資金或以其他方式維持本協議項下的定期基準貸款或RFR貸款，則(A)該貸款人有義務發放或繼續發放貸款，或將貸款轉換為，定期基準貸款或RFR貸款將被暫停，直到行政代理通知KCMH和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(B)該貸款人的每筆定期基準貸款或RFR貸款應在 該期限基準貸款的當前利息期(如果適用)結束時轉換為ABR貸款
 
56
合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，則立即維持。
 
第3.11節税收。
 
(A)除適用法律、法令或法規另有規定外，借款人根據貸款文件應支付的所有貸款本金和利息及票據、手續費和所有其他款項應免費支付，且不會減少或承擔任何税收責任。
 
(B)如果適用法律、法令或法規要求任何借款人或行政代理人從根據或與本協議、貸款或任何貸款文件有關的應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，借款人有權共同和各別作出該等扣除或扣繳，並應根據適用法律、法令或法規向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款為補償税，則借款人應在扣除或扣繳賠償税款後，迅速向該收款人支付所需的額外金額，使該收款人在到期日從借款人那裏收到相當於規定應支付給該收款人的全部金額的金額。
 
(C)借款人應共同和各自向行政代理和每一貸款人(包括每一開證貸款人)賠償因借款人未能在到期時支付任何此類補償税而可能在任何時間產生的任何增量税、利息或罰款，並在提出要求時向其償還。
 
(D)根據行政代理的要求，KCMH應在付款之日後在切實可行的範圍內儘快向行政代理提供本第3.11節規定的每筆賠償税款的官方收據的正本或經認證的副本，借款人應行政代理的請求或任何貸款人的請求(通過行政代理)迅速向行政代理提供任何其他 信息。行政代理或貸款人可能合理地要求的文件和收據，以證明已全額和及時地支付了本第3.11節規定需要支付的所有補償税。
 
(e)
 
(I)每個非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人或參與者(“非美國貸款人”)應向KCMH 和行政代理(或，如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的兩份副本，表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 EXP，或在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，大體上採用附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4形式的聲明，
 
57
以及W-8BEN或W-8BEN-E表格(視適用情況而定)，或其任何後續版本或其後續版本，並由該非美國貸款人正確填寫並正式簽署，該非美國貸款人要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有美國聯邦預扣税。所有此類表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議當事方之日或之前提交(或，如果是任何參與者，在該參與者購買相關參與的日期或之前)，此後在KCMH或管理代理的合理要求下不時進行。
 
(Ii)本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在貸款人的參與者的情況下，則向該貸款人)交付簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該貸款人或該參與者(視適用情況而定)：免徵美國聯邦備用預扣税。
 
(Iii)如行政代理人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則行政代理人應在本信貸協議之日或之前(或就繼任行政代理人而言，在其成為本守則項下行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥並正式簽署的IRS Form W-9(或任何 適用的繼任者表格)，確認行政代理免於美國聯邦支持扣繳。如果管理代理不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則應在本信貸協議日期或之前(如果是繼任管理代理，則在成為本信貸協議下的管理代理之日或之前)向借款人提供：(I)對於為其自己的賬户向行政代理人支付的款項，一份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)的副本，以及(Ii)關於代表貸款人向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意(A)就美國聯邦預扣税而言，被視為“美國人”，且其為該貸款人賬户收到的款項實際上與其在美國的貿易或業務活動無關，或(B)為美國聯邦預扣税目的的“合格中間人”；但在任何情況下，行政代理不應被要求根據第3.11(E)(Iii)節交付因任何法律或行政代理必須 遵守的任何法律或方法的任何變更或任何政府當局的解釋而在法律上沒有資格交付的文件(如果是繼任行政代理，則在成為本協議的行政代理之日之後)。該行政代理同意，如果以前交付的此類文件 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。
 
58
(F)根據規定，每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和在該借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向任何借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及該借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理人履行該借款人或行政代理人的任何義務，或確定該貸款人已履行其義務或確定扣除和扣繳任何款項的金額，根據FATCA或 因任何貸款文件下預期的交易而產生的任何類似制度。僅就本款(F)項而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
 
此外，每一貸款人應應KCMH的書面要求，在該貸款人先前根據第3.11條提交的任何表格過時或失效後，迅速交付此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向KCMH提供任何先前交付的證書(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證明)的任何時間，立即通知KCMH。- 儘管本款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本款交付該貸款人在法律上無法交付的任何表格。
 
(G)對於本協議項下的付款，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前，或在適用法律規定的或KCMH合理要求的時間或之前，向KCMH交付(連同行政代理的副本)。適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行付款， 前提是貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且根據該貸款人的判斷，這種填寫、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。
 
(H)如果行政代理、任何貸款人或開證貸款人自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，或借款人根據本第3.11節支付了額外金額，則應向借款人支付與退款相等的金額(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額)。由該借款人根據本第3.11條就引起退款的税金或其他税項)，扣除行政代理人、任何貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但每名借款人應行政代理人、任何貸款人或發出貸款人的請求，同意將支付給該借款人的款項償還給行政代理人，如果行政代理機構、任何貸款機構或發行貸款機構被要求向該政府當局償還退款，則任何貸款人或簽發貸款機構。本款不得解釋為要求行政代理機構、任何貸款機構或發行貸款機構向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
 
59
(I)即使本協議有任何相反規定，但根據本協議第3.11節的規定，如果借款人需要向任何貸款人支付或為其賬户支付任何額外金額，則該貸款人應在商業上合理的努力下改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是該貸款人唯一和絕對地判斷，這種改變(I)將消除或減少任何該等 額外金額，並且(Ii)不會在其他方面對該貸款人不利。
 
第3.12.違約資金支付。借款人共同和個別同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人發生的任何損失、成本或費用的損害，這些損失、成本或支出的性質是資金中斷成本或清算或重新部署存款或其他資金的成本，以及任何其他相關費用(但不包括保證金損失或其他預期利潤損失)，借款人根據本協議的規定發出借款通知後(包括因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第IV條規定的適用條件)，任何借款人在借入任何定期基準貸款後違約而可能承受或招致的後果：(B)任何借款人在按照本協議發出通知後未能預付任何到期的任何定期基準貸款；。(C)任何借款人在並非有關的利息期的最後一天預付任何定期基準貸款；。(D)任何借款人在任何定期基準貸款的本金或利息到期時違約，。(E)任何定期基準貸款在利息期間的最後一天以外的某一天轉換或延續 ，以及(F)如果貸款人在轉讓時持有定期基準貸款，則該貸款人必須根據第3.13(B)節進行的任何轉讓。任何貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額以及確定其金額的合理依據的證書，在交付給KCMH時，應是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人共同和個別應在收到該證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
 
第3.13節緩解義務；替換貸款人。
 
(A)允許指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.09條要求賠償，或根據第3.11條要求任何借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，如果該貸款人的唯一和絕對判斷是，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.09或3.11節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。
 
如果任何貸款人根據第3.09節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.11節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意根據第9.01節的條款需要同意的擬議修訂、放棄、解除或終止
 
60
在所有貸款人或所有受影響的貸款人(且該貸款人是受影響的貸款人)中，且多數貸款人同意的情況下，則該借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由借款人共同且單獨承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第9.06節所載的限制並獲得其同意)，將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
 
(I)確認未發生任何違約或違約事件，並且截至上述通知和轉讓之日仍在繼續；
 
(Ii)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為 )收到一筆相當於其貸款未償還本金及其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.12節規定的任何款項)的款項；
 
(Iii)在根據第3.09條提出賠償要求或根據第3.11條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及
 
(4)認為此類轉讓不與適用法律相沖突。
 
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。被替換的貸款人不應被要求支付第9.06(B)節所指的處理和記錄費用。
 
第3.14節違約貸款人
 
(A)貸款人將繼續進行調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
 
(I)拒絕多數貸款人的豁免和修正。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到多數貸款人定義中所述的限制。
 
(Ii)允許付款的重新分配。行政代理根據第9.03節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.03節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的 時間用於支付以下款項：第一，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；其次， 支付
 
61
違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人的任何金額的按比例計算；第三，以現金抵押開證貸款人對該違約貸款人的風險敞口；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和KCMH這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押開證貸款人關於該違約貸款人未來對根據本協議簽發的未來信用證的L/C風險敞口；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類 付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件的時間 發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和L/信用證的款項：所有非違約貸款人在被用於支付違約貸款人的任何貸款或L/C付款之前，按比例計算，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C償還義務，而不使 第3.14(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.14(A)(Ii)條第3.14(A)(Ii) 條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
 
(Iii)免除某些費用。每一違約貸款人有權根據第2.03(B)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其已為其提供現金抵押品的所述信用證金額的承諾百分比。每一違約貸款人有權根據第2.03(C)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據本條款為其提供現金抵押品的所述信用證金額的承諾百分比的範圍內。對於根據本條款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人共同和各別應(X)向每一非違約貸款人支付因該違約貸款人蔘與信用證而應支付給該違約貸款人的費用部分
 
62
已根據下文第(Iv)款的規定重新分配給該非違約貸款人，(Y)向該開證貸款人支付支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證貸款人對該違約貸款人的L/C風險敞口可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
 
(Iv)允許重新分配參與人以減少L/C的風險敞口。此類違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)如果適用的發行貸款人提出要求，則在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已另行通知行政代理，否則：借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足此類條件)，並且(Y)此類再分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的總信用風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠，包括因該非違約貸款人在此類再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠
 
(V)購買現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，共同和個別地迅速將發證貸款人的L/信用證風險作為現金抵押。
 
(B)對違約貸款人採取補救措施。如果KCMH、行政代理和發行貸款人單獨酌情書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行第(Br)3.14(A)(Iv)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
 
(C)簽發新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非其合理地信納信用證生效後不會有L/信用證的風險敞口，否則不得要求開證行開具、延期、續期或增加任何信用證。
 
63
第四條
 
先行條件
 
第4.01節結束條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足或放棄：
 
(A)收到行政代理收到的下列文件：
 
(I)簽署本協議，由借款人和本協議的其他每一方正式簽署和交付；
 
(Ii)簽署了截至截止日期由借款人正式簽署和交付的《擔保和擔保協議》，以及按適用的UCC在每個借款人成立的管轄區內備案的適當準備的融資報表 ；
 
(3)提供兩份經認證的(X)每個借款人的組織文件和(Y)每個債務人和普通合夥人的決議或其他授權文件，以證明已採取一切必要行動，授權和批准每個借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；
 
(4)簽署每個借款人的高級人員的證書，證明每個借款人有權簽署貸款文件和任何其他文件的高級人員的姓名和真實簽名；
 
(V)以行政代理人合理接受的形式聽取借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見；
 
(Vi)簽署KCMH高級職員的證書，註明截止日期，證明(A)其他貸款文件中第5.01節和 中包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)沒有發生任何事件，並且在該日期和截至該日期構成違約或違約事件；
 
(Vii)在本協議生效後，簽署一份證明KCMH及其子公司整體償付能力的證書 以及在截止日期已發放或未支付的任何貸款或信用證；以及
 
(Viii)提供(A)在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便行政代理能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(B)以習慣形式提供的、雙方事先商定的任何其他此類文件。
 
(B)根據現有貸方，KCMH應(A)支付(I)所有應計和未付費用及其任何未付和未付本金和利息
 
64
與本協議有關的所有費用和開支(包括截止日期或截止日期前開具發票的律師的所有費用和開支)，以及(B)以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理或首席安排人提交終止現有信貸協議的書面通知。
 
行政代理將立即將截止日期的發生通知貸款人。
 
第4.02節每次借款和簽發信用證的先決條件。每個貸款人在每次借款時在可用期間發放貸款的義務以及簽發信用證的貸款人簽發每份信用證的義務應受以下先決條件的制約：在借款或簽發信用證生效之日及之後，信貸風險總額不得超過當時的 貸款總額，並且下列陳述應屬實：
 
(A)借款人承諾，第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在 和該借款或發放之日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期作出的一樣，但該陳述或擔保明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該陳述或擔保在該較早日期和 在所有重要方面均屬真實和正確；
 
(B)金融機構表示，沒有發生或正在繼續發生任何事件，或這種借款或發行或這種借款所得收益的運用將造成任何事件，這構成違約或違約事件；
 
(C)債務與股權比率應小於或等於。[**]在給予此類借款或發行形式上的效力後至1.00； 和
 
(D)開證行應已收到根據本合同要求借款或開具信用證的請求，如適用，開證行應已向行政代理行申請或簽發信用證。
 
借款人提交的每一份借用或簽發信用證的請求(轉換或續貸通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在提出該請求之日並截至該請求之日，已滿足本第4.02節第(Br)(A)、(B)和(C)款中規定的條件。

第五條
 
申述及保證
 
第5.01節陳述和擔保。每個借款人向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：
 
(A)根據法律，每個借款人都是正式組織的、有效存在的、具有良好地位的有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
65
每一位擔保人和普通合夥人均按其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並處於良好的地位(在該法律承認的範圍內)。每一債務人(I)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(B)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(Ii)具有適當的資格並獲得許可並視情況適用，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類 資格或許可證的每個司法管轄區的法律下信譽良好；除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響
 
(B)根據《擔保和擔保協議》的授權。每個借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件均在其適用的組成文件(視情況而定)中規定的其權力範圍內，並已根據其規定的所有必要行動得到正式授權，且每個擔保人簽署、交付和履行《擔保與擔保協議》均在該擔保人的權力範圍內，並已通過所有必要的行動和簽署獲得正式授權。KCMH交付和履行貸款文件已獲得普通合夥人所有必要行動的正式授權。
 
(三)不重複、不重複、不審批；沒有衝突；等。每一債務人簽署、交付和履行其為當事一方的貸款文件，(I)不需要任何政府當局或自律組織的同意或批准，或向任何政府當局或自律組織登記或備案(但以下情況除外)：(A)已經獲得或作出並在所有實質性方面完全有效的文件，(B)關於根據擔保和擔保協議設立的留置權的備案和記錄，以及(C)此類許可證、批准、授權或同意未能取得或作出不會合理地預期會導致重大不利影響(br}效果)，(Ii)不會違反任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，而違反該等法律、法規或命令會合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)不會違反或構成任何信貸協議、貸款協議、票據或契約或任何其他對其或其財產具有約束力的重大協議項下的違約事件；而且沒有違約發生，而且還在繼續。
 
(D)提高可執行性。每一債務人均已正式籤立並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件構成該債務人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，並受一般衡平原則的限制。
 
(E)調查結果顯示，沒有發生實質性不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生過任何已經或合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況。
 
(F)不允許任何政府當局提起訴訟。*任何政府當局不會對其或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序，或據KCMH所知，對其或其任何附屬公司構成威脅 ，而這些行動、訴訟或法律程序有理由預期會導致實質性的不利影響。
 
66
(G)確保每個債務人遵守法律。每個債務人遵守適用於其或其財產的所有法律以及任何政府當局適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於《愛國者法》、ERISA、環境法和第15c3-1條)，除非不能單獨或整體遵守，不會合理地預期不會造成 實質性不利影響。
 
(H)將其視為全球投資公司的一部分；保證金規定。任何債務人都不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記，也不受《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)的監管。沒有借款人，也沒有借款人主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(U規則意義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，在每個違反該法規U的情況下，每一家美國經紀-交易商子公司都是受T法規約束的經紀交易商。本協議項下的任何貸款或其收益的使用都不會違反或不符合T、U或X法規的規定。
 
向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議提交的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)都不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 其中的陳述作為一個整體，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，該等資料僅代表該等資料是根據當時認為合理的假設真誠編制，而實際結果可能與該等資料大相徑庭。
 
(J)允許使用收益。貸款和信用證的收益應由KCMH和/或其子公司用於促進債務資本市場 根據該安排，KCMH或該子公司作為債務工具的初始購買者或貸款人，該債務工具已由KCMH或該子公司保留，供收到訂單的另一人購買 ，並且此類安排涉及市場上慣用的“前端”交易條款。
 
(K)簽署《擔保與擔保協議》。《擔保與擔保協議》有效，可為有擔保債權人的利益，在《擔保與擔保協議》所述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(但其可執行性可能受到影響債權的破產、破產或類似法律的限制，且受一般衡平法的約束)。在符合《債權人間協議》的情況下，在《擔保與擔保協議》中所述的證書所代表的質押股權的情況下，當代表此類質押股權的任何股票 交付給行政代理(或其指定人)時，以及在擔保和擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當適當形式的融資報表已正式填寫並提交到擔保和擔保協議附件一中指定的辦事處和擔保協議附件一中指定的其他備案文件時，擔保和擔保協議應構成完全完善的留置權和擔保權益，債務人在該抵押品及其收益中的所有權和權益，作為
 
67
在每一種情況下，擔保和擔保協議中的義務(擔保和擔保協議中定義的)優先於任何其他人的權利(本協議允許的留置權除外)，在每種情況下，此類抵押品上的擔保權益可以通過交付代表質押股權或此類備案的此類證書來完善。
 
(L)擁有物業的所有權。KCMH及其各附屬公司對其日常業務所需的所有物業擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵除外，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響。
 
除合理預期不會產生重大不利影響外，KCMH及其各附屬公司已支付及解除對其或對其收入或利潤、或對其所屬任何物業徵收的所有 實質税項、評税及政府收費或徵費，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就已按法律及公認會計原則所規定的程度提供足夠的儲備而提出質疑，且合理地預期該等儲備不會導致重大不利影響。
 
(N)與ERISA無關。(I)任何計劃均未發生或合理預期不會發生ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA附屬公司 均未對任何多僱主計劃招致或合理預期會招致任何提款責任，而在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，或就第(I)及(Ii)款而言，該等責任未獲完全滿足，或就第(I)及(Ii)款而言，除非合理預期 不會導致任何重大不利影響。
 
(O)包括三家附屬公司。附表二為截至截止日期的KCMH附屬公司的完整名單。
 
(P)註冊經紀交易商及註冊經紀交易商；會員資格。KCM美國子公司和其他美國經紀交易商子公司均在美國證券交易委員會正式註冊為FINRA的經紀交易商， 是FINRA的良好信譽成員，每個非美國經紀交易商子公司均已在任何需要註冊或許可的政府機構正式註冊或獲得許可，並且是任何類似於FINRA的本地機構的良好信譽成員，包括但不限於金融服務管理局(就KCM英國而言)。及證券及期貨事務監察委員會(如屬(I)於KCM Asia重組生效日期之前，KCM Asia及(Ii)KCM亞洲重組生效日期後，KCM Asia II)，以任何政府主管當局所需成為該等會員為限。
 
(Q)評估、評估、評估和評估。美國經紀交易商子公司沒有拖欠SIPC對其進行的任何評估，非美國經紀交易商子公司也沒有拖欠任何類似於SIPC的本地機構對其進行的任何評估。
 
68
第六條
 
聖約
 
第6.01節肯定契諾。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金作抵押，或以相關簽發貸款人合理滿意的條款以其他方式擔保)，KCMH契諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)向貸款人提供以下信息：
 
(I)在前三個財政季度結束後50天內提交其未經審計的綜合資產負債表和有關的收入、股東權益和現金流量表，每一種情況下截至該財政季度末和該財政季度末，以比較形式(如適用)列出上一財政年度同期的數字；經財務主任核證，表明該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報KCMH及其附屬公司的財務狀況和經營成果。 但須無腳註(或無要求)及年終調整；
 
(Ii)在每個財政年度結束後100天內，KCMH未經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式(如適用)列出上一財政年度的數字，並經財務主任核證，表明該等財務報表 按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映KCMH及其附屬公司的財務狀況和經營結果，在沒有腳註(或沒有要求有腳註)的情況下；
 
(Iii)在根據上述第(I)和(Ii)條交付任何財務報表的同時，提交財務官(X)的證書，證明沒有發生違約，或如果違約發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Y)確定在最近結束的財政季度內已成為重要外國子公司的任何子公司，以及(Z)提出合理詳細的計算，證明符合第6.03條；
 
(4)在根據上文第(2)款提交財務報表的同時，提供KCMH管理層通常編制的本財政年度合理詳細的KCMH營業收入預算，供其內部使用，並提出此類預算所依據的主要假設；
 
69
(V)儘快提交經審計的子公司的年度財務報表，但無論如何，在交付給任何政府當局或自律組織後的五個工作日內，任何經紀交易商子公司的經審計的年度財務報表必須提交給該政府當局或自律組織；以及
 
(Vi)應行政代理代表多數貸款人的要求，迅速提供該貸款人可能合理要求的有關任何債務人的業務、運營和財務狀況的其他信息(不言而喻，行政代理應盡合理努力協調任何此類請求)。
 
(B)不存在的問題；業務行為。它將，並將導致其每一家子公司進行或導致進行一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，並在合理地預計不這樣做不會導致重大不利影響的範圍內，對其業務進行 至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權(對於每一家經紀交易商子公司，包括其註冊、美國證券交易委員會和/或其他適用的國內或外國政府機構的經紀-交易商執照或資格)；但前提是上述規定不應禁止第6.02(C)節明確允許的任何交易。
 
(C)監督法律的合規性。它將並將促使其每一家子公司遵守適用於其、其業務或其財產的所有法律以及適用於其、其業務或其財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令(對於每個經紀交易商子公司，包括美國證券交易委員會、FINRA和/或其他適用的國內或外國政府當局或自律組織的此類規則和法規)，但除任何經紀-交易商子公司違反適用的最低資本金要求外的所有事項除外，如果未能單獨或整體這樣做，將不會 合理地預期會導致重大不利影響。
 
(D)由KCMH負責保險的維護。KCMH將並將促使其每一家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司維護其所有有形財產的保險 ，金額至少為KCMH認為(KCMH善意判斷)通常由從事相同或類似業務的類似規模的公司在同一一般區域投保的保險 ，且保險方式與KCMH及其子公司過去的做法一致。
 
(E)支付税款。它將並將促使其每一家子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有實質性税款、評估和政府收費或徵税，以及與徵收、評估或徵收的任何税款有關的所有合法實質性索賠，如果沒有繳納，可以合理地預期這些税款將成為KCMH或任何子公司任何財產的實質性留置權，任何附屬公司如已根據公認會計原則(根據KCMH管理層的善意判斷)就該等事項維持足夠的準備金，或未能按合理預期 導致重大不利影響，則毋須支付任何該等以真誠及正當程序提出爭議的税項、評税、收費、徵費或申索。
 
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(F)本公司負責物業的維修保養。本公司將及將安排其各附屬公司將所有物業材料保持及保養至良好的工作狀態及狀況，以進行業務，但普通損耗除外，但如未能這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響。
 
(G)出版、出版、出版書籍和記錄；探視權和檢查權。它將並將促使每個借款人及其每個主要子公司根據GAAP保存適當的 記錄和賬簿，並允許行政代理指定的代表在合理的事先通知下訪問和檢查其物業，審查和摘錄其賬簿和記錄，並 與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(雙方同意，KCMH應有機會參與與其獨立會計師的任何此類討論)。所有費用均由KCMH在正常營業時間內的合理時間內支付，但在任何情況下均須遵守並符合任何政府當局的所有適用法律以及KCMH可能合理要求的與此相關的保密措施；但除違約事件發生後和持續期間外，(I)任何日曆年內不得允許超過兩次此類訪問和檢查，以及(Ii)僅允許一次此類訪問和檢查，費用由KCMH承擔。
 
(H)就重大事件向行政代理和各出借人發出書面通知，並及時向行政代理和各出借人發出書面通知：
 
(I)對任何違約或違約事件的發生作出反應；
 
(Ii)避免任何政府當局針對或影響該公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會被不利裁定的，以及如如此裁定，將合理地預期會導致重大不利影響；及
 
(Iii)包括已經產生或合理預期會產生實質性不利影響的任何其他事件。
 
每份根據本款交付的通知，須附有一份財務主任的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就該等事件或發展而採取或擬採取的任何行動。
 
(I)增加債權人，增加擔保人和設保人；增加借款人。
 
(I)在符合《擔保和擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將迅速導致每個直接或間接的國內全資子公司(外國子公司的任何國內子公司或其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成的國內子公司除外)在本協議日期後形成或以其他方式 購買或收購。實質上以《擔保與擔保協議》所附的形式(或以行政代理認為合理的形式)簽署《擔保與擔保協議》的補充文件，以成為擔保人和設保人，併合理地採取所有其他行動
 
71
行政代理要求授予其資產的完善擔保權益，其程度與債務人在成交日授予的擔保權益的程度基本相同；但在任何情況下，經紀-交易商子公司均不需要根據擔保和擔保協議或任何其他貸款文件訂立、提供擔保或授予其資產的任何擔保權益。
 
(Ii)在截止日期後，KCHM可不時指定任何子公司作為額外借款人，但需提前十五個工作日向行政代理髮出書面通知，並在滿足本第6.01(I)(Ii)節中規定的條件的前提下；但在任何情況下，如果子公司 (A)是不需要根據第6.01(I)(I)條成為額外擔保人的實體，或(B)是根據第6.01(I)(I)條不需要成為額外擔保人的個人的直接或間接子公司，則該附屬公司在任何情況下均不得成為額外借款人。
 
(A)根據協議，此類子公司是KCMH在美國組織或註冊成立的全資子公司，或者是行政代理和適用貸款人以其他方式批准的司法管轄區；但條件是，在截止日期沒有借款人組織或註冊的司法管轄區，如果行政代理或任何適用貸款人沒有能力或授權向該司法管轄區放貸，則應禁止此類指定；
 
(B)在成為額外借款人之前或與成為額外借款人的同時，該附屬公司是或成為擔保人；
 
(C)確認沒有發生任何違約或違約事件，並正在繼續或將因該子公司成為額外借款人而導致違約或違約事件；
 
(D)根據規定，行政代理和貸款人應在該子公司成為額外借款人之日前至少十個工作日收到行政代理或任何適用貸款人合理地書面要求的文件和信息，範圍為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的範圍，包括但不限於《愛國者法案》；
 
(E)根據《擔保和擔保協議》，行政代理應已收到一份正式簽署並交付的額外借款人合併協議，以及一份正式簽署並已交付的該附屬公司股權質押；以及
 
(F)在簽署之前，行政代理應已收到(I)該附屬公司(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員的決議副本，授權(A)簽署、交付和履行額外的借款人聯合協議和其參與的其他貸款文件(及其任何相關協議)，以及(B)
 
72
本協議項下預期的信貸延期，(Ii)該附屬公司的公司註冊證書及細則、成立證書及營運協議或其他類似的組織文件(視何者適用而定)，(Iii)簽署額外借款人加入協議的該附屬公司的獲授權人員的簽署及在任證書(或證明相同的其他類似文件)，及(br}為其參與的其他貸款文件)，及(Iv)如行政代理提出要求，外部律師就慣常合併事宜向借款人提供的慣常法律意見。
 
(Iii)根據第6.01(I)節的規定，在任何子公司成為額外借款人後，該子公司應共同和個別地成為本協議和其他貸款文件項下的“借款人”，並具有其所有權利和義務。
 
(J)向外國重要子公司提供質押。在符合《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將以行政代理合理滿意的慣常形式，迅速 向行政代理交付由債務人直接擁有並根據第(Br)6.01(A)(Iii)(Y)節確定為重要外國子公司的當地法律質押協議，該協議由各子公司的組織或組建管轄。連同(I)該重大外國子公司的組織文件和證明該重大外國子公司已採取一切必要行動的文件副本，以授權和批准簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(Ii)該重大外國子公司的律師以合理滿意的形式出具的法律意見書。
 
(K)批准額外的股票和債務證據的質押。在符合債權人間協議和擔保與擔保協議中規定的任何適用限制的情況下，或在行政代理的合理判斷(通過書面通知KCMH確認)下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應 過高。KCMH將促使(I)任何借款人或任何擔保人直接持有的代表任何附屬公司股權的所有證書(如有)和(Ii)任何借款人或任何擔保人在每種情況下收到的超過5,000,000美元債務的所有證據，在每種情況下，都將迅速與適當地以空白方式簽署的適用轉讓文書一起交付給行政代理(或其指定人)，作為擔保和擔保協議項下貸款文件項下義務的 抵押。
 
(L)同意進一步擔保。在符合債權人間協議的情況下，將並將促使每一擔保人不時提供、籤立、交付、 存檔和/或記錄任何必要的融資聲明、通知、文書、文件、協議或其他文件，以使《擔保與擔保協議》設定的留置權有效 聲稱涵蓋的財產(包括後來獲得的財產，不言而喻，除上文第(J)段所述外)的第一優先權完善留置權。不應要求訂立或交付受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，或以其他方式採取步驟完善任何擔保權益或留置權(以確保任何非美國司法管轄區法律下的義務)，但不受同等或
 
73
優先留置權，除非貸款文件另有允許，並不時迅速取得並保持充分的效力和效力，並促使每個擔保人獲得並保持完全有效的所有許可證、 同意、授權和批准，並與以下各項進行所有備案和登記：根據該擔保人(或其或任何擔保人所擁有的抵押品的一部分可能所在的任何其他司法管轄區)的司法管轄權，為其製作和履行其作為一方的貸款文件而有必要的任何政府當局。儘管任何貸款文件中有前述規定或任何相反規定，茲同意並承認，根據任何貸款文件採取任何控制措施以確保完美的任何要求均受《債權人間協議》的約束。行政代理人的指定人或受託保管人在債權人間協議中規定的建立這種控制權，應構成遵守行政代理人根據貸款文件建立這種控制權的任何此類要求。
 
第6.02節消極契諾。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金擔保，或以相關簽發貸款人合理滿意的條款以其他方式擔保)，KCMH契諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)承擔債務。KCMH不會也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，前提是KCMH和任何子公司可能產生債務(以及與該債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息)，如果(X)緊接該債務之前和之後，將不會發生和持續發生任何違約或違約事件，並且(Y)債務與股權比率小於或等於[**]在給予形式上的影響後至1.00。前一句中規定的限制不適用於下列任何一項：
 
(I)償還貸款文件項下產生的債務；
 
(Ii)借款人和/或其子公司之間的公司間債務(包括用於為任何融資交易提供資金的任何債務)；
 
(Iii)發行不允許的次級債；
 
(四)減少對衝協議方面的債務；
 
(V)減少在正常業務過程中在透支設施、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面的債務；
 
(Vi)控制KCMH及其子公司的額外債務，本金總額不超過$[**]任何未清償的時間；
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
74
(Vii)根據五年期信貸協議(和其他貸款文件(如其中的定義))產生的債務，以及任何再融資、續期或 替換；
 
(8)解決在前置和/或結算設施(“前置設施”)項下產生的債務；但在招致任何此類債務的至少10個工作日之前(或MHCB合理同意的較短期限內，雙方同意，MHCB應在收到該通知後，在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力向KCMH作出迴應)、KCMH和/或 有關子公司應已向MHCB提供提供此類債務的真誠機會(通過向MHCB發出書面通知)，包括關於確定此類債務的時間的要約。且MHCB應(1) 拒絕(通過行政代理向KCMH和/或該附屬公司發出的書面通知)接受該要約以提供此類債務，或(2)在上述10個工作日內未能對該要約作出書面迴應； 和
 
(Ix)包括上文第(I)至(Viii)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息 。
 
(B)取消留置權。它不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但根據擔保和擔保協議規定的留置權和此處設想的有利於行政代理的其他留置權除外，並且以下情況除外：
 
(I)解決貸款文件項下產生的留置權問題；
 
(Ii)提供擔保財務附屬債務的留置權；條件是任何財務附屬債務(包括與此相關而訂立的任何債權人間安排)的條款應規定，根據擔保和擔保協議授予的抵押品的留置權在實施該等財務附屬債務的發生後，至少具有第二優先權(在該財務附屬債務的條款不允許以貸款文件下的 債務與該財務附屬債務同等的優先基礎擔保的範圍內)；此外，擔保任何此類財務子公司債務的資產應限於(A)產生此類財務子公司債務的財務子公司的資產，以及(B)該財務子公司或財務子公司的普通股權益；
 
(Iii)取消允許的留置權；
 
(Iv)為KCMH或KCMH的任何子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權，以KCMH或KCMH的任何子公司為受益人；
 
(V)對代收行(A)在託收過程中產生的物品，(B)附加於在正常業務過程中發生的商品交易 賬户或其他大宗商品經紀賬户的留置權；及(C)
 
75
有利於銀行機構在法律上扣押存款(包括抵銷權)；
 
(Vi)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；
 
(Vii)作為合同抵銷權的其他留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與KCMH或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還KCMH及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C) 與KCMH或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的協議；
 
(8)提供額外留置權，只要藉此擔保的債務本金總額在任何時候都不超過#美元[**];
 
(Ix)對本第6.02(B)節允許的任何留置權進行修改、替換、延長或續展，但在受 該留置權(或附加或併入該留置權所涵蓋的財產或其任何收益或產品的該留置權之後或之後的財產)的條件下，或對由此擔保的債務進行替換、延長或續期(不增加或改變任何 直接或或有債務人的金額或變化，但在本條另有允許的範圍內除外)；
 
(X)對第6.02(A)(Vii)節規定的債務提供擔保的留置權，但此類留置權應僅延伸至 抵押品，並應與擔保本協議項下的債務的留置權並駕齊驅，並受債權人間協議的約束，或優先於擔保債務的留置權，並須符合行政代理和KCMH合理滿意的形式和實質的債權人間協議；以及
 
(Xi)對第6.02(A)(Viii)節規定的未償債務提供擔保的留置權，但此類留置權僅適用於根據該前置安排發放的貸款和與之相關的其他資產，以及在每一種情況下的收益。雙方同意，在產生根據第(Xi)款允許的留置權時，受該留置權約束的任何抵押品應自動從擔保義務的留置權中解除(行政代理人應採取KCMH合理要求的行動，以證明此類留置權的解除(或缺失)，但有一項理解是，貸方授權行政代理人 簽訂任何此類文件，行政代理人在交付任何此類文件時，有權依賴KCMH出具的證書，該證書確認此類留置權的自動解除(或缺席))。
 
(C)允許任何其他人合併、合併、出售資產等。不會合並或與任何其他人合併，也不允許任何其他人合併或合併。
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
76
它或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有財產(在每一種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散(前提是，如果在交易發生時並在生效後立即沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何人可在KCMH為倖存實體的交易中合併到KCMH)，並且不允許其任何子公司合併或與任何其他人合併。或允許任何其他人與任何子公司合併或合併，如果任何此類合併或合併將導致違約或違約事件，並且如果涉及借款人或擔保人，則除非該借款人或擔保人是尚存實體，或者該繼承實體是緊隨該等合併或合併之後的KCMH的子公司，並且明確承擔該借款人或擔保人根據貸款文件承擔的義務。此外，KCMH的附屬公司應獲準清盤或解散，除非該等清盤或解散將會導致 合理預期的重大不利影響，且在任何借款人清盤或解散時或之前，該借款人的借款或為該借款人開立的信用證均不會 未清償。
 
(D)對KKR或其附屬公司進行投資。*未經多數貸款人事先書面同意(此類同意不得無理扣留)，不會、也不會允許其任何子公司對KKR或其附屬公司進行任何投資；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的資本市場業務的正常過程中，按照第6.02節的規定進行投資：(I)任何KCM集團實體，(Ii)任何由KKR和/或其關聯公司(任何此類基金、賬户或合夥企業)管理或控制或贊助的基金、單獨管理的賬户或合夥企業的任何投資組合公司(或由投資組合公司控制的任何實體)。KKR工具“)及(Iii)任何公開交易證券或根據1933年證券法第144A條發行的證券或任何外國等價物，或已提交註冊聲明或同等外國文件的任何KKR工具。
 
(E)不會，也不會允許其任何子公司宣佈或支付任何股息或進行分配(僅在其股權中支付的股息或 分配除外)，或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、報廢、購買或以其他方式收購以供對價，KCMH的任何股權或其任何直接或間接母公司現在或以後的未償還股權，或為上述任何目的撥備任何資金，或允許其任何子公司購買或以其他方式收購KCMH現在或以後未償還的任何股權(所有前述的“股息”)，前提是KCMH及其任何子公司可以在以下情況下支付股息：(X)緊接支付股息之前和之後；未發生任何(1)違約或(2)違約事件，且(Y)債務權益比率小於或等於[**]上一句(但其但書中第(X)(2)款除外)中規定的限制不適用於下列任何項目，只要KCMH在給予其形式效果後遵守第6.03節：
 
(I)公司可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取 其他類別的
 

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(或母公司的)股權(不合格股權除外)或實質上同時出資或發行新股權所得的收益( 不合格股權除外)，條件是此類新股權包含的條款和條款在各方面至少對貸款人有利，對貸款人的利益具有重大意義，與因此贖回的股權中包含的條款和條款相同。
 
(Ii)允許支付股息，股息收益將用於支付(或支付股息，以允許KCMH的任何直接或間接母公司支付 (包括向KCMH的任何直接或間接母公司的個人所有者))該父母和任何直接或間接父母的個人所有者的税負，按適用於紐約市個人的最高聯邦、州和地方所得税税率確定。歸因於KCMH或其子公司的直接或間接所有權，猶如KCMH及其子公司單獨申請；
 
(Iii)公司或其任何附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合支付現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；及
 
(四)允許KCMH的任何子公司向其直屬母公司支付股息；但如果任何此類股息是由非全資子公司 支付的，此類股息應基於股權持有人在其中的權益(或對KCMH更有利的任何其他金額)按比例發放，此外，如果任何未償還貸款或信用證的收益已用於對該非全資子公司的投資，則支付給該母公司的任何現金股息應用於預付此類貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，根據 行政代理的選擇，將此類信用證作為現金抵押。不適用第3.12節或在下一個利息期(S)(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是資產負債表貸款或射頻貸款)(視具體情況而定)結束時。
 
(F)要求償還次級債務。它不會也不會允許其任何子公司以任何方式提前償還、回購或贖回、取消或以其他方式滿足其預定到期日之前的任何次級債務，或違反任何次級債務條款進行任何付款；只要KCMH及任何附屬公司可預付、回購或贖回、取消或以其他方式清償任何次級債務，條件是(X)在緊接該等償付之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，且(Y)債務與權益比率小於或等於[**]儘管如此，第6.02(F)節的任何規定均不禁止償還或提前償還KCMH和/或其子公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不進行或允許進行任何此類償還或提前付款。
 
(G)簽署任何繁瑣的協議。它不會也不會允許其任何子公司訂立、訂立或容受存在或生效的任何協議，該協議禁止或限制任何債務人(I)對任何債務人創造、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力。
 

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或(Ii)任何附屬公司向任何借款人或任何擔保人作出限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何擔保人轉讓財產或投資於任何借款人或擔保人，但(A)本協議及其他貸款文件、(B)管理財務附屬公司債務的任何協議，以及僅在上文第(I)款的情況下，(C)在任何附屬公司成為KCMH的附屬公司時有效的任何該等協議，只要該等協議並非純粹是為了預期該人成為KCMH的附屬公司而訂立的，則(C)在任何附屬公司成為KCMH的附屬公司時有效的任何此類協議。(D)由任何適用的政府當局強加或要求的任何此類協議，或以其他方式與任何適用的政府當局訂立的任何此類協議，(E)關於第6.02(A)(Vii)或(Viii)條下的未償債務的任何 協議，以及(F)本協議允許的未償還債務的任何協議，但根據KCMH的善意判斷，此類限制不會在任何實質性方面損害本協議項下借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力。
 
(H)禁止任何關聯交易。*不會也不允許其任何子公司與任何關聯公司(KCMH或其任何子公司除外)進行任何交易，包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易(A)本協議允許的其他 ，包括支付和接收根據第6.02(E)節允許的任何股息，及(B)合計對KCMH或該附屬公司(視屬何情況而定)有利的條款，與其在與非聯營公司的人士進行的可比公平交易中所獲得的條件相比，並不遜色；但第6.02(H)節的任何規定均不禁止KCMH或其任何子公司在正常業務過程中提供配售、諮詢或其他服務，只要該等服務不包括KCMH或該等子公司的籌資義務。
 
(I)收購KCMH及其子公司的業務，不會也不允許其任何子公司直接或通過任何子公司從事任何業務，但 KCMH及其子公司在截止日期從事的業務或與此有合理關聯的業務除外。
 
(J)批准財政年度的任何變更。不會對其會計年度做出任何更改；前提是KCMH可在書面通知管理代理後，將其財政年度結束更改為管理代理合理接受的任何其他財政年度結束，在這種情況下，KCMH和管理代理將在此情況下，並經本協議其他各方授權，對本協議進行任何必要的調整以實現此類更改。
 
第6.03節財務契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾或任何信用證仍未履行(除非該信用證已以現金抵押或以其他方式以合理令人滿意的條款作為後盾)。
 
79
相關發行貸款人和行政代理)，並同意，除非多數貸款人另有書面同意，否則KCMH將不允許KCMH任何財政季度的最後一天的債務與股權比率超過[**]到1.00。
 
第七條
 
違約事件
 
第7.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
 
(A)根據法律規定，任何借款人在任何貸款本金到期時不得償還；
 
(B)根據規定，任何借款人在任何貸款文件到期並應支付時，不得在五個工作日或更長時間內未能支付該借款人根據任何貸款文件應支付的任何利息、手續費或L/C償還義務或任何其他應付金額(本金除外)；
 
(C)對於債務人在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面均不真實；
 
(D)根據法律規定，任何借款人不得遵守或履行第6.01(B)節(關於該借款人的合法存在)、(H)(I)、第6.02節(該節第(J)款所載者除外)或第6.03節所載的任何契諾、條件或協議；
 
(E)根據協議，任何債務人不得遵守或履行本協議(除本節第(A)、(B)或(D)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向KCMH發出通知後30天內繼續不予補救；
 
(F)任何借款人或任何附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)在任何重大債務到期並應予支付(超過任何寬限期，如有的話)時，不得就任何重大債務的本金或利息付款；或發生的任何事件或條件導致加速(或僅就第6.02(A)(Iii)條規定發生的任何重大債務而言，允許該債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致該重大債務在預定到期日之前加速)；
 
(G)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，非自願程序應啟動或提出非自願請願書，以尋求(I)任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何財務子公司除外)或其債務或其大部分財產的清算、清盤、重組或 其他救濟，任何借款人或任何重要附屬公司(財務部門除外)的管理人或類似官員
 

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
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不是借款人的子公司)或其大部分財產，在任何這種情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
 
(H)任何借款人或任何重要附屬公司(不是借款人的任何財務附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求清算、清盤、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意對本節(G)款(G)款所述的任何程序或請願書進行或未能及時和適當地提出抗辯，(Iii)為任何借款人或任何重要附屬公司(財務附屬公司除外)或其大部分財產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產扣押人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述任何目的而採取任何行動；
 
(I)任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)的債權人應變得無力、書面承認其 無力或在債務到期時普遍無法償還；
 
(J)法院對支付總額超過#美元的款項作出一項或多項判決。[**]應針對KCMH或任何附屬公司提出，並且在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收KCMH或任何附屬公司的任何財產 以強制執行任何此類判決；
 
(K)一旦發生ERISA事件，與發生的所有其他尚未完全履行責任的ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響；或
 
(L)根據《擔保和擔保協議》，《擔保和擔保協議》對(I)KCMH或(Ii)任何其他借款人或作為重要附屬公司的擔保人(根據本協議或其條款或由於行政代理或任何貸款人的行為或不作為除外)不再有效，或對以下對象不再具有約束力或可強制執行，或KCMH或任何其他借款人或擔保人應以書面形式提出； 或
 
(M)如發生控制權變更，應立即採取行動；
 
則行政代理應應多數貸款人的請求，通過通知KCMH，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止 ；(Ii)終止開證貸款人在本合同項下籤發信用證的任何義務，該義務隨即終止；(Iii)宣佈貸款和債務人根據貸款文件應支付的所有其他金額全部(或部分)到期並應支付。在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為到期和應支付)，並隨即
 

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如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和每個借款人應計的所有費用和其他債務，以及債務人根據貸款文件應支付的其他金額，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分別為L/C償付債務和未開立的未提取信用證提供現金抵押品，其總額相當於當時L/C的風險敞口總額，借款人應立即以令相關開證貸款人和行政代理滿意的條款和文件提供此類現金抵押品；在適用於本節(G)或(H)款所述任何借款人的任何情況下，發出貸款的貸款人的承諾和該等債務應自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及債務人根據貸款文件應計的所有費用和其他債務應自動到期並支付，借款人應自動要求共同和個別提供此類現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。本合同中的任何條款均不得終止或以其他方式修改第2.02(D)條規定的貸款人的義務。
 
第7.02節保護投資者的救濟權。
 
(A)即使第7.01(D)節中有任何相反規定，如果KCMH未能遵守第6.03節中規定的契諾要求，直到根據第6.01(A)節規定必須交付該第6.03節中所述契諾的會計期間的財務報表之日後第十天屆滿為止。 任何人士均有權以現金(“補救權”)直接或間接投資於KCMH，並於該人士根據行使補救權而收到現金淨收益後(包括通過向該人士作出任何該等現金收益淨額的出資額)，第6.03節所載的契諾將重新計算，使於 有關釐定日期的總權益預計增加相等於該現金收益淨額的金額生效。
 
(B)如果在根據上文(A)款行使救濟權和重新計算後，KCMH應遵守相關財政季度第6.03節所述的契約要求，則KCMH應被視為在相關確定日期已滿足該契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並且根據第7.01(D)節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒。
 
第八條
 
行政代理
 
第8.01節的任命和授權。(A)借款人和借款人各自不可撤銷地指定MHCB作為貸款文件項下的行政代理以行政代理的身份行事，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。
 
82
本條的規定完全是為了行政代理的利益，出借人和借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。
 
(B)各開證行應代表各開證行就其簽發的任何信用證及其相關單據採取行動。每一開證貸款人應享有本條第八條規定的行政代理的所有利益和豁免權(I)該開證貸款人就其簽發或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何行為或遭受的任何不作為，完全如同本條第八條所使用的“行政代理”一詞包括該開證貸款人就該等作為或不作為而作出的作為或不作為一樣。及(Ii)在此就該發證貸款人另作規定。
 
(C)根據協議，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發出貸款的貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何債務人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保債務人在貸款文件下的任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理，作為“抵押品代理人”以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益，如同該等共同代理人一樣：子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有詳細説明一樣。
 
第8.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該人及其附屬公司可接受存款、向其放款、擔任任何義務人或其任何關聯公司的財務顧問或任何其他顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代。
 
第8.03條免責條文
 
(A)除貸款文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理：
 
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；
 
83
(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理按多數貸款人的書面指示(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和
 
(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與任何義務人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的情況承擔責任。 作為行政代理的人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息。
 
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為善意必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第9.01節規定的情況下)或(Ii)本身沒有重大疏忽或故意不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約。
 
(C)根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何條款或條件，或任何違約的發生，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或 (V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
 
第8.04節：行政代理的信任。行政代理應有權信賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可信賴向其作出的任何口頭或電話陳述，並相信其已由適當的人作出。並且不會因依賴該條件而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家。
 
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並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
 
第8.05節職責的委派。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等子代理人和任何發行貸款的貸款人可以由或通過其關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理人及其關聯方。行政代理和任何這樣的子代理和簽發貸款的貸款人，並應適用於其各自的與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
 
第8.06節行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人和KCMH發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與KCMH協商後指定繼任者，繼任者應為國家認可的銀行，在紐約設有辦事處，或任何此類銀行的附屬銀行在紐約設有辦事處，如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但條件是，如果行政代理人通知KCMH和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)由行政代理人作出的、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。直到多數貸款人按照本款規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。即將退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按本款規定解除)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非KCMH與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理人辭職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。
 
第8.07節不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人都承認，它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或他們的任何關聯方，並基於
 
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每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其項下提供的任何文件採取或不採取行動。
 
第8.08節。沒有其他職責等。除非本合同有任何相反規定，本合同封面上所列的牽頭安排人和任何簿記管理人在任何貸款文件中均不具有任何權力、義務或責任。
 
第8.09節債權人間協議適用。行政代理、每一貸款人和每一債務人特此同意，其將受債權人間協議和根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。每一貸款人在此授權並指示行政代理簽訂債權人間協議和根據本協議條款訂立的其他債權人間協議(包括對協議的任何修改或其他修改)，並使擔保債務的留置權遵守其中的規定。
 
第8.10節抵押品事項；信用招標。
 
(A)除根據第9.03節行使抵銷權或關於有擔保債權人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保債權人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並同意， 貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表有擔保債權人行使。
 
(B)擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據任何破產法的規定，包括根據第363條進行的任何出售，美國破產法1123或1129，或(B)根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、 止贖或接受抵押品以代替債務；但只要貸款以現金全額償付，承諾終止，並根據本合同條款將信用證現金抵押，則與任何此類信貸投標有關的事項無需多數貸款人同意。就任何此類信貸投標和購買而言，對有擔保債權人的債務應有權且應為行政代理在多數貸款人的指示下並經多數貸款人同意後進行的信貸投標，應評税基礎上(與或有未清算的債權有關的債務)，或有或有權益在應收賬款的基礎上獲得或有權益，應在此類債權清算時按與已清償部分成比例的金額授予
 
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用於分配或有權益的或有債權金額)，用於購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具)。 對於任何此類出價，(I)行政代理應被授權組成一個或多個或多個收購工具，並將任何成功的信用出價分配給該收購工具。(Ii)在信貸投標的債務中，每一有擔保債權人的應評等權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權 通過文件規定對購置車輛或車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由：管理文件應規定，根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件，以多數貸款人或其許可受讓人的投票方式進行控制，而不考慮本協議的終止，且不實施本協議第9.01節對多數貸款人的訴訟限制)， (4)行政代理人應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一有擔保債權人發行債券，按比例計入信貸投標、利息、無論是作為股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保債權人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具的信用出價或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給有擔保債權人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務票據應自動註銷，而無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各有擔保債權人的債務的可評級部分被視為如上文第(2)款所述被轉讓給收購工具，每一有擔保債權人應簽署行政代理可能合理要求的關於有擔保債權人(和/或將收到該收購工具中的權益或由該收購工具發行的債務票據的有擔保債權人的任何指定人)的文件，並提供與該收購工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關的信息。
 
第九條
 
其他
 
第9.01條。修訂等
 
(A)在任何情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或借款人對其任何偏離的同意，均不生效，除非該等條款應為書面形式，並由借款人和多數人簽署。
87
然後，這種放棄或同意僅在特定情況下和為其提供的特定目的有效；但任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由各貸款人簽署，否則不得作出下列任何行為：(I)使貸款人承擔任何額外義務，包括但不限於延長貸款人承諾的到期日或增加貸款人的承諾，(Ii)降低任何貸款的本金或利息，L/C償還義務或本合同項下應支付的任何費用或其他金額，(Iii)推遲任何本金或利息的支付日期，任何貸款、L/C 償還義務或本合同項下到期應付的任何費用或其他金額(發證貸款人單獨支付的費用或其他金額除外)，或(Iv)修改貸款文件中與按比例付款有關的任何條款；此外，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比或貸款人數量，(A)修訂第3.07(A)或(B)條或本第9.01條，或(B)解除擔保人提供的全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保的價值；並進一步規定：(X)除非由行政代理和上述要求採取此類行動的發放貸款人以外的發放貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理或發放貸款的貸款人(視情況而定)在任何貸款文件下的權利或義務，以及(Y)如果行政代理和KCMH在貸款文件的任何規定中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，然後，行政代理和KCMH將被允許修改該條款，如果在通知後五個工作日內多數貸款人沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將生效，無需任何其他任何一方對該貸款文件採取任何 進一步行動或同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應排除在本協議項下貸款人投票表決的範圍內，但需徵得貸款人的同意)。
 
(B)根據本協議，本協議中規定的其他貸款文件和其他協議構成本協議及其當事人與 就本協議及其標的的完整協議。
 
第9.02節通知、KCMH作為行政借款人等
 
(A)除除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)和(C)款所規定的情況外)以外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，具體如下：
 
88
(I)向任何借款人或任何擔保人提供擔保：
 
C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：約翰·諾克斯-財務總監；Jeff·施瓦茨-法律顧問
電話：8212-750-8300
傳真：電話：212-750-0003
電子郵件：www.john.inkx@kkr.com
 
(Ii)向行政代理提出建議：
 
瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
電話：1212-282-4098
電子郵件：www.sean.patap@mizuhogroup.com
 
(Iii)向開證貸款人支付保證金：
 
瑞穗銀行股份有限公司
 
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
電話：1212-282-4098
 
電子郵件：sean.patap@mizuhogroup.com
 
(4)按其行政調查問卷中規定的貸款人地址(或傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼)向貸款人發出通知；
 
但任何一方均可通過通知其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼。除以下第(D)款規定的情況外，以專人或隔夜特快專遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條或第七條向行政代理髮出的通知和通信在行政代理收到後才生效。以電子通信方式交付的通知在以下(B)款規定的範圍內，應如(B)款所規定的那樣生效。
 
(B)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向任何貸款人交付或提供電子郵件、電子通知和其他通信，條件是：
 
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前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情根據其批准的程序同意接受本條款項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信 。
 
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“要求接收的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人 按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址時，應視為已收到。
 
(C)根據協議，每個借款人還同意，行政代理可以通過在Intralinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供通信。平臺按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的明示、默示或法定擔保，包括：代理各方對與通信或平臺相關的適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷作出任何保證，但不限於此。在任何情況下，管理代理或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(統稱為代理各方)不對任何義務人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於，因債務人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
 
(D)行政代理同意，行政代理在上述電子郵件地址收到的通信應構成有效
 
90
為貸款文件的目的向行政代理交付通信。每一貸款人同意(如下一句所述)向其發出的指明通信已張貼到平臺的通知應 構成就貸款文件的目的向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)在本協議日期後立即以書面形式(包括通過電子通信)向行政代理提供，上述通知可以通過電子傳輸發送到的一個或多個電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該一個或多個電子郵件地址。
 
(E)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件，以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利，不受本協議任何條款的影響。
 
(F)就本協議及其他貸款文件而言，所有通知、要求及與KCMH的互動均由其他借款人授權，並對其他借款人具有決定性及約束力，行政代理及貸款人在此不可撤銷地委任KCMH為本協議及其他貸款文件的行政借款人，行政代理及貸款人可最終依賴所有通知、指示及與KCMH的其他互動，而無需以任何方式與其他借款人磋商。
 
第9.03節：不放棄；補救；抵消。
 
(A)任何貸款人或行政代理人不得未能行使或延遲行使本協議或本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權 任何其他貸款文件應視為對其的放棄；任何該等權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
 
(B)無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，現授權每一貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。任何貸款人在任何時間持有的債務和其他債務(以任何貨幣計)，以及任何借款人在任何時間欠該貸款人或為該貸款人而欠下的貸方或賬户的貸方或賬户的任何和所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人不同於該分行或辦事處的分行或辦事處的持有此類存款的辦事處或對此類債務負有義務。*每個貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知KCMH和行政代理。但如沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷及申請的有效性。
 
91

第9.04節費用；賠償；損害豁免。
 
(A)支付所有費用和開支。借款人應共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、收費和支出)，與本協議和本協議其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關。(Ii)行政代理和貸款人與執法有關的所有自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出，以及在通知KCMH後，不止一名此類律師的費用、收費和支出，如果行政代理或任何貸款人合理地確定存在實際利益衝突，需要僱用單獨的律師)或(包括在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用)，或在違約事件持續期間，對其與本協議和其他貸款文件相關的權利的保護，包括其在本節項下的權利，以及(Iii) 開立貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的自付費用。
 
(B)同意借款人賠償。借款人特此共同及個別地向上述任何人士的行政代理、牽頭安排人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括受償人的一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名本地律師)的費用、收費及支出)的損害，並在通知KCMH後，如果任何受賠方合理地確定存在實際的利益衝突(需要僱用單獨的律師)，由任何第三方或任何借款人或任何其他義務人對受賠方提出的實際利益衝突，或因(I)、與本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或作為其結果的，合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成本合同或合同項下擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用從其獲得的收益，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他義務人提起的，也無論任何被賠付人是否為其中一方，只要此類賠償不應： 對於任何被賠付者，只要此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定是由於惡意、 該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)任何借款人就實質性違反該被賠付者在本合同或任何其他貸款文件下的義務向其提出的索賠所致，如果借款人已 獲得由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決。-本條款9.04(B)不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税項以外的任何税項。 任何非税項索賠所產生的税項。
 
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(C)由貸款人負責償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理、簽發貸款人或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、簽發貸款的貸款人或該關聯方(視情況而定)付款。 該貸款人的承付款百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理或發出貸款的行政代理或發出貸款的貸款人以其身份，或針對與上述身份有關的上述任何相關方而招致或提出的。
 
(D)同意放棄後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方同意，其不會根據任何責任理論，主張並在此放棄對本協議另一方的任何索賠，該等損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)因任何貸款文件或據此擬進行的交易而產生、與之相關或因此而產生，或因此而產生。任何貸款或其收益的使用或任何信用證或其收益的使用。以上第(B)款 所指的任何賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料的使用而產生的任何損害承擔責任。 本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易，除因不守信用而造成的直接或實際損害外，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為。
 
(E)根據本節規定應支付的所有款項應在要求付款後的15個工作日內支付。
 
第9.05節具有約束力、繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
 
第9.06節任務和參與。
 
(A)對一般受讓人的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照本節(B)款的規定轉讓給合格受讓人除外。(Ii)按照本節第(D)款 的規定參與，或(Iii)根據本節第(F)款以質押或轉讓方式轉讓擔保權益(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓應
 
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本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
(B)接受貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；
 
(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況外，或在轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的情況下，指承諾的總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或如果適用的承諾當時尚未生效，則不在此限。受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)，不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，除非每個行政代理和， 除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則KCMH同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；
 
(2)根據協議，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
 
(3)根據協議，每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,500美元的處理和記錄費一併交付給行政代理，如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；以及
 
(四)任何人不得轉讓給自然人。
 
根據本節第(C)款的規定向KCMH發出通知並經行政代理接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的轉讓日期(“轉讓日期”)起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務 ，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權就轉讓日期之前發生的事實和情況享有第3.09、3.11、3.12和9.04節的利益。貸款人對權利或權利的任何轉讓或轉讓
 
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本協議項下不符合本款規定的義務，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。
 
行政代理應在第9.02節規定的地址保存一份副本，以記錄出借人的名稱和地址、貸款人根據本協議不時作出的承諾、所欠貸款的本金(及聲明的利息)。登記冊中的各項記項應為確鑿無誤。借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在 登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和在收到合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。
 
(D)允許任何貸款人蔘與。任何貸款人可隨時向任何 人(自然人或任何借款人或任何KCMH的任何附屬公司或子公司除外)(每個人，“參與者”)出售參與該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份，而無需得到任何借款人或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
 
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(E)款另有規定外，每個借款人同意每個參與者應有權享受第3.09、3.11節的利益和義務，根據第9.06節第(B)款的規定，出售參與權的貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.13(B)節關於任何參與人的規定。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《聯合國憲章》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。
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國庫條例。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

(E)根據第3.09、3.11和3.12節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。
 
(F)借款人履行某些承諾。任何貸款人在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，可隨時對其在本協議或任何票據項下的全部或任何部分權利授予擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人 在本協議項下的任何義務。
 
(G)同意在轉讓後辭去開證貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果MHCB在任何時候根據第9.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，MCMB可在向KCMH和貸款人發出30天通知後，辭去開證貸款人的職務。如果KCMH辭去開證貸款人的職務，則KCMH有權從貸款人中指定一名繼任開證貸款人。但是，KCMH未能指定任何此類繼任者並不影響MHCB辭去開證貸款人的職務。如果MHCB辭去開證貸款人的職務，則應保留開證貸款人在其辭去開證行之日起對所有未決信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/C風險。在任命繼任開證行後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和責任。和(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令MHCB滿意的其他安排，以有效地承擔MHCB對該等信用證的義務。
 
第9.07節適用法律；司法管轄權等
 
(A)不受適用法律的約束。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
 
在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的訴訟或法律程序中，或在任何訴訟或法律程序中，每個借款人為其本人及其財產不可撤銷且無條件地服從紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並且每個借款人不可撤銷且無條件地同意就任何此類訴訟或任何判決提出的所有索賠
 
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訴訟程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。每個借款人同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
 
(C)同意放棄地點。每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因以上(B)款所述的本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。每個借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。
 
(D)完成法律程序文件的送達。每個借款人同意，在任何此類訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可以 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、第9.02節規定的地址或KCMH以書面形式通知管理代理人的其他地址的方式完成。
 
第9.08節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內應是無效的，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且特定條款在特定司法管轄區的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
 
第9.09節對應方；效力；執行。
 
(A)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。當本協議已由行政代理簽署時，當行政代理應收到本協議的副本時，當合並在一起時，由本協議的其他各方簽字。以傳真或電子傳輸的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
 
97
(B)允許以電子方式執行貸款單據或任何轉讓。本協議或任何其他貸款單據或任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
 
第9.10節.生存。第3.09、3.11和3.12節以及第VIII條和第9.04節的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定完成、貸款和承諾的償還、或本協議或本協議任何條款的終止。
 
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)或與本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一人不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
 
第9.12節保密。行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：信息可向其附屬公司及其附屬公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣例保密義務，或將同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本第9.12節的條款(或與本第9.12節基本相似的語言)的約束)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律組織)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者， 或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何與以下內容有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)
 
98
借款人及其義務，(G)經KCMH同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，(X)不是由於違反本節的行為，或(Y)可由行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從KCMH或其子公司以外的來源獲得。
 
就本節而言，“信息”是指從KCMH或其任何子公司收到的與KCMH或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息。行政代理或任何貸款人在KCMH或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外。-任何需要按照本節規定對信息保密的人應被視為遵守了其義務，如果該人對該信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的保密程度相同。
 
第9.13節：不存在任何受託關係。就本協議中計劃進行的每項交易的所有方面而言，每個借款人承認並同意，並且確認其關聯公司的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理和牽頭協調人之間的獨立商業交易，而且每個借款人都有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對這些條款、風險和條件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在導致這種交易的程序方面，行政代理人和首席安排人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人和首席安排人都沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔對任何借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理或牽頭安排人是否已經或目前正在就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理或牽頭安排人對任何借款人或其任何關聯公司都沒有就本協議所擬進行的交易對任何借款人或其任何關聯公司承擔任何義務 ，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人和首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理人和牽頭安排人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理和首席安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管機構和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄和免除：它可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理和首席安排人提出的任何索賠。
 
99
第9.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節美國愛國者法案。每個貸款人特此通知每個借款人，根據美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案識別該借款人的其他信息。
 
第9.16節判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中美元或替代貨幣(視具體情況而定)的説明(“指定的貨幣”)，以及在紐約市或指定貨幣的國家(“指定的地方”)的任何付款都是必要的，在所有與以該指定貨幣計價的金額有關的事件中，指定貨幣應為賬户貨幣。借款人在本協議和其他貸款文件項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或在其他地方支付的金額來履行，無論是否根據 判斷或以其他方式。在正常銀行程序下兑換為指定貨幣並轉移到指定地點時支付的金額不能產生在指定地點到期的指定貨幣的金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下以指定貨幣支付的款項轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理人可以在作出該判決的下一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣。借款人就其欠行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，無論在作出判決時實際適用的匯率如何，僅限於在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到後的營業日：根據本合同或根據第二種貨幣的票據被判定應支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的任何款項，可按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將其與如此被判定應支付的第二種貨幣的金額轉移到指定地點；借款人在此作為一項單獨的義務，儘管有任何該等 判決，共同及各別同意賠償行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)，並應要求以指定貨幣支付行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)原來欠該行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)以指定貨幣支付的款項與如此購買及轉讓的指定貨幣金額之間的任何差額。
 
第9.17節歐洲貨幣聯盟。(A)定義。在第9.17節和本協議第9.17節(無論是明示的還是默示的)中提及的本協議的其他規定中，下列術語分別具有以下含義：
 
“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。
 
100
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施，這部分是歐洲貨幣聯盟第三階段的實施。
 
“歐元”係指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，為本協定項下的貨幣。
 
“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。
 
“國家貨幣單位”是指參與成員國的任何貨幣單位(歐元單位除外)。
 
“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
“目標運行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐洲實時毛利結算系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日子(由行政代理確定)以外的任何日子。
 
“歐洲聯盟條約”係指經1986年單一歐洲法修正的1957年3月25日羅馬條約和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)。
 
(B)使用其他替代貨幣。如果任何歐洲貨幣聯盟法律規定，債務人可以用歐元單位或該國家貨幣單位在參與成員國境內貸記債權人的賬户來支付一筆以歐元或國家貨幣單位計價的款項，則本協定的任何一方應 有權以歐元單位或該國家貨幣單位支付該金額。
 
(C)允許行政代理一般支付給行政代理。對於以歐元或國家貨幣單位計價的任何金額的支付，行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人負責，如果行政代理已在本協議要求的日期將本協議要求支付的任何金額記入任何賬户，則行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人承擔任何責任。向任何借款人或任何貸款人(視屬何情況而定)在參與成員國的主要金融中心的賬户中(以歐元單位或按國家貨幣單位 )立即可用、可自由轉移、結算的資金支付該金額，借款人或該貸款人應為此指定 。“所有相關步驟”是指行政代理人為清算或結算歐元付款的目的而不時合理決定的、由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。
 
(d)          [已保留].
 
101
(E)在不影響歐洲貨幣聯盟法規規定的任何換算或舍入方法的情況下，本協議中每次提及要支付給行政代理或由行政代理支付的國家貨幣單位的最低金額(或其倍數)時，應由對 行政代理不時指定的歐元單位中合理可比較和方便的金額(或其倍數)的引用取代。
 
在不影響借款人根據本協議或 根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，除第9.17節明確規定外，本協議的每一條款應受行政代理不時指定為必要或適當的合理解釋變更所規限，以反映參與成員國引入或轉換歐元。
 
第9.18節承認並同意受影響的金融機構自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)對適用的決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用適用決議授權機構的任何減記和轉換權力的責任進行審查 ；和
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
 
(I)要求減少全部或部分或取消任何此種責任；
 
(Ii)同意將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)防止與適用的決議授權機構行使減記權利和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
 
第9.19節行政事宜。儘管現有信貸協議已於成交日期終止，但為行政方便起見，在緊接成交日期前根據現有信貸協議及受該協議管限的未償還貸款本金，應轉移至本協議並視為未清償貸款。

[簽名頁面如下]

102

茲證明，本協議由雙方各自正式授權的官員或代表簽署，簽署日期為上文第一次寫明的日期。
 
 
KKR資本市場控股有限公司，
作為借款人
 
     
 
發信人：
KKR資本市場控股公司
GP LLC，其普通合夥人
 
 
發信人：
/發稿S/亞當·斯密
 

姓名：亞當·斯密
 

頭銜：首席執行官

 
KKR企業貸款有限責任公司
借款人
     
 
發信人：
/發稿S/亞當·斯密
 

姓名：亞當·斯密
 

頭銜：首席執行官


 
KKR企業貸款(CA)LLC，作為
借款人
     
 
發信人：
/發稿S/亞當·斯密
 

姓名：亞當·斯密
 

頭銜：首席執行官

 
KKR企業貸款(TN)LLC，作為
借款人
   
 
發信人：
撰稿/S/亞當·斯密
 

姓名：亞當·斯密
 

頭銜：首席執行官

[364天循環信貸協議簽字頁]
 
KKR企業貸款(英國)有限責任公司
借款人
   
 
發信人：
撰稿/S/亞當·斯密
   
姓名：亞當·斯密
   
頭銜：首席執行官

[364天循環信貸協議簽字頁]
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為行政代理和貸款人
 
     
 
發信人：
/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
   
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
   
頭銜：董事首席執行官

[364天循環信貸協議簽字頁]
附件A
 
定價網格
 
第2.03(C)(I)節規定的借款、信用證的適用保證金(“適用保證金”)和第2.03(B)條規定的應付融資費應等於以下定價網格(“定價網格”)中顯示的金額(如果是貸款的適用保證金，則基於該貸款(或適用的信用證)在初始未清償日期後仍未償還的天數，如下所述)：
 
從日期開始的天數
貸款(或作為
適用
信件地址：
信用)是
最初，
傑出的
適用範圍
保證金為
術語
基準
貸款和RFR
貸款
適用範圍
保證金為
ABR貸款
適用範圍
保證金為
設施費
 
[**]
 
1.50%
0.50%
[**]%
 
[**]
 
[**]%
[**]%
[**]%
 
[**]
 
[**]%
[**]%
[**]%
 
[**]
 
2.75%
1.75%
[**]%


[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件B
 
[擔保和擔保協議的格式]
 
B-1
擔保和擔保協議
 
KKR資本市場控股有限公司與特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“KCMH”)簽訂的日期為2023年4月7日的擔保和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，KCMH的每家子公司在本協議的簽名頁上以“擔保人”的標題確定，以及根據本協議第7.13節的規定成為本協議項下的“擔保人”的每個實體(單獨的“擔保人”和集體的“擔保人”，以及與KCMH一起，債務人)和瑞穗銀行有限公司，作為下文提及的信貸協議中界定為“貸款人”的各方的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“行政代理”)。
 
請參考日期為2023年4月7日的特定364天循環信貸協議，該協議在KCMH、KKR公司貸款有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“KCL美國”)、KKR公司貸款(CA)有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“KCL C.A.”)、KKR公司貸款(TN)有限公司、特拉華州有限責任公司(“KCL T.N”)、其任何其他借款方和KKR公司貸款(英國)有限責任公司之間簽訂，特拉華州一家有限責任公司(“KCL U.K.”；KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL UK及其任何其他借款方在本協議中單獨稱為“借款人”，在本協議中統稱為“借款人”) 和行政代理(如其可能不時被修改、修改、補充、再融資或替換)，在符合其條款和條件的前提下，借款人向借款人提供信貸(以貸款和信用證的方式)。此外，借款人可能不時就一個或多個套期保值協議向不同的貸款人(或其關聯公司)承擔義務。
 
截至本協議之日，每一債務人均為(A)股權份額(“初始質押股權”)、(B)債務(“初始質押債務”)和(C)存款賬户(“質押存款賬户”)的所有人，分別列於本協議附件二A部分與該債務人姓名相對的位置。
 
為促使各貸款人訂立信貸協議及根據信貸協議及任何套期保值協議提供信貸，以及為其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充份)，各擔保人與其他擔保人共同及各別同意擔保擔保債務(定義如下)，且各債務人同意授予抵押品的擔保權益(定義見下文)，作為擔保債務(定義見下文)的擔保，且各擔保人及對方債務人已同意根據下述條款訂立本協議。
 
據此，雙方特此達成如下協議：
 
第1節定義等
 
1.01以下是術語的總稱。本文中使用的術語和未作其他定義的術語在本文中的定義如信貸協議中所定義。
 
B-2
1.02以下是《統一商法典》中的某些術語。本文中使用的術語“帳户”、“動產票據”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“商業侵權債權”和“收益”的含義與《統一商法典》第9條所規定的含義相同。“權利持有人”、“金融資產”和“證券賬户”三個術語的含義與UCC第8條所規定的含義相同。
 
1.03版本包括更多定義。此外，此處使用：
 
《破產法》一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。
 
“抵押品”具有第4節中賦予該術語的含義。
 
“抵押品賬户”具有第5.01節中賦予該術語的含義。
 
“超額資金擔保人”具有第2.08節中賦予該術語的含義。
 
“超額付款”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。
 
“擔保債務”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
 
“初始質押債務”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“初始質押股權”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“L/C曝險分賬户”具有第5.04節賦予該術語的含義。
 
“質押存款賬户”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“質押債務”具有第4(B)(4)節中賦予該術語的含義。
 
“質押股權”具有第4(B)(3)節中賦予該術語的含義。
 
“按比例分攤”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。
 
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每個發行借款人)和行政代理、任何有擔保債務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和受讓人。
 
“擔保債務”統稱為：(A)就借款人而言，(I)借款人根據貸款單據承擔的支付貸款本金和利息的所有義務，以及(Br)L/信用證償付義務和所有費用、保費、費用、費用、賠款和其他任何金額或債務，無論是現在或以後的直接或間接、絕對或有的。
 
B-3
根據貸款文件對有擔保債權人或其中任何債權人的債務，以及(Ii)借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯公司)承擔的所有義務，(B)在擔保人的情況下， 擔保人根據本協議第2款承擔的所有義務，以及(C)在上述每一項的情況下，包括其所有利息和相關費用，包括根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，在任何案件開始後就任何債務人產生或產生的任何利息或費用(無論該利息或費用是否被允許或可作為該案件的全部或部分債權)。
 
“證券抵押品”具有第4(B)節中賦予該術語的含義。
 
“子代理人”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
 
“次級債務”具有第2.10節中賦予該術語的含義。
 
1.04以下是套期保值協議的處理方法。就本協議而言，有一項理解是，任何借款人根據與貸款人或其關聯公司訂立的套期保值協議而對一人產生的任何義務，仍應繼續構成擔保債務和擔保債務，且就本協議而言，該人應繼續作為有擔保債權人，即使該人(或其關聯公司)可能已轉讓其在信貸協議中的所有貸款和其他權益，因此，在就該等義務提出索賠時，該人(或其關聯公司)不再是信貸協議的“貸款人”方。
 
第二節提供擔保。
 
2.01擔保人同意擔保。每名擔保人在此向每一有擔保債權人及其各自的繼承人絕對、無條件和不可撤銷地擔保，並在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)立即全額付款：
 
(A)支付貸款本金和利息以及L/C償還義務以及所有費用、保費、費用、開支、賠償款項和其他任何金額或債務， 無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，現在或以後由任何債務人根據任何貸款文件不時欠貸款人或行政代理人或他們中的任何人；和
 
(B)承擔任何借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何聯營公司)承擔的所有義務，
 
在每一種情況下，根據其條款，幷包括在任何債務人的任何破產或破產程序啟動後產生或發生的所有利息和費用，無論該利息或費用是否被允許作為該程序中的債權(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)。各擔保人在此進一步共同和個別同意，如果任何債務人在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)未能全額償付，該擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付該等債務，在任何付款時間延長或 續訂任何
 
B-4
如有擔保債務，將根據延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日、加速償還還是以其他方式償還)。
 
各擔保人、行政代理人及其他有擔保債權人特此確認，所有此等人士的意願是，本協議及各擔保人在本協定項下的義務不構成適用於本協議的《破產法》(下文定義)、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓，以及每位擔保人在本協議項下的義務。為實現上述意圖，行政代理人、其他有擔保債權人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人的擔保債務在任何時候都應限於最高金額，以使擔保人的債務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。就本協議而言，“破產法”是指信貸協議第7.01(G)或(H)節或美國法典第11章或任何類似的外國、聯邦或州法律所指的任何類型的訴訟程序，以免除債務人。
 
根據第2.01節，每個擔保人的義務是絕對的、無條件的、連帶的和多個的，無論任何債務人在任何貸款文件下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，本第2.02節的意圖是，在任何和所有情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和若干的。在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：任何時候或不時，在不通知擔保人的情況下，任何擔保義務的履行或遵守的時間均應延長。或者放棄履行或遵守；
 
(B)禁止作出或不作出貸款文件的任何規定或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為；
 
(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄貸款文件中任何一項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
 
(D)取消以任何有擔保債權人為受益人的任何留置權，作為任何擔保債務的擔保，不得完善或解除；
 
(E)否認任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；或
 
B-5
(F)禁止任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或任何有擔保債權人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何債務人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。
 
各擔保人在此明確、無條件且不可撤銷地放棄勤勉、提示、及時、要求付款、拒付、違約、加速付款和所有通知，以及要求任何有擔保債權人用盡任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救或針對任何貸款文件項下的任何債務人或任何其他擔保或擔保項下的任何其他人提起訴訟的任何要求。
 
每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(A)因任何有擔保債權人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，該債權或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(B)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權的任何抗辯。
 
每一擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，且本條款第2款所述的豁免是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。
 
如果任何借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須由任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復，則每個擔保人根據本第2條規定的義務應自動恢復。無論是由於破產或重組程序或其他原因，各擔保人共同和各別同意，應要求，擔保人將賠償有擔保債權人因該項撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產法、破產法或類似法律，此種付款構成優先付款、欺詐性轉移或類似付款。

2.4.各擔保人共同及各別同意，在所有擔保債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)得到全額償付及清償、信貸協議項下的承諾屆滿及終止，以及有關發出信用證的貸款人、行政代理人及所有信用證項下的KCMH按合理滿意的條款終止、終止或現金抵押或其他擔保之前，擔保人不得行使任何權利或補救(不論是否以股權方式或合同項下產生)。因擔保人對任何擔保債務的任何債務人或任何其他擔保人存在、支付、強制執行或履行其在任何貸款文件下的義務，不論是以代位權或其他方式，或任何擔保債務的任何擔保。

每一擔保人共同及各別同意，就該擔保人與貸款人之間而言，任何借款人在信貸協議項下的義務可被宣佈為立即到期並按信貸協議第七條的規定予以支付(且應
 
B-6
在第2.01條規定的情況下，被視為已自動到期和支付的債務)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)對任何借款人而言，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，就第2.01節而言，該等債務(不論是否已到期並由任何借款人支付)應立即由擔保人到期並支付。

每個擔保人都承認本第2款中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，任何有擔保債權人，在擔保人對本合同項下到期的任何款項的支付發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起動議。
 
2.07%；*；2.本條款中的擔保是一種持續擔保，應(A)保持完全有效，直至(I)以現金全額支付擔保債務(尚未到期的任何或有賠償義務除外)，(Ii)貸款人的所有承諾終止或到期，以及(Iii)所有信用證的最後到期日或終止日期(除非以相關發行貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款作擔保或以其他方式擔保的現金)中的最後一項。(B)對每一位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)對有擔保債權人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益具有約束力並可由其強制執行。在不限制前一句(C)款的一般性的原則下，任何有擔保債權人可將其在信貸協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其全部或任何部分的承諾額、欠其的貸款以及其持有的一張或多張票據)轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他 人將在信貸協議第9.06節規定的範圍內，在每一種情況下都將獲得授予該有擔保債權人的所有與之有關的利益。
 
2.08根據出資權。擔保人雙方特此同意，如果任何擔保人因擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義如下)，則其他每個擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句的限制)，向該超額資金擔保人支付相當於該擔保人的 按比例分攤的金額(如下所定義並確定，為此目的，不考慮財產，根據第2.08節的規定，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人對有擔保債權人的全部債務，並享有優先付款的權利，在此之前，該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至該擔保人支付並全部清償所有此類債務為止。
 
就本第2.08節而言，(A)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額，(B)“超額付款”是指，就任何擔保債務而言
 
B-7
擔保債務，指超額資金擔保人支付的金額超過其在擔保債務中的比例份額，以及(C)“按比例份額”對任何擔保人來説，是指(X)該擔保人所有財產(不包括任何其他擔保人的任何股份或其他股權權益)的合計公平可出售價值超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)的比率(以百分比表示)，但不包括擔保人在本合同項下的義務和任何其他擔保人已擔保的任何義務)至(Y)所有擔保人所有財產的公允可出售價值合計超過所有擔保人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債，但不包括擔保人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的金額，(I)關於在本合同日期作為本合同一方的任何擔保人，和(Ii)就任何其他擔保人而言，自該擔保人成為本協議項下擔保人之日起。
 
2.09免税和免税等。任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何和所有付款均應免税和免税 ，且不得按相同的條款扣除任何和所有現在或未來的補償税或其他税項，且借款人的付款必須根據信貸協議第3.11節的規定免税和免税。
 
2.10第2.10節中所述的範圍和方式，各擔保人在此將對方債務人欠擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“從屬義務”)排在擔保義務的次要地位：
 
(A)禁止付款等。除非在違約事件發生之後和持續期間(包括根據任何有關任何其他債務人的《破產法》啟動和繼續進行任何程序)，否則每名擔保人均可因次級債務而從任何其他債務人收到定期付款。
 
(B)優先償付擔保債務。在任何違約或違約事件發生後和持續期間(包括根據與任何其他債務人有關的任何破產法啟動和繼續進行的任何訴訟)，但是，除非行政代理另有同意，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。
 
(C)優先償付擔保債務。在根據任何破產法進行的與任何其他債務人有關的任何訴訟中，每個擔保人都同意，有擔保債權人有權在擔保人收到任何次級債務付款之前， 收到所有擔保債務的全額現金付款。
 
在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他債務人的任何訴訟的開始和繼續)，如果行政代理提出要求，每名擔保人應收取、強制執行和接受作為受託人的附屬債務的付款。
B-8
向有擔保債權人提供擔保債務，並將這種付款連同任何必要的背書或其他轉讓文書一起交付給行政代理，但不以任何方式減少或影響保證人根據本協定其他規定承擔的責任。

2.11根據契約。每個擔保人都承諾並同意，只要擔保債務的任何部分仍未支付(任何未到期的或有賠償義務除外)，任何信用證都將是未償還的(除非以現金擔保或以其他方式擔保，其條款令相關開立貸款人、行政代理和KCMH合理滿意)或任何貸款人應有任何承諾，該擔保人將履行並遵守，並促使其每一家子公司履行並遵守所有條款，貸款文件中所列的任何借款人同意促使該擔保人或該子公司履行或遵守的契諾和協議。
 
第三節陳述和擔保。每個債務人為有擔保債權人的利益向貸款人和行政代理人陳述和擔保：
 
3.01關於組織事項；可執行性等。在每個擔保人的情況下，借款人在信用證 協議第五條中關於該擔保人的陳述和擔保在作出該陳述之日是真實的。
 
該債務人是其聲稱根據第4節授予擔保權益的抵押品的唯一實益所有人，除(A)信貸協議允許的留置權和(B)本協議所設立或規定的擔保權益外，抵押品上不存在任何留置權(且不存在以任何其他人為受益人而獲得該抵押品的權利或選擇權)，該擔保權益構成對抵押品的有效第一優先權完善留置權(或如果抵押品存在信貸協議第6.02(B)(Ii)節允許的留置權，則構成對抵押品的有效第二優先權完善留置權)，受信貸協議允許的留置權 約束；但除附件II A部分所列的質押存款協議(受制於信貸協議第6.01(M)節)或用作主要賬户的任何其他存款賬户 用於存放信貸協議中的資金、持有有證書的證券和票據外，債務人無需完善本協議所設立或規定的擔保權益，除非根據UCC或 向美國專利商標局(“PTO”)或美國版權局(以及任何其他國家的任何類似機構)提交的申請。
 
3.03包括其他名稱等。每個債務人的法定名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果適用)和郵寄地址均在本合同附件一中正確列出。附件一正確地規定了(A)該債務人的營業地點，如果該債務人有多個營業地點，則該債務人的首席執行官辦公室的位置，以及(B)目前將該債務人列為債務人的任何財務報表所在的每個地點。
 
3.04未發現情況變化。該債務人未(A)在本合同日期前三個月內變更其所在地(如《統一商法典》第9-307條所界定)，(B) 迄今已變更其名稱、組織類型、組織管轄範圍或組織識別號，或(C)迄今已成為“新債務人”(如第9-307條所界定
 
B-9
UCC第9-102(A)(56)節)與任何其他人之前簽訂的當前有效的安全協議有關。

3.05為擔保人。在本協議簽署之日，KCMH的每一家國內子公司(任何經紀子公司除外)都已簽署了本協議，並在本協議的簽名頁上以“擔保人”的標題註明。
 
3.06月3日，交通安全
 
(A)不論該債務人是否為擔保品的發行人，該義務人確認其已收到根據本合同授予的擔保權益的通知。
 
(B)就該債務人在本協議項下質押的股權而言，該等質押股權已由KCMH的另一債務人或附屬公司發行，已獲正式授權及有效發行，且 已悉數繳足且不可評估(在該等條款適用的範圍內)。若該債務人在本協議項下質押的債務已由KCMH的另一債務人或附屬公司發行，則已獲正式授權，經認證或已發行及交付，是發行人的法律、有效及具約束力的債務。
 
(C)該債務人所質押的初始質押股權，於本協議日期構成其發行人的已發行及未清償股權的百分比，載於本協議附件二 。初始質押債務是發行人欠該債務人的所有未償債務，由本協議日期的票據證明，本金金額於本協議附件二 所示。
 
(D)截至本協議之日，除附件二所列外，該債務人無(一)無存款賬户，(二)無證券賬户。
 
第4節抵押品。作為擔保債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)全額付款的抵押品，每一債務人特此為有擔保債權人的應計權益向行政代理質押和授予該債務人對下列財產、對下列財產及其之下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是有形的還是無形的，無論位於何處，無論是現在由該債務人擁有還是以後獲得，也無論現在存在還是以後存在：
 
(A)管理所有賬户、動產紙、抵押品賬户、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、文書、庫存、投資財產、金錢；以及
 
(B)簽署以下文件(統稱為“擔保抵押品”)：
 
(I)登記初始質押股權和代表初始質押股權的證書(如有)，以及不時收到、應收或以其他方式分配的與任何或所有初始質押股權有關或以其他方式分配的所有股息、應收或以其他方式分配的資本、現金、票據和其他財產，就其或就其發行的所有認股權證、權利或期權，以及由此產生的所有一般無形資產(包括會員地位、控制權和經濟利益)；
 
B-10
包括初始質押債務和證明初始質押債務的票據(如有)，以及就初始質押債務或為交換任何或全部初始質押債務而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據和其他財產；

(Iii)購買該債務人不時以任何方式取得的所有額外股份的股票及其他股權(該等股份及其他股權，連同最初質押的股權，即“質押股權”)，以及代表該等額外股份或其他股權的證書(如有)，以及不時收到的所有股息、分派、資本返還、現金、票據及其他財產，或就任何或所有該等股份或其他股權、所有認股權證、所有認股權證或以其他方式分配的任何或全部該等股份或其他股權的交換、所有認股權證、在此基礎上或與之相關的權利或期權以及由此產生的所有一般無形資產(包括會員地位、控制權和經濟利益)；
 
(Iv)清償不時欠該債務人的所有額外債務(該等債務連同最初的質押債務，即“質押債務”)及證明該等債務的文書(如有的話)，以及不時就任何或全部該等債務而收取、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據及其他財產；
 
(V)除證券賬户外，不時記入證券賬户的與所有金融資產有關的所有擔保權利，以及所有金融資產，以及所有股息、 分配、就任何或所有該等擔保權利或金融資產或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的資本、利息、現金、票據及其他財產，以及就該等擔保權利或金融資產發出的所有認股權證、權利或期權；及
 
(Vi)包括該債務人現在或以後以任何方式不時獲得的所有其他投資財產(包括但不限於所有(A)證券，不論是否有證書，(B)擔保權利，(C)證券賬户，(D)商品 聯繫人和(E)商品賬户)，以及代表或證明該等投資的財產的證書或文書(如有)，以及所有股息、分派、資本返還、利息、現金、不時收到、應收或以其他方式分配的票據和其他財產，以換取任何或所有此類投資財產及其上或與之有關的所有認股權證、權利或期權；
 
(C)支付任何抵押品現在或以後到期和應付的所有收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他經濟權利或付款，任何抵押品、現金的所有替代和替換，以及在與任何抵押品有關的範圍內的所有簿冊、信件、信用文件、記錄、發票和其他文件(包括由該債務人或不時代表該債務人行事的任何電腦局或服務公司擁有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文據和文件)，
 
(本第4節所述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)，但是，即使本協議有任何相反規定，本協議也不應 構成授予(A)任何非國內子公司(或其資產基本上全部由股本和/或債務組成的任何國內子公司)超過65%的已發行和已發行表決權股份的擔保權益
B-11
(B)受所有權證書、信用證權利和商業侵權債權約束的機動車輛和其他資產；(C)以使用意向為基礎向商標局提交的任何商標註冊申請，直至商標局接受作為使用説明書或聲稱使用的修正的時間(如果有)，屆時該商標應自動成為抵押品的一部分，並受質押擔保權益的限制；(D) 適用法律、法規或包含反轉讓條款的協議禁止授予此類資產上的擔保權益的資產，以及(E)行政代理和借款人合理地確定獲得此類擔保權益的成本或其完善性相對於由此為出借人提供的擔保的利益而言過高的資產。
 
第五節包括抵押品賬户和存款賬户。
 
5.01為抵押品賬户。如果發證貸款人或多數貸款人(視情況而定)有此指示，行政代理將在行政代理處設立一個 抵押品賬户(“抵押品賬户”)，
 
(A)貸記入該賬户的所有投資財產或金融資產(現金除外)應為證券賬户，行政代理人應為該賬户的權利持有人，或應遵守行政代理人滿意形式和實質的控制協議；以及
 
(B)在存入任何現金的範圍內，應為存款賬户，行政代理在該賬户上應為開户銀行的客户，並應控制該存款賬户；以及
 
每一債務人同意不時存入根據本協議或任何其他貸款文件規定須交付行政代理的任何抵押品的現金收益，債務人可不時將其希望根據本協議提供作為額外抵押品擔保的任何額外金額存入該抵押品賬户。抵押品賬户及其中不時存入的任何金錢或其他財產應構成本協議項下抵押品的一部分，除非按下文規定適用，否則不應構成對擔保債務的償付。
 
5.02允許提款。*抵押品賬户中的餘額應不時僅根據本第5.02節和下文第5.03節的規定進行提取。 行政代理應(除非本第5.02節最後一句另有規定，且除非違約事件發生和繼續發生)將收取的餘額記入抵押品賬户的貸方，或應作為債務人的相關債務人的命令(通過KCMH))應不時指示。在違約事件發生後和持續期間的任何時間，行政代理人在向KCMH發出書面通知後，可以(如果貸款人按照信貸協議的規定作出指示，則應)酌情決定將抵押品賬户(無論其來源如何)貸方的餘額不時用於或安排(取決於託收)預付抵押品賬户的本金。
B-12
以信貸協議第七條規定的方式提供貸款(和/或為L/信用證的風險提供付款或擔保)。

5.03抵押品賬户餘額的投資。抵押品賬户貸方的現金餘額應不時作為各自債務人通過KCMH進行投資，或在違約事件發生後和持續期間，由行政代理決定哪些投資應以行政代理的名義持有並由行政代理控制(並記入抵押品賬户)；但在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以(如果貸款人根據信貸協議的規定作出指示，則應)隨時和不時選擇清算任何此類投資，並將其收益用於或導致以第 6.08節規定的方式支付當時到期和應支付的擔保債務。
 
5.04為L/C風險敞口提供擔保。根據信貸協議第七條的規定，存入抵押品賬户作為L/C風險敞口擔保的所有金額應由行政代理在一個單獨的子賬户(指定為“L/C風險敞口子賬户”)中持有，此子賬户中持有的所有金額首先應構成L/C風險敞口的抵押品擔保，其次為本合同項下其他擔保債務的擔保。
 
5.05關於擔保抵押品的交付。代表或證明擔保抵押品的所有證書或票據(如果和在證明的範圍內，對於債務 (公司間負債除外)，金額超過5,000,000美元)，受第6.02(B)(Ii)節允許的留置權約束的擔保抵押品除外，應根據本合同迅速交付行政代理人(或其受託保管人或指定人)並由其或其代表持有，並應採用適當的交付轉讓形式。或應附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均應令行政代理人(或其受託保管人或指定人)合理滿意。
 
5.06%用於維持質押存款賬户。除信貸協議第6.01(M)條另有規定外，只要任何擔保債務或擔保債務仍未支付(當時未到期的任何或有債務除外)，任何信用證應為未償還信用證(除非以現金作抵押或以其他方式擔保，其條款合理地令相關開證貸款人、行政代理和KCMH滿意)，或任何貸款人 應有任何承諾，每一債務人將保留主要賬户，以便將信貸協議中的資金存入本協議項下的金融機構或已與該債務人和 行政代理人(或其受託保管人或指定人)達成協議的銀行，以遵守行政代理人(或其受託保管人或指定人)發出的指示，指示在該存款賬户中處置資金，而無需該債務人的進一步同意。該協議的形式和實質應合理地令行政代理(或其受託保管人或指定人)滿意。自截止日期起，質押存款賬户被用作存入信貸協議資金的主要賬户，為免生疑問，該質押存款賬户可由另一存款賬户取代，作為存入信貸協議資金的主要賬户，但須符合第5.06節的要求。
B-13
第6節抵押品賬户和存款進一步擔保；補救。為進一步根據第4節授予擔保權益，各債務人特此與其他債務人共同和各別為有擔保債權人的利益與行政代理達成如下協議：

6.01保證交付及其他完善性。每一債務人應不時迅速提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲取所有此類融資聲明、延續聲明、通知、文書、文件、協議或協議或其他文件，以創建、保存、完善、維持根據本協議授予的擔保權益的完整性或驗證，或使行政代理人能夠行使和執行其在本合同項下關於此類擔保權益的權利，包括在PTO之前的記錄，美國版權局(以及任何其他國家/地區的任何類似機構)。每一債務人在此授權行政代理提交一份或多份融資聲明，表明該融資聲明涵蓋該債務人的所有資產或所有個人財產(或類似效果的詞語)，在每種情況下，均無需該債務人的簽名，無論此類融資聲明中描述的任何特定資產是否屬於UCC的範圍或本協議的授予條款。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他副本應足以作為融資聲明。
 
6.02任何其他融資聲明或控制。在符合債權人間協議的情況下，除非貸款文件另有允許，否則任何債務人不得(A)在任何司法管轄區為有擔保債權人的利益而將任何抵押品的任何融資聲明或類似文書存檔，或授權或允許將其存檔或存檔，或授權或允許將任何抵押品的任何融資陳述或類似文書存檔。或(B)致使或允許行政代理人以外的任何人“控制”(如UCC第9-106節所述)該義務人在其構成抵押品一部分的任何子公司中持有的任何股權。
 
6.03根據《權利保全條例》，行政代理不應被要求採取必要的步驟來維護針對任何抵押品的先前當事人的任何權利。
 
6.04根據《債權人間協議》，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則行政代理除本文或任何其他貸款文件中規定或以其他方式獲得的其他權利和補救外，應享有與擔保一方的抵押品有關的所有權利和救濟(不論該擔保的權利和救濟是否在主張權利和救濟的司法管轄區內有效)，以及擔保一方根據任何司法管轄區現行法律有權享有的附加權利和救濟，包括在法律允許的最大範圍內行使所有投票權的權利。與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權，如同行政代理是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且每一債務人同意採取一切適當的行動使這種權利生效)；在不限制前述規定的原則下：
 
(I)行政代理可酌情以其名義或以任何義務人的名義或以其他方式要求、起訴、收取或接受任何款項或其他財產

B-14
或因任何抵押品而應收或作為任何抵押品的交換的應收款，但沒有義務這樣做；

(Ii)行政代理可以對任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可以延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；但行政代理應事先通知KCMH；

(Iii)對於構成本協議項下抵押品一部分的任何賬户、動產或一般無形資產，行政代理人可要求債務人通知(且每一債務人在此授權行政代理人如此通知)每一賬户債務人和任何文書上的每一債務人，並指示就此類抵押品而到期或將到期的任何款項應直接交給行政代理人，或按行政代理人的指示進行(如有任何此類付款，或任何其他抵押品收益，任何義務人收到後，應由該義務人為行政代理人的利益以信託方式保管，並按照本規定儘快將其轉交或交付行政代理人申請)；
 
(Iv)根據規定，行政代理可以禁止從抵押品賬户中提取和/或適用於抵押品賬户中的任何金錢或其他財產的支付；但行政代理應事先通知KCMH；
 
(V)根據規定，行政代理可以要求義務人將構成抵押品的任何證券轉移到行政代理或其代名人的名下備案(行政代理同意，如果任何此類證券轉移到其名下或其代名人的名下，行政代理此後將迅速將其收到的關於此類證券的任何通知和通信的副本(通過KCMH)交給各自的義務人)；
 
(Vi)允許行政代理可以在行政代理認為最好的一個或多個地點出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置現在擁有或此後獲得的抵押品的全部或任何部分，並以現金、信貸或未來交付(不由此承擔任何信用風險)的方式公開或私下出售，而不要求履行或發出意向通知以實現任何此類處置或在 時間或地點進行(適用法規要求且不能放棄的通知除外)，行政代理或任何其他有擔保債權人或任何其他人可以是在任何公開銷售(或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售中)如此處置的任何或所有抵押品的購買人、承租人、被許可人、受讓人或接受者，此後絕對持有該抵押品，不受債務人的任何索賠或任何權利，包括任何贖回權或股權(法定或其他)，任何此類要求、通知和權利或股權在此明確放棄和釋放。行政代理可在不通知或公佈的情況下，將任何公開或私人售賣押後，或安排在為出售而定出的時間及地點不時借公告將該等出售押後，而該項出售可在如此押後至的任何時間或地點進行；和
 
(Vii)如果行政代理人決定根據本第6條行使其出售任何債務人的全部或任何擔保抵押品的權利，則各債務人同意，在
B-15
應行政代理的要求，該債務人將自費作出或促使作出所有其他必要的行為和事情，以使該等擔保抵押品或其任何部分的出售有效和具有約束力，並符合適用法律。

根據第6.04節的規定，每一次收集、出售或其他處置的收益應按照第6.08節的規定使用。
 
(B)受《證券法》某些限制的限制。債務人認識到，由於修訂後的1933年《證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，行政代理在出售全部或任何部分抵押品時，可能被迫將購買者限制為同意為自己的賬户購買抵押品的人，用於投資，而不是為了分銷或轉售。債務人承認，任何此類公開銷售的價格和條款對行政代理來説可能不如通過不受此類限制的公開銷售所獲得的價格和條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類公開銷售應被視為以商業上合理的方式進行，行政代理沒有 從事公開銷售的義務，也沒有義務將任何抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許其發行人將其登記為公開銷售。
 
(C)發出正式通知。債務人同意，如果適用法律要求行政代理就任何抵押品的出售或其他處置發出合理的事先通知，則十五個工作日的通知應被視為構成合理的事先通知。
 
6.05如果根據第6.04節出售、收取抵押品或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付此類變現的成本和開支以及全額償付擔保債務，債務人仍應對任何不足承擔責任。
 
6.06在未事先向行政代理髮出書面通知(或行政代理合理同意的較短期限)的情況下，任何義務人不得(A)更改其地點(如UCC第9-307節所定義)或(B)更改其名稱、組織類型、郵寄地址或組織管轄權。
 
6.07根據協議，擔保債權人和行政代理均不因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。在根據第6.04節以商業合理的方式進行的任何公開銷售中，每個債務人特此放棄因抵押品在這種公開銷售中出售的價格低於在沒有此類限制的公開銷售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總金額而產生的對有擔保債權人或管理代理人的任何債權，即使行政代理人接受收到的第一個要約並且沒有向多個受要約人提供抵押品。
 
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6.08除《債權人間協議》另有明文規定和以下第6.08節另有規定外，行政代理根據本協議收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益，以及行政代理根據第5條或第6條持有的任何其他現金，應由行政代理使用：

第一，支付這種收集、出售或其他變現的費用和開支，包括行政代理人的合理自付費用和費用，以及行政代理人和律師的費用和開支，以及行政代理人與此相關的所有費用和墊款；
 
第二，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(本金和利息除外，但包括行政代理律師的費用、收費和支出)；
 
第三，支付構成向貸款人和開證貸款人支付的費用、彌償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向貸款人和開證貸款人支付律師的費用、收費和支付)，按照當時到期和欠款的相應金額按比例平等支付；
 
第四，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分擔保債務、L/信用證償還債務和債務人在貸款文件下的其他債務，按照當時的到期金額和欠款按比例均等地支付；
 
第五，全額償付擔保債務(上文第二、第三和第四款規定的債務除外)，在每種情況下，按照當時到期的和所欠的或持有擔保債務的出借人可能另行約定的金額，按比例平等地予以償付；以及
 
最後，向有關債務人或其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能指示的方式，向有關債務人支付當時剩餘的任何盈餘。
 
儘管有上述規定，根據第5.04節規定在抵押品賬户的L/C曝險子帳户中持有的任何現金或其他金額的收益應首先用於未償還的L/C風險敞口 次，然後以第6.08節規定的方式用於其他擔保債務。
 
6.09在不限制本協議授予行政代理人的任何權利或權力的情況下，在沒有違約事件發生和繼續的情況下，在違約事件發生和任何違約事件持續期間，行政代理人特此被指定為每一債務人的事實代理人，以執行本第6節的規定，並採取任何行動和執行行政代理人可能認為必要或適宜實現本條款目的的任何文書，在不限制上述 一般性的原則下，只要行政代理人有權

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根據本第6條的規定，行政代理人有權收取、背書和收取所有支付給任何債務人的支票，代表與抵押品或其任何部分有關的任何股息、付款或其他分配，並完全清償這些支票。
 
6.10%，*；轉讓。(A)本協議將在抵押品中產生持續的擔保權益，並在符合以下(B)條款的情況下，(I)保持完全效力和作用，直到(A)以現金全額支付擔保債務(尚未到期的任何或有債務賠償除外)、(B)貸款人的所有承諾終止或期滿以及(C)所有信用證的終止或期滿(除非以現金作抵押或以其他方式以相關發證貸款人合理滿意的條款擔保)，管理代理和KCMH)，(Ii)對每個債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)確保行政代理在本協議項下的權利和救濟，使有擔保債權人及其各自的繼承人、受讓人和獲準受讓人受益。在不限制前述條款(Iii)一般性的情況下，任何貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在信貸協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分，(Br)其所欠貸款及該筆或該等票據(如有)借給任何其他人士，而該等其他人士即成為受惠於信貸協議第9.06節所述各情況下授予該貸款方的一切利益或其他利益。
 
(B)如果在不受任何貸款文件禁止的交易中，任何債務人應出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則 此類抵押品應自動從據此設立的留置權或根據任何其他貸款文件解除，行政代理應應任何債務人的請求和全部費用，執行並向該債務人交付解除在該抵押品上產生的留置權所合理需要或適宜的所有免除或其他文件。應任何債務人的請求，且費用完全由任何債務人承擔。如果該債務人(KCMH除外)因任何貸款文件未禁止的交易而不再是KCMH的全資子公司，則該債務人應被解除其在本協議項下的義務。
 
當所有擔保債務應已全額現金償付(當時未到期的或有賠償債務除外)，且貸款人在信貸協議項下的承諾及L/C的所有風險敞口已到期或終止，或已以相關發行貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款進行現金抵押或以其他方式停止時，本協議應終止，行政代理應立即進行轉讓、轉讓和交付，憑收到即可，但沒有任何追索權、擔保或代表。任何剩餘的抵押品和因此而收到的資金，應交給相關債務人或按相關債務人的命令支付。行政代理還應在終止時，由該債務人承擔費用，簽署並向相應債務人交付相應債務人合理要求的UCC終止聲明，以按照本第6.11節的要求終止和解除抵押品的留置權。
 
根據《債權人間協議》，各債務人同意不時(以該債務人的費用為代價)以書面形式
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應行政代理人的要求，該債務人將簽署和交付行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，並作出行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議的目的，並使行政代理人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。

6.13債務、債務、投票權、分紅等：(A)只要不發生違約事件並繼續發生：
 
(I)每一債務人應有權為不違反本協議或其他貸款文件的任何目的行使與該債務人或其任何部分的擔保抵押品有關的任何和所有表決權及其他同意權利；
 
*每一債務人有權收取和保留就該債務人的擔保抵押品支付的任何和所有股息、利息和其他分配，前提是並在貸款文件的條款不禁止支付的範圍內；但就任何擔保抵押品支付或應付的任何或所有非現金股息、利息和其他分配，以及就任何擔保抵押品或作為交換而收到、應收或以其他方式分配的票據和其他財產，如果由該債務人收到，則應為行政代理的利益以信託方式收取，如果第(Br)第(Br)5.05節要求，則應迅速交付行政代理，並以收到的相同形式作為擔保抵押品持有(附任何必要的背書)；以及
 
(Iii)行政代理將籤立並向每一債務人交付(或安排籤立和交付)該債務人可能合理要求的所有委託書和其他文書，以使該債務人能夠 行使根據上文(I)段有權行使的投票權和其他權利，並收到根據上文(Ii)段 授權其接收和保留的股息、利息和其他付款。
 
(B)在違約事件發生後和持續期間，債權人應遵守《債權人間協議》：
 
(I)對每個債務人(X)行使或不行使根據第6.13(A)節有權行使的表決權和其他雙方同意的權利的所有權利，行政代理人應在行政代理人通知該債務人後停止，以及(Y)接受其根據第 節 第6.13(A)節本來被授權接收和保留的股息、利息和其他分派，應在行政代理人通知該債務人後停止；所有該等權利隨即歸屬行政代理，行政代理即有權行使或不行使該等表決權及其他雙方同意的權利，以及收取及持有該等股息、利息及其他分派作為抵押。
 
(Ii)任何債務人違反本條第6.13(B)款第(I)款的規定而收到的所有股息、利息和其他分配應 以信託形式為行政代理人的利益收取，應從該債務人的其他資金中分離出來，並應立即以收到的相同形式支付給行政代理人作為擔保抵押品(並附有任何必要的背書)。
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6.14禁止行政代理履行。如果任何義務人未能履行本協議所載的任何協議，行政代理可以自行履行或導致履行該協議，而無需 通知，沒有任何義務這樣做，與此相關的行政代理的合理費用應由該債務人支付。
 
6.15根據協議，行政代理的職責如下：(A)本協議賦予行政代理的權力完全是為了保護有擔保債權人對抵押品的利益， 不應對其施加任何行使此類權力的責任。*除了安全保管其擁有的任何抵押品以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，行政代理對於任何抵押品不負有確定或採取有關催繳、轉換、交換、到期日、投標或與任何抵押品有關的其他事項，不論任何有擔保債權人是否知悉或被視為知悉此類 事項，或關於採取任何必要步驟以維護針對任何當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利的情況。行政代理機構應被視為已對其擁有的任何抵押品的保管和 保全採取了合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇基本相同。
 
(B)除本協議所載的任何相反規定外，行政代理可在行政代理認為必要時，不時就全部或部分抵押品為本協議項下的行政代理指定一個或多個子代理(每個子代理均為“子代理”)。如果行政代理就任何抵押品向任何子代理作出如此委任，(I)該抵押品的轉讓及質押，以及每名義務人在該抵押品上所授予的擔保權益，應視為：為了本協議的目的，除行政代理人外，為了有擔保債權人的應計利益，(Ii)除行政代理人外，(Ii)除行政代理人外，該次級代理人應自動被賦予行政代理人在本協議項下關於此類抵押品的所有權利、權力、特權、利益和補救；以及(Iii)此處使用的術語“行政代理人”，涉及任何權利、權力、特權、特權、行政代理人對此類抵押品的利益和補救措施應包括此類次級代理人；但是，除非行政代理明確書面授權，否則任何此類次級代理不得就任何此類抵押品採取任何行動。
 
第7條。其他。
 
本協議項下的所有通知、請求、同意和要求均應以書面形式提交，並按信貸協議第9.02節規定的“通知地址” 發送或遞送至預定收件人，並視為已在上述第9.02節規定的時間發出。本協議項下交付給任何擔保人的任何通知均應以該擔保人的名義交付至KCMH(按其前述地址) 。
 
7.02任何有擔保債權人不能不行使、處理或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施。任何有擔保債權人的任何單獨或部分行使權利、權力或補救措施，均不應視為棄權。
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本協議項下的任何權利、權力或補救措施排除任何其他權利、權力或補救措施的行使或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議中的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。
 
7.03根據信貸協議第9.01節規定的貸款人同意，本協議的條款只能通過由各適用債務人和行政代理人正式簽署的書面文書予以放棄、更改或修訂。任何此類修訂或豁免均對有擔保債權人和各債務人具有約束力。
 
7.04由債務人負責賠償。每個債務人應賠償每個有擔保債權人和每個關聯方(每個這樣的人被稱為“受償還者”)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括受償人的一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出)的損害，並在通知KCMH後，任何第三方或任何義務人因本協議引起的、與本協議有關的或因本協議而產生的、由任何第三方或任何義務人對任何受償方提出的主張，包括但不限於基於合同、侵權或任何其他理論強制執行本協議，無論是否由第三方或任何義務人提起，也不論任何受償方是否為協議的一方，只要此類賠償不適用於任何受償方，如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於債務人就實質性違反本協議項下的義務向受賠方提出索賠，且債務人已根據有管轄權的法院就此類索賠獲得對其有利的最終和不可上訴的判決，則可獲得此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。
 
7.05雙方共同和各別同意償還每個有擔保債權人所發生的所有合理費用和開支(包括在每個相關司法管轄區為有擔保債權人支付的合理費用和一名以上法律顧問的費用，或在任何有擔保債權人合理地確定存在實際利益衝突需要聘請單獨法律顧問的情況下)與(A)強制執行其在本協議項下的權利，或在違約事件持續期間，保護其與本協議或由此產生的催收程序相關的權利，包括但不限於以各種方式參與或以其他方式參與：(I)債務人未能履行或拒絕履行的抵押品方面債務人的任何義務；(Ii)破產、資不抵債、接管、止贖、清盤或清算程序，或任何實際或試圖出售的抵押品，或與任何抵押品有關的任何交換、強制執行、催收、妥協或和解；以及通過訴訟或其他方式照顧抵押品以及維護或主張行政代理對抵押品的權利和索賠，包括保險費、(Iii)司法或監管程序以及(br}(Iv)清算、重組或其他談判或訴訟(不論由此設想的清算、重組或交易是否完成))、(B)本第7.05條的執行、(C)本協議的管理以及(D)保管、保存、使用或
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出售任何抵押品，所有此類成本和支出應為有擔保債務，有權享有根據第4節提供的抵押品擔保的利益。
 
7.06本協議適用於任何繼承人和受讓人。本協議對每個債務人和有擔保債權人各自的繼承人和受讓人以及有擔保債權人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經行政代理事先書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務。

7.07本協議包括兩份副本。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。
 
7.08本協議適用於美國紐約州的法律；服從司法管轄權；以及(A)適用於紐約州的法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
 
(B)在本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，每名擔保人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院的非排他性管轄權。各擔保人不可撤銷地同意，任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在適用法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。各擔保人同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響任何有擔保債權人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。
 
(C)同意放棄地點。*每一擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本條款第7.08節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，每一擔保人不可撤銷地放棄在任何該等法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。
 
7.09本協議允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方已
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本協議的簽訂，除其他事項外，還包括本節中的相互放棄和證明。
 
7.10本協議不包含其他標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
 
7.11行政代理可以聘請代理人和代理律師。行政代理可以聘請與本協議有關的代理和代理律師，對其善意選擇的任何此類代理或代理律師的疏忽或不當行為不承擔責任。
 
7.12如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並應被自由地解釋為有利於有擔保債權人，以儘可能接近執行本協議各方的意圖，以及(B)本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
 
7.13允許增加附屬擔保人。債務人應使KCMH的任何全資子公司成為本協議項下的 擔保人和/或債務人，但不包括任何經紀-交易商子公司或外國子公司或境內子公司的任何境內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成。通過以本協議附件1的形式簽署擔保承擔協議並將其交付給行政代理機構(連同上述附件1所述的律師的適當法律意見)。因此，在任何此類新子公司簽署並交付任何此類擔保承擔協議後，該新子公司將自動和立即成為本協議和其他貸款文件項下和所有目的下的“擔保人”和“債務人”，而無需任何人採取任何進一步行動，在本協議和其他貸款文件中，對“抵押品”的每一次提及，也應是對該新子公司授予的抵押品的引用；本協議中對附件的每一次提及，也應是對該擔保假設協議所附附件的引用。此外，在簽署和交付任何此類擔保 假設協議時，新擔保人將作出本協議第3節中規定的陳述和擔保。任何(I)KCM美國或任何其他經紀交易商子公司或(Ii)任何全資國內子公司，在KCMH合理確定的情況下，在本協議項下提供擔保將對該子公司遵守適用法律和法規的能力產生重大不利影響，均不得成為本協議項下的擔保人。
 
根據《債權人間協議》，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個有擔保債權人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)及任何時間由該有擔保債權人欠或欠任何擔保人的貸方或賬户的任何及所有該有擔保債權人根據本協議或任何其他貸款文件而現在或以後對該擔保人的任何及所有債務
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有擔保債權人，不論該有擔保債權人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該擔保人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該有擔保債權人的分支機構或辦事處的，與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務。每名有擔保債權人在本節項下的權利是該有擔保債權人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每名有擔保債權人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知該擔保人和行政管理代理人，未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。

7.15%的債權人之間達成了協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予行政代理人的留置權和擔保權益，以及行政代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議條款的約束。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則以該債權人間協議的條款為準和控制。行政代理人不得行使本協議項下授予行政代理人的任何權利、權力或補救辦法，行政代理人不得發出任何指示，違反任何此類債權人間協議。
 
[隨後是簽名頁面。]

B-24
茲證明，本擔保與擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
 
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