美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至2021年3月31日的季度 期間

或者

對於從 到的過渡期

STEAM, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

羅林斯路 100 號

加利福尼亞州米爾佈雷 94030

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(415) 937-7816

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

Star Peak 能源轉型 公司

奧靈頓大道 1603 號， 13^第四地板

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是 x 不是

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是

用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。§

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 x 不是

截至2021年5月14日 ，已發行和流通了125,754,510股普通股，面值為0.0001美元。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分-財務 信息

第 1 項。財務報表。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

合併的簡明資產負債表

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分 。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計的合併運營報表

隨附的附註 是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計的合併 股東權益變動簡明報表

在截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的三個月內

隨附的附註 是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計的合併 簡明現金流量表

隨附的附註 是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

注 1—組織和業務運營的描述

Star Peak Energy Transition Corp.，前身為Star Peak Energy Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”），是一家於2018年10月29日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，旨在與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務組合”）。儘管公司可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購 機會，但它打算將工作重點主要放在尋找尋求成為越來越多的全球舉措的市場領導者和/或從中受益的企業 ，這些舉措旨在提高我們的能源生態系統的效率 和減少排放（“能源轉型”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

2020年12月3日，公司與新成立的特拉華州公司、 公司的全資子公司STPK Merger Sub Corp. 和特拉華州的一家公司 Stem, Inc. 簽訂了 的協議和合並計劃。參見下文描述的消費式業務合併。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從 2018 年 10 月 29 日（創立）到 2021 年 3 月 31 日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，自首次公開募股結束以來，與尋找潛在的首次業務合併有關。該公司於2019年9月暫時停止了首次公開募股 ，並於2020年7月進行了資本重組並繼續進行。最早要等到 完成初始業務合併後，公司才會產生任何營業收入。公司將以 的形式產生非營業收入，即信託賬户中持有的投資的利息收入，來自首次公開募股的收益。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Star Peak Sponsor LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股 的註冊聲明已於2020年8月17日宣佈生效。2020年8月20日，公司以每單位10.00美元的價格完成了35,000,000個單位（“單位”，對於包含在 發行的單位中的A類普通股，為 “公開發行股票”）的首次公開募股，產生了3.5億美元的總收益， 產生的發行成本約為2,000萬美元，其中包括約1,230萬美元的延期承保佣金 （注 5）。2020年8月26日，根據承銷商的部分行使通知，公司以每單位10.00美元的首次公開募股價格 完成了3,358,504套單位的出售，產生了約3,360萬美元的額外總收益，併產生了約190萬美元的額外發行成本，其中包括約120萬美元 的延期承保佣金。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了6,733,333份認股權證（每份認股權證， 為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份向保薦人發行的私募認股權證為1.50美元，總收益為1,010萬美元（注4）。根據承銷商的超額配股權完成了 額外單位的出售，2020年8月26日，公司向保薦人出售了447,801份私募認股權證，產生了約70萬美元的額外總收益。

2020年8月20日首次公開發行 發行和私募發行結束後， 出售首次公開募股和私募股的淨收益中有3.5億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户（“Trust 賬户”），該賬户位於美國北卡羅來納州Continental Stock Transfer & Trust 公司擔任受託人，僅投資於《投資公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (16) 條 所指的美國 “政府證券”) 到期日不超過 185 天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金 ，該條款僅直接投資於美國 政府國庫債務，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户中持有的資產的分配，如下文所述，以較早者為準。在行使超額配股權後完成單位和私募配售 認股權證的銷售後，出售 單位和私募認股權證的淨收益中有3,430萬美元存入信託賬户。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 ， 儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。如果公司的證券在國家證券交易所上市 ，則在達成初始業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市值至少為信託賬户持有的資產（定義見下文）（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得收入應繳税款）的80％。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》將 註冊為投資公司的情況下，公司才能完成業務合併。

在合併完成之前， 公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司將向在 首次公開募股中出售的面值為0.0001美元的已發行A類普通股（“A類普通股”）的 持有人提供贖回全部或部分公開 股票（定義見附註3）的機會業務合併完成後。 公共股東有權按比例贖回其公共股票，兑換當時存入信託 賬户的金額（最初預計為每股公股 10.00 美元）。根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股票按贖回價值入賬，並在 完成首次公開募股後歸類為臨時股權。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

完美的業務 組合

2021 年 4 月 28 日，公司與公司新成立的全資子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉華州公司 （“Stem”）的 Stem, Inc. 根據日期為 2020 年 12 月 3 日的特定協議和合並計劃 完成了先前宣佈的合併。有關更多信息，請參閲 2021 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

流動性、資本 資源和持續經營

隨附的未經審計的 合併簡明財務報表是在假設公司將繼續經營企業的情況下編制的， 除其他外，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至 2021 年 3 月 31 日，該公司的運營銀行賬户約有 42.6 萬美元，營運資金赤字約為 170 萬美元。 此外，公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。

迄今為止，公司 的流動性需求已通過贊助商出資25,000美元購買創始人 股票（定義見下文）、票據下高達300,000美元的貸款（見附註4）以及完成信託賬户中未持有的 私募所得淨收益來滿足。公司於2020年8月20日全額償還了票據。此外，為了籌集與業務合併相關的交易成本 ，公司的高管、董事和最初的 股東可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（見注4）。迄今為止，沒有任何營運資金貸款項下的 借款。

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（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

關於 公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， “披露實體繼續經營能力的不確定性”，管理層已確定 缺乏流動性使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

管理層繼續 評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表發佈日期 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的合併簡明財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

附註2—重要會計政策的列報和摘要的基本

演示基礎

隨附的未經審計的 公司合併簡明財務報表，包括公司的全資子公司STPK Merger Sub Corp 的賬目，是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”） 和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註 。為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。合併中取消了所有跨公司 賬户和交易。管理層認為， 所列期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何其他時期的預期業績。

隨附的未經審計的合併簡明財務報表應與公司 於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的10K/A表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

公司是 “新興 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於審計師無需遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求，減少了 高管的披露義務定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司 已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準 。

這可能會使公司未經審計的合併簡明財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的 合併簡明財務報表要求公司管理層做出估算和 假設，這些估計值和 假設會影響報告的資產和負債金額、截至未經審計的合併簡明財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 進行估算需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來的確認事件，管理層在制定估算時考慮的 對未經審計的合併簡明財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計 在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計有顯著差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合 僅由《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的美國政府證券組成， 到期日不超過 185 天，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或其組合 。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在合併的簡明資產負債表上 。這些證券公允價值變動產生的 收益和虧損包含在隨附的未經審計的合併簡明運營報表中，信託賬户 持有的投資收益（淨額）、股息和利息。Trust 賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户（在 倍時，該賬户可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍，以及在信託賬户中持有的投資。公司在這些賬户上沒有遭受 損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為 在衡量之日，市場 參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量 公允價值的投入進行優先排序。

層次結構將 對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價賦予最高優先級（1 級衡量標準），將 對不可觀察的輸入（3 級衡量標準）的優先級最低。這些等級包括：

在某些情況下， 用於衡量公允價值的輸入可能分為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入 ，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

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未經審計 合併簡明財務報表附註

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值約為 的公允價值。公司在信託賬户 持有的投資組合包括對原始到期日不超過185天的美國國債的投資或對投資美國政府證券的貨幣市場 基金的投資，或兩者的組合。證券交易的公允價值是使用活躍市場的 報價確定的。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用和 通過首次公開募股產生的、與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本 根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，將 與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時計為支出，在運營報表中列為非營業費用 。 完成首次公開募股後，與A類普通股相關的發行成本計入股東權益。

A 類普通 股票可能被贖回

根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股入賬 ，該普通股有可能被贖回。強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而非 完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益 。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並視未來發生不確定的事件而定。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的8,640,832股和24,275,528股A類普通股分別作為臨時權益列報 ，位於公司合併簡明資產負債表的股東權益部分之外。

所得税

公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC，740，“所得税”， 的會計和 報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債 根據估計的未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 計量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

FASB ASC 740 規定了確認閾值 和衡量財務報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經徵税機關審查 ，税收狀況必須更有可能得到維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。

普通股每股淨收益（虧損）

普通股每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，公司 沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買最多19,967,302股公司A類普通股的影響， 因為在國庫股法下，將其納入將具有反攤薄作用。因此，普通股 股票的攤薄後每股收益與報告期內普通股每股基本收益相同。

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未經審計 合併簡明財務報表附註

公司未經審計的合併簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益（虧損）法的方式列報有待贖回的普通股的每股收益（虧損）。A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法是將信託賬户中持有的投資收益（淨額）、股息和利息約35,000美元（扣除可從信託賬户中提取的適用税款 約35,000美元）除以截至2021年3月31日的三個月中已發行A類普通股 的加權平均數。B類普通股的每股淨虧損、基本虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法是，將截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨虧損分別除以截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損約1.563億美元和0美元，減去每期歸屬於A類普通股的0美元，再除以各期已發行的B類普通股 的加權平均數。

衍生權證負債

公司不使用衍生 工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應該 記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，公司將其發行的與首次公開募股（12,786,168）和私募配售（7,181,134） 相關的19,967,302份普通股認股權證列為衍生認股權證負債。因此，按公允價值計算，公司將認股權證工具視為負債 ，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前，每個 資產負債表日都要對負債進行重新計量，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅仿真模型估算的 。與公開發行相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅仿真模型按公允價值計量的，隨後根據此類認股權證的上市市場價格 進行測量。

最近採用的 會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2020-06 號， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體 自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”）， 它取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。ASU 的採用 並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

最近發佈的 會計準則

公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新如果目前獲得通過，都不會對 隨附的財務報表產生重大影響。

注 3—首次公開發行

公共單位

2020年8月20日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了35,000,000個單位的首次公開募股，產生了3.5億美元的總收益 ，產生了約2,000萬美元的發行成本，其中包括約1,230萬美元 的延期承保佣金。2020年8月26日，根據承銷商的部分行使通知，公司以每單位10.00美元的首次公開募股價格完成了3,358,504套單位的出售，產生了約3,360萬美元的額外發行成本，包括大約 120萬美元的延期承保佣金。

每個單位由 一股 A 類普通股（此類包含在所發行的單位中的 A 類普通股，即 “公共 股票”）和三分之一的可贖回認股權證（均為 “公共認股權證”）組成。每份完整的公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見注6）。

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未經審計 合併簡明財務報表附註

附註 4—相關的 方交易

創始人股票

2018年11月8日 ，贊助商購買了公司B類普通股的287.5萬股（“創始人股”），面值 每股0.0001美元，總價格為2.5萬美元。2020年7月13日，公司進行了股票分割，導致 贊助商持有10,062,500股創始人股票。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映上述 股票拆分。2020年7月29日，贊助商向公司獨立董事提名人德西瑞·羅傑斯和C. Park Shaper各轉讓了40,000股創始人股份。初始股東同意沒收多達1,312,500股創始人股票，前提是承銷商未全額行使超額配股權，因此創始人股份將佔首次公開募股後已發行 股票的20％。承銷商於2020年8月26日部分行使了超額配售期權， 超額配售期權的剩餘部分將在45天期權期結束時到期。結果，超額配股權到期後，共計472,874股 股被沒收。

合併時，創始人股份 自動以一比一的方式轉換為普通股，並受到某些轉讓 限制，如下所述。

初始 股東已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份或轉換後發行的 普通股，除非出現以下情況：(A) 初始 業務合併完成一年後或 (B)，(x) 如果 A 類 普通股的最後銷售價格等於在任何 20 個交易日內，每股超過 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等因素調整後）在首次業務 合併後的至少 150 天內，或 (y) 公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似的 交易之日起的任何 30 個交易日內，公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、 證券或其他財產。

私募 認股權證

在 首次公開募股結束的同時，公司完成了6,733,333份私募認股權證 的私募配售，向保薦人提供的每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為1,010萬美元。與 根據承銷商的超額配股權完成額外單位的出售有關，2020年8月26日， 公司向保薦人額外出售了447,801份私募認股權證，產生了約70萬美元的額外總收益。

每股私募配股 認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。 出售私募認股權證的部分收益將添加到信託賬户中的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證到期時將一文不值。 只要保薦人或 其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可贖回和在無現金基礎上行使。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

保薦人和 公司的高級管理人員和董事已同意，在初始業務合併完成後 30 天內不轉讓、轉讓或出售其任何私人 配售認股權證，但有少數例外情況。

關聯方 貸款

根據日期為2018年11月8日、後來於2020年7月10日修訂的 期票（“票據”），公司的 贊助商已同意向公司提供高達30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息 ，在首次公開募股完成後支付。在2018年和2019年，該公司在 票據下借入了約18.2萬美元，並在2019年9月暫時停止首次公開募股時償還了約12.5萬美元。該公司對 進行了資本重組，並於2020年7月繼續進行資本重組，並根據票據額外借入了23.5萬美元。2020年8月20日，公司全額償還了票據的剩餘餘額 約29.2萬美元。

此外，為了 為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司或 公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資本 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

管理 服務協議

從公司 證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向保薦人的關聯公司支付總額為10,000美元，用於辦公 空間、公用事業、祕書支持和管理服務。完成初始業務合併或清算後， 公司將停止支付這些月度費用。根據協議，公司承擔了約30,000美元的管理費用， 在隨附的截至2021年3月31日的三個月未經審計的合併簡明運營報表中確認了這筆費用，屬於一般和管理費用——關聯方。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方有0美元和50,000美元的應付賬款——關聯方未清賬款，反映在隨附的合併簡明資產負債表中。

附註 5—承付款和 意外開支

註冊權

根據註冊和股東權利協議 ，創始人 股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證（如果有）的持有人有權獲得 註冊權（就創始人股份而言，僅在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權 。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

STEAM, INC.

（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

承保協議

公司授予 自首次公開募股截止之日起的45天期權，允許承銷商額外購買多達5,250,000個單位， 以每單位10.00美元的價格支付超額配股（如果有），減去承銷折扣和佣金。2020年8月26日，根據承銷商的部分行使權通知 ，公司 以每單位10.00美元的首次公開募股價格完成了額外3,358,504套單位的出售。

在首次公開募股結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計700萬美元的承保折扣。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約1,230萬美元，用於支付延期 承保佣金。延期承保佣金將從 2021 年 4 月 28 日完成業務合併時在 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

與2020年8月26日根據超額配股權完成單位出售有關 ，承銷商有權在收盤時獲得總額約為70萬美元的 費用以及約為 120萬美元的額外延期承保佣金。

附註 6—股東 權益

A 類 普通股 —公司有權發行4億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有38,358,504股已發行A類普通股， 包括8,640,832股和24,275,528股可能被贖回的A類普通股，在隨附的未經審計的合併簡明資產負債表中分別被歸類為臨時 股權。

B 類 普通股 —公司有權發行4,000,000股B類普通股，面值 為每股0.0001美元。2020年7月13日，公司進行了股票分割，導致保薦人持有10,062,500股 的B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映上述股票 拆分。在已發行的10,062,500股B類普通股中，多達1,312,500股被保薦人無償沒收給公司 ，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股權， 因此初始股東將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通普通股的20.0％。承銷商於2020年8月26日部分行使了超額配售期權，超額配售期權的剩餘部分 將在45天期權期結束時到期。結果，超額配股權到期後，共有472,874股創始人股票 被沒收。

登記在冊的普通股股東 有權就所有有待股東投票的事項對持有的每股股票進行一票。除非法律要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將就提交股東 表決的所有事項作為一個集體進行投票。

首選 股票 —公司有權發行100萬股優先股，其名稱、投票權 以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

認股權證 —公共認股權證只能對整批股票行使。單位分離後不會發行任何部分公開認股權證 ，只有完整的公共認股權證才能交易。公開發行認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天或 (b) 首次公開募股結束後 12 個月內 的較晚時間生效 ；在每種情況下，公司均有有效註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A 類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或公司允許 持有人可以在無現金的基礎上行使公共認股權證，這種無現金行使不受以下限制根據《證券 法》進行註冊）。公司已同意，在切實可行的情況下，在任何情況下都不遲於20個工作日，在企業 合併完成後，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使公共認股權證時可發行的A類普通股 進行註冊。根據認股權證協議的規定，在公共認股權證到期之前，公司將盡其商業上 的合理努力使該聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前 招股説明書的有效性。 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第六十 （第 60 天）之前尚未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明發布之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 節 “無現金基礎” 在 “無現金基礎上” 行使認股權證 a) (9)《證券法》或其他豁免。公開 認股權證將在業務合併完成五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

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（前身為 Star Peak 能源轉型公司）

未經審計 合併簡明財務報表附註

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使， 公司可以贖回公共認股權證（本文中關於私募認股權證的描述除外）：

除非根據《證券法》簽發的關於發行可在行使認股權證 時發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的 贖回期內可用，否則公司不會按上述 贖回權證贖回期內贖回認股權證。如果認股權證可由公司贖回，則即使公司 無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果公司可以贖回公共認股權證 ，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售 ，公司也可以行使其贖回權。

在某些情況下，包括在股票分紅或 資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會因發行低於其行使價的價格發行普通股而調整公共認股權證 。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司在合併期內未完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證到期時可能一文不值。

STEAM, INC.

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未經審計 合併簡明財務報表附註

此外，如果 (x) 公司發行額外 A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金 ，每股普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（此類發行價格或有效發行價格應由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其發起人發行，則此類發行價格或有效發行價格應由 確定關聯公司， 不考慮贊助商或此類關聯公司之前持有的任何創始人股份（如適用）對於此類發行）（“新 發行價格”），（y）此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額的60％以上（淨贖回額 ），（z）20交易中A類普通股的交易量加權平均交易價格從公司完成業務合併之日之前的交易日開始的日週期 （此類價格，“市場價值”） 為低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）的115％，等於市值和新發行價格中較高的 、每股 18.00 美元的贖回觸發價和 “當 每股 A 類普通股價格等於或超過 10.00 美元時認股權證的贖回” 將調整（至最接近的美分）至 等於 至上文 “贖回” 下所述市值和新發行價格以及每股 10.00 美元贖回觸發價格中較高者的 180%每隻A類普通股的價格等於或超過10.00美元” 的認股權證將調整 （至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公募認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和 行使私募認股權證時發行的類別普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或其 允許的受讓人持有，就可以在無現金基礎上行使 （除非上文 “贖回認股權證 中所述的每隻A類普通股的價格等於或超過10.00美元” 中所述的情況）。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有， 私募認股權證可在公司的所有贖回情景下贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使 。

注 7—公平 值測量

下表顯示了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息， 表示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

下表按公允價值層次結構中的等級列出了截至2020年12月31日定期按公允價值計量的 公司金融資產和負債的信息：

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未經審計 合併簡明財務報表附註

在報告期結束時，向/從第 1、2 和 3 級的轉賬會被確認 。在截至2021年3月31日的三個月中，各級別之間沒有轉移。

私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅仿真模型估算的 。與公開發行相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅仿真模型按公允價值計量的，隨後根據此類認股權證的上市市場價格 進行測量。公司估算每個報告期內認股權證的公允價值， 運營報表中確認公允價值的變化。在截至2021年3月31日的三個月中，公司在 隨附的運營報表中確認了因負債公允價值增加約1.558億美元而產生的費用，該負債是衍生權證負債公允價值的變化。

截至2021年3月31日的三個月中，衍生權證負債的公允價值 的變化彙總如下：

衍生權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡洛模擬的固有假設與預期 股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率、完成業務合併的可能性 以及因缺乏市場性而產生的折扣有關。該公司根據特定同行公司的歷史波動率估算其普通 股票的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險 利率基於授予日美國國庫的零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘 期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 率基於歷史匯率，公司預計歷史利率將保持在零。根據其擬議的業務合併，該公司估計完成業務合併 的概率為95.0％。

下表提供了有關三級公允價值測量輸入作為衡量日期的定量信息 ：

注 8—後續的 事件

公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的合併簡明財務 報表可供發佈之日之前發生的隨後 事件和交易，並確定沒有發生任何需要調整未經審計的合併簡明財務報表披露的事件，除非下文另有説明。

2021 年 4 月 28 日 ，公司與公司新成立的全資子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉華州的一家公司 Stem, Inc. 根據日期為 2020 年 12 月 3 日的特定協議和合並計劃，完成了先前宣佈的合併。

提及 “公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指 Star Peak Energy Transition Corp. 以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的合併簡明財務報表 及其附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述基於 我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和關於我們的假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“br}”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於 可能的業務合併及其融資、相關事項，以及除本表格 10-Q 中包含的歷史事實陳述 以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種 差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。 前瞻性陳述與未來有關，受許多風險、假設和不確定性的影響，包括本報告中 中列出的風險，以及我們在截至2020年12月31日的上一財年 財年的10-K表年度報告第一部分第IA項風險因素中所述的風險。

概述

我們是一家空白支票 公司，於 2018 年 10 月 29 日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算將工作重點主要放在尋找尋求成為越來越多的全球舉措的市場領導者和/或從中受益的企業上，這些舉措旨在提高 的能源生態系統的效率和減少排放（“能源轉型”）。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Star Peak 贊助商 LLC（我們的 “贊助商”）。

我們的首次公開募股 發行（“首次公開募股”）的註冊聲明於 2020 年 8 月 17 日生效。2020年8月20日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了35,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類 普通股，即 “公開股票”）的首次公開募股，產生了3.5億美元的總收益， 產生的發行成本約為2,000萬美元，其中包括約1,230萬美元的延期承銷佣金。2020年8月26日 根據承銷商的部分行使通知，我們以每單位10.00美元的首次公開募股價格完成了額外3,358,504個單位的出售，產生了約3,360萬美元的額外總收益， 併產生了約190萬美元的額外發行成本，其中包括額外的約120萬美元 的延期承銷佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了6,733,333份認股權證（每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募配售”），向我們的贊助商每份私募認股權證 的價格為1.50美元，總收益為1,010萬美元。根據承銷商的超額配股權完成額外單位 的出售，2020年8月26日，我們向保薦人出售了447,801份私募認股權證， 產生了約70萬美元的額外總收益。

2020年8月20日首次公開募股和 私募結束後，在首次公開募股和私募中出售單位 的淨收益中有3.5億美元（每單位10.00美元）存入位於美國 的北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人，並且僅投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日 為 185 天或少於或投資符合根據《投資公司法 法案》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：(i) 完成業務合併 和 (ii) 信託賬户中持有的資產的分配，如下所述，以較早者為準。2020年8月26日，在行使超額配股權後完成單位和私人 配售認股權證的出售後，出售 單位和私募認股權證的淨收益中有3,430萬美元存入信託賬户。

完美的業務 組合

2021 年 4 月 28 日 ，我們和我們新成立的全資子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉華州 的一家公司 Stem, Inc.（“Stem”）根據該特定協議和合並計劃（即 2020 年 12 月 3 日 ）完成了先前宣佈的合併。有關更多信息，請參閲 2021 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

運營結果

從成立到2021年3月31日，我們的全部活動 都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自 首次公開募股結束以來尋找潛在的首次業務合併有關。迄今為止，我們既沒有參與任何 業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務 合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以信託賬户中持有的投資收益（淨額）、股息和利息的形式產生營業外收入。我們 預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）、 以及盡職調查費用將增加支出。

在截至2021年3月31日的三個月中 ，我們的淨虧損約為1.563億美元，其中包括約51.9萬美元的一般費用和 管理費用、約3萬美元的一般和管理費用、認股權證負債公允價值變動造成的約 1.558億美元虧損和約4.9萬美元的特許經營税支出，其中一部分 被約35,000美元的收益所抵消信託賬户中持有的投資（淨額）、股息和利息。

在截至2020年3月31日的 三個月中，我們的淨虧損約為1,000美元。

流動性、資本 資源和持續經營

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户約有42.6萬美元，營運資金赤字約為170萬美元。

迄今為止，我們的流動性需求 已通過贊助商出資25,000美元購買創始人股票、根據票據提供高達 至300,000美元的貸款，以及信託賬户中未持有的私募完成後的淨收益，得到了滿足。我們在 2020 年 8 月 20 日全額償還了票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 我們的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款（見注4）。迄今為止， 沒有任何營運資金貸款下的借款。

關於我們根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素進行的 評估，管理層已確定，缺乏流動性 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。沒有對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。

管理層繼續 評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表發佈日期 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的合併簡明財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期 債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債，但向我們的發起人支付行政服務協議費的 協議除外，該協議每月向我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和 行政服務總額為10,000美元。

關鍵會計 政策

本管理層 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併簡明財務 報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。 編制財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、 收入和支出以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估 我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。公司已將以下 確定為其關鍵會計政策：

A 類普通 股票可能被贖回

強制贖回的A類普通 股票（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回 A 類普通股（包括具有贖回權的 A 類普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們已發行的 A 類普通 股票具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，且未來會發生不確定的 事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通 股票的8,640,832股和24,275,528股作為臨時權益列報，不在未經審計的 合併簡明資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮 在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買最多19,967,302股我們的 A類普通股的影響，因為在 庫存股方法下，將其納入將具有反攤薄作用。因此，攤薄後的每股收益與各期基本每股收益相同。

未經審計的合併簡明運營報表 包括以類似於兩類 每股收益（虧損）法的方式列報待贖回的普通股的每股收益（虧損）。A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法是將信託賬户中持有的投資收益（淨額）、股息和利息約35,000美元（扣除 可從信託賬户中提取的適用税款約35,000美元）除以截至2021年3月31日的三個月中已發行A類普通股的加權平均數 。B類普通股的每股淨虧損、基本虧損和攤薄後的淨虧損的計算方法是 分別將2021年3月31日和2020年3月31日三個月的約1.563億美元和0美元的淨虧損減去每個時期歸屬於A類普通股0美元的收益 ，再除以各期已發行B類普通股的加權平均數 。

衍生權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據 到 ASC 480 和 ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票 購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記錄為負債 還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

我們發行了與我們的首次公開募股（12,786,168）和私募配售（7,181,134）相關的19,967,302份普通股 認股權證，根據ASC 815-40，這些認股權證被認定為 衍生負債。因此，我們將認股權證工具視為按公允價值計算的負債 ，並在每個報告期根據公允價值調整這些工具。在行使之前，負債在每個資產負債表 日期都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅仿真模型估算的 。與公開發行相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅仿真模型按公允價值計量的，隨後根據此類認股權證的上市市場價格 進行測量。

最近的會計 公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則 更新（“ASU”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 （“ASU 2020-06”），它取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型 ，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得 衍生範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。ASU 的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

最近發佈的會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

通脹

我們認為 通貨膨脹在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績沒有重大影響。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合 “新興成長型公司” 的資格，根據JOBS法案，我們可以根據私有（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則 。因此，未經審計的合併 簡明財務報表可能無法與在 公司公開生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在 評估依賴《就業機會法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合 就業法案中規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們可能不需要 除其他外，(i) 根據第 404 條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告 ，(ii) 提供非新興 公共增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能採用 的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他 信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬 相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開發行 發行完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息 。

評估 披露控制和程序

在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）自 2021 年 3 月 31 日起未生效，這完全是由於我們的財務報告年度報告中包含的 “管理層 財務報告內部控制報告” 中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷 10K/A 於 2021 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們未經審計的中期 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為 本10Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 的經營業績和現金流。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2021年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，因為尚未確定導致我們財務報表重報 的情況。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點 並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大和改進了複雜證券 和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會、確定 的第三方專業人員就複雜的會計申請提供諮詢，以及考慮增加具有 必要經驗和培訓的員工以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。

第二部分 — 其他信息

沒有。

在我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的最新10-K/A表年度報告中，風險因素沒有重大變化 。

未註冊的銷售

2018年11月8日，我們的贊助商購買了我們的B類普通股 2,87.5萬股（“創始人股”），面值為每股0.0001美元，總價格 為25,000美元。2020 年 7 月 13 日，我們進行了股票分割，導致我們的贊助商持有 10,062,500 股創始人股票。2020 年 7 月 29 日，我們的贊助商向我們的獨立董事 提名人 Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 各轉讓了 40,000 股創始人股份。初始股東同意沒收多達1,312,500股創始人股票，前提是承銷商未完全行使超額配股權 ，因此創始人股份將佔首次公開發行後已發行股份的20％。承銷商於2020年8月26日部分行使了超額配售期權，超額配售期權的剩餘部分 將在45天期權期結束時到期。結果，超額配股權到期後，共有472,874股創始人股票 被沒收。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免而發行的，與公司組織 有關。

在 首次公開募股結束的同時，我們完成了6,733,333份私募認股權證的私募配售，向我們的發起人提供的每份私募認股權證的價格 為1.50美元，總收益為1,010萬美元。根據承銷商的超額配股權完成額外單位的出售 ，2020年8月26日，我們向保薦人出售了447,801份私人 配售認股權證，產生了約70萬美元的額外總收益。這些發行是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的 。

未就此類銷售支付承保折扣 或佣金。

所得款項的用途

2020年8月20日， 我們完成了35,000,000個單位的首次公開募股，每單位為10.00美元，總收益為3.5億美元。2020年8月26日 根據承銷商的部分行使通知，我們以每單位10.00美元的首次公開募股價格完成了3,358,504套單位的出售，產生了約3,360萬美元的額外總收益。本次發行的證券 是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-240267） 上的註冊聲明上註冊的，該表已於2020年8月17日生效。瑞士信貸證券（美國）有限責任公司擔任首次公開募股的承銷商。

在 首次公開募股和因部分行使超額配股權而出售單位方面，我們產生了約2,220萬美元的發行成本 ，其中包括約1,350萬美元的延期承保佣金。其他產生的發行 費用主要包括與首次公開募股相關的準備費。扣除承保折扣和 佣金（不包括延期部分，該金額將在首次業務合併完成後支付）和首次公開募股費用後，我們的首次公開募股淨收益約為3.843億美元， 部分行使超額配售產生的單位出售以及 私募認股權證私募配售的部分收益（（或首次公開募股中出售的每股10.00美元）已入股信託賬户。首次公開募股的淨收益 、部分行使超額配售產生的單位出售以及 出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本 表10-Q季度報告的其他部分所述進行投資。

正如公司與首次公開募股有關的 最終招股説明書所述，首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化 。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本報告 17 日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告^第四2021 年 5 月的那一天。