附件10.2

同意和第三修正案
貸款和擔保協議

本同意書和貸款和擔保協議的第三修正案(本修正案)於2023年3月28日由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合大街115號，郵編為300 Suite300，郵編：22314，作為抵押品代理人(以個人身份，“牛津”；並以抵押品代理人的身份(“抵押品代理人”)，貸款協議附表1所列的貸款人(定義見下文)或不時包括牛津作為貸款人的牛津金融融資有限責任公司，其辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市南聯合街115號，Suite300，Va 22314(“Off IX”)，牛津金融融資，有限責任公司，辦公室位於南聯合街115號，Suite 300，Alexandria，VA 22314(“Off 2019-1”)，牛津金融融資十三，有限責任公司，辦公室位於南聯合街115,300，亞歷山大市，弗吉尼亞州2019-1(“關閉2019-1”)，牛津金融融資十三，有限責任公司，辦公室位於南聯合街115號，Suite300，Alexandria，VA 22314(“Off XIII”)，以及硅谷銀行，First-Citizents銀行和信託公司(聯邦存款保險公司的收購繼承人，作為硅谷銀行的接管人，N.A.)，辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3003Tasman Drive，CA 95054(“銀行”或“SVB”)(牛津連同Off IX，Off XIII和SVB，每個都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，Sutro BioPharma，Inc.，一家特拉華州公司，辦事處位於舊金山南部Oyster Point大道111號，郵編：94080(“借款人”)。

獨奏會

鑑於，抵押品代理人、借款人和貸款人一方不時簽訂了日期為2020年2月28日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已根據該協議的條款和條件向借款人提供某些貸款；

鑑於借款人已要求抵押品代理人和貸款人同意借款人在北卡羅來納州美國銀行開立和維持一個新的存款賬户(“美國銀行賬户”)，以及在美國境內的其他金融機構開設兩(2)個額外的存款和/或證券賬户(統稱為“新賬户”)，雖然貸款人和抵押品代理人沒有義務這樣做，但貸款人和抵押品代理人已同意借款人開立和維持新賬户，但僅在符合條款的範圍內，在符合下列條件的情況下，並依賴以下陳述和保證；

鑑於，借款人還要求抵押品代理和貸款人對貸款協議進行某些修改，但僅限於根據以下條款、條件和依據陳述和擔保的程度；

鑑於，雖然貸款人和抵押品代理沒有義務這樣做，但貸款人和抵押品代理已同意對貸款協議進行某些修改，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出陳述和保證的範圍；以及

鑑於上述情況，借款人、貸款人和抵押品代理人希望同意借款人開立和維護新賬户，並修改貸款協議的某些條款，但僅限於按照下列條款、條件和依據陳述和擔保的範圍；

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

第一節定義。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的各自含義。

第2條同意儘管《貸款協議》第6.6節規定了禁令以及《貸款協議》和/或任何其他貸款文件中規定的任何其他禁令，抵押品代理和貸款人在此同意借款人開立和維護新賬户；前提是借款人必須在2023年4月13日或之前向抵押品代理交付(I)關於美國銀行賬户的全面籤立的控制協議，以及(Ii)關於其他每個新賬户的全面籤立的控制協議，在借款人收到通知後十五(15)個工作日內該賬户已經開立並可以使用。抵押品代理和貸款人同意借款人開立和維持新賬户的協議，不應以任何方式責成抵押品代理或任何貸款人對貸款協議進行任何其他修改或放棄借款人遵守貸款文件的任何其他條款，也不得限制或損害抵押品代理和貸款人要求嚴格履行截至任何日期的所有其他條款和契諾的權利。上述同意不應被視為或以其他方式解釋為放棄貸款協議中與任何其他交易相關的任何其他條款。

第3條修訂

3.1現將《貸款協議》第6.6節修改並重述如下：

“6.6營運賬目。

3.2現將《貸款協議》第10節修改並重述如下：

2

“10.通告

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和三(3)個工作日後，要求在美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真發送；(C)交付時，通過電子郵件發送；(D)寄存到信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，並預付所有費用；或(E)交付時，如果由信使親自遞送，所有這些都應以被通知方為收件人，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本條款第10款的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

3

”

3.3現對貸款協議的附件C進行修改，並按附件C的規定進行重述。

第4節同意的限制和修訂

4.1第2節所述的同意和第3節所述的修訂對於本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害抵押品代理人或任何貸款人或借款人根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救辦法或義務。

4.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分來解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議，除本文所述修訂外，均於此予以批准和確認，並應保持十足效力和效力。

第5節陳述和保證。為促使抵押品代理和貸款人訂立本修正案，借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

5.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

5.2借款人有權簽署和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

5.3於2018年11月14日向美國證券交易委員會提交的作為借款人Form 10-Q表截至2018年9月30日的季度期間的借款人重新註冊證書和2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的作為借款人Form 8-K表的證據3.1的借款人重新註冊的公司章程真實、準確、完整，未經進一步修改、補充或重述，現在並繼續完全有效；

5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

5.5借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反以下任何法律

4

或對借款人有約束力或影響的條例，(B)與對借款人有約束力的人的任何合同限制，(C)任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

5.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已經獲得或作出的除外；以及

5.7本修正案已由借款人正式籤立及交付，併為借款人的具約束力義務，可根據其條款向借款人強制執行，但該等強制執行可能受破產、無力償債、重組、清盤、暫緩執行或其他類似的一般適用法律及與債權人權利有關或影響的衡平原則所限制。

第6節借款人免除責任。

6.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和貸款人及其現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們每一個人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、訴訟和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有，或以任何方式與事實、情況、問題、從時間開始到本修正案執行之日(包括該日)存在或引起的爭議或索賠(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。

6.2為推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。(重點增加了。)

6.3通過簽訂本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或不同的事實，但借款人在此完全、最終和永遠地解決和釋放所有已知或未知、懷疑或未懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴、也不依賴抵押品代理或任何貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該等當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。

6.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人對此類豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的期望，抵押品代理和貸款人不會這樣做。

6.5借款人特此向抵押品代理和貸款人作出聲明和擔保，抵押品代理和貸款人依賴如下：

5

(A)除本協議明文規定外，抵押品代理、貸款人或抵押品代理的任何代理人、僱員或代表或任何貸款人均未就借款人在訂立本修正案時所依賴的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。

(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。

(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。

(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。

(E)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，該借款人從未轉讓或移轉，或看來是轉讓或移轉任何人、商號或實體在此免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償抵押品代理人和貸款人，為他們辯護並使他們免受基於或與之前轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何債權或事項有關的所有債權的傷害。

第7節對應方本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

第八節融合。除本協議明文規定外，貸款協議應繼續完全有效，不得更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。

第九節適用法律。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

第十節效力。本修正案在下列情況下視為有效：

10.1本修正案的各方正式簽署並交付給抵押品代理人和貸款人；以及

10.2借款人支付貸款人截至本合同日期發生的所有費用，這些費用可以從借款人在貸款人的任何賬户中借記(或記入)。

[頁面平衡故意留出空白]

6

茲證明，本同意書及《貸款與擔保協議第三修正案》已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。

[貸款和擔保協議同意書和第三修正案的簽字頁]

附件C

合規證書

以下籤署的Sutro Biophma，Inc.(“借款人”)的授權人員(“高級人員”)特此證明，根據借款人、抵押品代理和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議的條款和條件(“貸款協議”；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中給予它們的含義)，

(A)借款人在截至_

(B)除下文所述外，沒有違約事件；

(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)項所述期間在所有重要方面都是真實和正確的；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及某一特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有實質性方面真實、準確和完整；

(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據《貸款協議》第5.8節的條款另有允許的除外；以及

(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未曾向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

隨函附上所需的證明文件(S)。幹事代表借款人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在每一個期間得到一致適用，但附函或腳註中説明的情況以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終公認會計原則和審計調整。

請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。

存款及證券户口

(請列出所有帳户；如需額外空間，請另附紙張)

金融契約

其他事項

例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

蘇特羅生物製藥公司

通過

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