EX-10.1

本同意書和貸款和擔保協議的第二修正案(本修正案)於2022年9月15日由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合大街115號，郵編為300 Suite300，郵編：22314，作為抵押品代理人(以個人身份，“牛津”；抵押品代理(“抵押品代理”)，貸款協議附表1.1所列的貸款人(定義見下文)或不時包括牛津(以貸款人身份)和硅谷銀行(加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3003Tasman Drive，CA 95054(“銀行”或“SVB”)(每個公司均為“貸款人”，統稱為“貸款人”)，Sutro BioPharma，Inc.，一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州南舊金山Oyster Point Boulevard，94080(“借款人”)。

鑑於，抵押品代理人、借款人和貸款人一方不時簽訂了日期為2020年2月28日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已根據該協議的條款和條件向借款人提供某些貸款；

鑑於，借款人已要求抵押品代理和貸款人同意借款人出售借款人擁有的Vaxcell，Inc.的所有普通股(“股票出售”)，雖然貸款人和抵押品代理沒有義務這樣做，但貸款人和抵押品代理同意股票出售，但僅限於根據以下條款、條件和依據陳述和擔保的範圍；

鑑於，借款人還要求抵押品代理和貸款人對貸款協議進行某些修改，但僅限於根據以下條款、條件和依據陳述和擔保的程度；

鑑於，雖然貸款人和抵押品代理沒有義務這樣做，但貸款人和抵押品代理已同意對貸款協議進行某些修改，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出陳述和保證的範圍；以及

鑑於如上所述，借款人、貸款人和抵押品代理人希望同意股票出售並修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依賴陳述和擔保的程度；

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

同意。儘管有貸款協議第4.1及7.1節所載的禁止規定，以及貸款協議及/或任何其他貸款文件所載的任何其他禁止規定，抵押品代理及貸款人在此同意出售股份；但前提是出售股份所得的現金淨額須於每宗股份出售結算後三(3)個營業日內轉入受管制協議管轄的存款賬户。抵押品代理人和貸款人同意出售股票的協議，不應以任何方式要求抵押品代理人或任何貸款人對貸款協議進行任何其他修改或放棄借款人遵守貸款文件的任何其他條款，也不得限制或損害抵押品代理人和貸款人要求嚴格履行截至任何日期的所有其他條款和契諾的權利。同意集

(a)

將借款人及其附屬公司在銀行或其附屬公司的所有抵押品賬户保存在以抵押品代理為受制於控制協議的賬户中；但借款人也應被允許在Jefferies LLC(依據在Pershing LLC保存的託管賬户)(“指定證券賬户”)開設證券賬户，僅用於出售借款人擁有的Vaxcell，Inc.的普通股，只要出售股票所產生的現金淨額在每次此類出售結算後三(3)個工作日內轉移到受控制協議約束的存款賬户。

(b)

借款人應在借款人或其任何附屬公司在銀行或其關聯公司以外的任何人設立任何抵押品賬户(指定證券賬户除外)之前五(5)天向抵押品代理髮出書面通知。此外，對於借款人或其任何子公司在任何時候維持的每個抵押品賬户，借款人或該附屬公司應促使維持該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以在該抵押品賬户設立之前根據本協議下的條款完善抵押品代理在該抵押品賬户中的留置權，未經抵押品代理事先書面同意，不得終止該控制協議。上一句的規定不適用於(I)專門用於向借款人或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人在生效日期後更新的完美證書中指明為借款人或其任何子公司的員工或為借款人的利益而支付的存款賬户，或(Ii)指定的證券賬户。

4.1

第2節所述的同意和第3節所述的修訂對於本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(B)以其他方式損害抵押品代理人或任何貸款人或借款人根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救措施或義務。

4.2

本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。

5.1

在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

5.3

於2018年11月14日向美國證券交易委員會備案的作為借款人10-Q表截至2018年9月30日季度的附件3.1和附件3.2的《借款人重新註冊證書》和《重新制定的借款人章程》真實、準確、完整，未經進一步修改、補充或重述，現在並繼續完全有效；

5.5

借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

5.6

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

5.7

本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

5.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和貸款人及其現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們中的每一人因任何類型、種類、性質、描述或性質的任何索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和開支、行動和訴訟原因，無論已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有，這些索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和開支、訴訟和訴訟因任何類型、種類、性質、描述或性質，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的、絕對的或或有的，因任何與事實、情況、問題、從時間開始到本修正案執行之日(包括該日)存在或引起的爭議或索賠(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。

5.2為推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。(重點增加了。)

5.3通過簽訂本新聞稿，借款人承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現其目前知道或相信為真實的事實以外的事實或與之不同的事實，但借款人的意圖是在此完全、最終和永遠地解決和釋放所有已知或未知、懷疑或不懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴、也不依賴抵押品代理或任何貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該等當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。

5.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人對此類豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的期望，抵押品代理和貸款人不會這樣做。

5.5借款人特此向抵押品代理和貸款人作出聲明和擔保，抵押品代理和貸款人依賴如下：

(A)除本協議明文規定外，抵押品代理、貸款人或抵押品代理的任何代理人、僱員或代表或任何貸款人均未就借款人在訂立本修正案時所依賴的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。

(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。

(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。

(E)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，該借款人從未轉讓或移轉，或看來是轉讓或移轉任何人、商號或實體在此免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償抵押品代理人和貸款人，為他們辯護並使他們免受基於或與之前轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何債權或事項有關的所有債權的傷害。

整合。除本協議明文規定外，貸款協議應繼續完全有效，不得更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。

茲證明，本同意書及《貸款與擔保協議第二修正案》已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。


借款人：蘇特羅生物製藥公司文/S/威廉·J·紐威爾姓名：威廉·J·紐威爾頭銜：首席執行官
抵押品代理和貸款人：牛津金融有限責任公司作者：S/科萊特·H·費瑟利姓名：科萊特·H·費瑟利頭銜：高級副總裁

貸款人：硅谷銀行作者：S/彼得·斯萊特蘭姓名：彼得·斯萊特蘭標題：董事