美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用：
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
(納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年5月11日，註冊人擁有
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
|
簡明資產負債表 |
2 |
|
運營簡明報表 |
3 |
|
全面損失簡明報表 |
4 |
|
股東權益簡明報表 |
5 |
|
現金流量表簡明表 |
6 |
|
未經審計的中期簡明財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
89 |
第三項。 |
高級證券違約 |
89 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
89 |
第五項。 |
其他信息 |
89 |
第六項。 |
陳列品 |
90 |
簽名 |
|
92 |
i
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Sutro Biophma，Inc.
縮合餘額牀單
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
股權證券投資 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入--當期 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債--流動 |
|
|
|
|
|
|
||
債務-流動 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入--非流動收入 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債--非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
債務--非流動 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
追加實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
2
Sutro Biophma，Inc.
凝聚的政治家運營技術服務
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
權益證券的未實現(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
計算中使用的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
||
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
3
Sutro Biophma，Inc.
精簡語句oF綜合虧損
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
4
Sutro Biophma，Inc.
精簡語句oF股東權益
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
實繳- |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
項下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與税務相關的股票交易 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行與下列事項相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可用於-的未實現淨收入- |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
實繳- |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
項下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
與税務相關的股票交易 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可用於-的未實現淨虧損- |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
5
Sutro Biophma，Inc.
凝縮現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
(遞增折價)有價證券溢價攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
股權證券的未實現虧損/(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃負債變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的銷售 |
|
|
|
|
|
|
||
購買設備和改善租賃情況 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
出售普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
償還債項 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
發行費用的支付 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
行使普通股期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
與限售股單位股份淨結清有關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投融資信息： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用中包括的設備採購 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與計劃費用相關的融資部分 |
|
$ |
|
|
$ |
– |
|
|
遞延發售成本計入應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
6
Sutro Biophma，Inc.
致未經審計的臨時Conden的説明SED財務報表
1.組織和主要活動
業務説明
Sutro Biophma，Inc.(“公司”)是一家臨牀階段的腫瘤學公司，開發特定部位和新形式的抗體藥物結合物，或ADC。本公司成立於
該公司在以下地區運營
在市場上銷售
在截至2023年3月31日的三個月內，本公司共售出
在截至2023年3月31日的三個月內，這些銷售的毛收入約為$
流動性
該公司發生了重大虧損，運營現金流為負。截至2023年3月31日，該公司的累計虧損為$
截至2023年3月31日，公司擁有不受限制的現金、現金等價物和有價證券
本公司認為其不受限制的現金、現金等價物、有價證券和股權證券自2023年3月31日起，公司將能夠維持運營至少一段時間
2.主要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
隨附的本公司中期簡明財務報表未經審核。該等中期簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2022年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的特定市場或其他相關假設作出估計。本公司簡明資產負債表中報告的資產和負債額以及列報的每個期間的支出和收入受估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於確定合作安排下的研發期間、基於股票的薪酬支出、有價證券的估值、長期資產的減值、所得税和某些應計負債。實際結果可能與此類估計或假設不同。
7
隨附的未經審核中期簡明財務報表乃按與經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為該等簡明財務報表反映為公平陳述本公司中期財務狀況、經營業績、全面虧損及現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期業績。
近期尚未採用的會計公告
自公司提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告以來，沒有發佈新的會計聲明，這可能對公司的簡明財務報表產生重大影響。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了公司簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司簡明現金流量表中顯示的金額相同。
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
中顯示的現金、現金等價物和受限現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票證券投資
公司持有的Vaxcell普通股在每個報告期以Vaxcell普通股在每個報告期最後一個交易日的收盤價為基礎按公允價值計量，任何已實現或未實現的收益和損失都記錄在公司的簡明運營報表中。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期於市場參與者之間按有序交易在該資產或負債的本金或最有利市場上就該資產或負債在本金或最有利的市場上收取或支付的交換價格，並建立公允價值層級，要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。該公司使用公允價值等級來確定金融資產和負債的公允價值，公允價值等級描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下：
第1級--相同資產和負債在活躍市場上的報價；
第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價、或可觀察到或可由資產或負債的全部可觀測市場數據證實的其他投入；以及
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於這些項目的短期性質，應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及應計薪酬和福利的賬面價值接近公允價值。
8
本公司未償還貸款的公允價值(見附註6)是使用付款的淨現值估計的，並按與市場利率一致的利率貼現，這是一種二級投入。本公司未償還貸款的估計公允價值接近賬面價值，因為貸款採用接近市場利率的浮動利率。
收入確認
本公司於訂立合作協議時，會根據安排是否涉及聯合經營活動，以及雙方是否積極參與安排及承擔重大風險及回報，評估有關安排是否屬於ASC 808，合作安排(“ASC 808”)的範圍。在該安排屬於ASC 808範圍的範圍內，本公司評估公司與其合作伙伴之間的付款是否屬於其他會計文獻的範圍。如果得出結論認為合作伙伴向公司支付的款項代表客户的對價，如許可費和合同研發活動，公司將在會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)、與客户的合同收入(“ASC 606”)的範圍內對這些付款進行會計處理。
根據ASC 606，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。然而，如果公司得出結論認為其合作伙伴不是某些活動和相關付款的客户，例如某些合作研究、開發、製造和商業活動，公司將根據公司列報基礎費用的位置，將此類付款作為研發費用或一般和行政費用的減少來列報。
本公司並無任何獲準商業銷售的產品，亦未從商業產品銷售中賺取任何收入。到目前為止，總收入主要來自協作和許可協議，其次是製造、供應和服務，以及公司向其協作合作伙伴提供的材料。
協作收入：該公司從合作安排中獲得收入，在這種安排下，公司可以向其合作伙伴授予許可證，以進一步開發其專利候選產品並將其商業化。該公司還可以根據合作協議進行研究和開發活動。這些合同下的對價通常包括不可退還的預付款、開發、法規和商業里程碑和其他或有付款，以及基於批准產品淨銷售額的特許權使用費。此外，合作可能為客户提供選項，以根據單獨的協議從公司獲得材料和試劑、臨牀產品供應或額外的研究和開發服務。
該公司評估協作協議中的哪些活動被視為不同的績效義務，應單獨核算。公司開發的假設需要判斷，以確定公司的知識產權許可證是否有別於合作協議下的研究和開發服務或參與活動。
在每項協議開始時，本公司根據對實現未來里程碑和或有付款的可能性的評估以及其他潛在對價來確定安排交易價格，其中包括可變對價。公司根據向客户承諾的服務性質，使用適當的投入或產出方法，通過衡量其在完全履行相關履約義務方面的進展，來確認一段時間內的收入。
對於包括多個履約義務的安排，本公司根據每個不同履約義務的獨立售價或SSP，將交易價格分配給已識別的履約義務。在不能直接觀察到SSP的情況下，公司制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的SSP。這些關鍵假設可能包括全職相當於或FTE的人員努力、估計成本、貼現率以及臨牀開發和監管成功的概率。
9
預付款：對於包括不可退還的預付款的協作安排，如果許可費和研發服務不能作為單獨的履約義務核算，交易價格將遞延，並使用基於成本的投入方法確認為預期履約期間的收入。本公司使用判斷來評估履約義務的交付模式。此外，在提供服務之前支付的金額可能會導致與預付款相關的融資部分。因此，該借款成本部分的利息將根據適用於本公司將在估計服務業績期間提供的服務價值的適當借款利率計入利息支出和收入。
許可證授予：對於包括授予公司知識產權許可的合作安排，公司考慮許可授予是否有別於安排中包括的其他履行義務。對於不同的許可，公司確認在許可期限開始並且公司已向客户提供有關基礎知識產權的所有必要信息時分配給許可的不可退還、預付款和其他對價的收入，這些信息通常發生在安排開始時或接近安排之時。
里程碑付款和或有付款：在安排開始時以及之後的每個報告日期，公司使用最可能金額法評估是否應在交易價格中計入任何里程碑和或有付款或其他形式的可變對價。如果不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將計入交易價格。在隨後的每個報告期結束時，本公司重新評估實現每個里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。由於里程碑和或有付款可能在啟動臨牀研究或申請或收到監管批准後支付給本公司，本公司審查相關事實和情況，以確定本公司應在何時更新交易價格，這可能發生在觸發事件之前。當公司更新里程碑付款和或有付款的交易價格時，公司將在與初始分配相同的基礎上，將交易總價格的變化分配給協議中的每一項履約義務。任何此類調整都是在調整期內按累計追趕原則入賬的，這可能會導致在調整期內確認以前履行的履約收入。公司的合作者通常在觸發事件完成後支付里程碑和或有付款。
研究和開發服務：對於在合作安排中分配給公司研發義務的金額，公司使用基於成本的投入方法，隨着時間的推移確認收入，代表在協議期限內進行的活動中商品或服務的轉移。
材料供應：該公司根據單獨的協議向其某些合作者提供材料和試劑、臨牀材料和服務。此類服務的對價通常基於全時當量工程師用於製造這些材料的工作，除了所提供材料的商定價格外，還按商定的費率報銷。由於公司履行了履約義務，開出的金額被確認為收入。
應繳納政府預提税金的收入按毛數確認，預扣税金記為所得税支出的一部分。
10
3.公允價值計量
下表列出了公司金融資產的公允價值，該公允價值是在公允價值體系內按層級按經常性基礎計量的：
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
公司債務證券 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
資產支持證券 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
美國機構證券 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
超國家債務證券 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
資產支持證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
美國機構證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
超國家債務證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
如適用，本公司使用相同資產活躍市場的報價來確定公允價值。這種定價方法適用於一級投資，包括貨幣市場基金、美國政府證券和該公司持有的Vaxcell普通股。
如果無法獲得相同資產在活躍市場的報價，則本公司對類似資產或投入使用報價，而不是直接或間接可觀察到的報價。這些投資包括2級，包括商業票據、公司債務證券、資產擔保證券、美國機構證券和超國家債務證券。這些資產按市價(如有)進行估值，並根據購買價格增加至到期日的面值進行調整。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類為估值層次結構中的第三級。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司
股票證券投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有
11
4.現金等價物和有價證券
現金等價物和有價證券包括以下內容：
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基於資產的證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國機構證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
超國家債務證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
減去歸類為現金等價物的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
基於資產的證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國機構證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
超國家債務證券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
減去歸類為現金等價物的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
有一筆美元
於2023年3月31日及2022年12月31日，本公司確認其現金等價物及流動及非流動有價證券並無重大損益，因此，本公司並無從截至該期間的累計其他全面收益(虧損)中重新分類任何金額。
12
5.協作和許可協議以及供應協議
該公司已與多家制藥和生物技術公司簽訂了合作和許可協議以及供應協議。有關每項合作協議的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的公司財務報表的“合作和許可協議及供應協議”，或如下文進一步描述的那樣。
該公司的應收賬款餘額可能包括里程碑和其他或有付款的已開單和未開單金額，以及來自合作和許可協議以及供應協議的可報銷成本。本公司定期審查客户的信用風險和付款記錄，包括在期末後支付的款項。從歷史上看，該公司沒有經歷過應收賬款的信用損失，因此
根據合作協議，公司確認的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
百時美施貴寶公司(BMS) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
默克公司(Merck Sharp&Dohme Corporation，“默克”) |
|
|
|
|
|
|
||
默克KGaA，德國達姆施塔特(在美國運營 |
|
|
|
|
|
|
||
Astellas Pharma Inc.(“Astellas”) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
精巢細胞 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了截至2023年3月31日的三個月內公司協作協議遞延收入餘額的變化：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
遞延收入-2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
遞延收入的增加 |
|
|
|
|
本期收入確認 |
|
|
( |
) |
遞延收入-2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
該公司的遞延收入餘額包括一筆預付款和一筆預付款，用於支付我們其中一份供應協議的債務，但這筆債務仍有部分未得到滿足。該公司預計將確認大約 $
與BMS協作
BMS協議
2014年9月，公司與BMS簽署了合作和許可協議(“BMS協議”)，利用公司專有的集成無細胞蛋白質合成平臺XpressCF，發現和開發主要專注於免疫腫瘤學領域的雙特異性抗體和/或抗體-藥物結合物(“ADCs”)®。2017年8月，公司與BMS簽訂了經修訂和重述的協作和許可協議，以將協作的重點重新放在
2019年5月，美國食品和藥物管理局批准了BCMA ADC的研究新藥(IND)申請，該藥物由該公司發現和製造，是第一個合作計劃IND。BMS擁有BCMA ADC的全球開發權和商業化權利。該公司將繼續負責BCMA ADC的臨牀供應、製造和某些開發服務，並有資格從BMS獲得總計高達$$的開發和監管或有付款
13
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
2018年BMS主服務協議
於2018年3月，本公司與BMS訂立《BMS總開發及臨牀製造服務協議》(“2018 BMS主服務協議”)，其中BMS要求本公司提供研發、製造及供應鏈管理服務，包括臨牀產品供應。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
BMS協議和2018年BMS主服務協議下的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
研究和開發服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
物資供應 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與默克公司的合作
2018年默克協議
2018年7月，公司e與默克公司簽訂了一項協議(“2018年默克協議”)，以獲得該公司的技術以及識別和臨牀前研究和開發
2020年3月，默克公司行使其選擇權，將合作的第一個細胞因子衍生項目的研究期限延長了
2021年4月，該公司賺得一美元
2021年9月，公司簽訂了2018年《默克協議》修正案(《2021修正案》)，延長2018年《默克協議》中第一個項目的研究期限。根據《2021年修正案》的條款，該公司收到了#美元的付款。
2021年12月，默克公司沒有延長合作的第二個研究計劃的研究期限，該研究計劃恢復到公司。合作的第一個研究項目是Focus用於癌症治療的一種不同的細胞因子衍生物分子。該公司有資格獲得總額高達約$的或有付款
2022年7月，第一名患者在一項關於2018年默克協議產生的研究候選藥物的第一階段研究中服用了劑量，該協議旨在開發一種用於癌症治療的新型細胞因子衍生物治療藥物。由於這一成就，公司賺取並獲得了$
14
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
2020年默克主服務協議
於2020年8月，本公司與默克訂立臨牀前及臨牀前供應協議(“2020默克總服務協議”)，其中默克要求本公司於完成2018年默克協議項下的研究計劃後，提供研發、製造及供應鏈管理服務，包括臨牀產品供應。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
2018年默克協議和2020年默克主服務協議下的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
與以下方面相關的持續業績 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
研究和開發服務 |
|
|
|
|
|
|
||
物資供應 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與EMD Serono合作
《丙二醛協議》和《2019 EMD Serono供應協議》
本公司分別於二零一四年五月及二零一四年九月與EMD Serono簽訂合作協議及許可協議，該等協議乃經互相考慮而訂立，因此就會計目的而言被視為單一協議。合作協議被歸入許可協議(“MDA協議”)，該協議是為多個癌症靶點開發ADC。
於2019年4月，本公司與EMD Serono訂立ADC產品臨牀前及第一期臨牀供應協議(“2019年EMD Serono供應協議”)，其中EMD Serono要求本公司提供研發、製造及供應鏈管理服務，包括臨牀產品供應。
2023年3月，EMD Serono披露了其決定關閉M1231在實體瘤患者中的1a階段試驗，並不啟動先前計劃的擴大研究。EMD Serono表示，這一決定是基於戰略組合考慮。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
EMD Serono協議下的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
研究和開發服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
物資供應 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Astellas許可和協作協議
2022年6月，本公司與Astellas簽訂了一項關於開發免疫系統的許可和合作協議(以下簡稱Astellas協議模擬抗體-藥物結合物，最高可達
15
通過Astellas)在每個
根據Astellas協議，公司從Astellas收到一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款#美元
此外，根據ASC 606，公司確定了與#美元有關的融資部分。
該公司還有資格獲得最高$
Astellas協議下的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
與以下方面相關的持續業績 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
研究和開發服務 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
未賺取收入的融資部分 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
與Vaxcell達成協議
Vaxcell供應協議
於2018年5月，本公司與Vaxcell訂立供應協議(“供應協議”)，根據該協議，Vaxcell聘請本公司提供研發服務，並應Vaxcell的要求提供提取物及定製試劑。定價是基於商定的成本加成安排。
在2020年內，應Vaxcell的要求及其同意償還相關費用，公司與第三方合同製造組織(CMO)簽訂協議，進行工藝轉讓，以允許這些CMO為Vaxcell製造和供應提取物和定製試劑。作為與Vaxcell達成的協議的一部分，如果公司決定購買萃取物CMO的萃取物，公司將被要求償還Vaxcell的部分已發生的工藝轉移費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
16
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月，Vaxcell就與該等安排有關的費用(主要是CMO的轉賬費用)商定的補償為#美元
根據Vaxcell供應協議獲得的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
研究和開發服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
物資供應 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Vaxcell協議
於2022年12月，本公司與Vaxcell訂立書面協議(“Vaxcell協議”)，根據該協議，本公司授予Vaxcell(I)授權與獨立的替代CMO訂立協議，僅就其從本公司獲得許可的產品採購無細胞提取物，使Vaxcell可直接監督與CMO關係的財務及營運方面(“CMO關係權利”)，及(Ii)一項權利但非義務，獲得內部生產和/或從某些CMO採購提取物的某些獨家權利，以及獨立開發和改進提取物以用於開發某些疫苗組合物的權利(“選項”)。該購股權於Vaxcell協議生效日期(“期權期間”)生效後五年內可予行使，但在Vaxcell控制權變更時可能會加速行使。
根據Vaxcell協議，公司收到一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款#美元
本公司評估了Vaxcell協議的條款，並得出結論認為，Vaxcell協議被視為一份新的獨立合同，有別於以前與Vaxcell達成的現有協議。根據ASC 606，該公司確定Vaxcell是這一安排的客户，並確定了Vaxcell協議下承諾的貨物和服務：(1)選擇權；(2)形式最終協議；(3)CMO關係權；以及(4)聯合指導委員會的參與。公司的結論是，合同中的承諾是相互關聯和相互依存的。因此，這些並不被認為是不同的，但被合併為單一的履行義務。這一單一的履約義務被視為一項實質性權利，因為它賦予Vaxcell以在沒有簽訂Vaxcell協議的情況下不會獲得的價格獲得額外貨物的權利。除了收到的預付現金和股票付款外，Vaxcell協議中的所有其他付款條款在成立時和截至2023年3月31日被視為受限可變對價或不符合收入確認資格。單一履約義務的收入被遞延，並將有資格在期權行使或到期時較早的時候開始確認。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有$
17
6.貸款和擔保協議
本公司於2020年2月與Oxford Finance LLC(“Oxford”)及矽谷銀行(“SVB”)(“LSA”)訂立貸款及擔保協議。有關更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中包含的公司財務報表的“附註7.貸款和擔保協議”，或如下文進一步描述的那樣。
於2022年6月，本公司與牛津及SVB訂立一項對LSA的修訂(“LSA修訂”)。LSA修正案增加了一項財務契約，要求公司保持最低不受限制的現金餘額為#美元。
貸款及抵押協議先前包括一項契約，要求本公司保留其與SVB的實質所有現金及投資，其中絕大部分存放於另一機構的託管賬户內，而SVB Asset Management為該機構的顧問。2023年3月和4月，修訂了貸款和擔保協議，允許公司在多家金融機構持有現金和投資。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已將美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計利息支出為$
7.承付款和或有事項
租契
本公司租用某些辦公、辦公場所。位於加利福尼亞州舊金山南部和加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室和製造設施。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項
本公司按直線法於租賃期內確認該等營運租約的租金開支。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司錄得營運租賃開支$
截至2023年3月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期為
18
截至2023年3月31日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金額 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
留在2023年 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
|
|
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
非流動租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
賠償及其他
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司的違法行為或第三方的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據該等協議，本公司並無被要求提供賠償，因此，據本公司所知，並無任何可能對本公司的簡明資產負債表、簡明經營報表或簡明現金流量表產生重大影響的索賠。該公司目前有董事和高級管理人員責任保險。
此外，本公司在正常業務過程中訂立協議，包括與臨牀試驗的合同研究機構、某些製造服務的合同製造機構以及用於運營目的的臨牀前研究和其他服務和產品的供應商，這些協議通常可在書面通知下取消。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
《Vaxcell供應協議》下的Vaxcell相關應計項目 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與CMO相關的應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
與臨牀試驗相關的應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
9.股東權益
普通股
普通股持有者有權
該公司已在轉換後的基礎上保留普通股，以供發行，具體如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
*已發行和未償還的普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
*已發行和未償還的普通股獎勵 |
|
|
|
|
|
|
||
*2018年股權項下保留供發行的剩餘股份 |
|
|
|
|
|
|
||
2018年以下員工預留髮行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有
10
補償
2004年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃，並修改和重新制定
2021年股權激勵計劃
2018年9月，本公司通過了2018年EquitY激勵計劃(《2018年計劃》)，於2018年9月25日起施行。因此，本公司將不會根據2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”)授予任何額外獎勵。2004年計劃和適用的授標協議的條款將繼續適用於該計劃下的任何未完成的授標。除根據2004年計劃為未來發行預留的普通股股份於生效日期加入2018年計劃外，本公司最初預留
2021年8月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，並於2021年8月4日起施行。自生效之日起，本公司最初保留
2022年8月，公司修改重述《2021年規劃》(以下簡稱《修改重述2021年規劃》)並預留
20
此外，2023年2月，公司對2021年計劃進行了修改和重述，並保留了額外的
截至2023年3月31日，公司共有
下表彙總了公司2004年計劃、2018年計劃和2021年計劃下的期權活動：
|
|
股票 |
|
|
加權的- |
|
||
截至2022年12月31日的未償還股票期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
取消和沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年3月31日的未償還股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
可於2023年3月31日行使的股票期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限售股單位
截至三月三十一日的三個月內，2023年，公司授予
截至2023年3月31日的三個月內，未歸屬RSU的狀況和活動摘要如下：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
未歸屬2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
取消和沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2018年員工購股計劃
2018年9月，本公司通過了2018員工購股計劃(“ESPP”)，於2018年9月26日生效，使符合條件的員工能夠購買公司普通股。該公司最初保留
截至20年3月31日23,
21
基於股票的薪酬費用
本公司認為，股票期權、RSU和ESPP股份的公允價值比收到的服務的公允價值更可靠地計量。
確認的基於股票的薪酬支出總額如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
研發費用： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政費用： |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日，無法識別與授予的未歸屬股票期權和RSU相關的ZED基於股票的薪酬支出為$
截至2022年3月31日，與授予的未歸屬股票期權和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$
11. 所得税撥備
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司確認所得税支出為
12.每股淨虧損
下表列出了公司每股基本和攤薄淨虧損的計算方法。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
|
|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
用於計算每股淨虧損的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
22
以下普通股等價物不包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為包括它們將具有反稀釋作用：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已發行和未償還的普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行和未發行的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
根據員工購股計劃發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
13.後續活動
該公司出售了
23
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及我們的簡明財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2022年12月31日的年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括與我們對未來運營結果和財務狀況的預期、業務戰略、我們候選產品的市場規模、未來潛在里程碑和特許權使用費支付、我們所持Vaxcell普通股的價值、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性相關的陳述。 我們能夠保持和認識到候選產品收到的某些指定的好處，我們能夠成功地利用Fast Track指定， 本新聞稿中包含的前瞻性聲明包括：非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的合作、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、以及候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
這些陳述基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的；我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，通過我們專有的集成無細胞蛋白質合成平臺XpressCF，開發特定部位和新格式的抗體藥物結合物或ADC®，和我們的站點特定結合平臺XpressCF+®。我們的目標是使用最相關和最有效的方式來設計和開發治療方法，包括ADC、雙特異性ADC、免疫刺激ADC或iADC、雙共軛ADC或ADC2S，以及細胞因子衍生物。我們的分子主要針對臨牀驗證的目標，在這些目標中，當前的護理標準是次優的。我們相信，我們的平臺使我們能夠通過快速和系統地評估蛋白質結構-活性關係來創建優化的同質候選產品，從而加速發現和開發潛在的一流和/或一流分子。我們的使命是通過為未得到滿足的需求領域創造更好的治療方案來改變患者的生活。
一旦確定，候選蛋白藥物的生產就可以在我們目前符合良好製造規範或cGMP的製造設施中快速和可預測地擴大規模。我們有能力生產我們專有的無細胞提取物，支持我們使用半連續發酵過程大規模生產蛋白質。我們的 最先進的候選產品是Stro-002，或LuvelTamab tazeviBulin，或Luvelta，一種針對葉酸受體-α或FolRα的ADDC，用於包括卵巢癌在內的FolRα表達的癌症患者。
Luvelta是為改進治療指數而設計和優化的，它使用我們專有的XpressCF+在抗體內的四個特定位置放置了精確數量的連接彈頭®站臺。我們對盧韋塔的第一階段試驗是一項開放標籤研究，評估盧韋塔作為卵巢癌和子宮內膜癌患者的單一療法。這項試驗分兩部分進行，劑量遞增和劑量擴大。臨牀試驗的主要目標是確定安全性和耐受性，確定推薦的第二階段劑量水平和間隔，並評估初步的抗腫瘤活性。我們的次要目標是描述人類的藥代動力學和額外的安全性、耐受性和有效性措施。
我們下一個最先進的候選產品是Stro-001，這是一種針對多發性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤的癌症靶點CD74而優化設計的ADC。Stro-001是通過使用我們專有的XpressCF+在抗體內的特定位置放置連接彈頭而設計和優化的，以實現最大的治療指數®站臺。Stro-001的1期試驗是一項開放式研究，評估Stro-001作為多發性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤患者的單一療法。試驗分兩部分進行：劑量遞增和劑量擴大。試驗的主要目標是確定Stro-001的安全性和耐受性，確定推薦的第二階段劑量水平和間隔，並評估初步的抗腫瘤活性。我們的次要目標是表徵Stro-001的人體藥代動力學以及其他安全性、耐受性和有效性措施。
24
2019年，我們開始招募患者參加Luvelta的一期試驗，重點是卵巢癌和子宮內膜癌。Luvelta第一階段試驗的劑量增加部分已經完成，評估Luvelta的有效性、安全性和耐受性的試驗劑量擴大部分正在進行中。2023年1月， 我們報告了劑量擴展隊列的初步最終結果。劑量遞增和劑量擴大隊列的數據表明，Luvelta在受試患者羣體中顯示出可管理的安全性，以及有希望的初步療效數據。我們還發起了一項探索性隊列C，以評估5.2 mg/kg的盧維塔與預防性的派格列汀聯合治療的安全性，並於2023年1月公佈了來自該隊列的10名患者的初步數據。C組最初的10名患者的早期結果顯示，與未在劑量擴展隊列中以5.2毫克/公斤(n=21)的起始劑量預防性服用派格列格津的患者相比，3級以上的中性粒細胞減少和劑量延遲的情況有很大的減少。我們計劃在2023年下半年公佈C隊列的最新數據。2021年8月，Luvelta被美國食品和藥物管理局(FDA)批准為Fast Track，用於治療接受過一到三種先前系統療法的鉑類耐藥卵巢上皮癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌患者。2022年年中，我們與FDA討論了Luvelta的註冊指導試驗的適當試驗設計，以潛在地支持加速批准。我們預計在2023年上半年開始盧維塔治療鉑耐藥卵巢癌的註冊指導試驗。
此外，我們一直在為患有復發/難治性CBF/GLIS AML(俗稱RAM表型AML)的兒童患者提供對Luvelta的同情使用。同情使用數據顯示，盧維塔在患有復發/難治性CBF/GLIS AML的兒童患者中具有抗白血病活性，並在第64屆美國血液學會年會和博覽會(ASH 2022)上發表。數據顯示，盧維塔作為一種單一治療藥物以及與標準癌症治療相結合的耐受性很好。Luvelta於2022年12月被FDA批准在這一兒科患者羣體中使用孤兒藥物。
我們已完成STRO-001劑量升級的註冊 在多發性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤的1期試驗中。STRO-001一般耐受性良好，沒有觀察到眼毒性信號，沒有患者接受預防性皮質類固醇滴眼液。在確定了最大耐受劑量後，我們已經完成了STRO-001階段1試驗的劑量遞增。2021年10月，我們授予BioNova獨家許可在大中國地區開發和商業化Stro-001的選擇權，或BioNova期權協議。2023年2月，BioNova宣佈第一名患者已在Stro-001的第一階段臨牀試驗中服用。
我們還有一種臨牀前候選產品-Stro-003，這是一種針對抗受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1或ROR1的單一均質ADC，我們打算開發這種藥物用於實體腫瘤的治療。我們在2023年4月的美國癌症研究協會(AACR)年會上公佈了Stro-003的擴展臨牀前數據，這些數據顯示了強大的抗腫瘤活性和免疫調節特性，表明Stro-003可能具有增加檢查點阻斷治療的潛力。STRO-003的IND支持研究的準備工作正在進行中，我們預計將於2024年第一季度完成。我們預計將於2024年開始STRO-003的第一階段安全性研究。
通過我們專有的XpressCF實現®和XpressCF+®在多個平臺上，我們與腫瘤學領域的領先製藥和生物技術公司進行了多目標、以產品為重點的合作，包括與Astellas的免疫刺激抗體-藥物結合物合作，與默克公司的細胞因子衍生物合作；B細胞成熟抗原，或BCMA，ADC與BMS的合作；MUC1-EGFR ADC與EMD Serono的合作； BIONOVA和Tasly。我們的XpressCF®和XpressCF+®平臺還支持Vaxcell，專注於發現和開發用於治療和預防傳染病的疫苗。2022年第一季度，Vaxcell宣佈，它已經啟動了其主要候選產品VAX-24的1/2階段臨牀概念驗證研究，該候選疫苗是其24價肺炎球菌結合疫苗候選，正在調查中，用於預防成人侵襲性肺炎球菌疾病。2023年4月，Vaxcell宣佈了這項試驗的陽性臨牀數據。同樣在2022年，我們與Vaxcell達成了一項協議，授予它一項擴大的權利，以開發和生產用於其疫苗產品開發和製造的無細胞提取物，以及其他一些權利。
自我們開始運營以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研發和製造活動中，以支持我們自己和我們合作伙伴的產品開發努力，籌集資金支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自與BMS、默克、阿斯特拉斯、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly合作協議下的預付款、里程碑和其他付款、發行和銷售可贖回的可轉換優先股、我們的首次公開募股或IPO、普通股的後續公開發行、通過我們的自動櫃員機出售普通股以及債務收益。
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。截至2023年3月31日的三個月，我們的運營虧損為4220萬美元，淨虧損為5010萬美元，其中包括與我們持有的Vaxcell普通股相關的700萬美元的非運營、未實現虧損。我們的運營虧損3910萬美元，淨虧損3910萬美元，其中淨虧損包括與我們持有的Vaxcell普通股有關的60萬美元的非營業未實現收益
25
截至2022年3月31日的月份。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們不能向您保證我們會有淨收入，也不能保證我們未來的經營活動會產生正的現金流。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.027億美元。我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從商業產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、獲取、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計，隨着我們繼續開發和尋求監管機構批准我們的候選產品，從事其他研發活動，擴大我們候選產品的渠道，繼續發展我們的製造設施和能力，維持和擴大我們的知識產權組合，為我們可能開發、收購或許可的任何產品候選尋求監管和營銷批准，最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化，並作為上市公司運營，我們預計我們的運營費用將大幅增加。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、我們在其他研發活動上的支出以及實現和收到預付款、里程碑和其他合作協議付款的時間。
財務運營概述
收入
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的總收入主要來自我們與BMS、默克、Astellas、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly的合作和許可協議，其次是我們向上述合作伙伴提供的製造、供應、服務和材料。
我們從協作安排中獲得收入，在這種安排下，我們可以向我們的協作合作伙伴授予許可證，以進一步開發我們的專有候選產品並將其商業化。我們也可以根據合作協議進行研究和開發活動。這些合同下的對價通常包括不可退還的預付款、開發、法規和商業里程碑和其他或有付款，以及基於批准產品淨銷售額的特許權使用費。此外，合作可能為客户提供選項，以根據單獨的協議從美國獲得材料和試劑、臨牀產品供應或額外的研究和開發服務。我們評估協作協議中的哪些活動被視為不同的績效義務，應單獨核算。我們開發的假設需要判斷，以確定我們的知識產權許可是否有別於合作協議下的研發服務或參與活動。
於每項協議開始時，吾等根據對未來里程碑及或有付款的達成可能性及其他潛在代價的評估，釐定安排交易價格，其中包括可變代價。我們根據向客户承諾的服務的性質，使用適當的投入或產出方法，通過衡量我們在完全履行相關履約義務方面取得的進展，來確認一段時間內的收入。
對於包括多個履約義務的安排，我們根據每個不同履約義務的獨立銷售價格或SSP將交易價格分配給已識別的履約義務。在不能直接觀察到SSP的情況下，我們制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履行義務的SSP。這些關鍵假設可能包括全職相當於或FTE的人員努力、估計成本、貼現率以及臨牀開發和監管成功的概率。
運營費用
研究與開發
研發費用是指為支持我們自己和我們的合作者的產品開發工作而進行的研究、開發和製造活動所產生的成本，包括工資、員工福利、基於股票的薪酬、實驗室用品、外包研發費用、專業服務和分配的設施相關成本。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。將用於或提供給未來研發活動的服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。
我們預計未來我們的研發費用將增加，因為我們將我們的候選產品推進並通過臨牀前研究和臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，擴大我們的
26
並繼續發展我們的製造設施和能力。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括：我們候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資、合作者成功開發我們許可的候選產品的能力、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的候選產品的商業化和銷售中產生收入。
下表總結了我們在指定期間發生的研究和開發費用。內部成本包括人員、設施成本以及與我們的管道相關的研究和科學活動。外部計劃成本反映了可歸因於我們的臨牀開發候選對象和選定用於進一步開發的臨牀前候選對象的外部成本。此類費用包括臨牀前和臨牀研究以及研究、開發和製造服務的第三方成本，以及其他諮詢成本。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
內部成本： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和藥物發現 |
|
$ |
8,969 |
|
|
$ |
8,160 |
|
流程和產品開發 |
|
|
5,028 |
|
|
|
3,688 |
|
製造業 |
|
|
12,175 |
|
|
|
8,649 |
|
臨牀發展 |
|
|
2,933 |
|
|
|
2,234 |
|
內部總成本 |
|
|
29,105 |
|
|
|
22,731 |
|
外部計劃成本： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和藥物發現 |
|
|
269 |
|
|
|
482 |
|
毒理學與翻譯科學 |
|
|
43 |
|
|
|
273 |
|
流程和產品開發 |
|
|
504 |
|
|
|
181 |
|
製造業 |
|
|
4,711 |
|
|
|
3,668 |
|
臨牀發展 |
|
|
4,767 |
|
|
|
2,655 |
|
外部計劃總成本 |
|
|
10,294 |
|
|
|
7,259 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
39,399 |
|
|
$ |
29,990 |
|
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、外部專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務服務，以及與設施有關的分攤費用。人員成本包括工資、員工福利和基於股票的薪酬。我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和適用於納斯達克全球市場上市公司的上市標準有關的費用、額外保險費用、投資者關係活動和其他行政和專業服務。我們還希望增加我們行政職能的規模以及我們的一般和行政費用，以支持我們業務的預期增長，並隨着我們繼續推動我們的候選產品進入和通過診所。
利息收入
利息收入主要包括從我們的投資基金賺取的利息。
股權證券未實現收益(虧損)
股權證券的未實現收益(虧損)包括我們對Vaxcell普通股投資的重新計量。
27
利息和其他收入(費用)，淨額
利息支出包括我們的債務產生的利息和債務發行成本的攤銷，包括最後付款的增加。此外，我們根據Astellas協議確定了融資部分，並記錄了與預付款相關的利息支出。其他收入(費用)包括股權證券的已實現收益(虧損)。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別記錄了40萬美元和零的所得税費用。所得税費用主要是由於與國税法(IRC)第174條遞延收入確認和IRC第382條規定的研發支出資本化和攤銷有關的不利賬面税差異，以及IRC第382條對我們歷史税務屬性的利用施加的限制，這是我們更有可能在前幾年經歷的累積所有權變更的結果。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所有其他所得税費用和福利都是無關緊要的，主要是由於每個時期的淨虧損。我們的遞延税項資產繼續由估值津貼完全抵銷。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
12,674 |
|
|
$ |
5,897 |
|
|
$ |
6,777 |
|
|
|
115 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
39,399 |
|
|
|
29,990 |
|
|
|
9,409 |
|
|
|
31 |
% |
一般和行政 |
|
|
15,512 |
|
|
|
15,039 |
|
|
|
473 |
|
|
|
3 |
% |
總運營費用 |
|
|
54,911 |
|
|
|
45,029 |
|
|
|
9,882 |
|
|
|
22 |
% |
運營虧損 |
|
|
(42,237 |
) |
|
|
(39,132 |
) |
|
|
(3,105 |
) |
|
|
8 |
% |
利息收入 |
|
|
2,560 |
|
|
|
116 |
|
|
|
2,444 |
|
|
|
2,107 |
% |
權益證券的未實現(虧損)收益 |
|
|
(6,992 |
) |
|
|
563 |
|
|
|
(7,555 |
) |
|
|
(1,342 |
)% |
利息和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(2,986 |
) |
|
|
(657 |
) |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
354 |
% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(49,655 |
) |
|
|
(39,110 |
) |
|
|
(10,545 |
) |
|
|
27 |
% |
所得税撥備 |
|
|
395 |
|
|
|
- |
|
|
|
395 |
|
|
* |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(50,050 |
) |
|
$ |
(39,110 |
) |
|
$ |
(10,940 |
) |
|
|
28 |
% |
*百分比沒有意義
收入
我們在所述期間確認的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
百時美施貴寶公司(BMS) |
|
$ |
3,166 |
|
|
$ |
2,165 |
|
|
$ |
1,001 |
|
|
|
46 |
% |
默克公司(Merck Sharp&Dohme Corporation，“默克”) |
|
|
2,553 |
|
|
|
1,064 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
140 |
% |
默克KGaA，德國達姆施塔特(在美國運營 |
|
|
8 |
|
|
|
1,897 |
|
|
|
(1,889 |
) |
|
|
(100 |
)% |
Astellas Pharma Inc.(“Astellas”) |
|
|
6,272 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,272 |
|
|
* |
|
|
精巢細胞 |
|
|
675 |
|
|
|
771 |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
(12 |
)% |
總收入 |
|
$ |
12,674 |
|
|
$ |
5,897 |
|
|
$ |
6,777 |
|
|
|
115 |
% |
*百分比沒有意義
28
在截至2023年3月31日的三個月中，總收入比截至2022年3月31日的三個月增加了680萬美元。這主要是由於來自Astellas的收入為630萬美元，其中260萬美元來自與部分未履行的績效義務相關的持續業績，250萬美元來自與Astellas協議相關的融資部分，120萬美元來自研發服務，默克公司收入增加150萬美元，主要是由於支持臨牀試驗供應的製造活動增加了240萬美元，部分被與2022年完成與延長2018年默克協議下第一個目標項目研究期限相關的績效義務相關的90萬美元的減少所抵消。BMS的收入增加了100萬美元，這主要是由於材料供應。由於EMD Serono決定結束M1231的臨牀開發，EMD Serono的收入減少了190萬美元，Vaxcell的收入減少了10萬美元，部分抵消了這些增長。
研發費用
在截至2023年3月31日的三個月裏，研發費用比截至2022年3月31日的三個月增加了940萬美元，增幅為31%。總體增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人員有關的費用增加了430萬美元，實驗室用品和臨牀前研究及臨牀開發費用增加了290萬美元，諮詢和外部服務增加了100萬美元，與設施有關的費用增加了90萬美元，設備和辦公室相關費用增加了30萬美元。
一般和行政費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了50萬美元，或3%。增加的主要原因是與設備和辦公室有關的費用增加40萬美元，與設施有關的費用增加10萬美元。
利息收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的利息收入增加了240萬美元，這主要是由於2023年的平均投資餘額和平均回報率增加。
未實現(虧損)/權益證券收益
在截至2023年3月31日的三個月中，股權證券的未實現(虧損)為700萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的未實現收益為60萬美元。每期股權證券的未實現(虧損)收益完全是由於我們對Vaxcell普通股投資的公允價值進行了重新計量。
利息和其他收入(費用)，淨額
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，利息和其他收入(支出)淨額增加了230萬美元，這主要是由於與Astellas協議相關的融資部分增加了250萬美元，但被我們未償還貸款產生的利息減少了20萬美元部分抵消。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們發生了嚴重的淨虧損，運營現金流為負。.我們的運營資金主要來自從我們的合作者那裏收到的付款，以及股權出售和債務的淨收益。截至2023年3月31日，我們擁有2.515億美元的現金、現金等價物和有價證券，2500萬美元的股權證券，1320萬美元的未償債務和5.027億美元的累計赤字。
在市場上銷售
在截至2023年3月31日的三個月內，我們根據與Jefferies的銷售協議，通過我們的自動櫃員機設施出售了總計1,641,374股普通股。在扣除大約30萬美元的費用之前，這些銷售的總收益約為1120萬美元，淨收益約為1090萬美元。
29
來自Astellas的預付款
2022年6月，我們與Astellas簽訂了一項許可和合作協議，為Astellas識別的最多三個生物靶點開發免疫刺激抗體-藥物結合物。根據與Astellas的協議，在截至2022年9月30日的三個月內，我們從Astellas收到了9000萬美元的一次性、不可退還、不可貸記的預付款。
來自Tasly的預付款
在截至2022年12月31日的年度內，根據Tasly許可協議，我們從Tasly獲得了不可退還的2,500萬美元預付款，授予Tasly在大區中國開發和商業化Luvelta的獨家許可。這筆預付款，扣除250萬美元的預扣税，導致在截至2022年6月30日的三個月內，我們收到了2250萬美元的淨付款。
Vaxcell和Vaxcell股權的預付款
2022年12月，我們與Vaxcell簽訂了一項書面協議(“Vaxcell協議”)，根據該協議，公司授予Vaxcell(I)授權與獨立的替代合同製造組織(CMO)簽訂協議，僅就其從美國獲得許可的產品採購無細胞提取物，從而允許Vaxcell對與CMO關係的財務和運營方面進行直接監督，以及(Ii)一項權利，但不是義務，獲得內部生產和/或從某些CMO採購提取物的某些獨家權利，以及獨立開發和改進提取物以用於開發某些疫苗組合物的權利(“選項”)。
根據Vaxcell協議，於2022年12月交易當日，我們從Vaxcell收到一次性、不可退還、不可入賬的1,000萬美元現金和167,780股Vaxcell普通股，公平價值為750萬美元。
截至2023年3月31日，我們持有Vaxcell普通股667,780股，其中包括根據Vaxcell協議從Vaxcell獲得的167,780股普通股。截至2023年3月31日，Vaxcell普通股的估計公允價值為2500萬美元。
默克公司的或有付款
2022年7月，第一名患者在2018年默克協議產生的研究候選藥物的第一階段研究中接受了劑量，這是我們合作開發用於癌症治療的新型細胞因子衍生療法的第一個計劃。由於這一成就，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們從默克公司獲得並收到了1,000萬美元的或有付款。
定期貸款
有關我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議的説明，請參閲我們簡明財務報表的附註6。
租契
2021年6月，我們於2011年5月18日對我們的製造設施租約進行了第三次修訂，即第三次修訂，修訂後由位於加利福尼亞州聖卡洛斯的Alemany Plaza LLC或San Carlos Lease進行了修訂，將San Carlos租約的期限延長了五年，即租期延長。根據第三修正案，聖卡洛斯租約將於2026年7月31日到期，其中包括將聖卡洛斯租約再續簽五年的選擇權。根據聖卡洛斯租約的某些條款，在租約續期期間應支付的基本租金總額估計約為420萬美元。
2021年6月，我們對我們的製造設施租約簽訂了第一修正案，日期為2015年3月4日，經位於加利福尼亞州聖卡洛斯的870 Industrial Road LLC或工業租約修訂後，將工業租約的期限延長五年，即工業租約續展期。根據第一修正案，工業租約將於2026年6月30日到期，其中包括將工業租約續簽五年的選擇權。根據工業租契所載的若干條款，在工業租契續期期間應付的基本租金總額估計約為430萬美元。
2020年9月，我們與Five Prime Treeutics，Inc.或轉租人簽訂了一項轉租協議，約115,466平方英尺，位於加利福尼亞州舊金山南部的一棟建築中。
30
房舍。我們將廠房用作公司總部，並進行(或擴展)研究和開發活動。我們於2021年7月開始按月支付首批85,755平方英尺的房舍或初步房舍，並於2021年8月開始佔用此類空間。我們在2020年第四季獲準提早進入初步樓宇，以便進行某些規劃和租户改善工作。轉租從屬於轉租人與HCP Oyster Point III LLC或房東之間的租賃協議，自2016年12月12日起生效。其餘29711平方英尺的房舍或擴建房舍的開工日期預計為最初房舍開工日期後24個月。然而，吾等有權在六個月前書面通知分租人後，將擴建物業的開工日期提前。原有物業及擴建物業的分租租約將於2027年12月31日屆滿。由於初步物業的生效日期為2021年7月1日，在分租期內應付的估計基本租金總額約為3,910萬美元，其中包括分租人將為吾等提供基本租金減免所帶來的約520萬美元潛在財務利益，但須受分租契約所載若干條款的規限。分租契約載有慣例條文，規定我們須按比例支付公用事業及部分營運開支，以及物業的若干税項、評估及費用，以及容許分租人在與業主的租約終止時或如我們未能在指定時間內補救違反其某些義務時終止分租的條文。此外，我們還公佈了90萬美元的保證金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，這筆保證金在我們的資產負債表上反映為非流動資產中的受限現金。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的資本資源將使我們能夠至少在本申請日期後的未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金，以推動我們目前的候選產品進入並通過臨牀開發，開發、收購或許可其他潛在的候選產品，支付我們的債務，併為可預見的未來的運營提供資金。
我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、營銷和分銷安排或其他融資來源的組合來籌集任何必要的額外資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響，並可能導致我們推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀前和臨牀研究、研發計劃或商業化努力，並可能迫使我們推遲、減少或終止計劃的活動以降低成本。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
如果我們通過新的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(60,991 |
) |
|
$ |
(35,255 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
67,451 |
|
|
|
32,982 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
8,758 |
|
|
|
760 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
15,218 |
|
|
$ |
(1,513 |
) |
31
經營活動的現金流
現金 截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的資金為6,100萬美元。我們5010萬美元的淨虧損包括700萬美元的非現金費用、700萬美元的股權證券未實現虧損、600萬美元的股票補償、180萬美元的有價證券折價增加、160萬美元的折舊和攤銷，以及60萬美元的非現金租賃費用。經營活動中使用的現金還反映出經營資產和負債的淨變化為2440萬美元，這是由於預付費用和其他資產增加了740萬美元，應計薪酬支出減少了680萬美元，這主要是由於2023年支付的與公司2022年目標成就相關的獎金，根據我們的合作協議確認的收入遞延收入減少了440萬美元，來自我們合作者的應收賬款增加了280萬美元，由於付款時間的安排，應付賬款和其他負債減少了220萬美元，以及我們的運營租賃負債減少了80萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為3530萬美元。我們3910萬美元的淨虧損包括700萬美元的基於股票的薪酬的非現金費用，130萬美元的折舊和攤銷費用，70萬美元的非現金租賃費用，60萬美元的股權證券未實現收益，這是我們對Vaxcell普通股投資的估計公允價值重新計量的結果，50萬美元的有價證券溢價攤銷，以及10萬美元的其他非現金費用。經營活動中使用的現金還反映出經營資產和負債的淨變化為520萬美元，這主要是由於2022年支付的與公司2021年目標成就相關的獎金導致的應計薪酬支出減少600萬美元，以及由於付款時機的安排而導致的應付賬款和其他負債減少140萬美元，但這些減少被來自我們合作者的應收賬款減少80萬美元部分抵消，我們遞延收入餘額增加了80萬美元，這是因為我們的一項供應協議的債務預付款被我們的合作協議下確認的收入所抵消。我們的經營租賃負債增加50萬美元，預付費用和其他資產減少20萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為6750萬美元，主要與1.212億美元的有價證券的到期和銷售有關，但被5280萬美元的有價證券購買和90萬美元的財產和設備購買(主要用於實驗室設備)部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為3300萬美元，主要與4550萬美元的有價證券的到期和銷售有關，但被1100萬美元的有價證券購買和150萬美元的財產和設備購買(主要用於實驗室設備)部分抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2023年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為880萬美元，主要涉及我們的自動櫃員機設施出售普通股的淨收益1090萬美元，從我們的員工股權計劃參與者那裏收到的淨收益110萬美元，以及行使普通股期權獲得的30萬美元的收益，但被310萬美元的債務償還和與既有限制性股票單位的股票淨結算有關的50萬美元的税款部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為80萬美元，主要與從我們員工股權計劃參與者那裏收到的100萬美元淨收益和行使普通股期權獲得的20萬美元收益有關，但與既有限制性股票單位的股票淨結算有關的40萬美元税款部分抵消了這一影響。
合同義務和其他承諾
除了上述和本季度報告中關於租賃和定期貸款的10-Q表格中其他部分所述的合同義務和承諾外，我們還在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構、某些製造服務的合同製造機構、臨牀前研究及其他服務和產品的供應商訂立協議，這些協議一般可在書面通知後取消。
32
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲本報告其他部分的財務報表附註2。
33
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們維持着現金等價物和對各種高信用質量證券的投資組合。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2.515億美元和3.023億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券、基於資產的證券、美國政府證券、美國機構證券和超國家債務證券。這類賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，利息收入的歷史波動並不顯著。此外，截至2023年3月31日，我們擁有2500萬美元的股權證券，僅由Vaxcell的普通股組成。
股權風險是指我們將因股權價格的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們對股票價格變化的潛在敞口來自我們持有的Vaxcell普通股。因此，如果這些資產的價值大幅下降，我們將面臨市場風險。截至2023年3月31日，假設我們股權投資的市場價格下降10%，將使公允價值減少250萬美元。我們打算通過不斷評估市場狀況來管理未來的股票價格風險。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。假設市場利率變化10%，不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們不認為我們的現金、現金等價物或有價證券存在重大違約風險或流動性不足。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有13.2美元 扣除債務貼現後，未償債務分別為600萬美元和1630萬美元。本行與牛津及SVB的債務按浮動年利率計息，利率等於(I)8.07%或(Ii)(A)(1)《華爾街日報》在緊接計息月份的前一個月最後一個營業日報道的三十(30)天美國Libor利率之和，或(2)1.67%，加(B)6.40%，兩者之和較大。這筆債務將於2024年3月1日到期，2022年3月1日之前只計息。這種計息債務的利率風險程度有限。如果整體利率在本報告所述期間上升或下降100個基點，我們的利息支出不會受到實質性影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制的評估和程序
截至2023年3月31日，管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。我們目前不參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。其中一些風險包括：
35
與我們的業務相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能導致我們普通股的市值下降。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。
到目前為止，我們在初步臨牀試驗中招募的患者數量有限，沒有獲準商業化銷售的產品，也沒有從商業化產品銷售中產生任何收入，截至2023年3月31日，累積赤字為5.027億美元。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5010萬美元和1.192億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。此外，如果FDA或外國監管機構要求我們在目前預期為我們的候選產品進行的研究和臨牀試驗之外進行研究或臨牀試驗，或者如果我們或我們的合作伙伴在完成臨牀試驗或開發我們的任何候選產品時出現任何延誤，我們的費用可能會超出預期。我們的技術和候選產品處於開發的早期階段，在基於新技術的候選產品的開發中，我們面臨固有的失敗風險。此外，我們作為臨牀階段公司的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物技術行業。此外，我們預計在可預見的未來不會從商業產品銷售中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本以及我們候選產品的監管批准程序，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們預計，隨着我們進一步推進我們的Lead計劃的臨牀開發，並創建額外的基礎設施來支持上市公司的運營，我們的淨虧損將大幅增加。然而，我們未來的損失數額是不確定的。我們可能永遠不會從我們或我們的合作者的產品的商業銷售中獲得收入。我們實現盈利的能力，如果有的話，除了其他因素外，將取決於我們或我們現有或未來的合作者的產品開發成功
36
為候選產品提供資金，評估相關的商業機會，獲得監管部門的批准，將候選產品推向市場並將其商業化，以商業上合理的條款生產任何已獲批准的產品，為任何已獲批准的產品建立一個銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，以及籌集足夠的資金來資助業務活動。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴無法開發我們的技術並將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果任何獲得批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現盈利，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。
我們將需要大量的額外資金來推進我們的候選產品的開發。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得必要的資本，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。 資本市場持續的不利條件可能會給我們帶來困難，難以以合理或任何條款獲得額外資本，以繼續我們的產品和平臺開發或其他運營。此外，市場波動、高通脹和利率波動可能會增加我們的資本成本，或者以其他方式限制我們獲得未來潛在的流動性來源。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。如果我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們使用了大量資金來開發我們的候選技術和產品，並將需要大量資金對我們的候選產品進行進一步的研究和開發以及臨牀前測試和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，生產可能被批准用於商業銷售的提取物和產品(如果有的話)，建立營銷和銷售能力以將我們的候選產品商業化，併為我們的合作者的產品開發提供支持。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。
自成立以來，我們已將大量精力和財力投入到我們的兩個專有臨牀階段候選產品Luvelta和Stro-001的研發活動中，並開發我們的技術平臺，包括我們的內部製造能力。到目前為止，我們候選產品的臨牀試驗需要大量資金，並將繼續需要大量資金才能完成。截至2023年3月31日，我們擁有2.515億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計在可預見的未來，由於我們尋求通過臨牀開發、製造、監管審批程序和(如果獲得批准)商業投放活動來推進Luvelta、Stro-001和Stro-003以及任何未來的候選產品，以及與我們技術平臺和製造能力的持續發展有關的支出，將產生鉅額支出。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的可用現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發和任何經批准的產品的營銷和商業化活動。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：
37
如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗，限制戰略機會，或進行裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自己追求的技術或產品候選產品的權利。我們不能保證預期的合作者付款真的會收到。我們預計在可預見的將來，在我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市之前，不會實現商業產品的銷售收入或授權產品的特許權使用費收入。到目前為止，我們主要通過合作和其他相關協議下收到的付款、出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求額外的資金，目前打算通過額外的合作和/或許可協議、公共或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合來做到這一點。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括影響任何債務融資的潛在利率的因素。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。
此外，目前的宏觀經濟狀況已經造成全球銀行體系的動盪。例如，2023年3月，我們的銀行合作伙伴和貸款人之一SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。根據我們的貸款和擔保協議條款，我們必須保留我們在SVB的幾乎所有現金和投資，其中大部分在另一家機構的託管賬户中持有，SVB Asset Management是該機構的顧問。雖然我們被允許完全使用我們與SVB的現金和投資，並自那以後修改了我們的貸款和擔保協議，為我們提供了更大的現金管理靈活性，但我們可能會受到美國銀行系統其他中斷的影響，包括我們轉移資金的能力可能延遲，無論是SVB還是其他機構持有的資金，以及在建立新的銀行關係時向供應商付款的短期可能延遲。
除有限的例外情況外，我們與牛津大學和SVB簽訂的貸款和擔保協議禁止我們在沒有牛津大學和SVB事先書面同意的情況下產生債務。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。我們目前的債務融資涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果有的話，未來的債務融資很可能涉及這些限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。如果在需要時未能按可接受的條款獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們當前或未來候選產品的產品開發和商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
38
我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能會在開發中失敗，或受到競爭產品的影響，或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生實質性和不利的影響。如果我們或我們的合作者無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
我們在市場上還沒有產品，我們所有的癌症治療候選產品都處於早期開發階段。特別是，我們最先進的候選產品Luvelta正處於其第一階段臨牀試驗的劑量擴展階段。此外，2019年下半年開始為CC-99712的第一階段臨牀試驗的患者進行登記，CC-100是我們BMMS合作產生的BCMA ADC候選者。默克公司於2022年7月在MK-1484的一期臨牀試驗中啟動了患者劑量，MK-1484是我們細胞因子-衍生產品合作的候選產品。2022年第一季度，Vaxcell宣佈已經啟動了其主要候選產品VAX-24的1/2期臨牀概念驗證研究，正在進行預防成人侵襲性肺炎的研究，並於2023年4月公佈了臨牀數據。此外，我們還有處於發現和臨牀前開發的早期階段的項目，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。我們實現和維持盈利的能力取決於我們的候選產品獲得監管部門的批准併成功商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA的批准。在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。
如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准或我們將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：
39
我們或我們的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或由於這些因素中的一個或多個而導致重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於基於我們專有的XpressCF的候選產品的成功®和XpressCF+® 平臺，特別是我們的專利產品候選產品Luvelta、Stro-001和Stro-003。我們候選產品的現有和未來臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們專有的XpressCF®和XpressCF+® 平臺和我們的專利產品候選產品Luvelta、Stro-001和Stro-003。我們創造商業產品收入的能力將在很大程度上取決於Luvelta、Stro-001和Stro-003的成功開發和最終商業化。我們預計這種收入在很多年內都不會發生。我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLA，或向可比的外國當局提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和選定的外國進行商業化。雖然其他國家的監管批准範圍大致相似，但為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。其他國家/地區也有自己的法規，管理臨牀試驗和商業銷售，以及我們候選產品的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准，並遵守這些司法管轄區正在進行的法規。
Luvelta、Stro-001和Stro-003以及我們未來的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
40
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。
此外，我們在過去有過，將來可能會為了比較的目的而創造基準分子。例如，我們創建了一個基準FolRα 靶向抗體-藥物結合物，或ADC，使用傳統技術產生不同種類的ADC混合物。我們已經在多個臨牀前模型中將盧韋塔與該基準分子進行了比較。我們相信，這些測試的結果有助於我們瞭解Luvelta的治療指數與競爭對手的候選產品相比如何。然而，我們不能確定我們創建的任何基準分子與我們試圖重新創建的分子相同，並且將任何此類基準分子與任何其他潛在或當前候選產品進行比較的測試結果可能與與競爭對手分子進行的任何其他潛在或當前候選產品的正面測試的實際結果不同。將需要額外的臨牀前和臨牀測試，以評估我們潛在或當前候選產品的治療指數，並瞭解它們相對於其他正在開發的候選產品的治療潛力。雖然我們相信我們的ADC在開發方面可能優於其他調查機構，但如果我們的候選產品獲得批准，如果我們的產品候選獲得批准，我們將無法在我們的宣傳材料中聲稱優於其他產品。
如果我們不能在我們預期和計劃的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規、商業和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股價可能會下跌。
例如，即使新冠肺炎的疫苗獲得批准，由於醫院資源對大流行的優先順序、旅行限制，新冠肺炎大流行可能會進一步推遲試驗的登記，並且如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。
41
我們發現和開發治療方法的方法是基於新技術，包括前所未有的免疫刺激抗體藥物結合物(IADC)和雙重抗體藥物結合物(ADC)2技術，未經驗證，可能不會產生適銷對路的產品。
我們正在使用我們專有的XpressCF開發一系列候選產品® 和XpressCF+® 站臺。我們相信，通過我們的產品發現平臺確定的候選產品可以利用精確的設計和快速的經驗優化提供改進的治療方法，從而減少與現有產品相關的劑量限制毒性效應。然而，形成我們努力開發基於我們的XpressCF的候選產品的科學研究®和XpressCF+®平臺正在進行中。此外，支持基於我們的XpressCF開發治療方法的可行性的科學證據® 和XpressCF+® 平臺既是初步的，也是有限的。
到目前為止，我們已經測試了我們的第一個臨牀階段候選產品Luvelta和Stro-001，我們的合作伙伴BMS已經測試了CC-99712， 我們的合作伙伴 默克公司已經測試了MK-1484，我們的合作伙伴EMD Serono已經在有限數量的臨牀試驗患者中測試了M1231。此外，Vaxcell還在有限數量的臨牀試驗患者中測試了其主要候選產品VAX-24，這是一種24價肺炎球菌結合疫苗。我們最終可能會發現我們的XpressCF® 和XpressCF+® 平臺和由此產生的任何候選產品不具有治療效果所需的某些性質。XpressCF® 候選產品也可能無法在藥物到達目標組織所需的時間段內在人體內保持穩定，或者它們可能會觸發免疫反應，從而抑制候選產品到達目標組織的能力或導致對人類的不良副作用。我們目前只有有限的數據，也沒有確鑿的證據表明，我們可以將這些必要的特性引入到從我們的XpressCF派生的產品候選中®和XpressCF+®站臺。我們可能會花費大量資金試圖引入這些物業，但可能永遠不會成功。此外，基於我們的XpressCF的候選產品®和XpressCF+®平臺在患者身上可能表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。雖然我們的XpressCF®和XpressCF+®儘管平臺和某些候選產品在動物研究中取得了成功的結果，但它們可能在人類身上表現出不同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。此外，到目前為止，在我們的腫瘤學臨牀試驗中，我們使用穩定疾病的成就作為我們的候選產品的疾病控制(穩定疾病、部分緩解或完全緩解)的證據；然而，FDA並不將穩定疾病視為FDA批准的目的的客觀反應。
我們在2020年12月提供了我們的Stro-001階段1試驗的劑量升級部分的最新數據。截至2020年10月30日，大多數治療緊急不良事件為1級或2級，最常見的1級至2級治療緊急不良事件(TEAE)為噁心、疲勞、寒戰、貧血、頭痛、呼吸困難、腹痛、嘔吐、食慾下降和發熱，未觀察到眼部或神經病變毒性信號。觀察到2例3級和無4級治療的突發不良事件，貧血和呼吸困難各1例。在2019年宣佈的一項協議修正案要求對有血栓風險的患者進行治療前篩查成像之後，沒有觀察到血栓栓子事件。在確定了最大耐受劑量後，我們已經完成了STRO-001第一階段試驗中的第一階段劑量升級。
我們在2021年5月提供了我們的Luvelta第一階段試驗劑量升級部分的最新數據。根據截至2021年4月23日的試驗數據，盧韋塔總體上耐受性良好，大多與輕微的不良事件有關。86%(86%)的觀察到的不良反應是1級或2級。最常見的3級和4級TEAE是可逆性中性粒細胞減少症(64%)。觀察3級關節痛(13%)、疲勞(10%)和神經病變(8%)，並採用標準藥物治療，包括減少或延遲劑量。
我們於2023年1月公佈了Luvelta第一階段試驗劑量膨脹部分的初步最終結果。這部分試驗的安全信號與劑量遞增隊列的數據一致。中性粒細胞減少是導致治療延遲或劑量減少的主要TEAE。關節痛是第二種最常見的3級以上TEAE，第二種最常見的TEAE導致劑量減少。觀察到的中性粒細胞減少發熱病例也很有限，包括1例起始劑量為5.2 mg/kg的5級事件和1例起始劑量為4.3 mg/kg的3級事件。隨後更新了試驗方案，要求降低4級中性粒細胞減少症的劑量。我們還發起了一項探索性隊列C，以評估5.2 mg/kg的盧維塔與預防性的派格列汀聯合治療的安全性，並於2023年1月公佈了來自該隊列的10名患者的初步數據。C組最初的10名患者的早期結果顯示，與在劑量擴展隊列中未給予5.2毫克/公斤劑量(n=21)的預防性派羅格列津的患者相比，3級以上中性粒細胞減少和劑量延遲的情況有很大程度的減少。我們計劃在2023年下半年公佈C隊列的最新數據。
如果基於我們的XpressCF的候選產品®和XpressCF+®平臺無法證明足夠的安全性和有效性數據來獲得上市批准，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品，我們可能無法盈利，我們普通股的價值將會下降。與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。據我們所知，目前還沒有哪家公司使用我們的ADC方法開發一種治療方法，
42
IADC或ADC2開發，沒有監管機構批准這種治療方法。我們認為，FDA在腫瘤學或其他疾病領域的治療經驗有限，這可能會增加我們候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。例如，我們的XpressCF®ADC候選產品包含可切割或不可切割的連接頭-彈頭組合或新型彈頭，當在人體內使用時，可能會導致不可預見的事件。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。我們或現有或未來的合作者可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或接受上市後測試要求以維持監管批准。如果由我們的XpressCF產生的產品®如果我們的平臺被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個平臺和管道將幾乎沒有價值，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步結果也不一定預測未來臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。雖然我們公司的某些相關成員擁有豐富的臨牀經驗，但我們通常在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。即使我們或未來的合作伙伴認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。
在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗患者的退學率。此外，同情地使用我們的候選產品(如用於治療兒科CFB/GLIS AML的Luvelta)的結果可能無法在公司贊助的試驗中得到證實，和/或可能對我們候選產品的上市批准前景產生負面影響。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。
我們宣佈的臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們已不時公開披露，並將在未來披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，研究的最終結果可能與最初報告的主要結果不同，一旦評估了額外的數據，最終結果可能會顯示不同的結論。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看最重要的數據。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的數據，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果最終結果與中期、頂線或初步數據不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
此外，我們不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據，未來也可能披露。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多數據的獲得，一個或多個結果可能會發生實質性變化。一方面，營收、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異，可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
43
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會對特定候選產品的批准或商業化產生負面影響。
市場可能不會接受我們基於新的治療方式的候選產品，我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何未來的收入。
即使獲得了對候選產品的監管批准，我們也可能無法從該產品的銷售中產生或維持收入，原因包括該產品是否能夠以具有競爭力的成本銷售、我們已經獲得或可能獲得批准的治療領域的競爭，以及該產品是否會被市場接受。從歷史上看，人們一直對ADC的安全性和有效性感到擔憂，一種ADC藥物在很長一段時間內自願退出市場。這些歷史問題可能會對市場參與者對ADC的看法產生負面影響，包括我們的候選產品。此外，我們正在開發的候選產品基於我們專有的XpressCF®和XpressCF+® 平臺，這是新技術。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用ADC產品或基於我們新的無細胞生產技術的產品或治療方法，我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：
由於我們的候選產品基於新技術，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，我們對任何跡象的潛在市場規模的估計可能與我們開始產品商業化(如果有的話)時發現的情況大不相同，這可能導致我們的業務計劃發生重大變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
IADC和ADC2這些都是新技術，這使得很難預測開發的時間、風險和成本，以及隨後獲得監管機構對這些潛在候選產品的批准。
我們的某些臨牀前候選產品是基於我們專有的IADC和ADC2 技術我們未來的一些成功取決於這項技術和基於它的產品的成功開發。據我們所知，沒有任何監管機構批准包括我們在內的任何個人或實體使用我們新穎和史無前例的IADC或ADC來營銷和商業化治療藥物2 技術我們可能永遠不會獲得將任何潛在的IADC或ADC推向市場和商業化的批准2產品候選。
44
如果我們發現與我們的IADC和ADC相關的任何以前未知的風險2 技術，或者如果我們在開發IADC或ADC時遇到意外或無法解決的問題或延遲2如果我們無法及時或有利可圖地完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗、履行我們的協作和許可協議的義務或將我們的候選產品商業化，我們可能無法完成我們的候選產品。如果在基於我們的IADC或ADC的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到嚴重的不良事件或不可接受的副作用2技術，或者如果iADC或ADC2s我們基於IADC或ADC開發其他候選產品的能力被證明是有限的2技術將受到不利影響。
我們已經，並可能在未來尋求與第三方合作，使用我們的XpressCF開發和商業化我們的候選產品®和XpressCF+® 站臺。如果我們不能進行這樣的合作，或者這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們的XpressCF的市場潛力®和XpressCF+® 平臺和由此產生的產品候選。
自2014年以來，我們與Astellas Pharma Inc.或Astellas，Merck&Co.，Inc.的子公司Merck Sharp&Dohme LLC，或Merck，Celgene Corporation，或Bristol Myers Squibb Company的全資子公司Celgene，或BMS，Merck KGaA，Darmstadt德國(在美國運營，名稱為“EMD Serono”，默克KGaA，德國達姆施塔特的生物製藥業務)，BioNova PharmPharmticals Limited，或BioNova，以及Tasly Biopharticals，Ltd.，或Tasly，合作開發某些癌症和其他療法並將其商業化。我們的XpressCF® 和XpressCF+® 平臺還支持了一家衍生公司Vaxcell Inc.，該公司專注於發現和開發用於治療和預防傳染病的疫苗。此外，我們未來可能會為其他治療技術或候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。生物製藥公司是我們任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排的先前和可能的未來合作伙伴。關於我們現有的協作協議，以及我們預計未來任何協作協議的情況，我們已經並預計將有限地控制我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
涉及我們候選產品的協作目前並將繼續給我們帶來以下風險：
45
由於上述原因，我們目前和未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們候選產品的開發或商業化。此外，如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。根據我們當前或任何未來的合作協議，任何未能成功開發我們的候選產品或將其商業化的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
到目前為止，在無細胞製造平臺上開發的產品還沒有獲得FDA的批准，因此使用我們的XpressCF製造產品的要求®和XpressCF+® 平臺是不確定的。
我們已經在加利福尼亞州聖卡洛斯投資建立了自己的符合現行良好製造規範(CGMP)的製造工廠。在這個設施中，我們正在開發和實施新的、專有的無細胞生產技術，以提供我們計劃的臨牀前和臨牀試驗。然而，在我們可以啟動臨牀試驗或將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須向FDA證明我們候選產品的化學、製造和控制符合適用的要求，並且在歐盟或歐盟，必須獲得相應歐盟監管機構的製造授權。FDA已經允許我們的候選產品Luvelta和STRO-001，以及我們合作伙伴BMS的CC-99712候選產品，我們的合作伙伴EMD Serono的M1231候選產品，以及我們合作伙伴默克的MK-1484候選產品進行第一階段臨牀試驗，其中部分產品是在我們的聖卡洛斯製造工廠生產的；但是，由於在無細胞製造平臺上生產的產品尚未在美國獲得批准，因此還沒有製造設施證明有能力滿足FDA對後期臨牀開發或商業化的要求，因此，展示合規性以使FDA滿意的時間框架是不確定的。延遲確定我們的製造工藝和設施符合cGMP，或我們製造工藝的中斷、實施新的內部技術或擴大活動，可能會推遲或中斷我們的開發努力。
我們預計，我們自己的製造設施的發展將為我們提供對臨牀前研究、臨牀試驗和商業市場的材料供應的加強控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們在建立和運營製造設施方面的經驗有限，只有少數合同製造組織或CMO具有製造我們的候選產品所需的經驗。我們可能很難為內部製造聘請專家，也難以找到並維護與外部CMO的關係，因此，我們的產能可能會受到限制。
我們已經啟動了技術轉讓，以實現大規模生產提取物和使用我們的XpressCF生產產品所需的試劑®和XpressCF+® 站臺。這些大規模的技術轉讓可能會失敗或延遲，從而對我們的開發時間表和與生產我們的開發產品相關的成本造成影響。
我們與Astellas、Merck、BMS、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly的現有合作對我們的業務非常重要。如果我們的合作者根據我們現有的或未來的合作協議停止開發工作，未能履行他們的合同義務，或者如果這些協議中的任何一項被終止，這些合作可能無法產生商業產品，我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑付款或未來的版税。
我們已經與其他生物技術公司進行了合作，以開發我們的幾種候選產品或將其商業化，此類合作目前佔我們產品線以及發現和臨牀前計劃的重要部分。到目前為止，我們很大一部分收入來自我們與Astellas、Merck、BMS、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly的現有合作協議，我們未來收入和現金資源的很大一部分預計將來自這些協議或我們未來可能簽訂的其他類似協議。研發合作的收入取決於合作的持續、研發和其他服務及產品供應的付款，以及從我們研究開發的未來產品中獲得的里程碑、或有付款和特許權使用費(如果有的話)的實現情況。如果我們不能根據我們的合作協議成功推進候選產品的開發、實現里程碑或賺取或有付款，未來的收入和現金資源將大大少於預期。
我們無法預測我們的合作是否成功，也可能無法實現我們戰略合作的預期好處。我們的合作者有權決定和指導工作和資源，包括停止所有工作和資源的能力，他們適用於開發，如果獲得批准，
46
此類合作所涵蓋的候選產品的商業化和營銷。因此，我們的合作者可能會選擇取消我們計劃的優先順序，改變他們的戰略重點，或者尋求替代技術，從而導致我們的收入減少、延遲或沒有收入。例如，2023年3月，EMD Serono披露了其決定關閉M1231在實體瘤患者中的1a期試驗，並不啟動先前計劃的擴大研究。EMD Serono表示，這一決定是基於戰略組合考慮。BMS在2019年第三季度將合作項目CC-99712推進到一期臨牀試驗中。CC-602是一種針對B細胞成熟抗原或BCMA的ADC，用於治療多發性骨髓瘤。BMS擁有BCMA ADC的全球開發權和商業化權利。此外，默克公司於2022年7月在MK-1484的一期臨牀試驗中啟動了患者劑量，MK-1484是在我們的合作下發現和開發的一種IL-2細胞因子衍生物。默克公司擁有MK-1484的全球權利，並在該候選產品的臨牀開發和商業化方面擁有唯一的自由裁量權。2021年12月，默克公司沒有延長合作的另一個目標項目的研究期限，該項目恢復到我們手中。我們的合作者可能會與其他公司(包括我們的一些競爭對手)合作銷售其他市場產品和候選產品，而他們的公司目標可能與我們的最佳利益不一致。我們的合作者在開發我們的產品或將其商業化方面也可能不成功。如果我們的合作不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。我們的合作者可能無法履行他們與我們達成的協議的條款，這將要求我們根據協議中規定的爭議解決程序尋求執行我們的協議。這些程序可能需要我們通過訴訟或仲裁來執行我們的權利，這可能是昂貴的、耗時的，並分散了我們的管理層和董事會的注意力。此外，這類爭端的解決類型和時間很難預測；我們有可能部分或全部無法行使我們的權利。最後，即使我們根據與合作者的協議成功地執行了我們的權利，我們也有可能在訴訟或仲裁之後無法恢復我們的預期，特別是對於不受美國法院管轄的合作者。
此外，我們未來可能與我們的合作者發生的任何糾紛或訴訟程序都可能推遲開發計劃，減少或取消潛在的里程碑或其他付款，造成知識產權所有權的不確定性，分散管理層對其他業務活動的注意力，併產生鉅額費用。例如，在2022年2月，Tasly向我們表示，它希望討論和重新談判Tasly許可協議的條款；2022年4月，我們對Tasly許可協議進行了修訂，修改了初始付款和某些里程碑付款。如果我們與Tasly或其他合作伙伴遇到類似情況，我們可能無法確認預期的未來收入，也可能無法根據適用安排的條款進行合作。
此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法成功地進行戰略交易，包括我們尋求的任何其他合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買或出售，以及我們認為將補充或增強我們現有業務的候選產品或技術的退出或退出許可。特別是，我們將評估，如果在戰略上有吸引力，我們將尋求進行更多的合作，包括與主要生物技術或生物製藥公司的合作。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期，或者協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術的所有權存在的不確定性，如果這種所有權受到挑戰時可能存在的不確定性，而不考慮挑戰的優點，以及一般的行業和市場狀況。此外，如果我們收購具有前景的市場或技術的資產，我們可能無法實現收購此類資產的好處，因為我們無法成功地將它們與我們現有的技術相結合，並且可能在開發、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，從而推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。
47
我們不能向您保證，在任何此類合作或其他戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、業務中斷和轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。此外，這種戰略聯盟、合資或收購也可能被禁止。例如，我們的貸款和擔保協議在沒有相關貸款人事先書面同意的情況下，限制了我們進行我們可能認為符合我們最佳利益的某些合併、收購、合併或合併的能力。
因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，如果不參與任何對我們有利的額外合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。
我們預計將依靠第三方進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法規或法律要求或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生潛在的實質性和不利影響。
在某些情況下，我們已經並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、臨牀研究組織或CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的設計、實施、監督和監控。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行所有臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。
如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA要求臨牀前研究必須按照良好的實驗室實踐進行，臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。由於我們對第三方的依賴，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何不利的發展或延遲，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應困難，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的某些候選產品的生產需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們與供應商密切合作，以確保供應的連續性，但不能保證這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料的來源多樣化，但在某些情況下，我們從單一供應商那裏獲得原材料和中間材料。雖然我們相信，在我們依賴獨家供應商關係的情況下，存在替代供應來源，但不能保證我們能夠迅速為某些材料建立額外或替代來源。供應的減少或中斷，以及無法開發此類供應的替代來源，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式生產我們的候選產品的能力造成不利影響。
48
我們目前在國內製造我們的部分候選產品，還依賴第三方製造和供應合作伙伴來供應我們候選產品的組件和用於製造我們候選產品的材料。我們無法生產足夠數量的候選產品，或失去第三方供應商，或我們或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
製造業是我們商業戰略的重要組成部分。為了確保及時和一致的產品供應，我們目前使用混合產品供應方法，其中我們候選產品的某些部件在我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的製造廠內部生產，而其他部件在合格的第三方CMO生產。由於我們自己的製造設施可能有限或無法生產我們的某些臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品，我們依賴第三方合同製造商來生產此類臨牀試驗產品材料和用品以滿足我們或我們的合作者的需求。例如，我們已經與EMD米利波爾公司簽訂了一項製造協議，為我們的STRO-001候選產品中使用的某些連接彈頭材料提供製造服務，並將適用的連接彈頭與我們的Luvelta和Stro-001候選產品的抗體成分進行結合。我們還與Capua Bioservices，S.p.A.和AGC Biologics GmbH簽訂了協議，與我們的XpressCF一起生產用於生產我們產品的某些試劑®和XpressCF+®站臺。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。此外，更換製造商可能需要向新制造商轉讓技術，這涉及轉讓可能不會成功或可能被推遲的技術風險，並可能產生鉅額費用。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們或我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴我們或他們的製造設施來製造我們候選產品的元素。此外，我們不控制合同製造商的製造過程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料或與另一第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們自己可能難以應用這些技能或技術，或將其轉讓給另一第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南；我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
49
此外，我們和我們的合同製造商可能會由於資源限制、勞資糾紛、不穩定的政治環境或流行病、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)，或我們製造業供應鏈的故障或延遲而遇到製造困難。例如，包括中國在內的政府對旅行施加的限制，或我們的合同製造商對工廠人員許可的限制，可能會限制我們的主題專家訪問我們的製造商和協助技術轉讓的能力。如果我們或我們的合同製造商遇到任何這些事件或其他不可預見的事件的中斷，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。
我們或第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品或用於製造候選產品組件的材料的規模，這將延遲或阻止我們開發候選產品並將批准的產品商業化(如果有的話)。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品或用於製造候選產品組件的材料的生產規模，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
擴大生物製造過程是一項艱鉅且不確定的任務，我們可能無法成功轉移我們的生產系統，或者我們的第三方製造商可能沒有完成實施和開發過程所需的能力。如果我們無法在我們自己的製造設施或我們現有製造商的製造設施中充分驗證或擴大製造過程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能是一個漫長的過程。如果我們能夠在我們的製造設施或與合同製造商充分驗證和擴大我們的候選產品的製造工藝，我們仍然需要與該合同製造商談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。
生物製品的生產是複雜的，我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、我們獲得市場批准的能力或我們為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。
我們的候選產品被認為是生物製品，製造生物製品和用於製造我們產品部件的材料的過程可能複雜、耗時、監管嚴格，並受到多重風險的影響。我們和我們的合同製造商必須遵守臨牀試驗中使用的生物製品的cGMPs、法規和指南，如果獲得批准，還必須生產上市產品。到目前為止，我們和我們的合同製造商在製造我們候選產品的cGMP批次和用於製造我們候選產品部件的材料方面經驗有限。
由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的變化以及生產工藝的困難，生物製品的生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的製造設施或我們的第三方製造商的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們或我們的第三方製造商的製造設施不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正，或者我們將BLA中的製造商替換為符合法規的製造商。
50
此外，大規模生產用於臨牀試驗或商業規模的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、遵守cGMP、批次一致性、原材料的及時可獲得性以及其他技術挑戰。即使我們或我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的監管批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不能向您保證，未來不會發生與我們的任何候選產品或產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們在計劃的臨牀試驗中向患者提供任何候選產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，我們向患者提供產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品的臨牀或商業生產的不利發展，如流行病、流行病或傳染病，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為產品候選或不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生不利影響，並延遲或阻礙我們的任何候選產品或產品的開發和商業化，如果獲得批准，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對我們的製造工藝進行更改。這些變化有可能無法實現預期目標，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。例如，我們在臨牀開發過程中的過程變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。
我們使用XpressCF的努力可能不會成功® 和XpressCF+® 擴大我們的候選產品渠道並開發適銷對路的產品的平臺。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們識別、開發和商業化基於我們的XpressCF的產品的能力®和XpressCF+®站臺。Luvelta是我們最先進的臨牀階段計劃，Stro-001是我們下一個最先進的臨牀階段計劃，由於多種原因，我們的臨牀前和研究計劃可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務造成實質性損害，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發重點放在某些特定的候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
51
如果未能成功驗證、開發和獲得監管部門對我們候選產品的配套診斷的批准，可能會損害我們的藥物開發戰略和運營結果。
如果伴隨診斷是與臨牀計劃結合開發的，FDA可能要求監管部門批准伴隨診斷作為批准候選產品的條件。例如，當我們正在開發盧韋塔用於治療FolRα表達水平升高的卵巢癌患者時，我們可能需要在批准盧韋塔的同時獲得FDA的批准或配套診斷的許可，以測試FolRα表達的升高。我們沒有開發或商業化診斷的經驗或能力，並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。我們已經達成了一項協議，開發適合作為Luvelta的配套診斷的診斷分析方法。配套診斷作為醫療設備受到FDA和外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。類似地，如果我們使用診斷測試來確定哪些患者最有可能從Stro-001治療多發性骨髓瘤和NHL中受益，方法是設計我們的一項或多項關鍵的Stro-001試驗，要求臨牀試驗患者升高CD74表達作為登記標準，那麼我們很可能需要獲得FDA的批准或伴隨診斷的許可，同時批准Stro-001來測試CD74表達升高；我們還可能被要求向FDA證明伴隨診斷的預測效用--即，診斷選擇生物療法將有效或比診斷未選擇的患者更有效的患者。此外，我們的合作伙伴BMS可能需要制定並獲得監管許可，以進行伴隨診斷，以評估與CC-99712發展相關的患者的BCMA表達。
如果我們或我們的合作者或任何第三方無法為我們的候選產品成功開發配套診斷程序，或在開發過程中遇到延遲：
此外，儘管我們相信基因檢測在各種疾病和疾病的診斷和治療中正變得越來越普遍，但與不需要使用伴隨診斷的替代治療相比，我們的候選產品可能會被認為是負面的，這要麼是因為伴隨診斷的額外成本，要麼是因為在管理我們的候選產品之前需要完成額外的程序來識別遺傳標記。如果這些事件中的任何一件發生，我們的業務都將受到損害，可能是實質性的。
我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
藥物和治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻止我們實現重大的市場滲透。我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司競爭，也與大學和其他研究機構正在開發的技術和候選產品競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品和工藝競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及任何進入市場的新治療方法，包括那些基於新技術平臺的治療方法。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發的候選產品。在生物技術、生物製藥以及抗體和免疫調節療法領域存在着激烈和迅速演變的競爭。雖然我們相信我們的XpressCF®和XpressCF+®平臺、相關的知識產權和我們的科學技術訣竅使我們在這一領域具有競爭優勢，來自許多來源的競爭存在或可能在未來出現。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於癌症免疫療法的公司，如阿斯利康、寶盛、葛蘭素史克、強生、默沙東、諾華製藥、輝瑞或輝瑞、羅氏控股有限公司、賽諾菲公司，以及專注於抗癌藥物的公司，如百時美施貴寶、輝瑞、葛蘭素史克、第一三共
52
公司，有限公司，衞材股份有限公司，免疫基因公司，禮來公司，輝瑞公司，Exelixis，Inc.，Seagen，Inc.，Astellas Pharma Inc.，Genentech，Inc.，或Genentech，吉利德科學，Mersana Treeutics，Inc.和ADC Treateutics SA，以及許多小公司。此外，我們還與大學和其他研究機構開發的當前和未來的療法競爭。
我們知道有幾家公司正在開發ADC、細胞因子衍生物、雙特異性抗體和癌症免疫療法，包括開發針對與Luvelta相同靶點的ADC的公司。例如，免疫原最近獲得了針對腺苷脱氧核糖核酸的葉酸受體α的批准。BMS和衞材還在合作開發一種類似目標的ADC，稱為MORAb-202。與我們不同的是，這些公司中的許多公司資本充足，擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們現有或未來的合作者。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。
我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和保護比競爭產品更安全、更有效的療法的能力。如果競爭對手的產品比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將減少或消失。
如果我們最先進的候選產品獲得批准，它們將與一系列正在開發或目前已上市的治療方法展開競爭。目前上市的腫瘤療法包括一系列生物療法，最暢銷的產品包括腫瘤靶向單抗，如強生的Darzalex；ADC，如Genentech的Kadcyla；免疫檢查點抑制劑，如默克的Keytruda；T細胞結合免疫療法，如Amgen，Inc.的Blincyto；以及CAR-T細胞療法，如Gilead的Yescarta。此外，許多化合物正在臨牀開發中用於癌症治療。癌症的臨牀開發流水線包括來自各種公司和機構的小分子、抗體、疫苗、細胞療法和免疫療法。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售、供應和人力資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。
我們高度依賴我們的管理團隊、顧問和其他專業人員的研發、臨牀開發、製造和業務發展方面的專業知識。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴我們技術人員的持續服務，因為我們的候選產品和XpressCF具有很高的技術性®和XpressCF+®平臺技術和監管審批過程的專業性。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率將受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難。
截至2023年3月31日，我們有292名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們希望擴大我們的管理、運營、財務和其他資源的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限，並於2018年和2019年開始了我們的前兩個候選產品的首次臨牀試驗。隨着我們的候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，
53
我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
例如，新冠肺炎疫情導致我們相當一部分員工時不時地遠程工作，這放大了我們業務的某些風險。例如，遠程工作的增加增加了對我們信息技術資源和系統的需求，隨着網絡犯罪分子試圖利用圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，網絡釣魚和其他惡意活動也增加了，這導致需要保護的筆記本電腦和移動設備等潛在接觸點的數量增加。任何未能有效管理這些風險，包括未能及時識別和適當應對任何安全事件，都可能對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎疫情也對我們吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而我們通常期望的速度是支持我們快速擴張的業務。此外，新冠肺炎導致我們的成本增加，包括實施額外措施以確保我們員工的健康和安全的費用增加，例如報銷定期新冠肺炎測試和提供口罩。
如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。
我們目前的銷售、營銷和分銷能力或經驗有限。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將需要開發更多的內部銷售、營銷和分銷能力來將此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來執行這些服務。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷我們的產品或決定與合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，不能保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化我們的候選產品的能力，為此我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，沒有獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定因素的影響，包括遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。
54
在國外市場實行的價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，我們或當前或未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選療法的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
美國實施的價格管制可能會影響我們未來的盈利能力。
最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致最近發佈了行政命令，國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。目前和未來的總統預算提案和未來的立法可能包含可能頒佈的進一步的藥品價格控制措施。國會以及現任和未來的美國總統行政當局可能會繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。如果制定這種定價控制措施，並將其設定在令人不滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們可能會面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。雖然我們目前擁有我們認為適合我們開發階段的產品責任保險，但在臨牀開發或營銷我們的任何候選產品之前，我們可能需要獲得更高的水平。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
55
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。
與所有公司一樣，我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不適當地在外部共享機密和專有信息，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害。
此外，我們的員工越來越多地使用社交媒體工具和我們的網站作為一種溝通手段。儘管我們努力監控社交媒體交流，但我們的員工未經授權使用社交媒體傳播我們的產品或業務，或通過這些方式無意中披露重要的非公開信息，可能會導致違反適用的法律和法規，這可能會導致責任，並導致我們的業務受到損害。此外，還存在不適當披露敏感信息的風險，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO、第三方供應商或我們可能使用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或其他個人信息相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息、健康信息和個人信息。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，以防止數據安全事件(例如，可能包括：數據泄露、病毒或其他惡意代碼、協同攻擊、數據丟失、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、拒絕服務攻擊，或由威脅因素、技術漏洞或人為錯誤導致的其他安全或信息技術事件)，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、CRO、第三方供應商、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們或我們的CRO或我們可能用來緩解數據安全事件和安全漏洞的其他承包商或顧問的成本可能會很高，雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止以及對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。我們成功地招致了
56
過去的網絡釣魚嘗試，儘管我們認為這些嘗試在沒有對我們的數據造成任何損害的情況下被檢測到並被中和，並且在對我們的業務產生任何重大影響之前。我們也實施了防止此類攻擊的措施，但我們未來仍可能受到類似攻擊。我們也知道我們所依賴的某些第三方存在公開披露的安全漏洞，儘管我們沒有被告知我們的數據因此遭到任何漏洞。如果發生這樣的事件，無論是對我們還是我們所依賴的第三方，並導致我們的運營中斷，它可能會導致我們的產品開發計劃的實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果我們無法為我們的項目生成或維護對研發和製造活動所需的基本患者樣本或數據的訪問，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人，例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂，或HITECH，及其實施規則和條例，聯邦貿易委員會頒佈的條例，以及州違規通知法。我們還可能受到歐洲隱私法的約束，例如一般數據保護法規，或GDPR。我們還將面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任，這可能導致監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則和可能的政府監督。我們未能遵守此類法律或充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性出現重大中斷，可能會導致我們的研發和製造工作中斷和延誤。
我們的貸款和擔保協議的條款要求我們遵守某些公約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
貸款和擔保協議以涵蓋我們所有資產(不包括我們的知識產權)的留置權為擔保。根據貸款及擔保協議的條款，吾等可選擇於2024年3月1日(即到期日)前預付所有(但不少於全部)根據貸款及擔保協議借入的款項，但須支付若干罰金，屆時所有借款將到期並須予支付。
《貸款和擔保協定》包含慣常的肯定和否定契約、賠償條款和違約事件。這些肯定公約包括要求我們保持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維護某些知識產權的公約。負面公約包括對轉讓或許可我們的資產、改變我們的業務、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配以及對我們的資產設立其他留置權的限制，每一種情況都受慣例例外的限制。如果我們在貸款和擔保協議下違約，貸款人將能夠宣佈所有立即到期和應付的債務，並控制我們的抵押品，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款或立即停止運營。貸款與擔保協議之前包括一項契約，要求我們保留我們與SVB的幾乎所有現金和投資，其中大部分在另一家機構的託管賬户中持有，SVB Asset Management是該機構的顧問。2023年3月和4月，我們修改了貸款和擔保協議，允許我們在多家金融機構持有現金和投資。此外，如果我們被清算，牛津和SVB獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津銀行作為貸款人的抵押品代理人，在發生牛津銀行和SVB認為是貸款和抵押協議所定義的重大不利變化的任何事件時，可以根據貸款和擔保協議宣佈違約，從而要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。抵押品代理人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
57
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究、開發和製造涉及使用危險化學品和材料，包括放射性材料。我們在舊金山南部和加利福尼亞州聖卡洛斯的設施中保留了大量各種易燃和有毒化學品，這些化學品是我們研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險化學品和材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律和法規。我們相信，我們在舊金山南部和聖卡洛斯工廠存儲、處理和處置這些材料的程序符合聖馬特奧縣、加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局這兩個市政當局的相關指導方針。儘管我們相信我們搬運和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，包括員工和承包商培訓以及安全搬運和處置程序，但這些材料造成意外或錯誤污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料或工作場所可能存在的其他危險(如高壓電力、工藝蒸汽或其他熱材料、液氮或其他冷材料、在壓力下儲存的材料、裝有強大激光或磁鐵的實驗室儀器、聲波共振、重型機械等)而導致員工受傷的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。雖然我們為我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的製造工廠提供污染法律責任保險，但我們不為可能因我們在其他地點儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。
我們目前的業務位於舊金山灣區的兩個城市，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、其他自然災害、流行病(包括新冠肺炎疫情的任何重大死灰復燃)或其他災難性事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務位於舊金山南部和加利福尼亞州聖卡洛斯的設施中。任何計劃外事件，如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、流行病、大流行病或傳染性疾病，包括新冠肺炎疫情的任何重大死灰復燃、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，尤其是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、流行病、流行病或傳染病或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果發生自然災害、停電、流行病、傳染病或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究或製造設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。此外，氣候變化對一般經濟條件，特別是製藥業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的立法，
58
非正式名稱為減税和就業法案，或2017年税法，對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來關於2017年税法的指導可能會影響我們，2017年税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了2017年税法的某些條款。從2022年開始，2017年税法取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人根據IRC第174條，分別在5年和15年內資本化和攤銷美國和非美國的研發支出。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的實現以及根據2017年税法或未來改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
我們使用淨營業虧損結轉來抵消應税收入的能力可能有限。
我們計劃利用本年度的運營虧損來抵消來自運營產生的任何收入的應税收入，包括來自許可和合作協議以及其他類似交易的收入。只要我們的應税收入超過本年度的任何營業虧損，我們計劃使用我們從以前納税年度結轉的淨營業虧損來抵消否則應納税的收入。根據適用的美國税法，我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉僅允許結轉20年。根據經CARE法案修改的2017年税法，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守2017年的税法或CARE法案。
此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382條以及州法律的相應條款，如果我們經歷了“所有權變更”，通常定義為股權在三年內按價值變化超過50%，我們使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。根據之前某些時期進行的第382條研究，我們很可能在2019年11月20日經歷了所有權變更，這對使用我們在該日期之前產生的淨運營虧損施加了限制。此外，我們過去可能經歷過其他所有權變化，未來也可能由於股票發行或股票所有權的其他變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，我們對聯邦NOL結轉的使用可能會受到限制。結轉的國有淨營業虧損也可能同樣有限。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。任何此類限制可能會導致我們比沒有此類限制時所產生的税務負擔更大，任何增加的負債可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們對Vaxcell的投資是有風險的
截至2023年3月31日，我們持有Vaxcell普通股，公允價值為2500萬美元。Vaxcell的普通股是公開交易的，因此受到與任何上市公司相關的各種風險因素的影響，包括與Vaxcell的業務、業務前景、現金流需求和財務業績、市場狀況和總體經濟環境相關的風險，包括新冠肺炎疫情的影響、利率上升和通脹。Vaxcell普通股一直受到大幅波動的影響，我們在Vaxcell權益的公允價值變化將對我們在財務報表中報告的淨收益或淨虧損產生重大影響。
如果我們持有現金和投資的金融機構倒閉，我們的現金和投資可能會受到不利影響。
我們定期在包括SVB在內的第三方金融機構維持超過FDIC保險限額和美國以外類似監管保險限額的現金餘額，如果此類金融機構倒閉，在銀行進一步關閉和全球銀行體系持續不穩定的情況下，政府可能不會擔保所有儲户，就像美國政府對SVB儲户所做的那樣。全球銀行體系未來的任何不利發展都可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。此外，如果我們與金融機構訂立信貸、貸款或其他類似安排，該等安排所包括的某些契諾可能會要求我們將大部分現金保留在提供該等安排的機構，作為擔保。如果我們維持存款的存款機構倒閉或受制於金融或信貸市場的不利情況，我們可能無法收回所有存款(如果有的話)，這可能會對我們的經營流動性和財務業績造成不利影響。
59
我們的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國公認的會計原則，或美國公認會計原則，應由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。例如，2014年5月，FASB發佈了更新的會計準則第2014-09號(主題606)，來自與客户的合同收入，取代了美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指導。我們於2019年1月1日採用了這一新的會計準則。執行本指引的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。此外，本指南的實施或其他原則或解釋的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，我們還通過改進的回溯法採用了主題606。這將影響我們財務業績的可比性，這可能會導致投資者得出不正確的結論，從而損害投資者持有或購買我們的股票的興趣。
有關知識產權的風險
如果我們不能為我們的技術或候選產品獲得、維護和執行足夠的專利和其他知識產權保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們、我們的許可方和我們的合作者為我們的候選產品獲取和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括他人的知識產權許可證、用於製造我們的候選產品的方法和治療使用我們候選產品的患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們、我們的許可方和協作者可能無法及時或根本無法為我們的候選產品的某些方面申請專利，包括因新冠肺炎疫情影響我們或我們的許可方的運營而導致的延遲。此外，我們、我們的許可人和協作者可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或合意的專利申請，或維護、強制執行和許可可能從該等專利申請中發佈的任何專利。也有可能的是，我們，我們的許可人和合作者，在獲得專利保護之前，將無法識別我們的研發成果的可專利方面。我們、我們的許可人和我們的合作者也可能無法在競爭對手或其他第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，提交涵蓋在開發和商業化活動過程中所做發明的專利申請。競爭對手的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙或限制我們可能獲得的專利保護範圍。我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的所有專利申請的準備、提交和起訴，或維護向第三方許可的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們的許可人或合作者未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。此外，儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們、我們的許可人或合作者是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者是第一個為此類發明申請專利保護的人，或者這些專利權是否可能因其他原因而失效。生物和藥物治療候選專利的物質組成往往為這些類型的產品提供了一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)或外國專利局是否會認為我們的待決專利申請中針對我們候選治療藥物成分的權利要求會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的適應症製造和銷售與我們的療法相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。沒有
60
保證我們的任何待決專利申請將導致頒發或授予專利，我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，或者任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。此外，生物技術和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生實質性的不利影響。
美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和生物製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。雖然我們將努力適當地用專利等知識產權保護我們的候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。
一旦授予，專利可以繼續接受反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間在准予或授予之後的一段時間內，在法院或專利局或類似程序中提起審查、廢止或派生訴訟，在此期間第三方可對此類初始授予提出異議。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制被攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。此外，不能保證：
如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
此外，我們的許可內專利可能受到許可方、其附屬公司以及一個或多個第三方的權利保留。當利用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府使用該發明的非獨家許可。
61
用於非商業目的。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利專有技術，對維持我們的競爭地位非常重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
其他公司或組織可能會挑戰我們或我們許可方的專利權，或可能主張阻止我們開發和商業化產品的專利權。
在無細胞合成系統中發展的腫瘤學或其他疾病領域的治療學是一個相對較新的科學領域。我們已經獲得了與我們專有的XpressCF相關的專利的授權和發行，並以獨家方式從第三方獲得了許可®和XpressCF+®站臺。我們擁有或許可的美國和世界各地關鍵市場的已頒發專利和待批專利申請要求與抗體和其他療法的發現、開發、製造和商業化有關的許多不同的方法、成分和工藝。
隨着基於抗體的療法領域的不斷成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。哪些專利將頒發，如果他們頒發了，何時頒發，授予誰，以及提出什麼權利要求，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生重大和不利的影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在美國和全球範圍內獲得涵蓋我們技術的有效且可強制執行的已頒發或已授予專利的成本可能非常高，而且我們或我們的許可人或合作者的知識產權可能在美國以外的一些國家不存在，或者在一些國家可能沒有美國那麼廣泛。在我們或我們的許可人或合作者尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可能尋求利用我們或他們的技術開發自己的產品，並進一步可能向我們或他們擁有專利保護、但與美國相比更難執行專利的地區出口侵權產品。競爭對手的產品可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區，或者我們或我們的許可人或協作者頒發或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動的司法管轄區與我們的未來產品展開競爭。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物製藥有關的知識產權保護。這可能會使我們或我們的許可人或合作者很難防止在某些司法管轄區侵犯我們或他們的專利或營銷競爭產品，侵犯我們或他們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並轉移我們和我們許可人或合作者的努力和注意力，使我們和我們的許可人或合作者的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們和我們的許可人或合作者的專利申請面臨不頒發和
62
可能會引發第三方對我們或我們的許可人或合作者提出索賠。我們或我們的許可人或協作者可能不會在我們或我們的許可人或協作者發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。
我們通常首先向美國專利商標局提交臨時專利申請(優先權申請)。根據《專利合作條約》提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區的專利申請可以在美國、歐盟、日本、澳大利亞和加拿大提交，也可以根據具體情況在巴西、中國、香港、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、南非、韓國和其他司法管轄區中的任何一個或全部提交。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。同樣常見的是，根據國家的不同，可能會對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護，以及對已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。如果我們或我們的許可人或合作者在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人或合作者被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
不早於2023年6月1日，歐洲的專利申請將很快有權在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。
63
我們、我們的許可方或協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利，所有這些都可能代價高昂、耗時、延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的個人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。
我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的療法的能力產生不利影響。
隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的第三方專利。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選治療藥物在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。
在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的療法的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的療法或我們療法的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的治療藥物的能力。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的療法不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
64
我們不能保證不存在可能針對我們當前技術強制執行的第三方專利，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的許可人或合作伙伴或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控侵犯專利或其他專有權，或試圖使專利或其他專有權利無效。為了開發或營銷我們的候選產品，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。
我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的程序。例如，我們的一項歐洲專利與我們的XpressCF的輔助技術相關®Platform參與了歐洲專利局(European Patent Office，簡稱EPO)的一項反對程序，並於2021年被歐洲專利局撤銷。2022年4月，提出上訴；上訴程序仍在進行中。這可能會阻止我們針對我們的競爭對手主張這項專利，這些競爭對手在授予這項專利的相關歐洲國家從事其他侵權方法。有許多已頒發和正在申請的專利可能要求我們的候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們的候選產品的修改。也有許多已頒發的專利要求抗體、部分抗體、細胞因子、延長半衰期的聚合物、連接物、細胞毒素或其他可能與我們希望開發的產品相關的彈頭。因此，有可能一個或多個組織將擁有專利權，而我們需要獲得許可。如果這些組織拒絕以合理的條款向我們授予此類專利權的許可，我們可能會推遲或可能無法銷售這些專利所涵蓋的產品或進行研發或其他活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。根據我們的某些許可和合作協議，我們有義務賠償我們的許可人或合作者因使用侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。例如，根據斯坦福協議，我們有義務賠償斯坦福因我們行使斯坦福許可而造成的知識產權侵權造成的損害，並使斯坦福不受損害。如果我們、我們的許可方或合作伙伴或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可，我們或我們現有或未來的合作伙伴可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，而且訴訟可能會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。
由於基於抗體的療法仍在發展中，很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下進行操作的自由進行決定性的評估。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋抗體的專利，涵蓋針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的抗體，或涵蓋與我們在候選產品中使用的類似的連接體和細胞毒性彈頭。例如，我們知道一項已頒發的專利，預計將於2031年到期，該專利涉及可用作我們某些鏈接式彈頭的合成前體的緊張型炔試劑。我們還知道一項預計將於2028年到期的專利，該專利涉及通過細胞結合劑與具有不可切割連接子的美丹素結合的細胞將美丹素靶向選定的細胞羣體的方法。我們還了解到一項已頒發的專利，預計將於2034年到期，該專利涉及由一類半雄草素衍生物組成的某些連接物，這些化合物可能與含有我們的半雄蟲草素衍生連接彈頭的產品相關。如果這些專利中的任何一項在我們獲得Luvelta或Stro-001(視情況而定)的營銷批准時有效且尚未到期，我們可能需要尋求這些專利中的一項或多項的許可，這些專利中的每一項都可能無法按商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能獲得這些專利中的任何一項的許可，或者其他我們目前未知的潛在相關專利，可能會推遲Luvelta或Stro-001的商業化。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的產品或候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或
65
將產品或候選產品商業化，直至此類專利到期，或除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議(如果有商業上合理的條款)。可能有我們不知道的、由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的XpressCF指控為侵權®和XpressCF+®平臺和相關技術以及候選產品。也可能有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能被我們的XpressCF侵犯®和XpressCF+®平臺和相關技術以及候選產品。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括可能是故意侵權的三倍損害賠償和律師費，我們可能被迫放棄我們的候選產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。
我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用。第三方知識產權權利人也可能會積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
我們當前的許可，以及我們未來達成的任何許可，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行和/或其他義務。如果我們違反了這些義務中的任何一項，或在
66
如果我們以未經授權的方式獲得許可，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的任何未來產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。
我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，自然會 專利的有效期通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
67
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司和/或依賴我們的外部律師向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利和前美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他不屬於美國的司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。在美國，最近對專利法的大量修改和對USPTO規則的擬議修改可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，最近幾年頒佈的《美國發明法》涉及專利立法的重大變化。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，其中一些案件要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，美國最高法院在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.一案中的裁決排除了對具有與自然界中發現的序列相同且未經修改的核苷酸序列的核酸的索賠。我們目前還不知道這一決定會對我們的專利或專利申請產生直接影響，因為我們正在開發包含我們認為在自然界中找不到的修改的候選產品。然而，這一決定尚未得到法院和USPTO的明確解釋。我們不能向您保證，對本決定或後續裁決的解釋不會對我們的專利或專利申請產生不利影響。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及我們可能尋求專利保護的其他國家類似立法和監管機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
68
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
69
與政府監管相關的風險
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。監管政策的變化可能會使我們獲得監管批准的策略變得不那麼有效或完全無效，使我們無法按時或根本不能為我們的候選產品獲得監管批准。
我們所有的候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司由於缺乏有效性或安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。
2018年4月，我們開始了針對CD74的ADC Stro-001的第一階段臨牀試驗，用於某些癌症，並於2019年3月開始了專注於卵巢癌和子宮內膜癌的Luvelta第一階段試驗。此外，在2021年第四季度，我們啟動了盧維塔治療子宮內膜癌的第一階段研究的新隊列，以及盧維塔聯合貝伐單抗治療卵巢癌的另外一項第一階段研究。我們預計將在2023年下半年公佈盧維塔與貝伐單抗聯合治療卵巢癌和盧維塔治療子宮內膜癌的研究數據。我們未來的臨牀試驗的開始取決於最終的試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交IND或類似的提交。即使我們在其他司法管轄區提交了我們的IND或類似的提交材料，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或對臨牀試驗的開始施加更嚴格的條件。
我們或我們的合作者可能會在完成我們的臨牀前研究以及啟動或完成我們的候選產品的臨牀試驗方面遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，患者是否會按時登記，或者是否會如期完成。我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場批准將我們的候選產品商業化。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：
70
患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療性生物製劑。此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們希望達成協議來規範他們承諾的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。
如果處方醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性特徵的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。
此外，臨牀試驗可能由我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRBs、進行此類試驗的數據安全監測委員會暫停或終止，或由於多種因素而被FDA或其他監管機構置於臨牀擱置狀態，包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處、政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們和/或我們的合作者可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品必須遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及藥品和治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。在新藥或治療性生物製劑上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們單獨開發或與我們的合作者合作開發的候選產品可能都不會獲得我們或我們現有或未來的合作者開始銷售它們所需的監管批准。
雖然我們的員工以前在其他公司工作過，因此有進行和管理臨牀試驗的經驗，但作為一家公司，我們沒有進行和管理獲得監管批准(包括FDA批准)所需的臨牀試驗的經驗。獲得FDA和其他批准所需的時間為
71
不可預測，但通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並可能因一次或多次聯邦政府臨時關閉而進一步推遲。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們或我們的合作者也可能會遇到由於新的政府法規導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或者在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。例如，FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目，這是一項倡議，旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式，以強調選擇最佳劑量，即不僅使藥物的療效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受劑量的方法不同，可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品的劑量-反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner，這是一項新的倡議，目的是制定一個框架，以確定在較早的晚期環境中用於初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已經接受過許多先前系列治療或用盡了可用的治療選擇的患者。我們正在考慮這些政策變化，因為它們與我們的計劃有關。
鑑於我們正在開發的候選產品，無論是單獨開發還是與我們的合作伙伴共同開發，都代表了一種治療生物製品的製造和類型的新方法，FDA及其外國同行尚未就這些候選產品制定任何明確的政策、實踐或指南。此外，FDA可能會對我們可能提交的任何BLA做出迴應，定義我們沒有預料到的要求。這樣的反應可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。此外，近年來，在新藥和治療性生物製品的審批過程中，FDA面臨的公眾和政治壓力越來越大，FDA的標準，特別是關於產品安全的標準似乎變得更加嚴格。
在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。此外，FDA有權要求風險評估和緩解戰略或REMS，作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對經批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
72
拖延獲得監管機構對我們製造過程的批准可能會推遲或擾亂我們的商業化努力。到目前為止，在美國還沒有使用無細胞製造工藝的產品獲得FDA的批准。
在我們可以開始在第三方或我們自己的工廠中商業化生產我們的候選產品之前，我們必須獲得FDA對BLA的監管批准，該BLA詳細描述了產品的化學、製造和控制。製造授權還必須從相應的歐盟監管機構獲得。獲得這種批准或授權所需的時間框架尚不確定。此外，我們必須通過FDA對我們的製造設施的審批前檢查，然後我們的任何候選產品才能獲得上市批准。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有工藝、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並可能被禁止銷售我們可能開發的任何產品。
即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們也可能受到處罰。
我們或我們現有或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監督要求。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物或治療性生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。如果我們依賴第三方製造商，我們將無法控制此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求營銷我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構推遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等。
73
隨後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
FDA和其他政府機構正確管理其職能的能力在很大程度上取決於政府資金水平和填補關鍵領導任命的能力，以及各種因素。推遲填補或更換關鍵職位可能會嚴重影響FDA和其他機構履行其職能的能力，並可能極大地影響醫療保健和製藥行業。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，FDA在一段時間內暫時推遲了對外國製造設施的大部分檢查，以及對國內製造設施的例行監督檢查。自那以後，FDA開發了一個評級系統，以確定在給定的地理區域可以發生哪些類別的監管活動。截至2021年5月，FDA要麼繼續在個案的基礎上進行(國外和國內的)關鍵任務檢查，要麼在可能的情況下安全地恢復優先的國內檢查，這些檢查通常包括預先批准、許可證前、監督和原因檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。
現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
74
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)--經《醫療和教育協調法案》(Healthcare And Education Harciliation Act)或ACA--修訂後頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。
已經進行了立法和司法努力，以修改、廢除或以其他方式使《反腐敗法》的所有或某些方面無效，包括在前總統政府期間採取的措施。例如，《減税和就業法案》(TCJA)於2019年1月1日生效，其中包括一項條款，其中包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。
從2020年1月1日起永久取消的2020年聯邦支出方案，ACA規定的對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克”税，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税，以及從2021年1月1日起，也取消了健康保險公司税。此外，2018年兩黨預算法(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，CMS發佈了一項最終規則，將給予各州更大的市場，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。美國聯邦政府機構目前還面臨潛在的大幅支出削減，這可能會進一步影響醫療支出。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修正案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。
此外，支付方法，包括為伴隨診斷支付費用，可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，CMS已經開始捆綁在患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的Medicare付款，從2018年開始，CMS將根據私人付款人、Medicare Advantage計劃和Medicaid Managed Care計劃為實驗室服務支付的報告價格的加權平均來支付臨牀實驗室服務的費用。此外，2018年3月16日，CMS敲定了其國家覆蓋範圍確定(NCD)，以使用FDA批准的下一代測序進行某些診斷實驗室測試體外培養診斷並用於FDA批准的伴隨診斷適應症的癌症。根據NCD，獲得FDA批准或許可的診斷測試是體外培養伴隨診斷將自動獲得全覆蓋，並適用於復發、轉移復發、難治或III和IV期癌症的患者。此外，NCD擴大了覆蓋範圍，當患者有新的癌症初步診斷時，可以重複測試。
最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在增加產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃
75
藥品報銷方法學。FDA於2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。
此外，2020年11月，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，將降價的避風港保護轉移到D部分下的計劃贊助商，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。這一最終規則的實施被拜登政府推遲到2023年1月1日，隨後又被通脹削減法案(IRA)推遲到2032年1月1日。2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，根據醫療補助藥品返點計劃實施了重大的製造商價格報告變化，包括影響受藥房福利經理累加器計劃影響的製造商贊助的患者援助計劃的規定，以及與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告。根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣。目前尚不清楚這些新要求將在多大程度上實施，以及這些法規或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上對我們的業務產生影響，包括我們創造收入和實現盈利的能力。
2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《愛爾蘭共和法》，其中將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管這將僅適用於批准至少11年(藥物為7年)的高支出單一來源生物製品。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2022年10月聯邦醫療保險D部分和2023年1月聯邦醫療保險B部分開始，愛爾蘭共和軍還懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險D部分和B部分藥品價格的製藥商。此外，從2025年開始，該法律通過大幅降低參保人的最高自付成本，並要求製造商通過新設立的製造商折扣計劃，補貼D部分參保人品牌藥物處方成本的10%，低於自付最高限額，一旦達到自付最高限額，則補貼20%，從而消除了聯邦醫療保險D部分下的“甜甜圈洞”。 愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據當前的聯邦試用權法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。我們可以選擇為我們的候選產品尋求擴大准入計劃，或者利用其他國家/地區的類似規則，允許在指定患者的基礎上或在同情使用計劃下使用藥物。
我們預計，ACA、IRA和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
76
我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。
我們目前和未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會約束我們研究、營銷、銷售和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受到美國聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國政府對患者數據隱私和安全的監管。根據適用的聯邦和州反賄賂和醫療保健法律法規進行的限制包括：
77
如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。
我們不遵守隱私和數據安全法律、法規和標準可能會導致我們的業務受到實質性的不利影響。
我們保留了大量敏感信息，包括與我們的臨牀試驗相關的機密商業和患者健康信息，並受美國和國際法律法規的約束，這些信息的隱私和安全。這些定律中的每一個都會受到不同的解釋，並不斷演變。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。相比之下，適用於治外法權的歐盟和英國GDPR對個人信息的控制器和處理器施加了幾項嚴格的要求。這些措施包括：獲得個人同意以處理其個人信息的更高標準，對處理特殊類別的個人信息(如健康信息)和假名(即，密鑰編碼)數據的要求增加，以及將個人信息從歐洲經濟區/英國/瑞士轉移到不被認為有足夠的數據保護法的國家(例如，從2023年1月1日起，美國是這樣的國家，儘管美國和歐盟之間積極的條約談判可能會在2023年改變這一地位)。GDPR還規定，歐洲經濟區國家可以制定自己的法律和法規，進一步限制某些個人信息的處理，包括基因數據、生物識別數據和健康數據。必須遵守GDPR的公司面臨着更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及如果不合規可能會被罰款高達2000萬歐元(約合2260萬美元)或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。
在美國，除HIPAA外，各種聯邦(例如聯邦貿易委員會)和州監管機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州在制定《加州消費者隱私法》(下稱《加州消費者隱私法》)後，在不斷演變的消費者隱私法方面仍然是一個關鍵的州，該法案後來通過《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)以投票方式進行了修訂。CPRA於2023年1月生效，將開始執行
78
2023年7月1日，受新成立的加州隱私保護局(CPPA)頒佈的法規的約束。不遵守CCPA和CPRA可能會導致重大的民事處罰、禁令救濟或由CPPA和加州總檢察長通過其調查權力確定的法定或實際損害賠償。值得注意的是，類似的消費者隱私法將於2023年在其他州生效，包括弗吉尼亞州消費者數據保護法(2023年1月1日生效)、科羅拉多州隱私法和康涅狄格州數據隱私法(2023年7月1日生效)以及猶他州消費者隱私法(2023年12月31日生效)。遵守這項新的隱私立法可能會導致維護合規的額外成本和資源支出。美國也在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。
我們不能保證(I)當前或未來的法律不會阻止我們生成或維護個人信息，或(Ii)患者將同意(在必要時)使用他們的個人信息。這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們進行或發佈必要的研發、製造和商業化，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
聯邦、州和外國政府的要求包括公司有義務向監管機構和/或個人通報我們、我們的供應商、承包商或與我們有特定合同義務保護我們的數據的組織遇到的安全違規或其他類似的可報告事件。此外，不正當地訪問、使用或披露我們的數據或第三方的個人信息可能會使我們受到個人或消費者集體訴訟以及美國聯邦、州和當地監管實體以及國際監管實體的政府調查和訴訟。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則和可能的政府監督。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。
79
我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定覆蓋和報銷的可能水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或報銷金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格，或者為這些產品提供的保險和補償，與我們的開發和其他成本相比，是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。
在獲得新批准的藥物或治療性生物製品的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物或治療性生物製品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物或治療性生物製劑將在所有情況下獲得報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。
如果適用，新藥或治療性生物製品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的低成本藥物或治療性生物製品的允許付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品或治療性生物製品的淨價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品或治療性生物製品的法律的放鬆來降低。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。對於我們開發並獲得監管批准的新藥或治療性生物製劑，我們無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果未來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。
我們目前有一個有限的團隊來營銷、銷售和分銷我們的任何能夠獲得監管部門批准的候選產品。在批准後，要將任何候選產品商業化，我們必須在每個地區的基礎上建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們可能會決定建立一個具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管非常注意管理。例如，一些州和地方司法管轄區對藥品銷售代表有許可證和繼續教育要求，這需要時間和財力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。
對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
隨着2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)的頒佈，為批准生物相似生物製品(包括高度相似和可互換的生物製品)開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管路徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有參考文獻的相似性，可能將生物相似物指定為可互換的
80
產品。BPCIA為被授予“參考產品排他性”的產品提供了一段專有期，根據這一期限，引用此類產品的生物相似產品的申請只有在根據BLA獲得許可的參考產品的第一次許可日期12年後才能獲得FDA的批准。2015年3月6日，FDA批准了BPCIA下的第一個生物相似產品。自2015年批准第一個生物相似產品以來，FDA加快了生物相似產品的許可。然而，FDA尚未認為生物相似產品可與參考產品互換。雖然FDA已經實施了旨在實施BPCIA的某些程序，但其他程序仍在開發中，可能會被FDA採用；任何此類程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
根據BLA提交申請許可的生物製品有資格享有從其獲得許可之日開始的排他期，除非其許可日期不被視為第一次許可之日，因為它屬於BPCIA規定的排除範圍。由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，這可能會比預期更早地為生物相似的競爭創造機會。此外，這一監管排他期不適用於通過自己的傳統BLA尋求監管批准的公司，而不是通過簡化的途徑。大多數州都頒佈了替代法，只允許替代可互換的生物仿製藥。一旦獲得批准，高度相似的生物相似產品將在多大程度上取代我們可能獲得批准的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，而我們或其他人後來發現候選產品造成的不良副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。鑑於ADC的性質，很可能會有與其使用相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現我們的產品之一引起的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件：
81
任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們已經被FDA授予了Luvelta的快速通道稱號，但它可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們已被批准使用盧維他來治療對鉑耐藥的卵巢上皮癌、輸卵管癌或原發腹膜癌患者，這些患者已經接受了一到三種先前的系統治療。作為我們業務戰略的一部分，我們還可能為我們的其他候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物或生物藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，就像我們對Luvelta所做的那樣，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，則FDA可能會撤回Fast Track指定，如果獲得Fast Track指定，可能會發生與Luvelta或我們的其他候選產品相關的情況。
雖然我們已經被FDA批准了用於治療多發性骨髓瘤的Stro-001和用於治療兒科(CBF/GLIS)AML的Stro-002的孤兒藥物指定，但如果我們決定為我們的一些其他候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括可能的孤兒藥物排他性。
我們已經被美國食品和藥物管理局授予用於治療多發性骨髓瘤的STRO-001和用於治療兒童CBF/GLIS急性髓細胞白血病的盧維塔的孤兒藥物名稱，我們的合作者BMS獲得了美國食品和藥物管理局授予的CC-99712的孤兒藥物名稱。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們的其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或治療生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或治療生物製劑，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的期望通過在美國的銷售收回藥物或治療生物藥物的開發成本。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。
82
即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得這些孤兒指定適應症候選產品的上市批准的公司。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同主要分子結構特徵的不同藥物或治療性生物製劑可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物或治療生物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准具有相同主要分子結構特徵的相同藥物或治療生物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或治療生物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
2017年12月22日簽署成為法律的税改立法將贊助商可能聲稱為抵免的指定孤兒產品的合格臨牀研究費用的金額從50%降至25%。這可能會進一步限制優勢，並可能影響我們未來尋求孤兒藥物稱號的商業戰略。
如果我們決定加速審批我們的任何候選產品，可能不會帶來更快的開發或監管 審查或批准過程，並且不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
未來，我們可能會決定加速審批我們的一個或多個候選產品。根據FDA的加速審批計劃，FDA可以批准一種藥物或生物製劑用於嚴重或危及生命的疾病或狀況，該藥物或生物製劑可基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，提供相對於現有療法的顯著優勢的藥物或生物製劑。對於獲得加速批准的藥物或生物製品，需要進行上市後的驗證性試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們尋求加速批准針對某種疾病或狀況的候選產品，我們將基於該疾病或狀況沒有可用的治療方法，或者我們的候選產品提供了比現有療法更好的益處來這樣做。如果在我們獲得加速批准之前，我們正在尋求加速批准的疾病或疾病的藥物或生物試驗的基礎上，我們的任何競爭對手獲得了完全批准，則該疾病或情況將不再符合沒有可用的治療方法的資格，並且如果沒有顯示出相對於可用治療方法的益處，我們的候選產品將不會獲得加速批准。許多癌症療法依賴於加速批准，隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速批准轉換為完全批准，治療格局可能會迅速改變。我們已經開始與FDA討論Luvelta的註冊指導試驗的適當試驗設計，以潛在地支持加速批准；然而，任何試驗是否足以在加速批准途徑下獲得FDA批准將取決於此類試驗的安全性和有效性結果，並僅由FDA在審查提交的BLA後確定。
此外，在下列情況下，FDA可撤回對根據加速審批途徑批准的任何候選產品的批准：
我們散佈與相關候選產品有關的虛假或誤導性的促銷材料。
此外，FDA可以終止加速審批程序或改變考慮和批准加速審批的標準，以迴應公眾壓力或其他關於加速審批程序的擔憂。加速審批計劃的更改或終止可能會阻止或限制我們獲得任何臨牀開發計劃的加速批准的能力。最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究，並最終確保此類研究證實了益處。例如，FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會，審查FDA所稱的“懸而未決”或拖延的加速批准，即驗證性研究尚未完成或結果未確認益處，但上市批准仍在有效，一些公司隨後自願要求
83
撤回對其產品的批准。此外，腫瘤學卓越中心最近宣佈了確認項目，這是一項倡議，旨在促進與加速批准腫瘤學適應症相關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進在批准和上市後流程中的討論、研究和創新，目的是加強癌症和血液惡性腫瘤患者可用治療方案的獲取和益處驗證的平衡。此外，最近頒佈的《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)包括了與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA具體説明任何所需的批准後研究的條件，並要求贊助商提交所需的批准後研究的進度報告和FDA要求的任何條件。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。
與我們普通股相關的風險
我們的季度和年度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響。我們的淨收益或虧損以及其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
如果我們的季度和年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度和年度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度和年度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
84
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司證書和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
此外，我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。此外，我們修訂和重述的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦法院的一項規定)提出的訴因的任何投訴的獨家法院。雖然特拉華州最高法院認為，根據特拉華州法律，這些條款在表面上是有效的，但不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款；聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和代理人的訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向指定法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用。指定的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的治理文件中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其中一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
85
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。由於這種波動，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節和以下所述的其他風險：
86
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
未來出售和發行可轉換為股權的股權或債務證券，將稀釋我們的股本。
我們可能會根據市場情況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。未來我們普通股或其他股權證券的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股的出售或可供未來出售的普通股是否會對我們普通股的交易價格產生影響。
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，在2021年4月，我們與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Jefferies根據一項或多項“按市場”發售的產品提供和出售高達1,000萬美元的普通股。根據與Jefferies的銷售協議，我們普通股的銷售可能會受到業務、經濟或競爭方面的不確定性和意外事件的影響，其中許多可能是我們無法控制的，可能會導致出售我們普通股的實際結果與預期大不相同。未來通過我們的“在市場”發售計劃出售普通股將導致稀釋，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。
87
我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響。例如，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，近幾個月來，全球經濟受到利率和通脹上升的影響。同樣，資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性以及作為迴應而實施的全球制裁的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、財務狀況和運營結果、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。我們必須遵守的額外要求可能會給我們的資源帶來壓力，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求，我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，或者可能難以吸引和留住足夠的員工，這將增加我們的成本和支出。
由於不再是一家新興的成長型公司，我們已經並將繼續產生重大的額外費用，這些費用是我們以前沒有因為遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的規則而產生的。遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。
從2022年12月31日起，我們成為了一家“規模較小的報告公司”。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，我們將繼續是一家規模較小的報告公司。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只展示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並有資格採用
88
利用某些減少的披露義務，涉及2023年的薪酬披露。作為一家規模較小的報告公司和“非加速申報公司”，我們仍然需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，這將繼續需要大量的管理時間和費用。
此外，與公司治理、股東訴訟和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，並增加了訴訟的可能性和費用。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本，以及由於實際或威脅的訴訟而增加的費用和管理層的關注。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，並遵守相關的規章制度，以及面臨更高的訴訟可能性，這使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，由於獲得此類保險的一般市場條件，其成本可能會每年大幅波動，但近年來隨着市場費率的上漲而大幅上升。因此，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者可能無法以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們可能面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
無
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
89
項目6.eXhibit。
作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供的展品列於下文的展品索引中。
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 歸檔 日期 |
|
展品 |
|
已歸檔/已配備 特此聲明 |
10.1 |
|
牛津金融有限責任公司、貸款人(定義見日期為2020年2月28日的特定貸款和擔保協議)和註冊人之間的貸款和擔保協議的同意和第二修正案。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
10.2 |
|
牛津金融有限責任公司、貸款人(如日期為2020年2月28日的特定貸款和擔保協議中的定義)和註冊人之間的貸款和擔保協議同意和第三修正案。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
10.3 |
|
牛津金融有限責任公司、貸款人(如日期為2020年2月28日的特定貸款和擔保協議中的定義)和註冊人之間的貸款和擔保協議同意和第四修正案。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
90
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
本季度報告的封面為截至2023年3月31日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*本證書被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。 |
||||||||||||
91
標牌縫隙
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
蘇特羅生物製藥公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023年5月15日 |
|
發信人： |
//威廉·J·紐威爾 |
|
|
|
威廉·J·紐威爾 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
日期：2023年5月15日 |
|
發信人： |
/愛德華·C·阿爾比尼 |
|
|
|
愛德華·C·阿爾比尼 |
|
|
|
首席財務官 |
92