公司背景

概述

我們是一家 生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長壽命並提高其質量。我們 是一家開發和商業化技術的創新公司，專注於監測和調節免疫系統。我們的 免疫重編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受 ，目的是解決移植器官的排斥反應、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測技術 旨在提供免疫系統的個性化綜合概況，我們計劃在即將進行的重編程 臨牀試驗中利用這些技術，監測受試者在給藥前、期間和之後的免疫反應。

2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Adimune, Inc.

2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Pearsanta, Inc.

反向 股票分割

2022 年 9 月 13 日，公司實施了 1 比 50 的反向股票拆分（“反向拆分”）。該公司的股票於2022年9月14日在納斯達克股票市場開始按拆分調整後的基礎上交易 。公司普通股的已授權 股數量沒有變化。本報告中提及的所有股票金額均經過調整，以反映反向拆分。

供品

2021 年 8 月 31 日，公司完成了註冊直接發行（“2021 年 8 月發行”）。與此相關的是，公司 發行了91,667股普通股，每股收購價為120.00美元，總收益約為1,100萬美元。在同時進行的私募中，公司發行了購買多達91,667股股票的認股權證。 認股權證的行使價為每股126.50美元，自發行之日起六個月內可行使。認股權證行使價隨後被重新定價至75.00美元。此外，公司向配售代理髮行了認股權證 ，以每股150.00美元的行使價購買多達4584股普通股。

2021 年 10 月 18 日，公司與 Revere Securities LLC 簽訂了承銷協議，涉及公司公開發行 56,667 股公司普通股（“股份”）（“2021 年 10 月 發行”）。根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-257645），股票以每股75.00美元的價格向公眾發行、發行和出售， 於2021年7月13日宣佈生效。2021年10月的發行於2021年10月20日結束，總收益為425萬美元。 公司將扣除2021年10月發行的約391萬美元的承保折扣後的部分收益用於為公司的某些債務提供資金。

2021 年 12 月 6 日，公司完成了淨收益為 1,600 萬美元的公開募股（“2021 年 12 月發行”）。作為 2021年12月發行的一部分，我們發行了164,929個單位，包括公司普通股和購買公司普通股的認股權證 和166,572份預先注資的認股權證。作為單位的一部分發行的認股權證 的行使價為57.50美元，預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。2022 年 6 月 15 日，公司與 2021 年 12 月發行中某些認股權證的持有人簽訂了 協議。（參見附註 10）

2022 年 9 月 20 日，公司完成了淨收益為 1,720 萬美元的公開募股（“2022 年 9 月發行”）。 作為2022年9月發行的一部分，我們發行了1,224,333股公司普通股、預先注資的認股權證 以購買2,109,000股普通股，以及購買公司3,333,333股普通股的認股權證。認股權證的行使價為6.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。

有關額外發行的後續活動交易，請參閲附註12。

風險 和不確定性

公司 的運營歷史有限，正處於通過預期業務創造收入的初期階段。公司的業務 和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦 政府的政策決策非常敏感。公司無法控制的許多因素都可能導致這些情況的波動。 不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化、使我們的技術過時的技術進步、 臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受以及來自規模更大、資金更豐富 的公司的競爭。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和經營業績。

2020 年 1 月 30 日 30 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 新型冠狀病毒疫情為 “國際 關注的突發公共衞生事件”，並於 2020 年 3 月 10 日宣佈其為大流行。世界各地為幫助減緩 冠狀病毒的傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所 和企業。COVID-19 冠狀病毒及其為緩解而採取的行動對許多國家的經濟和金融市場 產生了不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然目前尚不清楚這些情況將持續多久 以及對公司將產生什麼財務影響，但我們未來的籌資工作和我們技術的進一步開發 可能會受到負面影響。

管理 計劃

公司 於2017年9月28日成立，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的淨虧損為5,984,706美元，經營活動產生的負現金流為3,951,791美元。截至2023年3月31日， 公司的現金餘額為302,509美元。截至2022年6月30日，公司 非關聯公司持有的有表決權和無表決權股權的總市值約為790萬美元。

截至2023年3月31日，公司根據S-3表格的保質期註冊聲明可以出售的最大金額約為5,100萬美元。 在公司於2023年4月17日提交10-K表年度報告時，公司非關聯公司持有的 有表決權和無表決權股權的總市值低於7500萬美元。因此，在任何 12 個月內，公司根據其在 S-3 表格上的上架註冊聲明中出售 的最大金額等於公司非關聯公司持有的 有表決權和無表決權股權總市值的三分之一。

此外， 諸如股票價格、波動率、交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對 公司以有效方式籌集資金的能力產生不利影響。由於這些因素，公司認為這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重的 懷疑。

除上架註冊外 ，根據表格S-1上的註冊聲明，公司還有能力通過私募或公開發行 從股權或債務中籌集資金。我們也可以從關聯方獲得貸款。

本報告中包含的財務 報表不包括任何調整，以反映此處討論的事項可能對資產的可收回性和分類 或負債金額和分類產生的未來影響。公司 繼續作為持續經營企業的能力取決於完成臨牀研究和實施商業計劃、創造充足 收入和控制運營支出的能力。此外，公司一直專注於籌集資金、戰略收購 和聯盟以及其他旨在加強公司的舉措。

該公司的固定資產包括2023年3月31日以下 ：

該公司的固定資產包括2022年12月31日以下 ：

折舊費用為 $109,896和 $96,852， 分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日和2022年12月31日，除了受融資資產負債影響的貸款外，公司的固定資產均不作為 任何貸款的抵押品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，作為融資資產負債抵押品的固定資產的賬面價值為美元1,316,830還有 $1,359,091，分別地。

融資資產：

2020 年 10 月，公司購買了兩臺 實驗室設備，為其提供為期二十四個月的資金，每月付款為 $19,487，利率為 8%。 截至2023年3月31日，公司有一筆欠款。

2021 年 1 月，公司購買了一臺 的實驗室設備，併為其提供為期二十四個月的資金，每月付款為 $9,733，利率為 8%。截至2023年3月31日 ，公司有一筆欠款。

2021 年 3 月，公司購買了五臺 的實驗室設備，併為其提供為期二十四個月的資金，每月付款為 $37,171，利率為 8%。 截至2023年3月31日，公司有四筆拖欠款項。

截至2023年3月31日，所有實驗室設備融資協議 都已到期。

截至2023年3月31日，該公司的無形資產包括 的以下資產：

截至2022年12月31日，該公司的無形資產包括 的以下資產：

攤銷費用為 $26,750和 $26,750對於 而言，分別是截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的無形資產均不作為 任何貸款的抵押品。該公司的專有技術將在其估計的使用壽命內攤銷 三年.

有關後續與關聯方的事件交易 ，請參閲註釋 12。

2023 年 2 月 21 日，公司與商業資金來源 簽訂了 購買和出售未來收據的協議（“未來收據協議”），根據該協議，公司同意向出資者出售某些未來交易收益，總金額為美元2,160,000（ “未來收據購買金額”，表示公司獲得的總收益為 $1,500,000，減去 $ 的發起費75,000。根據 《未來收款協議》，公司向出資者授予了公司當前和未來 所有應收賬款的擔保權益，金額不超過未來收據購買金額。公司應每週 28 次分期償還未來收據的購買金額 ，金額約為 $77,000最後一筆款項將於 2023 年 9 月 5 日到期。截至 2023 年 3 月 31 日，剩餘的本金餘額為 $1,307,460以及未攤銷的債務折扣為美元61,607.

後續應付票據交易見附註12。

我們的租賃協議通常不提供 隱性借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期 提供的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。我們在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31日對在該日期之前開始的所有租賃使用了增量借款利率。在確定該利率（用於確定 未來租賃付款的現值）時，我們估算了我們將在抵押基礎上支付的利率，付款條件與租賃 相似，經濟環境也相似。

我們的公司總部位於弗吉尼亞州 的裏士滿，我們在那裏租賃了大約25,000平方英尺。租約到期於2026 年 8 月，可以延期。

我們也租了大約5,810加利福尼亞州山景城的實驗室和辦公空間平方米 英尺。租約到期於2024 年 8 月，可以延期。

此外，我們大約租賃3,150紐約梅爾維爾的辦公空間平方米 英尺。租約到期於2024 年 12 月，可以延期。

截至2023年3月31日及之後，公司 拖欠了某些租賃款項。

租賃成本

截至2023年3月31日和2022年12月31日的租賃狀況

ROU 租賃資產和我們 經營租賃的租賃負債在資產負債表上記錄如下：

截至2023年3月31日的租賃條款和折扣率

租賃的到期日如下：

截至2023年3月31日的三個月

2023 年 3 月 17 日，公司與獨立顧問簽訂了 諮詢協議（“獨立諮詢協議”），為期三十天。根據獨立諮詢協議 ，獨立顧問同意為公司提供業務諮詢服務、增長戰略指導 以及為一般業務目的在非排他性的基礎上與客户建立聯繫（“獨立諮詢 服務”）。作為對獨立諮詢服務的報酬，公司向獨立顧問發放了報酬187,000公司普通股 的股份（“獨立諮詢股票”）（見附註10）。公司在確定根據協議發行的股票價值時會考慮以下 標準：（i）協議的生效日期， （ii）工作開始日期，（iii）董事會批准發行的日期。依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，獨立諮詢 股票的發行將不根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊。

與洛馬琳達大學簽訂的許可協議

2018 年 3 月 15 日，經2020年7月1日修訂， 我們直接與洛馬琳達大學簽訂了 LLU 許可協議。

根據 LLU 許可協議，我們獲得了 LLU 和/或其任何 關聯公司擁有或控制的所有知識產權（包括專利、技術信息、貿易 機密、專有權利、技術、專門知識、數據、配方、圖紙和規格（“LLU 專利和技術權利”）以及與免疫介導的炎症性疾病治療相關的所有知識產權 的全球獨家許可 （ADI™ 技術）。考慮到LLU許可協議，我們發佈了500向LLU出售普通股。

根據 LLU 許可協議，我們 需要向 LLU 支付年度許可費。另外，我們支付了 LLU $455,0002020 年 7 月，用於支付未付的里程碑款和許可證 費用。我們還必須向LLU支付與某些開發里程碑相關的里程碑款項。具體而言，我們需要 向 LLU 支付以下里程碑式的款項：$175,0002022 年 3 月 31 日；$100,0002024 年 3 月 31 日；$500,0002026 年 3 月 31 日 ；以及 $500,0002027 年 3 月 31 日。代替 $175,000里程碑款項將於 2022 年 3 月 31 日到期，公司向 LLU 支付了 $ 的延期費100,000。支付這筆延期費後，2022 年 3 月 31 日的里程碑將再延長一年。 此外，作為對 LLU 先前在起訴、維護和捍衞 LLU 專利和技術權利方面產生的費用的對價， 我們向 LLU 支付了以下款項：$70,000在 2018 年 12 月底，最後一筆款項為美元60,000在 2019 年 3 月底。我們需要在 LLU 許可協議期限內捍衞 LLU 的專利和技術權利。此外，我們將 欠以下特許權使用費：(i)1.5任何許可產品（定義為在 開發、製造或供應中利用 LLU 專利和技術權利的任何成品）淨產品銷售額（如此類術語在 LLU 許可協議中定義）和網絡服務 銷售額的百分比，以及 (ii)0.75許可產品和許可 服務（此類術語在 LLU 許可協議中定義）的淨產品銷售額和服務淨銷售額的百分比 for a 三 (3)年在所有有效專利權利要求到期之後的期限。我們還需要在每年年底後的45天內向LLU提交一份書面進展報告 ，討論我們的開發和商業化工作。LLU 專利和技術權利中的所有知識產權 權利應歸於 LLU（由我們或代表我們開發的改進除外）。

LLU 許可協議應在 LLU 授予我們的專利生效和可執行的最後一天或 放棄向我們許可的最後一天終止。LLU 許可協議可以通過雙方協議終止，也可以由我們在 90 天書面通知LLU 後終止。如果 (i) 在 LLU 發出書面通知後 90 天內未支付或延遲支付特許權使用費、里程碑和許可證維護費未得到解決 ，(ii) 違反任何不付款條款（包括要求 我們在特定截止日期之前完成里程碑事件（均為 “里程碑截止日期”）的條款）在交付 90 天內未得到糾正的情況下，LLU 可以終止 《LLU 許可協議》br} of LLU 的書面通知和 (iii) LLU 向我們發出通知，説明我們在任何 12-中實際違反了 LLU 許可協議的行為有三起或三起月期。其他里程碑截止日期包括：（i）要求在2022年3月31日當天或之前啟動 首次人體臨牀試驗的IND申請獲得監管部門的批准，由於支付了美元，該申請已延長至2023年3月31日100,000延期 費用於 2022 年 3 月支付，公司計劃行使申請延長這一里程碑的權利，因為該公司將繼續其子公司 Adimune 計劃正在進行的 臨牀試驗計劃，(ii) 在 2024 年 3 月 31 日之前完成首次人體（I/II 期）臨牀試驗，(iii) 在 2026 年 3 月 31 日之前完成第三期臨牀試驗，(iv) 生物製劑許可審批美國食品和藥物管理局 在 2027 年 3 月 31 日之前生效。

與利蘭斯坦福初級 大學簽訂的許可協議

2020 年 2 月 3 日，我們與斯坦福簽訂了一份獨家 許可協議（“2020 年 2 月許可協議”），該協議涉及一項關於檢測 和測量特定細胞反應的方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福大學關於使用、進口、提供和銷售許可產品（定義見協議中）的專利的全球獨家許可 。 專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，從協議生效之日開始，到專利到期時結束 。根據排他性協議，我們承認，斯坦福已經在 的非排他性使用領域授予了非排他性許可，該許可區域許可領域的許可專利（因為這些條款在 2020 年 2 月許可協議中定義 ）。但是，斯坦福大學同意在許可區域的許可使用領域不再根據許可專利 授予更多許可。2021 年 12 月 29 日，我們對 2020 年 2 月的《許可 協議》進行了修訂，該修正案擴大了我們對 aditxtScore 中部署的技術進行許可的專有權利^TM並在許可技術的所有使用領域確保全球 獨家經營權。

我們有義務支付並支付了$的費用25,000在 2020 年 2 月 3 日後的 60 天內到 斯坦福大學。我們還發布了375向斯坦福大學持有公司普通股的股份。在 2020 年 2 月許可協議簽訂一週年之際，我們應支付 年度許可維護費，金額為 $40,000適用於 2021 年至 2024 年和 $60,000從2025年開始，直到專利到期時許可到期。公司需要 付款並已支付 $25,000用於某些專利的頒發。公司將支付 $ 的里程碑費50,000關於許可產品的第一次 商業銷售以及 $25,000在任何旨在獲得已開發的體外 診斷產品和潛在許可產品的監管許可的臨牀研究開始時。該公司為一項臨牀研究支付了里程碑費用，該研究旨在獲得已開發的體外診斷產品的 和潛在許可產品的監管許可 25,000在 2022 年 3 月。我們還必須： (i) 在 2020 年 3 月 31 日之前提供管理團隊名單或關鍵管理職位招聘時間表（ 已完成），(ii) 提供商業計劃，涵蓋預計產品開發、市場和銷售預測、製造和 運營以及財務預測，直到至少 $10,000,000在 2020 年 6 月 30 日之前收入（已完成），(iii) 在 2020 年 9 月 30 日之前進行 驗證研究（已完成），(iv) 在 2020 年 9 月 30 日之前與 FDA 舉行提交前會議 （已完成），(iv) 向美國食品藥品管理局提交 510 (k) 申請、緊急使用授權 (“EUA”) 或實驗室 開發測試 (“LDT”) 在 2021 年 3 月 31 日（已完成）之前，(vi) 在 2021 年 12 月 31 日（已完成）之前開發出用於人體剖析的原型分析，(vii) 建立至少一個夥伴關係以供使用2022 年 3 月 31 日之前用於移植、自身免疫、 或傳染病目的的技術（已完成）和（viii）在 2022 年 12 月 31 日之前以書面形式為特定使用領域提供了進一步的開發和商業化 里程碑。

除了上面概述的年度許可證維護 費用外，我們還將在協議期限內 就淨銷售額（該術語在 2020 年 2 月的許可協議中定義）向斯坦福大學支付特許權使用費，如下所示：當年淨銷售額低於或等於 500 萬美元時，為 6%；當年淨銷售額 超過 500 萬美元時，為 6%。如果我們：(i) 拖欠任何報告或付款；(ii) 未努力開發和商業化 許可產品；(ii) 未努力開發和商業化 許可產品；(iii) 未達到某些績效里程碑；(iv) 違反 2020 年 2 月許可協議的任何條款； 或 (v) 提供任何虛假報告，則我們可選擇終止 2020 年 2 月的許可協議，但須提前 或 (v) 去斯坦福。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十 (30) 天的治癒期 來糾正此類違規行為。

資產負債表外安排

公司不時簽訂短期研發 合同。這些合同有付款條款，要求在達到監管和完成里程碑後付款。截至2023年3月31日 31日，該公司的資金約為美元1.8百萬未付款，視這些里程碑而定。

普通股

2021 年 5 月 24 日，公司增加了公司普通股的法定股票數量 ，面值 $0.001每股，來自27,000,000到100,000,000（ “授權股份增加”），向特拉華州國務卿提交其經修訂的 和重述的公司註冊證書的修訂證書（“修訂證書”）。根據特拉華州通用公司 法，在2021年5月19日的公司年度股東大會上， 公司的股東批准了授權增股和修訂證書。2022 年 9 月 13 日，公司實施了 1 對 50 的反向股票拆分（“反向拆分”）。該公司的股票於2022年9月14日在納斯達克股票市場開始以反向拆分價格交易 生效。公司普通股 的授權股份數量沒有變化。

在截至2023年3月31日的三個月中， 公司發佈了187,000普通股和已確認支出為美元168,300以股票為基礎的諮詢 服務薪酬。諮詢服務的股票薪酬由股票數量乘以合同生效日期 的收盤價計算。在截至2023年3月31日的三個月中， 1,731歸屬 導致股票發行的限制性股票單位。公司確認的支出為美元111,187截至2023年3月31日的三個月 的股票薪酬。在此期間，已發行股票或授予的限制性股票的股票補償是根據授予之日的 公允市場價值估值的。

在截至2022年3月31日的三個月中， 公司發佈了180普通股和已確認支出為美元3,719以股票為基礎的諮詢 服務薪酬。諮詢服務的股票薪酬由股票數量乘以合同生效日期 的收盤價計算。該公司還授予了5,744限制性股票單位和5,744限制性股票 單位歸屬，導致股票發行。公司確認的支出為美元377,671截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬 。

2022 年 12 月 20 日，公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為代理人（“代理人”）簽訂了 的市場發行協議（“ATM”），根據 ，公司可以不時通過代理人向該協議發行和出售公司普通股 總髮行價不超過美元50,000,000（“股份”）。

股票的要約和出售是根據 公司於 2021 年 7 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格和相關招股説明書（文件編號333-257645）進行的，該聲明於 2021 年 7 月 6 日修訂，由美國證券交易委員會根據經修訂的 1933 年《證券 法》於 2021 年 7 月 13 日宣佈生效。

在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，公司出售了338,513股票平均價格為美元1.55自動櫃員機下的每股。出售 股票產生了 $ 的淨收益507,016支付佣金和相關費用後。

有關後續的 股權交易，請參閲註釋 12。

優先股

公司有權發行3,000,000優先股 股，面值 $0.001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別沒有已發行優先股。

B系列優先股的發行：

2022 年 7 月 19 日，公司與其首席執行官（“買方”）簽訂了 訂閲和投資代理協議，根據該協議 公司同意發行和出售一(1) 公司 B 系列優先股（“優先股”）的股份， 面值 $0.001每股，向買方支付美元20,000用現金。

2022 年 7 月 19 日，公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書 （“指定證書”），自提交之日起生效， 指定優先股的權利、偏好、特權和限制。指定證書提供 優先股的股份將具有250,000,000就任何修改公司重述的公司註冊證書 以實現公司普通股反向股票拆分的提案進行投票並將與公司 普通股的已發行股份一起進行投票。優先股將對任何此類提案進行表決，持有人無需採取任何行動， 的投票比例與普通股的投票比例相同。除特拉華州通用公司法另有要求的 外，優先股沒有其他投票權。

優先股不可兑換成 或兑換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。優先股對公司資產的任何分配，包括在公司清算、破產、重組、合併、收購、 出售、解散或清盤時，不論是自願還是非自願分配，均無權 。優先股的持有人無權 獲得任何形式的股息。

優先股的已發行股份應隨時全部但不能部分贖回（i）如果董事會自行決定贖回優先股 或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後自動贖回。 贖回後，優先股持有人將獲得 $ 的對價20,000用現金。2022 年 9 月 13 日， 股票被贖回。

贖回B系列優先股

2022 年 10 月 7 日，公司支付了 $20,000在 的考慮範圍內一2022 年 9 月 13 日贖回的優先股股份。

股票薪酬

2017 年 10 月，我們的董事會通過了 Aditx Therapeutics, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。2017 年計劃規定向董事、員工和顧問發放股權 獎勵。公司有權發行最多2,500,000根據2017年計劃授予的獎勵獲得的我們的普通 股票的股份。2017 年計劃由我們的董事會管理，在通過十年後到期 ，除非董事會提前終止。根據 2017 計劃獎勵獲得的所有普通股均已授予。

2021 年 2 月 24 日，我們的董事會 通過了 Aditx Therapeutics, Inc. 2021 年綜合股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021 年計劃規定授予 非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他 股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。符合條件的獎勵獲得者包括公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立 承包商。董事會薪酬委員會（“委員會”） 將管理 2021 年計劃。總共有60,000普通股，面值 $0.001每股 可根據2021年計劃授予的獎勵發行 。根據行使股票期權 發行的股票的每股行使價將不少於百分之百（100在授予之日 普通股的公允市場價值（定義見2021年計劃）的百分比。2021年計劃由公司股東在2021年5月19日舉行的2021年年度股東大會 上提交併批准。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何新的期權。

以下是對該計劃下股票期權 補助活動的分析：

截至2023年3月31日，有43,360可行使的 期權，這些期權的加權平均行使價為 $172.30.

公司確認了與授予期權相關的股票薪酬 費用和歸屬費用59,964在截至2023年3月31日的三個月中，其中 $24,429 是否包含在一般和管理費用中，並且 $35,535包含在隨附的 運營報表中的研發費用中。剩餘要消耗的價值為 $119,928加權平均歸屬期為0.50截至 2023 年 3 月 31 日 年。公司確認與授予的期權相關的股票薪酬支出和歸屬費用為美元193,624 在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，其中 $133,660包含在一般和管理費用中，並且 $59,964在隨附的運營報表中包含在研發費用中 。

公司將逮捕證沒收視為 ，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率。

認股證

在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，沒有授予任何新的認股權證，因此沒有分配公允價值。

發放的認股權證 的無風險利率假設基於適用於認股權證預期期限 的美國政府債券等值收益率的觀測利率。

公司使用可比上市公司普通股的歷史波動率確定了授予的認股權證的預期波動率 假設。公司將 繼續監控同行公司和其他用於衡量未來認股權證授予預期波動率的相關因素，直到 公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。

授予的認股權證的股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司從未申報或支付過其普通股的任何現金分紅 ，公司預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

公司將逮捕證沒收視為 ，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率。

認股權證發放摘要如下：

公司確認了與授予的認股權證和歸屬費用相關的股票薪酬 費用 零和 $26,262在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 分別包含在隨附的運營聲明中（一般和行政部分）。剩餘的要花費的價值是零作為 2023 年 3 月 31 日的 。截至2023年3月31日，加權平均歸屬期為零年。

限制性股票單位

限制性股票單位（“RSU”） 發行摘要如下：

公司確認了與授予的限制性股票單位相關的股票薪酬 費用和歸屬費用111,187和 $377,671在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，其中 $81,586包含在總務和行政中，$27,098包含在研究 和開發中，並且 $2,503包含在銷售和營銷中，包含在隨附的運營聲明中。剩餘要消耗的價值 為 $195,855加權平均歸屬期為0.26截至2023年3月31日的年份。

在截至2023年3月31日的三個月中， 公司共授予了零RSU。在截至2023年3月31日的三個月中，1,731限制性股票已歸屬， 公司已發行1,731的普通股1,731既得的限制性單位。

公司自成立以來蒙受了損失。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有提供任何所得税準備金，因為公司在此期間蒙受了損失 。公司根據ASC 740 “所得税會計 ” 使用資產和負債法對所得税進行核算。資產和負債法規定，對遞延所得税資產和負債的資產和負債的財務報告和税基暫時差異以及經營 虧損和税收抵免結轉產生的預期未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用目前頒佈的税率和法律來衡量的， 將在差異有望逆轉時生效。在評估估值補貼的需求時，公司使用 “更有可能” 標準考慮了與遞延所得税資產變現可能性有關的 正面和負面證據。在進行此類評估時，更多地考慮了可以客觀核實的證據，包括最近的累積 損失。根據公司對這些證據的審查，截至2023年3月31日，公司已記錄了其遞延 淨税資產的全額估值補貼。

截至2023年3月31日，公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的 金額。

2023 年 4 月 4 日， 公司與商業資金來源 （“四月貸款人”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“四月貸款協議”），根據該協議，公司從四月份貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款1,060,000， 其中包括 $ 的發起費60,000（“四月貸款”）。根據四月份的貸款協議，公司向四月貸款人授予了 持續的二級擔保權益：(i) 公司客户通過信用卡或借記卡交易產生的任何 商業處理商現在或將來欠公司的任何款項，以及 (ii) 所有其他 有形和無形財產。公司根據四月貸款 （“四月還款金額”）應向四月份貸款人支付的利息和費用總額將為 (i) $1,000,000如果在 2023 年 4 月 6 日之前付款，(ii) 美元1,219,000如果在 到 2023 年 4 月 10 日之前付款，或 (iii) 美元1,590,000如果在 2023 年 4 月 10 日之後付款，將分周 20 次分期償還，金額為 $79,500從 於 2023 年 4 月 10 日開始，到 2023 年 8 月 21 日結束。

2023 年 4 月 24 日， 公司與商業資金來源 （“the”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“貸款協議”）貸款人”），根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款1,060,000， 其中包括 $ 的發起費60,000（“貸款”）。根據貸款協議，公司授予貸款人 的持續次要擔保權益：(i) 任何商業處理商 現在或將來欠公司的任何款項 通過信用卡或借記卡交易收取的手續費，以及 (ii) 所有其他有形和無形 財產。根據貸款，公司應向貸款人支付的利息和費用總額（”還款金額”) 將是 $1,590,000並將在以下時間償還 20每週分期付款 $79,500.

2023 年 4 月 13 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Adivir, Inc.

2023 年 4 月 18 日，公司與 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、 Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）簽訂了 資產購買協議 Cellvera Ltd. 和 Cellvera Development（“賣方”）、 AiPharma Group Ltd.（“賣方所有者”，合稱 “Cellvera”）以及Cellvera的法定代表人 ，根據該協議，公司將收購Cellvera的 50G Response Aid FZE（“GRA”）、 某些其他知識產權以及與之相關的所有商譽（“收購資產”）的所有權權益百分比。除非此處另有明確説明 ，否則此處使用但未定義的大寫術語具有資產購買協議中規定的含義。根據資產購買協議 ，收購資產的對價包括 (A) $24.5百萬，包括：(i) 公司的 減免14.5向 Cellvera Global 提供了 100 萬美元貸款，(ii) 大約10百萬美元現金，以及（B）未來的 收益分成付款，期限為 七年。GRA 持有抗病毒藥物Avigan® 200mg 的全球獨家許可，不包括日本、中國和俄羅斯。另一個 50GRA 的百分比權益由 Agility, Inc.（“Agility”）持有。此外， 收盤時，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a aiPharma Global Holdings, LLC（連同其他關聯公司和子公司）與公司之間於2021年12月28日簽訂的股票交換協議以及所有其他相關協議 將終止。

2023 年 4 月 20 日， 公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“四月購買協議”），根據該協議，公司同意向該投資者出售預先籌集的認股權證（“預籌認股權證”），最多可購買 1,585,350 股公司普通股（“普通股”），收購價為美元1.219根據預先注資的認股權證。預先注資 認股權證（以及預先融資認股權證所依據的普通股）由公司根據其在S-3表格（文件編號333-257645）上發行 聲明，該聲明於2021年7月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。 在根據收購協議同時以私募方式出售預先融資認股權證的同時，對於投資者購買的每份 預先注資認股權證，該投資者從公司收到了一份未註冊的認股權證（“認股權證”） 供購買 二普通股。認股權證的行使價為 $0.86每股，可行使期限為 三年 週期。根據購買協議，這些證券的銷售於2023年4月24日結束。 此次發行的總收益約為 $1.9百萬，扣除 公司應支付的配售代理費用和其他發行費用。公司打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

2023 年 4 月 21 日，公司首席執行官 官阿姆羅·阿爾巴納和公司首席創新官 Shahrokh Shabahang 貸款了美元87,524和 $100,000，分別將 轉給公司。貸款由無抵押期票（“票據”）作證。根據票據的條款， 它將按8％的最優惠利率累積利息（8.0%) 每年，應在 2023 年 10 月 20 日或其中定義的違約事件 之前到期。

2023 年 4 月 24 日，公司與商業資金來源（“貸款人”）簽訂了 商業貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款1,060,000，其中包括$的發起費 60,000（“貸款”）。根據貸款協議，公司向貸款人授予某些抵押品（定義見貸款協議）的持續次級擔保權益 。根據貸款，公司應向貸款人 支付的利息和費用總額（“還款金額”）將為美元1,590,000並將在以下時間償還 20每週分期付款 $79,500.

2023 年 4 月 28 日，納斯達克通知 公司（“通知信”），稱其不符合納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在美元1.00每股，納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據公司普通股在2023年3月16日至2023年4月27日期間的收盤出價， 公司不再符合最低出價要求。通知信對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或 交易沒有直接影響，目前，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “ADTX”。

通知信 規定，公司有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 25 日重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。 為了恢復合規，公司普通股的買入價的收盤價必須至少為美元1.00 每股至少連續 10 個工作日。如果公司在2023年10月25日之前沒有恢復合規，則可以再給予180天的時間來恢復合規，前提是公司符合納斯達克資本市場的持續上市要求 （出價要求除外），並以書面形式通知納斯達克其打算在第二個 合規期內糾正缺陷。如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天 期內恢復合規，則納斯達克將通知公司其退市公司普通股的決定，屆時 公司將有機會向聽證小組對除牌決定提出上訴。

公司打算 監控其普通股的收盤價，並可能酌情考慮實施可用期權，包括但 不限於對其已發行證券實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求 。