附錄 10.1

證券購買協議

本證券 收購協議（“協議”）由內華達州公司 （“公司”）與內華達州有限責任公司 Bountiful Capital, LLC（以下簡稱 “投資者”）於 2023 年 4 月 15 日簽訂，涉及以下事實：

R E C IT A L S

答： 公司於2017年11月10日和2018年6月27日、 和2020年4月15日與投資者進行了10％的利息、5年到期的可轉換票據交易（以下統稱為 “票據”）。該票據目前的未償本金總額 為55萬美元，迄今為止的應計利息為126,455美元，相當於票據總餘額為676,455美元。 該票據可轉換為公司的普通股，面值為0.001美元（“普通股”），轉換率可調 為自票據原始生效日期 （定義見附註）以來普通股最低交易價格的百分之五十（50%），或（c）生效後授予任何個人或實體的最低有效每股有效價格 日期（如註釋中所定義）。

B. 公司同意出售公司 C 系列優先股（“股票”）的六千七百六十五（6,765）股，總收購價為676,455.00美元（“收購價格”）。 C系列優先股的規定年度股息為10％，沒有投票權，面值為每股100美元，可以按固定轉換價格將 轉換為公司的普通股，該價格等於本協議簽訂之日票據的有效轉換價格。C系列優先股（“C系列優先股”）的條款和條件載於作為附錄A的 指定證書（“重述的C系列指定證書”）。

C. 投資者同意向公司投標票據以供取消，並放棄該票據下的所有未來應計利息權和其他權利，即股票的總購買價格。

D. 如本協議第 2 節所述，本協議所設想的交易的 結束（“成交”）將被視為在本協議各方完成 交貨時完成。

因此，現在， 出於良好的和寶貴的代價，本協議各方特此確認其收到和充足性， 鑑於上述敍述，本協議各方特此達成以下協議：

第 1 部分。購買股票

投資者同意 將票據作為股票的總購買價向公司投標，以供取消。投資者同意，在本協議 全面執行後，該票據應被視為已全額支付並已兑現，無效，且無需支付任何利息、費用或本金。 如果票據丟失或銷燬，投資者特此保證票據丟失或銷燬，並同意立即向公司交出 如果該票據稍後被發現，投資者應向公司提供上述 票據丟失的宣誓書。投資者特此同意賠償公司及其關聯公司因投資者 或投資者以外的任何人主張對丟失票據的所有權而產生的所有責任、成本、損害、 索賠或費用，並使公司免受損害。

第 2 部分。配送

2.1 公司。公司同意並聲明，在本協議全面執行後，C系列優先股應獲得正式 授權，股票被視為立即有效發行，已全額支付且不可評估，不受公司施加的所有留置權 ，本協議或指定證書中規定的轉讓限制除外。公司將 或將促使其過户代理在收盤後的五 (5) 個工作日內 提供一份證明可向投資者發行的股票的證書。無論出於何種意圖和目的，在本協議全面執行後，公司同意投資者是股份的直接 受益所有者，可以行使本協議或指定證書下的任何和所有權利，無論證書何時交付給投資者。

2.2 投資者。投資者同意， 完全執行本協議後，應立即自動取消公司賬簿上的票據。投資者還同意提供公司合理要求的 完成本協議所設想的交易所必需的任何其他文件。

2.3 預留 普通股。在本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內，公司應向其過户代理提交不可撤銷的書面 指示，要求從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不受先發制人 權利，以便在股份完全轉換後發行普通股（“預留股份”）。如果公司在 任何時候更換過户代理人，而C系列優先股的任何股份尚在流通，則公司應在過户代理變更生效之日 後的五 (5) 個工作日內立即向此類新過户代理提交類似的不可撤銷的書面指示。當 股的普通股被妥善保留以供投資者單獨受益時，公司應立即向投資者提供過户代理的書面確認。如果在本協議簽訂之日，公司 沒有足夠的授權普通股在全面轉換C系列優先股時發行，則公司 同意立即指示其當前過户代理將所有剩餘的授權股份保留為預留股份，以造福投資者 ，並盡最大努力修改其公司章程，增加 普通股的股票數量它有權在本協議發佈之日起 90 天內簽發。公司承認，不遵守本 第 2.3 節將給投資者造成巨大且無法估量的金錢損失。因此，如果未能根據本第 2.3 節及時獲得 股份，公司同意立即向投資者支付相當於已發行C系列優先股所有普通股總公允市場價值的一（1％） 的現金，該金額在任何十二個月內總額不得超過百分之十（10％），此外投資者可能在適用的法院證明的任何 其他損害賠償。

2.4 C系列優先股的預留 股份。公司特此同意，整個C系列優先股應保留 ，僅用於交換其未償還的可轉換票據時發行，其有效轉換價格與指定證書中描述的轉換價格相同 ，但可根據指定證書的規定進行調整。

第 3 部分。公平救濟。

3.1 損害賠償不足。每一方 都承認，如果未能遵守 本協議的任何契約或條款，則無法用金錢衡量另一方遭受的損失，並同意，如果發生任何違反任何契約或規定的行為， 本協議的另一方將無法獲得充分的法律補救措施。

3.2 公平 救濟。因此，雙方同意，有權從本協議中被違反的契約或條款 中受益的本協議另一方，除可能擁有的任何其他權利或補救措施外，有權立即獲得 公平救濟以執行此類契約和條款，如果為執行這些契約和規定而提起任何此類行動或訴訟 ，則違約方或違約方將不得敦促辯方證明有適當的法律補救措施。

第 4 部分。投資者代表和擔保

4.1 投資者 的陳述和保證。作為公司簽訂本協議並完成本協議下設想的交易 的實質性誘因，投資者向公司代表認股權證和契約，如下所示：

第 5 節。雜項

5.1 進一步的 保證。本協議各方特此同意執行任何其他文件並採取合理必要或適當的任何進一步行動，以實施本協議所設想的交易。

5.2 對應方。 本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方構成原件，所有對應方合在一起即構成一份協議。

5.3 適用於 法律。本協議應根據內華達州法律進行解釋，並在所有方面受內華達州法律的管轄。

5.4 繼任者 和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（如果有）具有約束力， 應為本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（如果有）的利益提供保障。

5.5 傳奇。 投資者瞭解到，根據1933年法案，股票被定性為 “限制性證券”。投資者進一步承認，如果根據本協議的規定向投資者發行股份，則如果未根據《證券法》進行註冊或存在相關豁免，則不得轉售 此類股票。投資者表示自己熟悉 根據1933年法案頒佈、目前生效的第144條，也瞭解該規則和 1933 法案規定的轉售限制。投資者承認，代表股票的每張證書都應在每張證書的正面或背面 上明顯標出圖例，其形式基本如下：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免 ，該證券 未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受註冊約束的交易中的可用豁免或 ，否則不得發行 或出售 《證券法》的要求以及適用的州證券 法的要求正如轉讓人法律顧問就此發表的法律意見所證明的那樣，其實質內容應為公司合理接受 。該抵押品可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户有關，也可以與《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款 或由此類證券擔保的其他 貸款有關。

以及任何州的 “blue sky” 法律所要求的任何圖例，前提是此類法律適用於帶有此類圖例的證書所代表的證券。

5.6 可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果其一項或多項條款因任何原因被認為不可執行或無效 ，則此類裁定不會影響本協議任何其他條款的可執行性或有效性，這些條款將保持 的全部效力和有效性。

5.7 公開 披露。公司和投資者同意，未經另一方事先書面同意，不就投資者的投資或 對公司的擬議投資或任何協議或契約的條款發佈任何公開聲明， 適用法律或任何適用的命令、規則或法規可能要求的披露除外。公司同意僅將 投資者稱為 “合格投資者”，並在公司向美國證券交易委員會提交的任何文件 或任何其他公開文件中僅附上本協議的表格副本，但適用的 法律或任何適用的命令、規則或法規可能要求的全面披露除外。

5.8 豁免。 本協議任何一方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不構成對本協議的放棄 ，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利或特權。

5.9 完整的 協議。本協議闡述了本協議雙方的全部諒解，並取代了雙方先前就本協議主題達成的所有協議和諒解 。

5.10 利益相關方 。本協議或與本協議相關的任何其他文件的條款均無意向除本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（如果有）以外的任何個人（包括但不限於公司的任何僱員或債權人）提供任何權利或 補救措施。

5.11 已授權 簽名。本協議的各方特此表示，以下籤署協議的人員已獲得正式授權，可以代表各自的一方執行本協議 。

[下一頁上的簽名]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

附錄 A

重訂的指定證書
C 系列優先股

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