附錄 10.1

技術許可協議

本技術許可協議（本 “協議”）自 2023 年 1 月 4 日（“生效日期”）由貝勒生物科學公司（一家根據中華人民共和國（“貝勒”）法律組建和存在的公司 Bellerophon Pulse Technologies LLC（一家根據美國特拉華州（“Bellerophon”）法律組建和存在的有限責任公司 Bellerophon Pulse Technologies LLC 與 Bellerophon Pulse Technologies LLC（一家根據美國特拉華州（“Bellerophon”）法律組建和存在的有限責任公司之間簽訂 Therapeutics, Inc.，一家根據美國特拉華州（“BTI”）法律組建和存在的公司。下文將Bellerophon和Baylor統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”（就第 17.3 至 17.12 節（含第 17.3 節）而言，“一方” 或 “雙方” 應理解為包括 BTI）。

演奏會

Bellerophon 擁有或控制與名為 Bellerophon 的產品相關的某些知識產權（定義見下文） inoPulse® 療法。

貝勒希望從Bellerophon獲得此類知識產權的獨家許可，以開發和商業化 inoPulse®在領土進行治療，貝勒羅芬願意根據本文規定的條款和條件向貝勒發放這樣的許可證。

BTI同意就Bellerophon遵守（或不遵守）和履行（或不履行）本協議規定的某些義務承擔某些責任和責任。

因此，考慮到本文中所載的共同承諾和契約以及其中包含的其他寶貴的對價，特此正式確認其收到和充分性，雙方和BTI特此達成以下協議：

定義

此處使用的首字母大寫字母的術語應具有下文第 1 節或此處定義此類術語的其他章節中規定的相應含義。此處的術語定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非明確限制或另有相反規定，否則應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面加上 “但不限於” 一語。“意志” 一詞應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效力，反之亦然。

1.1

“其他適應症” 指 CTEPH、高原反應和結節病。

1.2

“關聯公司” 是指控制、受一方控制或與一方共同控制的人，但僅限於這種控制存在的時間內。就本定義而言，“控制” 一詞（包括相關含義上的 “由控制” 或 “受共同控制” 等術語）是指通過一個或多箇中介機構直接或間接指導該人管理和政策的實際權力，無論是通過擁有該實體百分之五十（50％）以上的有表決權股份，還是通過合同或其他方式。雙方和BTI承認，對於根據美國以外某些國家的法律組建的某些實體，法律允許的外國投資者的最大所有權百分比可能等於或少於百分之五十（50％），在這種情況下，應在前一句中取代較低的百分比，前提是該外國投資者有權指揮

此類實體的管理或政策。為避免疑問，自生效之日起，Bellerophon應被視為BTI的關聯公司，並且 反之亦然。BTI、Bellerophon及其各自的關聯公司在此統稱為 “Bellerophon集團”。

1.3

“反腐敗法” 是指所有本地和外國反腐敗法律、規章和條例，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和經修訂的2010年《英國反賄賂法》的規定。

1.4

“適用法律” 是指具有任何國家、跨國公司、聯邦、州、省、縣、市或其他政治分支機構法律效力的所有適用法律、法規、規則、法規、法規、命令、判決或法令，包括在適用範圍內，包括 GCP、GLP、GMP 以及管理藥品和醫療器械產品的法律、規章和法規，以及所有適用的數據保護和隱私法律、規則和法規，包括適用，美國衞生與公共服務部衞生部在《衞生部》下的隱私規則《保險可移植性和責任法》和《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》、《歐盟數據保護指令》（理事會指令 95/46/EC）、實施歐盟數據保護指令的適用法律以及《通用數據保護條例》（2016/679）、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國生物安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《香港個人數據（隱私）條例》、《澳門個人數據保護法》，《臺灣個人數據保護法》及其各自的實施條例和細則，以及關於腐敗、賄賂、商業道德行為、洗錢、政治捐款、禮物和酬金或合法開支、機構關係、佣金、遊説、賬簿和記錄以及財務控制，包括反腐敗法在內的所有適用法律、法規、命令、司法裁決、公約和國際金融機構規則，這些規則在每種情況下都適用於或以其他方式適用於適用人員。

1.5

“批准” 是指任何適用法律要求的監管部門批准、註冊、申報和授權，以便在地區內某個地區或國家進行產品的開發、營銷和商業化。

1.6

“背景知識產權” 是指任何和所有知識產權：（a）在生效日期由一方或其任何關聯公司控制；以及（b）在生效日期之後和有效期內，由於在本協議框架之外直接或間接開展的活動而由一方或其任何關聯公司控制的知識產權。

1.7

“Bellerophon IND” 是指 IND 編號 135,076。

1.8

“盡最大努力” 是指一個謹慎、堅定和理智的人為實現目標所做的努力，該個人為該人的利益行事並渴望實現該結果。

1.9

“營業日” 是指除紐約、紐約或領土內任何司法管轄區的星期六、星期日或公共假日以外，每個此類司法管轄區的銀行機構開放營業的日子。

1.10 “臨牀試驗” 是指產品的任何人體臨牀試驗，包括任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗、3期臨牀試驗、4期臨牀試驗橋接研究以及產品獲得批准後開始的任何上市後臨牀試驗。

1.11 “商業化” 是指在獲得批准之前或之後為促銷、營銷、商業銷售、分銷或進口產品進行商業銷售的任何和所有活動，包括定價、報銷、訂單處理、發票、銷售、細節（親自或通過數字媒體）、科學和醫學事務，

庫存管理、處理、交付和客户支持。“商業化” 是指從事商業化。

1.12 “商業上合理的努力” 是指考慮到產品的功效、安全性、經批准的標籤以及該產品的專利和其他專有地位，為實現目標而作出的努力和資源基本等同於該領土生命科學行業的另一種藥物或醫療器械產品所做的努力和資源，該藥物或醫療器械產品處於類似的開發或產品壽命階段，具有與該產品相似的市場潛力。

1.13 “機密信息” 指所有信息，包括商業祕密、工藝、配方、數據、專有技術、改進、發明、化學或生物材料、檢測、技術、營銷計劃、商業計劃、策略、客户名單、財務信息或其他信息，無論前述內容是否被標記為 “機密” 或 “專有” 或以口頭書面形式傳達，、圖形或電子形式，或通過目視檢查。本協議應是各方的機密信息，Bellerophon向Baylor披露的專有技術構成了Bellerophon的機密信息。

1.14 就任何知識產權而言，“控制” 或 “控制” 是指一方通過所有權或許可（根據本協議授予該方的許可除外）擁有根據本協議中規定的條款和條件向另一方授予訪問權限或許可（或再許可）的權利，無需任何第三方的同意或違反任何協議或其他條款的條款與任何第三方安排，無需向任何第三方付款除非另一方書面同意對此類付款負責.無論本協議中有任何相反的規定，Bellerophon及其關聯公司均不被視為控制生效日期後成為Bellerophon關聯公司的第三方擁有、許可或控制的任何知識產權。

1.15 “COPD” 是指繼發於慢性阻塞性肺病的肺動脈高壓。

1.16 “商品成本” 指 (a) 就第三方製造和供應的任何產品而言，第三方或其關聯公司為該產品向該第三方支付的實際價格；以及 (b) 如果任何產品由一方或其關聯公司製造和供應，則所有直接材料和人工的全部負擔成本以及直接歸因於該產品的製造、儲存、包裝和運輸的全部分配的製造費用，包括所有測試和產量損失成本、質量控制、質量保證或對此類產品的其他測試，以及適用於此類產品製造的所有合理分配的間接成本和管理費用（包括與其供應相關的內部全職員工成本）或技術運營職能，減去根據該方或其關聯公司或供應商的退貨政策退回的商品成本。

1.17 “封面” 和 “被覆蓋” 就產品和許可知識產權中的專利權主張而言，指在本協議中未根據此類專利權授予貝勒的許可的情況下，該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利權的此類主張。

1.18 “創造” 是指一方或其關聯公司在執行本協議項下活動時構想、發現、生成、開發、收集、獲取、構思或付諸實踐的任何全部或部分專有技術、軟件、發明或發現，無論是否可獲得專利。

1.19 “CTEPH” 是指（a）不適合接受手術治療或（b）慢性院外治療的手術治療失敗的患者的慢性血栓栓塞性肺動脈高壓。

1.20 “數據安全和隱私法” 指與個人數據的隱私、數據保護、完整性、處理和安全有關的任何適用法律，包括但不限於《通用數據保護條例》（歐盟）2016/679、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國生物安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《香港個人數據（隱私）條例》、《澳門個人數據保護法》、《臺灣個人數據保護法》，以及實施上述規定的任何相關適用法律。

1.21 就藥品或醫療器械而言，“開發” 是指為尋求、獲得和維持此類藥品或設備的批准而合理需要的所有過程和活動，包括但不限於毒理學、藥理學和其他臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、統計分析、臨牀研究和監管活動。當用作動詞時，“發展” 意味着參與發展。

1.22 “開發活動” 指一方或雙方為開發本協議下的產品而開展的任何活動或承諾。

1.23 “首次商業銷售” 是指Baylor、其關聯公司或分許可人在該地區任何地方營銷和銷售該產品所需的任何最終、有條件或特別批准後，在該地區該地區向第三方首次向該地區銷售此類產品。首次商業銷售不包括用於臨牀試驗或其他開發活動、促銷用途（包括合理數量的樣品）或以同情心或指定患者為目的的任何銷售或其他分銷，此類銷售或分銷以或低於成本進行。

1.24 “前景知識產權” 是指任何創作中除背景知識產權以外的任何和所有知識產權。

1.25 “GCP” 是指適用的監管機構或相關司法管轄區適用法律（包括良好臨牀實踐指南——ICH 統一三方指南（ICH E6）的要求，適用於設計、進行、記錄和報告臨牀試驗的當時適用的倫理和科學質量標準。

1.26 “GLP” 指相關司法管轄區適用的監管機構或適用法律要求的當時適用的良好實驗室規範標準。

1.27 “GMP” 是指相關司法管轄區適用的監管機構或適用法律所要求的所有適用的精細化學品、中間體、散裝產品或製成品的當時適用的良好生產規範標準，包括任何對適用器械藥物物質或藥品的製造具有管轄權的政府機構頒佈的所有適用法律。

1.28 “政府當局” 是指任何國家、州、省、縣、市或其他政治分支機構的任何法院、機構、部門、機關或其他部門，包括上述機構授權或授權行使任何行政權力或職能的任何實體。

1.29 “HGRAC 批准” 是指向中華人民共和國人類遺傳資源管理局或中華人民共和國任何其他政府機構提交的任何和所有必要的記錄備案、通知以及簽發的批准、許可證或許可證

本協議下的任何活動，包括開發活動和數據共享，都需要。

1.30 “高原反應” 是指與高原反應引起的肺水腫相關的肺動脈高壓。

1.31 “Ikaria” 指 INO Therapeutics LLC 及其利益繼任者。

1.32 “Ikaria 競爭對手” 是指在世界任何地方以任何方式直接或間接從事 Ikaria NO Business 的任何個人。

1.33 “Ikaria IP” 是指根據上游許可協議由 Ikaria 許可給 Bellerophon 的知識產權，包括專利權和專有技術。

1.34 “Ikaria NO Business” 是指開發、製造、商業化、促銷、銷售、進口、出口、維修、培訓、儲存、分銷、運輸、許可或其他處理或處置任何產品或服務（包括使用、含有或包含用於吸入的一氧化氮、旨在輸送一氧化氮的設備或提供或支持一氧化氮交付的服務）的業務，捆綁或分包，用於或與 (a) 診斷、預防或在成人和/或兒科人羣中，無論是入院還是門診患者，治療：（i）與肺動脈高壓相關的缺氧呼吸衰竭，（ii）與心血管手術相關的肺高血壓發作和右心衰竭，（iii）支氣管肺發育不良，（iv）通氣管理——急性呼吸窘迫綜合徵的灌注失調，（vi）通氣管理——急性呼吸窘迫綜合徵的灌注失調，（vi）充血性心臟中肺動脈高壓發作和右心衰竭的管理衰竭，（vii）高原反應引起的肺水腫，（viii）肺動脈高壓發作和肺動脈或心臟外科手術中右心衰竭的管理，（x）器官移植中肺動脈高壓發作和右心衰竭的管理，（x）鐮狀細胞血管閉塞危象，（xi）與肺炎相關的缺氧，或（xii）缺血再灌注損傷；或（b）使用一氧化氮治療或預防主要由醫院控制的疾病。

1.35 “INO 業務” 是指直接或間接開發、製造、銷售、租賃、分銷或提供 (i) 任何使用脈動給藥機制的吸入性一氧化氮基療法，或 (ii) 任何脈衝和吸入式一氧化氮療法，或 (iii) 任何與貝勒羅芬專有產品競爭或可替代的一氧化氮療法 InoPulse®這是 Bellerophon IND 的主題。

1.36 “知識產權” 指專利權、專有技術、實用證書、實用新型、工業設計權、商標、版權、軟件、數據庫權利、數據權、商業祕密和專有技術，以及適用於創造和發明的任何其他全球法定、非法定和普通法權利，以及上述任何內容的所有註冊、申請、續展、延期、組合、分割、延續或重新發行。

1.37 就任何人而言，“知情” 是指該人在沒有調查義務的情況下實際知道的。

1.38 “專有技術” 指任何類型、任何有形或無形形式的所有信息、結果和數據，包括商業祕密、數據庫、想法、發現、發明、商業祕密、實踐、方法、測試、檢測、技術、規格、工藝、配方、知識、專有技術（包括製造專有技術）、技能、經驗、材料，包括製藥、化學和生物材料、產品和成分、臨牀前、臨牀、科學、技術或成分測試數據（包括藥理、生物、化學、生化、毒理學和臨牀試驗數據）、分析和質量控制數據、穩定性數據、

研究、程序、圖紙、計劃、設計、圖表、草圖、技術、文檔或描述。

1.39 “許可領域” 是指研發業務。

1.40 “許可知識產權” 是指在許可領域內開發和商業化產品所必需的所有背景知識產權，這些知識產權由Bellerophon和/或其關聯公司控制。許可知識產權清單作為附件1附後，Bellerophon應立即更新該清單，如果根據本協議應在許可知識產權中補充任何其他知識產權，則應立即將其視為已更新。

1.41 “製造專有技術” 是指對製造產品有合理用處的所有專有技術。

1.42 “重大違約” 是指本協議的重大失誤，這將使受影響方有權根據第 12.5 節或第 12.6 節終止本協議（除起訴損害賠償的權利外），並解除受影響方在本協議下的義務；為避免疑問，對貝勒而言，未能履行第 2、3.2、4.1 (d) 節規定的義務)、4.1 (e)、4.5、4.6、4.7、4.8、6.2 (c)、6.3 (l)、7.1、7.2、7.2、7.4、8.1、8.3、9.1、9.2 和 9.3協議或 Baylor 違反許可將構成本協議下的重大違約，對於 Bellerophon 而言，未能履行本協議第 2、3.3、8.2、9.1、9.2 和 9.3 節規定的義務將構成本協議項下的重大違約。

1.43 “NDA” 是指向美國食品藥品監督管理局（以及任何具有基本相同職能的繼任政府機構）提交的新藥申請，其定義詳見美國 21 C.F.R. § 314.50 及其後各節。

1.44 “淨銷售額” 指貝勒及其分許可方和關聯公司（均為 “銷售方”）向任何第三方出售、租賃或轉讓任何產品（根據本協議應支付款項）的總收入，減去以下總和：

(a)按交易中慣常的金額實際允許的折扣、積分、退款和回扣；

(b)直接對銷售適用產品徵收並由銷售方實際支付的銷售税和增值税、關税、關税和使用税；

(c)合理和慣常的回扣以及就任何政府或監管機構支付的銷售所支付的類似款項；

(d)任何適用產品的銷售退貨允許或存入的金額；

(e)在賣方作出商業合理努力收取此類款項後被註銷為無法收回的金額，不包括收款成本；以及

(f)賣方在配送產品時實際產生的郵費、運費、運費、保險和其他與運輸相關的費用。

不得扣除因銷售適用產品而向個人支付的佣金，無論他們是獨立銷售代理商還是銷售方定期僱用，也不得扣除在此方面產生的任何其他費用

適用的產品的製造、營銷、銷售、分銷、配送（上述 (f) 條允許的除外）、促銷、廣告、開發或商業化。

適用產品在交付、開具賬單或開具發票時將被視為 “已售出”，以先到者為準。對於銷售方用作促銷、營銷、銷售或租賃除適用產品以外的其他產品或流程的所有適用產品，適用產品將被視為已按銷售方在同一時間和地點以相似數量出售給無關的、無關聯的第三方進行相同數量的相同產品時所獲得的現金對價的銷售。

如果銷售方將適用產品轉讓給另一銷售方或第三方，其中 (i) 該受讓人正在使用此類適用產品在商業市場上銷售產品或創建產品以供銷售或提供服務（根據書面協議，受讓人對適用產品的使用僅限於該受讓人內部的研究目的，且該受讓人不為該受讓人獲得商業利益）獲得其他經濟利益）以及（ii）該受讓人有與此類轉讓有關，以現金以適用產品以外的形式向銷售方支付有償對價，該產品的淨銷售額應指在同一時間和地點以相似數量向無關的、無關聯的第三方出售相同產品時銷售該產品時銷售方將獲得的現金對價。

“銷售” 不包括在領土內某個地區出於善意慈善目的進行轉讓或處置，也不得包括在獲得最終的無條件銷售或銷售此類適用產品之前，在獲得用於臨牀前、臨牀、監管或政府監管目的且銷售方未獲得任何補償或財務或經濟利益或財務或經濟利益的最終、無條件批准之前單獨分銷適用的產品。“銷售” 應包括在獲得最終的、無條件的批准之前，在該地區某一地區銷售和銷售此類適用產品以獲得銷售方獲得或應計的補償或財務或經濟利益，在此之前在該地區進行轉讓或處置。

銷售方以合理的行業標準數量免費提供的適用產品的個別樣品，且在真正促進適用產品的銷售的過程中沒有給銷售方帶來任何直接或間接好處，則不應被視為淨銷售額。

對於作為組合產品的一部分與一種或多種不適用產品的其他功能性產品或功能性產品增強功能一起出售的適用產品，為了確定第 4.6 節和第 4.7 節規定的到期應付金額，此類適用產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數 A/（A+B）來確定，其中 A 是此類適用產品單獨銷售時的平均公佈銷售價格在成品形式中，數量相似，B 是合併產品中以相同數量以成品形式單獨出售的其他產品的平均公佈銷售價格。如果無法確定合併產品中其他產品的平均公佈銷售價格，則用於確定組合產品特許權使用費的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數 A/C 來計算，其中 A 是該適用產品以成品形式單獨銷售時的平均公佈銷售價格，C 是合併產品的平均公佈銷售價格。

1.45 “PAH” 指原發性或特發性肺動脈高壓。

1.46 “PAH 淨銷售額” 應與淨銷售額具有相同的含義，但在任何情況下，PAH 產品都會取代產品。

1.47 “PAH 產品” 是指使用、含有或包含一氧化氮用於治療、預防或診斷多環芳烴的任何產品或服務，以及與此類產品一起使用的所有一次性用品和配件。為免生疑問，如果多環芳烴產品也符合研發產品的定義，則該多環芳烴產品也可能是研發產品。

1.48 “專利權” 指任何專利、實用新型或發明證書，或任何具有司法管轄權的政府機構認可的任何發明所有權的其他標誌，任何上述任何一項的申請，以及任何一項的授予前和授予後形式

前述內容，包括所有延續、部分延續、分部延續、臨時延期和延期，包括由任何國家或其他司法管轄區發佈或歸檔的上述任何內容的任何對應部分或外國等同物。

1.49 “個人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、公司、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構或未在此處特別列出的任何其他實體。

1.50 “個人數據” 指（a）可識別個人身份或與其他信息結合使用的所有信息，包括包含此類信息的匿名（密鑰編碼）臨牀數據；以及（b）受一項或多項數據安全和隱私法管轄、監管或保護的任何其他信息。

1.51 “PF” 是指與特發性間質性肺炎、慢性超敏性肺炎或職業性或環境性肺部疾病相關的肺纖維化患者的肺動脈高壓。

1.52 “PF 淨銷售額” 應與淨銷售額具有相同的含義，但在任何情況下，PF 產品都會取代產品。

1.53 “PF 產品” 是指使用、含有或包含一氧化氮用於治療、預防或診斷 PF 的任何產品或服務，以及與此類產品一起使用的所有一次性用品和配件。為避免疑問，如果PF產品也屬於研發產品的定義，則該PF產品也可能是研發產品。

1.54 “產品” 是指研發產品或許可知識產權涵蓋的任何其他產品，由 Bellerophon 的專有產品組成 InoPulse® 療法是 Bellerophon IND 的主題，以及此類產品的更新和修改。

1.55 “重建試驗” 是 Bellerophon 的 3 期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，旨在評估脈衝吸入式一氧化氮 (iNo) 的安全性和有效性 [劑量為 45 微克/千克理想體重 (IBW) /小時]與安慰劑相比，長期接受氧氣治療有肺動脈高壓 (PH) 風險的 FiLD 患者。

1.56 “研發業務” 是指開發、製造、商業化、促銷、銷售、進口、出口、服務、維修、培訓、儲存、分銷、運輸、許可或其他處理或處置的業務（a）一氧化氮，（b）旨在輸送一氧化氮的設備或（c）提供或支持一氧化氮輸送的服務；在每種情況下，僅用於慢性病門診或與門診患者相關的服務，治療患有慢性阻塞性肺病、PF、PAH、CTEPH、高原反應或結節病的患者，即使是初發慢性阻塞性肺病、PF、PAH治療是在醫院環境中進行的，或者此類治療是慢性阻塞性肺病、PF、PAH、CTEPH、高原病或結節病患者的偶發性治療或住院治療的一部分。

1.57 “R&D NO 輸送設備” 是指用於治療慢性阻塞性肺病和多環芳烴的脈衝管理一氧化氮設備（包括 “InoPulse” 設備）的版本（包括任何現有設計和原型）。

1.58 “研發付款” 的含義見第 4.6 (a) 節。

1.59 “研發產品” 指 (a) 以任何方式使用、包含、反映、基於或依賴任何 Ikaria IP 的任何產品或服務，或 (b) 任何 R&D NO 交付設備。

1.60 “研發產品批准” 是指任何類型或針對研發產品的任何國外或國內申請、批准、許可或其他政府授權。

1.61 “監管機構” 是指在任何適用的監管司法管轄區擁有產品製造、開發、商業化或其他使用或開發（包括授予批准）的權力的任何聯邦、國家、超國家、州、省、直轄市或地方監管機構、部門、局或其他政府機構。

1.62 “監管材料” 是指監管轄區內藥品或醫療器械的監管註冊、申請、授權和批准（包括批准、補充和修正案、預先和事後批准、定價和報銷批准、藥品證書和標籤批准），以及向任何監管機構提交或與監管機構提交的其他文件和會議記錄，以及與任何監管機構或來自任何監管機構的所有相關信函以及每份此類申報的完整監管年表中提及的所有文件，包括所有藥物主檔案（如果有）。

1.63 “結節病” 是指與肺部微量炎症細胞生長相關的肺動脈高壓。

1.64 對於 Bellerophon 而言，“戰略交易” 是指發生以下任何事件：(i) 任何第三方直接或間接收購 Bellerophon 超過百分之五十 (50%) 的有表決權股份；(ii) 出售、轉讓、轉讓或其他處置 Bellerophon 與本協議相關的全部或基本全部財產和資產，無論是有形的還是無形的第三方；或 (iii) 完成第三方之間或涉及第三方的合併、收購、合併或其他類似交易Party and Bellerophon。

1.65 “次級被許可人” 指 (a) 根據本協議許可或再許可的任何權利，Baylor或其任何關聯公司向其授予再許可、再許可選項或其他權利或許可的任何個人，以及 (b) 直接或間接向 (a) 條款所述的任何人授予此類權利的任何進一步再許可（任何級別）的人。

1.66 “領土” 指中國大陸、臺灣、香港和澳門。

1.67 “第三方” 是指除貝勒、Bellerophon或Bellerophon的關聯公司以外的任何人。

1.68 “上游許可協議” 是指截至2014年2月9日由Ikaria和Bellerophon Pulse Technologies LLC簽訂的某些獨家交叉許可、技術轉讓和監管事務協議，經雙方和/或其利益繼任者於2014年3月27日、2015年7月27日、2015年11月16日和2018年4月23日修訂。

1.69 其他定義。此外，以下每項定義應具有本協議下文所述章節中規定的相應含義：

“許可證” 的含義見第 2.1 節。

“全球商標戰略” 的含義見第 4.3 節。

“跟蹤和報告機制” 的含義見第 4.7 (b) 節。

“製造和供應協議” 的含義見第 5.1 節。

“許可的前臺 IP” 的含義見第 6.2 (c) 節。

“違規發明” 的含義見第 6.2 (d) 節。

“Bellerophon IP” 的含義見第 6.3 (i) 節。

“不符合條件的人” 的含義見第 8.3 (d) 節。

“術語” 的含義見第 12.3 節。

“貝勒受賠償方” 的含義見第 15.1 節。

“Bellerophon 受保方” 的含義見第 15.2 節。

“索賠” 的含義見第 15.3 (a) 節。

“受賠償方” 的含義見第 15.3 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 15.3 (a) 節。

“ICC” 的含義見第 16.1 節。

許可證。

2.1

獨家許可授予。根據本協議和上游許可協議的條款，Bellerophon 特此根據 (i) 許可知識產權和 (ii) Bellerophon 在與INO業務相關的前景知識產權中的權利、所有權和權益，向貝勒授予獨家且不可轉讓的許可；在每種情況下，在期限內僅在許可領域內開發、製造、製造和商業化產品（“許可””)。該許可應是排他性的，即使對於 Bellerophon 及其關聯公司也是如此; 但是，前提是，Bellerophon及其關聯公司保留在領土內開發和製造產品的權利（以及聘請第三方合同服務提供商在領土內開發和製造產品的權利，僅為Bellerophon的利益而開發和製造產品），僅用於在領土以外出口和使用此類產品。

2.2

次級許可。除非事先獲得 Bellerophon 的書面批准，否則該許可不可進行再許可，不得無理扣留、附加條件或延遲（而且 Baylor 承認此類同意以收到 Ikaria 對 Ikaria IP 的同意為條件）。應貝勒的要求，Bellerophon 應盡最大努力獲得 Ikaria 的書面同意，允許 Baylor 進一步對許可進行再許可。Baylor應對其關聯公司和分許可證持有人的作為和不作為直接負責。任何子許可證都必須記錄在書面分許可協議中，該協議應反映本協議和上游許可協議的要求。貝勒將在簽署後的三十 (30) 天內向 Bellerophon 提供每份分許可協議的完整且未經編輯的副本，包括其所有修正案，貝勒承認 Bellerophon 將與 Ikaria 共享此類副本。

2.3

合同服務提供商。Baylor 可以聘請一個或多個不是 Ikaria 競爭對手的合同服務提供商進行開發活動、製造或分銷，在每種情況下都只能代表貝勒併為其謀利，且此類合約不得被視為再許可，也無需事先獲得 Bellerophon 或 Ikaria 的同意；前提是 Baylor 達成的任何協議不會解除其在本協議下的任何義務，貝勒應被視為再許可，也不得事先徵得貝勒的同意；前提是 Baylor 達成的任何協議不會解除其在本協議下的任何義務對其合同服務提供商的任何作為或不作為承擔全部責任，包括此類人員遵守所有適用法律的情況，以及遵守本協議所有條款的情況。貝勒與合同服務提供商之間的每份此類書面協議的適用條款在所有實質性方面均應與本協議的相應條款一致，並應包括至少與第 9 節中規定的同樣嚴格的保密和非使用條款。貝勒應在聘請本第 2.3 節中描述的每位合同服務提供商後的三十 (30) 天內將本第 2.3 節中描述的每位合同服務提供商的身份通知伊卡里亞和貝勒羅芬（電子郵件就足夠了）。

2.4

Ikaria 作為第三方受益人。Ikaria 是本協議的第三方受益人，有權直接對 Baylor 執行其條款，併為 Ikaria 自身的利益着想。

2.5

保留權利。除非本協議中明確規定，否則任何一方均不向任何其他方授予任何專利權、專有技術、創作或其他知識產權的任何權利或許可，並且沒有任何默示許可。一方在本協議下未明確授予的所有權利均由該方保留，該方可以將其用於不違反本協議條款的任何目的。

發展與監管

3.1

發展。在遵守本協議條款的前提下，貝勒應全權決定許可領域和地區的開發活動並承擔責任。貝勒應盡商業上合理的努力，在許可領域和地區內持續不懈地開發產品並獲得批准。

3.2

監管批准。Baylor 應擁有申請和持有該地區許可領域產品的任何和所有批准的專有權利。貝勒不得就產品開發採取任何可能對地區以外或許可領域以外的產品開發或監管事務產生不利影響的行動。無論有何相反規定，Baylor 均可自行決定指定其任何不是 Ikaria 競爭對手的關聯公司在本地區（或其任何司法管轄區）申請並持有其認為合適的任何產品批准。未經 Bellerophon 事先書面同意，Baylor 不得允許任何第三方對該地區任何產品持有任何批准。貝勒應在領土內每份產品批准書簽發後立即通知貝勒羅芬和伊卡里亞，該通知應指明持有此類批准的人，貝勒應在任何個人向任何其他人轉讓任何批准書後立即通知貝勒羅芬和伊卡里亞，並應提供貝勒羅芬和伊卡里亞可能合理要求的與此類轉讓有關的所有信息。

3.3

Bellerophon 援助。應貝勒的要求和費用，Bellerophon應並應促使其關聯公司與貝勒的開發活動進行合理合作並提供合理的援助，包括：

(a) 隨時向貝勒通報與貝勒產品開發相關的領土以外產品的任何開發狀況，包括此類開發活動產生的安全性和有效性結果；以及

(b) 在Bellerophon擁有和控制的範圍內向貝勒提供合理的協助，包括在貝勒羅芬擁有和控制的範圍內，提供獲得批准所需的必要文件或支持數據和材料，出席與貝勒和地區監管機構舉行的與產品有關的會議（貝勒羅芬或其關聯公司應貝勒要求旅行所產生的任何費用或支出應由貝勒報銷貝勒）。在向任何適用的監管機構提交監管材料後的合理時間內，Bellerophon應向貝勒提供或提供Bellerophon或其關聯公司向監管機構提交或收到的與地區以外任何產品有關的所有監管材料的副本。為避免疑問，根據本第 3.3 節，Bellerophon 沒有義務開始額外或新的臨牀試驗或研究，也沒有義務生成新數據。

3.4

訪問數據；參考權。Baylor 特此授予並應促使其關聯公司和分許可人授予 Bellerophon、Ikaria 及其關聯公司和指定人員引用與 Baylor 或其關聯公司擁有或控制的產品相關的任何和所有監管材料的權利

或分許可證持有人（包括研發產品的研發產品批准書），無論此類監管材料由貝勒或其關聯公司或分許可人持有，用於與 Ikaria NO Business 相關的任何和所有目的，均免費。Baylor應提供並促使其關聯公司和分許可證持有人提供允許此類參考的所有文件和同意書，這些文件和信件可以提供給相應的政府機構。

商業化與合規；經濟條款

4.1

盡職調查要求。

(a) 在該地區任何司法管轄區首次批准產品後，貝勒應向貝勒羅芬提供一份商業化計劃，詳細説明貝勒未來十二（12）個月的營銷和商業化戰略，此後將每年提供商業化計劃的更新。在該地區任何司法管轄區首次批准產品後，貝勒應向貝勒羅芬提供一份書面報告，並應在每個日曆季度至少提供一份更新報告，其中逐項總結自上次報告發布之日以來該地區的商業化活動。此類報告應包含合理足夠的細節，使Bellerophon能夠評估貝勒遵守本第4.1節中商業化義務的情況。此外，貝勒應通過視頻會議、電話會議或其他類似通信設備與貝勒羅芬舉行面對面會議，每個日曆年不少於一次，向貝勒羅芬通報貝勒商業化活動的最新情況。

(b) Baylor 應在 (i) 產品保密協議獲得批准後的二十四 (24) 個月；以及 (ii) 獲得批准（不包括定價和報銷批准）後的十二（12）個月內，在領土內進行首次商業銷售，以便在該地區的該地區普遍推銷和銷售該產品。

(d) 如果貝勒在任何時候沒有積極持續地參與針對以下每種適應症的研發產品的開發或商業化（直接或通過關聯公司或分許可證持有人），Baylor 應立即通知 Bellerophon：(a) 慢性阻塞性肺病、(b) PAH 或 (c) PF。

(e) 應貝勒羅芬不時提出的要求，貝勒應以書面形式（在收到貝勒羅芬的此類請求後的7個工作日內）確認貝勒、其關聯公司或分許可證持有人是否參與了此類開發和商業化並遵守了商業化計劃。

4.2

商業化。為避免疑問，貝勒保留與該地區許可領域產品的分銷和商業化有關的全部權利、權力和自由裁量權。

4.3

商標。Bellerophon 可以為任何產品制定和實施全球商標戰略（包括全球定位、促銷信息、顏色和其他視覺品牌元素），用於在地區內外將此類產品商業化（“全球商標戰略”）。Bellerophon 應在 Bellerophon 瞭解預計日期前至少六 (6) 個月將任何產品的全球商標戰略發送給 Baylor

以下是此類產品的首次商業銷售。Baylor 有權使用貝勒確定的商標和商品名稱在該地區將產品商業化，前提是此類商標和商品名稱與全球商標戰略不衝突。

4.4

遵守法律。貝勒應遵守該地區與產品的開發、進口、運輸、儲存、處理、廣告、銷售、分銷和其他商業化活動有關的所有適用法律和法規。

4.5

研發業務需求。Baylor 應確保所有研發產品僅在研發業務範圍內使用。向最終用户提供的所有研發產品均應在適當的書面協議下進行。每份此類協議應包括 (a) 一項限制，要求此類最終用户僅將適用的研發產品用於研發業務範圍內的用途，(b) Baylor審計和確認此類限制是否得到遵守的機制，以及 (c) 允許貝勒在違反此類限制的情況下終止該協議的終止權。如果發生任何此類違規行為，Baylor應確保立即糾正此類違規行為，如果不是，Baylor應終止相關的最終用户協議。分許可證持有人或最終用户在研發業務範圍之外使用研發產品應被視為 Baylor 對本協議的重大違約。Baylor 應僅以貸款或租賃的方式向最終用户提供（無論是直接提供還是通過關聯公司、分許可證持有人或其他方式）研發產品的交付設備部分，不得將任何研發產品的交付設備部分的所有權轉讓給任何最終用户。

4.6

研發費用和運行特許權使用費。

(a) 貝勒應在生效之日起九十 (90) 天內向貝勒羅芬支付600萬美元（合6,000,000美元）的款項。

(b) 貝勒應向Bellerophon支付特許權使用費，金額等於淨銷售額的百分之五（5％）。為避免疑問，此類特許權使用費與貝勒根據第 4.7 節為伊卡里亞的利益支付的特許權使用費是分開的。

4.7

為Ikaria、記錄和審計的利益而應支付的特許權使用費。

(a) 在本期限內及之後的兩 (2) 年內，Baylor 應保存（並要求每位關聯公司和分許可證持有人保存）文件和記錄，足以證明其遵守了本協議的要求，並驗證根據本協議支付和應付的特許權使用費的準確性。根據Bellerophon或Ikaria的合理通知（如適用），Baylor應向Bellerophon或Ikaria（如適用）或其代理人提供（並應要求其關聯公司和分許可證持有人提供）在正常工作時間進入其場所的權限，以檢查、審計和複製 Bellerophon 要求的所有記錄或其他相關記錄，以確定貝勒（以及每個關聯公司和分許可證持有人）是否符合本協議的要求（包括但不限於附加適應症中的銷售記錄）。在不限制上述內容的一般性的前提下，Bellerophon和Ikaria可以審查貝勒在本協議下授予的任何和所有（a）次級許可以及（b）與研發產品最終用户達成的協議。如果任何審計證實在審計期內少付了款項，則貝勒應在收到發票後的三十 (30) 天內向Bellerophon或Ikaria（視情況而定）支付少付的款項。如果此類審計證實少付的特許權使用費超過 (i) 100,000美元或 (ii) 審計期間所欠特許權使用費總額的10％，則貝勒應向Bellerophon或Ikaria（視情況而定）支付進行審計的費用。

(b) 貝勒應制定和實施Bellerophon和Ikaria可以合理接受的措施，使貝勒能夠追蹤每種附加適應症的使用情況並向貝勒羅芬報告（“追蹤和報告機制”）。如果，

儘管貝勒盡了最大努力制定和實施追蹤和報告機制，但貝勒羅芬或伊卡里亞還是真誠地認為追蹤和報告機制不符合本第 4.7 (b) 節的要求，貝勒羅芬應就此提供書面通知，書面通知應描述這種信念的每個依據。發出此類通知後，雙方（以及Ikaria，如果願意）應立即開會，真誠地討論Bellerophon通知的內容，並確定是否以及如何糾正Bellerophon提出的問題。如果自貝勒羅芬發出通知之日起 30 天后，儘管雙方真誠地努力糾正貝勒羅芬、貝勒羅芬或伊卡里亞提出的問題，但仍認為追蹤和報告機制不符合本第 4.7 (b) 條的要求，則應將問題上報給各方和伊卡里亞的首席執行官以供解決，前提是伊卡里亞有權真誠地做出最終的決定確定追蹤和報告機制是否符合本第 4.7 (b) 節的要求。

(c) 根據此處規定的條款和條件，為了伊卡里亞的利益，只要用於任何附加適應症的任何此類研發產品實現商業化，貝勒就應向貝勒羅芬支付該地區任何附加適應症的所有研發產品淨銷售額的百分之五（5%）；但是，前提是上述百分之五（5％）的税率應降至百分之三（3％）根據上游許可協議，Bellerophon向Ikaria支付的特許權使用費率降至百分之三（3％）。Bellerophon應在自降低之日起三十 (30) 天內將特許權使用費率的任何降低通知貝勒。

(d) 如果儘管貝勒盡了最大努力就第 4.7 (b) 節所述的附加適應症建立了Bellerophon和Ikaria可以合理接受的跟蹤和報告機制，但它並未這樣做，則第4.7 (c) 節要求的基於銷售的淨銷售額付款應適用於研發產品（即不僅僅是針對附加適應症進行商業化的產品）的所有銷售，前提是特許權使用費率應為百分之一 (1%) 而不是百分之五 (5%) 或百分之三 (3%)（如適用）。

(e) 除了根據本協議貝勒為伊卡里亞的利益向貝勒羅芬支付的任何其他特許權使用費外，為了伊卡里亞的利益，貝勒還應向貝勒羅芬支付PAH淨銷售額的百分之三（3％）。

(f) 除了根據本協議貝勒為伊卡里亞的利益向貝勒羅芬支付的任何其他特許權使用費外，為了伊卡里亞的利益，貝勒還應向貝勒羅芬支付PF淨銷售額的百分之一（1％）。

(g) 為避免疑問，貝勒對本協議產生的所有應付給伊卡里亞的款項負責。Bellerophon 應將根據本第 4.7 節從貝勒那裏收到的特許權使用費直接匯給伊卡里亞。

(h) 在不限制其對其他研發產品的適用性的前提下，第 4.7 (a) 節應適用於 PAH 產品和 PF 產品，並應適用於 Baylor、其關聯公司和 PF 產品分許可人的文檔、記錄和場所。

4.8報告；特許權使用費的支付。

(a) 首次商業銷售後，貝勒應向貝勒羅芬（Bellerophon將與Ikaria共享）提供上一日曆季度的季度書面報告，顯示 (a) 適用的日曆季度中每個地區的每種產品的總銷售額和淨銷售額，分為產品淨銷售額、研發產品淨銷售額、PF 淨銷售額和 PAH 淨銷售額；(b) 下產品的適用特許權使用費率這個

協議；（c）用於計算淨銷售額的扣除總額，每項具體扣除額逐項列出；（d）計算此類淨銷售額中應向Ikaria支付的特許權使用費金額；以及（e）計算此類淨銷售額中應向貝勒羅芬支付的特許權使用費金額。報告應在每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內提交。特許權使用費應在每個日曆季度結束後三十 (30) 天到期支付。

(b) 貝勒根據本協議向貝勒羅芬支付的所有款項均應通過電子資金轉賬將立即可用的資金轉入貝勒羅芬可能不時通過通知貝勒勒而指定的銀行賬户，並且不得預扣、抵消或扣除。本協議下的所有款項應以美元支付。為了計算根據本協議應付或根據本協議應償還的任何款項（包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額），貝勒應使用符合國際財務報告準則（IFRS）的轉換程序和方法，將任何以外幣表示的金額轉換為美元等價物，在每種情況下，均應在整個貝勒組織中普遍一致適用。各方和Ikaria應承擔因本協議而承擔的任何納税義務（包括所得税）。如果另一方未能完全履行自己的納税義務，則任何一方和Ikaria均不對另一方承擔任何義務。各方和Ikaria應承擔根據與本協議相關的適用法律應承擔的所有税款。除增值税以外的任何間接税，包括但不限於轉讓税、關税、徵税和關税，均應由收款方承擔。根據本協議，貝勒未在到期時支付的任何到期款項或部分款項將按每年百分之一半（1.5%）的利率累積利息，或根據拖欠付款的總天數計算的最高適用法定利率（如果更低）。

製造和供應

5.1

製造和供應協議。在生效日期後的六 (6) 個月內，雙方應真誠地談判一項單獨的協議，該協議規定了合理和慣例的條款和條件，用於 (i) Bellerophon製造和供應供貝勒臨牀用途的產品，以及 (ii) 貝勒向貝勒羅芬製造和供應用於貝勒羅芬的商業用途的產品。每一方向另一方支付的產品轉讓價格將按製造方的產品成本加上 20%（“製造和供應協議”）計算。製造和供應協議應就提供給買方的產品的質量規定合理和慣例的條款和條件，包括 (a) 質量保證和質量控制（以及隨附的質量協議）；(b) 遵守任何適用的法律和標準；以及 (c) 報告和管理質量缺陷和質量投訴。

5.2

製造專有技術。在遵守制造和供應協議的條款和條件以及遵守適用法律的前提下，應貝勒的要求且不向貝勒支付額外費用，Bellerophon應並應促使其關聯公司採取商業合理的努力，(i) 向貝勒或其指定的第三方製造商披露所有制造專有知識並將其交付給貝勒或其指定的第三方製造商，並且 (ii) 提供合理的技術援助，使貝勒或其指定的第三方能夠使用派對製造商將使用此類製造專有技術在領土上生產產品；所有這些都在《製造和供應協議》中具體規定。

知識產權

(a) 本協議下由貝勒和/或其任何關聯公司或代表貝勒和/或其任何關聯公司創作的任何創作的所有權利、所有權和利益應完全歸屬於貝勒和/或其關聯公司。

(b) Bellerophon和/或其關聯公司根據本協議創作或代表Bellerophon和/或其關聯公司創作的任何創作的所有權利、所有權和前景知識產權應完全歸屬於Bellerophon和/或其關聯公司。

(c) Baylor 特此授予 Bellerophon、Ikaria 及其各自的關聯公司在全球範圍內使用 Baylor 及其關聯公司擁有或控制的 Foreground 知識產權（“許可的前景知識產權”）（i）在全球所有國家和司法管轄區製造、製造、使用、出售、出售、提議銷售和進口與 INO 業務相關的產品和服務 (ii) 僅就伊卡里亞及其附屬機構而言，在所有國家從事伊卡里亞NO Business；以及司法管轄區，並根據許可的前景知識產權向第三方或其關聯公司授予次級許可。除非事先獲得貝勒的書面批准，否則romanette (i) (1) 中規定的許可前景知識產權下的許可不可再許可，不得無理扣留、限制或延遲授權。如果 Bellerophon 或 Ikaria 與此類第三方進行戰略交易，則許可前景知識產權下的許可可以由 Bellerophon 或 Ikaria 轉讓給第三方。Bellerophon 可以聘請一家或多家合同服務提供商使用 Bellerophon 自身利益使用許可的前景 IP 開發、製造和製造產品和服務，這種參與不得被視為再許可，也不需要事先徵得貝勒的同意；前提是 Bellerophon 簽訂的任何協議不會解除其在本第 6.2 (c) 節下的任何義務，Bellerophon 應對任何行為承擔全部責任或其合同服務提供商的疏忽，包括此類人員遵守所有適用法律的情況，並要求遵守本協議的所有條款。Bellerophon與合同服務提供商之間的每份此類書面協議的適用條款在所有實質性方面均應與本協議的相應條款一致，並應包括至少與第9節中規定的同樣嚴格的保密和非使用條款。Bellerophon 的許可將在本協議到期後永久生效。Ikaria 的許可將在本協議到期或終止後永久生效； 但是，前提是，該許可將在Bellerophon或其關聯公司根據上游許可協議第9.4節的最後一句終止上游許可協議或Bellerophon或其關聯公司基於Ikaria嚴重違反上游許可協議的第11.2.3節終止上游許可協議時終止。

(d) 如果貝勒以本協議條款未明確允許的方式使用任何許可的知識產權，則由此類活動或使用產生的所有創作，無論是否可獲得專利，都將完全屬於貝勒羅芬（“Breach Inventions”），而貝勒在此將如此，並將促使其所有關聯公司及其員工、代理人和獨立承包商將其各自的所有內容轉讓給貝勒羅芬所有 Breach 發明中的權利、所有權和利益，以及將導致其所有關聯公司及其和他們的員工、代理人和獨立承包商與 Bellerophon 合作，簽署和交付 Bellerophon 認為合理必要的任何文件，以完善和執行其在本協議下對此類違規發明的權利，包括執行一致的確認任務，以及通過聲明、宣誓書、面對面或其他方式提供真誠的證詞。

6.3

專利事務。

(a) 在雙方之間，Bellerophon將獨家控制與全球許可知識產權有關的所有專利和商標事務，包括註冊、起訴、辯護和維護。

(b) Baylor應向Bellerophon報銷重建試驗完成後，Bellerophon在領土內註冊、起訴、辯護和維護許可知識產權所產生的費用和開支，前提是貝勒羅芬應向貝勒提供有關此類費用和開支的合理文件。

(c) 在任期內及之後，貝勒應根據Bellerophon的指示和要求，在領土外起訴和維持聲稱或涵蓋許可前景知識產權的專利申請和專利，Bellerophon將向貝勒償還此類專利申請事務的費用和開支。在本期限內及之後，Bellerophon應根據貝勒的指示和要求，在領土內起訴和維持根據本協議向貝勒許可的聲稱或涵蓋Foreground知識產權的專利申請和專利，貝勒將在重建試驗完成後向貝勒羅芬償還此類專利申請事務的費用和開支。

(d) 各方應擁有在世界各地準備、歸檔、起訴、擁有、維護、分配、轉讓或許可和捍衞其前景知識產權的專有權利，費用由其承擔； 但是，前提是，在任期內及之後，Bellerophon應擁有在領土以外的INO業務和全球Ikaria NO Business中捍衞和執行許可的前景知識產權的第一權利，但沒有義務（在每種情況下均受其對Ikaria的義務以及上游許可協議第9.1.3節規定的Ikaria的權利）中捍衞和執行許可的前景知識產權，貝勒應在這些努力中與貝勒羅芬進行合理的合作，包括 Bellerophon的費用，如果Bellerophon提出要求，則以當事方原告的身份參加任何訴訟。

(e) 各方應並促使其關聯公司和代表就另一方根據本第 6.3 節開展的起訴和維護活動提供一切合理的協助與合作，包括合理安排其員工、代理人和獨立承包商以及執行任何必要的文件或文書。

(f) 在雙方之間，Bellerophon擁有捍衞和控制全球範圍內許可知識產權的有效性和/或可執行性的唯一權利，但沒有義務，包括任何各方間審查、授予後審查和任何其他授予後程序，包括複審、重新發行、異議、撤銷和其他類似程序，Baylor無權在沒有Bellerophon的情況下捍衞任何許可知識產權事先的書面同意。

(g) 貝勒應在合理可行的情況下儘快但在任何情況下在三十 (30) 天內向Bellerophon提供書面通知，合理詳細説明第三方對許可知識產權的任何已知或涉嫌侵權或挪用，並應將領土內任何已知的旨在質疑許可知識產權或無效的文件或呈件以及任何指控該無效的宣告性判決、異議或類似行動通知貝勒羅芬在每種情況下，在合理範圍內儘快實現許可知識產權的強制執行性或非侵權可行，但無論如何應在七 (7) 天內完成。

(h) 對於第三方對Ikaria知識產權的任何實際或涉嫌侵犯，Ikaria擁有就此類侵權行為對此類第三方提起法律訴訟的專有權，但沒有義務，未經Bellerophon和Ikaria的事先書面同意，貝勒不得提起任何此類訴訟。應貝勒的要求，Bellerophon同意盡最大努力要求Ikaria對此類實際或涉嫌侵權Ikaria知識產權的行為採取法律行動；前提是此類侵權行為已經或將對該地區產品的開發或商業化產生不利影響。

(i) 對於除Ikaria IP以外的許可知識產權（“Bellerophon IP”），雙方應進行充分協商和合作，以確定行動方針，包括由一方開始法律行動，以終止該地區對Bellerophon知識產權的侵權或挪用。Baylor在接到Bellerophon的通知後，有權但沒有義務在領土許可區域內自費提起和起訴此類法律訴訟，或控制與貝勒羅芬知識產權有關的任何宣告性判決訴訟的辯護。在解決或損害任何此類辯護之前，貝勒應事先獲得貝勒羅芬的書面同意。在此類訴訟中，每一方均有權由自己選擇的律師代理。貝勒應承擔自己提起的任何此類訴訟或索賠的費用。貝勒羅芬應在進行此類索賠或訴訟時不時提供合理必要的協助，費用由貝勒承擔，但未經貝勒事先書面同意，貝勒羅芬無需作為當事方原告加入。貝勒將定期向貝勒羅芬通報此類執法工作的現狀和進展，並將合理考慮貝勒羅芬對任何此類工作的評論，包括確定訴訟策略和提交材料文件，提供與任何此類行動有關的所有接收、準備和歸檔的材料文件的副本，並應與之協商，確定針對任何 Bellerophon 知識產權的有效性和/或可執行性進行辯護的行動方針，並應考慮真誠地發表所有合理的評論，請求和就此提出的建議.非執行方將有權就此類事項由其自己選擇的律師單獨代理，費用自理。未經貝勒羅芬事先書面同意，貝勒不會以任何會限制貝勒羅芬或伊卡里亞權利或對貝勒羅芬或伊卡里亞施加任何義務的方式解決任何索賠、訴訟或訴訟。貝勒在此類行動中獲得的追回款應首先用於償還貝勒羅芬在提供此類援助時產生的成本和開支。

(j) 任何一方在得知任何關於貝勒開發、製造或商業化任何產品的實際或威脅性索賠後，應立即通知另一方（“第三方知識產權索賠”）。在任何情況下，Baylor均可自費並由其選擇的律師為自己辯護，免受針對Baylor或其關聯公司或次級被許可人提起的任何此類第三方知識產權索賠。每一方應合理地向另一方通報與任何第三方知識產權索賠有關的所有重大進展，另一方應與針對此類第三方知識產權索賠進行辯護的一方進行磋商並向其提供合理的協助，費用和費用由辯護方承擔。

(k) 雙方之間就許可知識產權的起訴、維護、執法和辯護交換的所有信息將被視為披露方的機密信息。此外，雙方承認並同意，就此類起訴、維護、執法和辯護而言，雙方作為許可方和/或被許可人的利益是為了互惠互利，獲得專利保護並計劃專利辯護，以應對第三方潛在的專利性/無效性質疑或侵權活動，因此，雙方是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認，他們沒有放棄本第6.3節規定的與專利權有關的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關學説下的特權，本協議中的任何內容均不構成放棄。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方真誠地認為該方根據本第 6.3 節要求向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免的保護，則不應要求該方披露此類信息，雙方應真誠合作商定程序（可能包括簽訂特定的共同利益協議，披露此類信息 “僅供律師參考” 的依據或類似程序），根據該程序，可以在不放棄或違反此類特權或豁免的情況下披露此類信息。

(l) 為避免疑問，儘管有相反之處，Baylor不得承認任何許可知識產權的無效或不可執行，也不得采取任何可能損害許可知識產權的有效性或可執行性，或者可能損害Bellerophon或Ikaria的權利的行動。

不競爭，不挑戰

7.1

專利挑戰賽。Baylor 不得且將導致或確保其關聯公司和分許可證持有人不得直接或間接質疑、主張或自願協助任何第三方質疑或主張許可知識產權的專利性、有效性、所有權、可執行性、期限或範圍（包括在任何司法管轄區的專利或商標局審理的任何訴訟中）。此類質疑包括：（i）提起或提起宣告性判決訴訟；（ii）援引現有技術，提出複審請求或尋求複審，或成為或尋求幹預；（iii）提交或加入啟動各方間複審的申請；（iv）提交或加入啟動撥款後審查的申請；或（v）提出或尋求任何異議、取消、無效或其他申請就像訴訟一樣。在不限制Bellerophon在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果Baylor或其關聯公司或分許可證持有人質疑或支持對許可知識產權的執行或有效性的質疑，Bellerophon可以在通知貝勒後終止本協議。

7.2

業務限制。Baylor 不得直接或間接地自行或與任何關聯公司或第三方共同參與 Ikaria NO Business，也不得根據本協議向任何從事 Ikaria NO Business 的人授予再許可，並應通過合同禁止和阻止每位分許可證持有人蔘與 Ikaria NO Business。

7.3

禁止競爭。Baylor 不會直接或間接（無論是通過關聯公司、分許可證持有者還是其他）修改、開發、製造或商業化（或允許修改、開發、製造或商業化）任何具有以下任何能力、屬性、能力、容量、功能或規格的慢性阻塞性肺病或多環芳烴一氧化氮長期脈衝管理設備：(i) 能夠通過通氣提供恆定 iNo 濃度在連續或可變流量基礎上輸送 iO 的能力；（ii）輸送 iO 的能力與新生兒重症監護室/重症監護病房、麻醉和呼吸設備應用，包括呼吸機；(iii) 通過添加另一種氣體，例如空氣、氧氣或富氧氣體，在輸送給患者之前控制、改變、稀釋和保持 inO 濃度到所需的恆定水平的能力；(iv) 將 iNO 輸送到安布袋中；(v) 連續輸送 NO 流量，或

連續一氧化氮流的高頻脈衝近似值；（vi）氣體濃度監測（直接或間接從側流採集樣本進行分析）；（viii）精密呼吸設備流量監測（可注射模塊流量傳感器）；（viii）與醫院電子病歷系統通信的能力；（ix）與長期氧氣治療設備以外的其他醫療設備通信的能力；或（x）與呼吸機兼容的集成iNo備用輸送機制設備和救護包。

7.4

INO Business貝勒及其關聯公司和分許可證持有人不得在該地區從事INO業務，除非根據本協議開發、製造和商業化產品。為明確起見，本第7.4節不限制貝勒開發、製造或商業化不屬於上述範圍的單獨設備和產品，包括基於InoPulse和Non-ino Business一氧化氮療法開發的可區別衍生物。

陳述和保證。

8.1

相互的。每一方向對方陳述、保證和承諾：

(a) 根據其註冊法、組織法或租船法，它已正式組建、有效存在且信譽良好，擁有簽訂本協議和履行其義務的全部權力和權限；

(b) 當該方執行和交付時，本協議構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 根據任何現行適用法律，政府授權、同意、批准、許可、許可、豁免、向國內外任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構申請或註冊，對於本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務，除非可能需要進行臨牀試驗或尋求本協議規定的義務或獲得批准或適用的監管材料；

(e) 它已獲得其為本協議所設想的交易或與本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務而必須獲得的任何第三方的所有必要授權、同意和批准，但進行臨牀試驗、尋求或獲得批准或適用的監管材料可能需要的除外；以及

(f) 它在所有重大方面已經遵守並將遵守與履行本協議有關的所有適用法律、規則或法規。

8.2

作者：Bellerophon。貝勒羅芬向貝勒陳述並保證：

(a) 在遵守上游許可條款的前提下，Bellerophon 有權授予本協議授予貝勒的權利和許可；

(b) Bellerophon未向任何第三方授予也無義務授予與本協議授予貝勒的權利和許可相沖突的任何許可、留置權、期權、抵押權或其他或非附帶權利、所有權或權益；

(d) Bellerophon應盡其最大努力維護許可知識產權的有效性和有效性以及上游許可協議的有效性和有效性；以及

(e) 截至生效之日，Bellerophon的高管們不知道該地區內有任何第三方頒發的專利，如果在許可領域製造、使用或銷售完全由Bellerophon專有產品構成的產品會受到侵犯 InoPulse® 療法是 Bellerophon IND 的主題。

8.3

作者：貝勒。貝勒向貝勒羅芬陳述、保證和承諾：

(a) 資源。貝勒已經並將繼續擁有足夠的財力、人力和有形資源來履行其在本協議下的義務，包括遵守第4.1節。

(b) 反腐敗法。在履行本協議時，Baylor及其關聯公司沒有也不會採取任何可能適用於一方或雙方的反腐敗法律禁止的行為，或者（ii）直接或間接支付任何款項，提供或轉讓任何有價值的東西，或者同意或承諾向任何政黨或任何政治職位候選人支付任何款項、提議或轉讓任何有價值的東西，或披露給任何其他第三方，其目的是影響與之相關的決策任何一方或其業務都將違反《反腐敗法》。

(c) 合作。根據要求，或者如果貝勒或其關聯公司成為政府機構審計或調查的對象，包括根據任何反抵制法規、反賄賂立法或相關出口立法，貝勒及其關聯公司應在此類調查中充分合作，並應根據要求向受調查的個人提供與貝勒根據本協議和與本協議有關的活動有關的信息和記錄。

(d) 取消資格。Baylor 及其關聯公司：(i) 未被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與政府醫療保健計劃或政府採購或非採購計劃，也沒有暫停或啟動任何禁令；(ii) 未被指控或被判犯有需要被排除在政府醫療保健計劃之外的刑事犯罪；(iii) 未以其他方式取消或暫停履行本協議的資格或受到任何限制或制裁任何政府機構或專業機構（不符合條件的人”）。貝勒進一步陳述、保證和承諾貝勒及其關聯公司不使用也不將來也不會使用任何不符合條件的人履行本協議的員工或代理人。如果貝勒或貝勒或其關聯公司的任何僱員或代理人是或成為不符合資格的人，或者如果任何行動、訴訟、索賠、調查或其他法律或行政程序懸而未決，或者據貝勒所知，受到威脅，貝勒應立即以書面形式通知貝勒羅芬。

8.4

免責聲明。除非本協議中明確規定，否則各方不就該方在本協議下許可的知識產權作出任何形式的明示或暗示的陳述或擔保，特此明確否認對適銷性或特定用途適用性的任何擔保。在不限制上述規定的前提下，Bellerophon不對與專利權的有效性或可執行性、專利將在申請時頒發以及不侵犯第三方知識產權有關的任何擔保。

8.5

責任限制。Bellerophon 對任何間接、偶然或後果性損害，或利潤損失或業務損失均不承擔任何責任，無論此類損失是由於違反協議還是其他原因而聲稱的，即使該方已被告知此類損害的可能性。

8.6

伊卡里亞。貝勒承認，根據本協議，Ikaria不提供任何陳述、保證或賠償，也不對貝勒承擔任何責任或責任。

保密

9.1

保密和不使用。各方（就本第 9 節而言，應將 “一方” 或 “各方” 理解為包括 BTI）承認其可以獲取以下機密信息

與其履行本協議有關的其他一方。各方應 (i) 保密另一方的所有機密信息，採取與防止未經授權的披露或訪問相同的謹慎程度來防止未經授權的披露或訪問（但在任何情況下都不得采取低於合理程度的謹慎措施），(ii) 不得向第三方披露此類機密信息，也不得允許第三方訪問，或 (iii) 不得以任何商業或其他方式使用另一方的機密信息, 除非是為了促進履行本條規定的義務協議；但是，前提是各方可以向其關聯公司及其律師、會計師和其他需要了解此類信息的保密顧問披露機密信息，以協助該方開展本協議所設想的活動或本協議的主題事項，這些人受本協議範圍均等的保密義務的約束。此外，接收方可以向接收方的代理人、顧問或其他第三方披露披露方的機密信息，條件是此類第三方需要知道此類機密信息，以便接收方可以行使其權利和履行本協議規定的義務，並同意受保密和非使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不低於本協議中包含的保密和非使用條款（接收方應承擔責任和對此類人員遵守本節的條款負責 9)。傳送給接收方的僱員或代理人的任何機密信息應被視為已發送給接收方。披露方的僱員或代理人披露的任何信息均應被視為由披露方披露。

9.2

例外。如果接收方能夠證明機密信息，則機密信息不應包括以下信息：

(a) 在披露時已為公眾所知或在披露後為公眾所知，接收方違反本協議的情況除外；

(b) 接收方事先已知悉，但沒有保密義務，有關於此類知情的有形記錄為證；

(d) 是接收方從第三方合法獲得的，沒有保密義務。

除非該組合本身和運作原則已發佈或可供公眾使用，或由接收方合法擁有，否則不得僅僅因為個別特徵或披露內容的組合被視為屬於上述例外情況，除非該組合本身和運作原則已發佈或可供公眾使用，或者由接收方合法擁有。

9.3

要求披露。如果根據具有管轄權的法院或司法、行政、監管或政府機構或立法機構或委員會（包括監管機構，包括研發產品批准和相關監管材料和通信中對機密信息的任何披露）發出的發現請求、傳票或調查，接收方被要求披露方的任何機密信息的全部或任何部分，則接受方可以在以下情況下進行此類披露法律要求，並應在適用法律的前提下，立即向披露方發出此類請求的書面通知，並應讓披露方有機會尋求適當的保密協議、保護令或修改任何披露，或者以其他方式幹預、防止、延遲或以其他方式影響對此類請求的迴應，接收方應根據披露方的要求和費用，在適用法律允許的範圍內，對此類努力進行合理的合作。Bellerophon 可以在遵守上游許可協議的必要範圍內向 Ikaria 披露 Baylor 的機密信息。

9.4

歸還機密信息。在本協議終止或到期時，或披露方在任何時候就接收方履行本協議義務所不要求的特定機密信息提出要求時，接收方應 (a) 向披露方歸還該披露方在本協議下披露的所有機密信息以及接收方擁有或控制的所有副本，以及 (b) 從其計算機、數據庫和服務器中刪除任何機密信息所有這些的電子副本機密信息；但是，前提是 (i) 各方可以保留一 (1) 份任何機密信息的副本，用於其內部法律檔案或外部法律顧問的檔案；(ii) 不得要求任何一方披露或刪除保存在系統備份介質上的保密信息自動創建的副本（前提是保留此類機密信息不得使一方有權在本協議終止或到期後使用或披露此類機密信息）。

9.5

公告。生效日期過後，雙方應立即發佈包含附表9.5規定的內容的初步新聞稿。雙方同意，在根據本第9.5節發佈新聞稿（包括初始新聞稿或任何後續新聞稿）或其他公開公告後，各方可以在未經另一方進一步批准的情況下隨後公開披露此類新聞稿或其他公共公告中包含的信息，只要此類新聞稿或其他公共公告中的信息保持真實和正確。無論本協議中有任何相反的規定，各方均可根據適用法律（包括美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構或任何證券交易所或上市實體的規則或條例）的要求，根據該方的合理判斷，發佈新聞稿或公告。

9.6

公開報告。如果要求任何一方在向美國證券交易委員會或其他同等政府機構提交的文件中披露本協議的條款，則該方將 (a) 與另一方協商，確定應從本協議副本中刪除哪些信息；(b) 在適用法律允許的範圍內，編輯此類副本中的所有敏感、材料和非公開信息。如果擬議申報或披露中對本協議的描述或提及的實質內容已包含在任何一方先前提交的任何文件或披露中或經另一方以其他方式批准，並且此類信息當時仍然準確，則本第 9.6 節的要求不適用。

10.

出口管制

10.1 出口法。雙方的所有義務均須遵守所有適用的法律和法規，包括有關出口管制和技術進出口的法律和法規，貝勒不得違反適用法律出口任何許可的知識產權。

10.2 政府批准。雙方應分別盡其商業上合理的努力獲得主管當局的任何相關批准或許可，以便成功履行其在本協議下的義務。各方和BTI應與另一方合作，並在合理必要時向另一方提供援助，以獲得任何必要的批准或許可。

10.3知識產權許可。如果根據適用法律禁止根據本協議獲得許可的任何知識產權進出口，因此無法進行此類許可，則雙方和BTI承諾在適用法律允許的範圍內採取一切必要的法律措施，促進履行協議規定的合同義務。如果適用法律禁止Bellerophon根據本協議條款將任何許可知識產權項目許可給貝勒，則在通知貝勒後，Bellerophon可以終止與此類物品有關的許可，在這種情況下，第12.8條關於此類終止權利的規定應適用。儘管如此

如上所述，在任何特定項目的許可終止之前，雙方應本着誠意進行談判，在適用法律允許的範圍內採取任何必要的補救措施。

11.

不可抗力

11.1 對不起。除貝勒在本協議項下的付款義務外，本協議任何一方均不得因不可抗力事件導致本協議的履行延遲或失敗而違反本協議，但前提是此類不可抗力事件發生後的十 (10) 天內應立即向本協議其他各方發出此類不可抗力的通知。本協議各方應盡最大努力，盡一切合理的速度盡最大努力將此類失敗或延遲的影響降至最低，並在消除此類原因後繼續履行本協議。如果出現任何此類無故拖延，則應延長相當於因延誤而損失的時間。

11.2 定義。不可抗力是指超出本協議一方合理控制的、不可合理預見且非其疏忽造成的、其影響無法克服的任何事件，可能包括天災、戰爭、騷亂、禁運、民事和軍事當局的行為、不可預見的法律限制、經濟制裁、流行病、火災、爆炸、洪水、地震、其他異常惡劣的天氣狀況、事故、資源短缺或、網絡安全漏洞或其他類型的電子黑客攻擊或攻擊（“不可抗力”）。

11.3 終止。如果一方遭受的不可抗力事件超過六（6）個月的期限，則另一方可以通過向不履約方和BTI發出書面通知來終止本協議。

12.

期限和終止

12.1 成交條件。儘管有第 12.2 節的規定，但本協議第 2 節下的許可僅在 Bellerophon 以書面形式滿足或放棄以下每項條件（均為 “成交條件”）之日起生效（除非根據本協議終止）：

(a) 貝勒已在生效之日起九十 (90) 天內支付了研發補助金；

(b) Bellerophon 通知貝勒，由於 Bellerophon 對與本協議有關的事項（此類活動自生效之日起不得超過四十五 (45) 天）進行了盡職調查，不存在未解決的盡職調查問題，或者 Bellerophon 同意，任何未解決的盡職調查問題（如果有）都可以在許可證生效後得到解決；以及

12.2Term。本協議自生效之日起生效，不影響第 12.1 節。除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議的有效期為：(i) 涵蓋該產品的許可知識產權中最後到期的專利權的有效期；(ii) 自產品首次商業銷售之日起 15 年（“期限”）。根據上游許可協議，雙方同意，本協議規定的對貝勒的許可將在本協議到期後永久生效。

12.3 因盡職調查失敗而終止。

(a) 如果貝勒不再積極和持續地參與此類指示的產品的開發或商業化（直接或通過一個或多個次級被許可人），Bellerophon可以在向貝勒發出通知後終止本協議。

(b) Bellerophon 可以在向貝勒發出通知後，根據研發產品逐項研發產品和逐項指示終止本協議：

(i)

如果Baylor未能開始並繼續積極持續參與針對CTEPH、高原病或結節病適應症的研發產品的開發或商業化（直接或通過一個或多個分許可證持有人），則在貝勒獲得多環芳烴或慢性阻塞性肺病批准兩年後，或

(ii)

如果在獲得多環芳烴或慢性阻塞性肺病批准後的兩年內（以較早獲得為準），Baylor不再積極持續地參與針對CTEPH、高原病或結節病適應症的研發產品的開發或商業化（直接或通過一個或多個分許可證持有人）。

12.4 Ikaria IP。上游許可協議終止後，Bellerophon可以立即終止貝勒對Ikaria IP的許可。

12.5 由 Bellerophon 解僱。如果貝勒嚴重違反本協議，並且未能在收到貝勒羅芬的書面違約通知後的六十 (60) 天內糾正此類重大違規行為，則Bellerophon可以在通知貝勒後終止本協議。

12.6 由貝勒解僱。如果 Bellerophon 嚴重違反本協議，並且未能在收到貝勒關於此類違約的書面通知後的六十 (60) 天內糾正此類重大違約行為，則貝勒可以在通知貝勒羅芬後終止本協議。

12.7自動終止和退款。如果 Bellerophon 在 2023 年 4 月 4 日之前未滿足或以書面形式放棄了結算條件，則本協議將自動終止，Bellerophon 應在終止後的七 (7) 個工作日內將研發款項退還給貝勒。

12.8終止的影響。

(a) 許可證的終止。本協議提前終止後，本協議授予的所有許可和權利將自動終止。

(b) 歸還或銷燬機密信息。在本協議到期或終止後，每個接收方將立即向披露方返還或根據披露方的選擇，銷燬接收方擁有或控制的與本協議有關的所有機密信息。本協議中的任何內容均不妨礙一方按照適用法律的要求保留任何記錄。

(i)

在適用法律允許的情況下，貝勒應立即向貝勒羅芬或其指定人員轉讓和轉讓（或促成轉讓和轉讓）與產品有關的所有批准和監管材料（如果由貝勒或其關聯公司擁有或控制，則提供副本），或者在不可轉讓的情況下，貝勒應立即採取一切合理行動，向貝勒羅芬或其指定人員提供此類監管的好處材料，包括應Bellerophon的要求提供任何監管機構的參考權由 Baylor 或關聯公司控制的產品材料，向 Bellerophon 提供所有臨牀數據的副本以及貝勒及其關聯公司和監管機構之間與此類監管材料有關的所有重要通信的副本；以及

(ii)

在本協議終止後，Bellerophon將以符合適用法律和人體臨牀試驗倫理行為標準的方式，在合理必要的情況下，實現和協調向Bellerophon有序移交相關義務和權利，以便Bellerophon在本協議終止後開發、製造和商業化產品。

(d) 生存。在本協議到期或終止之後（包括第 1、2.4、2.5、3.2、4.6、4.7、4.8、6.1、6.2、6.3、6.3 (c)、6.3 (d)、6.3 (f)、6.3 (f)、6.3 (k)、7.1、8、9、12.8、12.9、13、15、16 和 17 節）下雙方的權利和義務在本協議到期或提前終止後繼續有效。

12.9 累積補救措施。一方根據上述規定選擇終止本協議不被視為補救措施的選擇，本協議提供的或法律或衡平法規定的所有補救措施應是累積性的，應在終止或到期後繼續有效。

13.

通告

13.1根據本協議或與本協議相關的任何通知、要求、同意、豁免和其他正式或法律通信（“通知”）均應以書面形式發出，並應通過國際商業快遞公司交付，指示：

如果對貝勒來説，那就去：

聯繫人：王鐵飛；南湖大橋鎮亞泰路778號8號樓1107室

浙江省嘉興市區

如果是 Bellerophon，那就去：

收件人：彼得·費爾南德斯；自由角路 184 號，302 套房；新澤西州沃倫 07059

如果是 BTI，那就去：

收件人：彼得·費爾南德斯；自由角路 184 號，302 套房；新澤西州沃倫 07059

如果是 Ikaria，那就去：

收件人：Mark Tyndall；Mallinckrodt Pharmicals；F街 901 號，550套房，

華盛頓特區 20004

或本協議任何一方事先以書面形式向本協議其他各方指定的其他地址。通知一經收到，即視為已送達。

14.

不分配

除非獲得貝勒羅芬的書面同意，否則貝勒無權轉讓、委託或以其他方式轉移其在本協議下的權利或義務，不得無理扣留或延遲。Bellerophon 和 BTI 可自行決定將本協議或其任何部分轉讓或轉讓給關聯公司或第三方，前提是 (i) 該關聯公司或第三方不是 Ikaria 競爭對手；(ii) 此類關聯公司或第三方以書面形式同意承擔 Bellerophon 或 BTI（分別）在本協議下的義務；(iii) Bellerophon 或 BTI（視情況而定）向 Bellerophon 或 BTI 正式交付證書由該關聯公司或第三方執行，以證明其承擔了Bellerophon或BTI（如適用）在本協議下的義務。違反本第 14 節的任何本協議轉讓均無效。本協議對雙方和BTI的繼任者和允許的受讓人具有約束力。

15.

賠償

15.1 作者：Bellerophon。Bellerophon 應為貝勒及其關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人和代表（統稱為 “貝勒受賠方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受與任何第三方對貝勒賠償金提出的索賠有關的所有判決、損害賠償、責任、損失、成本、罰款、罰款和開支，包括合理的律師費和成本（統稱為 “損失”）在因以下原因或與之相關的範圍內：(a) 違反任何陳述、保證或規定在 Bellerophon 的本協議中；(b) 任何 Bellerophon 受保方的重大過失或故意不當行為；或 (c) Bellerophon 受保方違反適用法律的任何行為；在每種情況下，除非索賠是由第 15.2 節中貝勒賠償義務所涵蓋的行為引起的。

15.2 作者：貝勒。貝勒應為Ikaria和Bellerophon及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表（統稱為 “Bellerophon受償方”）辯護、賠償並使其免受損失，使其免受損失，但不得因以下原因引起或與之相關的任何第三方索賠：(a) Baylor違反本協議中的任何陳述、保證或條款；(b) 任何 Baylor Indemnified 的重大過失或故意不當行為各方；(c) 貝勒賠償方違反任何適用法律的行為；或 (d) Baylor's及其關聯公司和分許可方對產品的開發、商業化、製造、使用、銷售或其他利用；在每種情況下，除非索賠是由第 15.1 節中貝勒羅芬賠償義務所涵蓋的行為引起的。

15.3賠償程序。

(a) 如果一方或 Ikaria 正在根據第 15.1 條或第 15.2 節（“受賠償方”）向第三方索賠（“索賠”）尋求賠償，則它將立即將引起賠償義務的索賠通知賠償方（“賠償方”）（或者，如果是 Ikaria，則為賠償方或 Bellerophon）但是，在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快轉至該部分，前提是受賠償方不得拖延或未通知賠償方（或對於 Ikaria，賠償方（或 Bellerophon）將解除賠償方在本協議下的任何義務，除非（且僅限於這種延誤或失敗對賠償方造成偏見或以其他方式產生不利影響）。

(b) 在收到受賠償方關於索賠開始或申訴的通知後的三十 (30) 天內，賠償方有權指導和控制此類索賠的辯護、訴訟、和解、上訴或其他處置（包括僅解決索賠的權利），該權利可在收到受賠償方的通知後三十 (30) 天內通過通知受賠償方行使（以金錢為代價）由賠償方選定且受保人合理接受的律師派對。在賠償方控制此類索賠的辯護期間，受賠償方將與賠償方合作，並應賠償方的要求促使其關聯方和代理人合作，為索賠進行辯護或起訴，包括提供記錄、信息和證詞，出席賠償方可能合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。如果賠償方未在收到通知後的三十 (30) 天內將賠償方為任何索賠進行辯護的意圖通知受賠償方，則受賠償方可以（無需另行通知賠償方）由其選擇的律師進行辯護，費用由賠償方承擔（包括合理的自付律師費和費用以及執法或辯護費用）。賠償方或受賠償方（視情況而定）有權參與（包括進行發現、採訪和訊問證人以及參與所有和解會議的權利），但無權自費並由自己選擇的律師參與對方或伊卡里亞提出的任何索賠的辯護（如適用）。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但賠償方不得對任何對本協議下任何受賠償方的權利或許可知識產權產生不利影響，或承認任何 Bellerophon 受保方或貝勒受保方的任何不當行為或過失，也不會強加給任何 Bellerophon 受保方或未經此類受保方事先書面同意，貝勒賠償方的任何付款或其他責任。

(d) 每個受賠償方將採取並將促使其關聯公司採取一切合理必要或賠償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕本第 15 條規定的任何索賠（或潛在損失或損害）。本協議中的任何內容都不會或將被視為免除任何一方或Ikaria的任何普通法或其他責任，以減輕由此造成的任何損失。

16.

爭議解決和適用法律。

16.1 雙方以及 Ikaria（如適用）應真誠努力解決因本協議或本協議的違反（和涉嫌違反）而產生或相關的任何爭議、爭議或索賠（“爭議”）。任何一方或 Ikaria（如果適用）應將正常業務過程中未解決的任何爭議通知另一方和 Ikaria（如果適用）。二十 (20) 以內

自發出此類通知之日起幾天後，接收實體應向另一實體提交書面答覆。通知和答覆應包括 (a) 該實體的立場陳述和支持該立場的論點摘要，以及 (b) 代表該實體的高管以及將陪同高管的任何其他人員的姓名和頭銜。自首次通知發出之日起三十 (30) 天內，爭議所有實體的高管應在雙方均可接受的時間和地點（面對面或虛擬）舉行會議，然後根據他們合理認為必要的頻率舉行會議，以嘗試解決爭議。這些高管應有權解決爭議。根據本款進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，應視為折衷和和解談判。

16.2所有未按照第 16.1 節中規定的流程解決的爭議 [九十 (90)]自首次發出爭議通知之日起的幾天（或相關各方和Ikaria可能共同商定的更長期限，如適用），應根據不時適用的國際商會（“ICC”）仲裁規則通過仲裁解決。仲裁應在國際商會國際仲裁法院的監督下進行。仲裁員人數應為三 (3)。仲裁地應為美國。仲裁程序應以英文進行。仲裁程序的適用法律應為美國法律。儘管本協議或國際商會規則中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，任何違反本協議有關Ikaria競爭對手的條款的行為至少將構成對Ikaria知識產權的故意挪用和侵犯，仲裁庭有權為此裁定懲戒性賠償。仲裁庭的裁決和裁決是最終的，對雙方和Ikaria（如適用）具有約束力，可以在任何具有管轄權的法院作出和執行，雙方和伊卡里亞（如適用）不可撤銷和無條件地放棄任何形式的上訴、複審或訴諸任何司法機構的任何和所有權利，前提是此類放棄可以有效作出。

16.3 儘管有上述規定，但雙方承認，在某些情況下，一方可能會立即遭受無法彌補的損害，包括違反或威脅或預期違反本協議規定的義務；因此，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，各方都有權獲得禁令救濟，以便在具有管轄權的法院專門執行本協議的條款。

16.4本協議應完全受美利堅合眾國特拉華州法律管轄、解釋和執行，不包括法律衝突原則。

16.5儘管本協議中有任何相反的規定，但與本協議相關的任何專利權或商標的範圍、解釋、有效性和可執行性的任何和所有問題都將根據授予或產生此類專利權或商標權的國家的適用專利或商標法，由具有管轄權的法院或其他法庭（視情況而定）裁定。

17.

雜項

17.1 責任。只要Bellerophon由BTI全資擁有，如果Bellerophon嚴重違反了本協議的第2.1、3.3、5、6.3（c）、8.2或12.7條，則BTI應對此類重大違約行為對貝勒和/或其他貝勒賠償方（如適用）承擔責任和責任，就好像此類違規行為是由BTI直接實施一樣。

17.2 完整協議。本協議包含貝勒與貝勒羅芬集團（或其任何個人）之間就本協議標的內容達成的完整且唯一的協議（本協議中明確提及的其他協議和文件除外），並取代貝勒與貝勒羅芬集團之間先前的所有文件和協議（或

關於本協議主題的任何個人）。未納入本協議的先前與本協議相關的任何陳述、承諾或條件對貝勒或 Bellerophon 集團（或其任何個人）均不具有約束力。Baylor 或 Bellerophon Group（或其任何個人）均未依賴本協議中未規定的任何陳述、保證或承諾而被誘導簽訂本協議。

17.3豁免。任何一方未能或延遲執行本協議的任何條款，均不構成對此類條款的放棄，也不構成各方放棄執行本協議每項條款的權利。

17.4可分割性。如果本協議的任何條款已經或被認定為無效或不可執行，則只要其無效或不可執行，則該條款無效且被視為不包含在本協議中。這不會使本協議的任何其餘條款失效。然後，雙方應盡一切合理努力與對方達成協議，並將無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近無效或不可執行條款的預期效果。

17.5修正案。對本協議的任何修正均應由雙方以書面形式商定。

17.6標題。本協議中若干條款、章節和小節的標題不是本協議的一部分，只是為了方便起見，幫助查找和閲讀本協議的若干條款和章節。

17.7 獨立承包商。明確商定，雙方應為獨立承包商，雙方在本協議下的關係不應構成合夥企業、合資企業或機構。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對任何其他締約方具有約束力的行動。

17.8關聯公司的使用。各方有權自行或通過其任何關聯公司行使其權利和履行其在本協議下的義務，前提是貝勒不得允許作為Ikaria競爭對手的任何關聯公司行使本協議下的任何權利或履行任何義務，並且在此類限制下，各方的關聯公司將享有該方在本協議下的所有權利（包括所有許可）。因此，在遵守上述限制的前提下，在本協議中，“Baylor” 將被解釋為 “Bellerophon 和/或其關聯公司”，“Bellerophon” 將被解釋為 “Bellerophon 和/或其關聯公司”，以使雙方的關聯公司受益於本協議中向適用方提供的權利；但是，無論如何，每一方都將對各自的作為和不作為承擔責任關聯公司。貝勒應在指定該關聯公司行使或履行此類義務後的三十 (30) 天內，向Ikaria和Bellerophon（電子郵件即可）通知其在本協議下行使或將要行使貝勒權利或履行貝勒義務的每位關聯公司的身份。

17.9第三方的權利。除非本協議（包括第 2.4 節）中有相反的明確規定，否則非一方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款。無論本協議有何條款，在任何時候撤銷或更改本協議均無需徵得任何非當事人的同意。

17.10費用。各方將自行承擔與本協議的談判、執行、交付和履行相關的費用和開支。

17.11豁免施工規則。各方都有機會就本協議的審查、起草和談判與律師協商。因此，關於本協議中任何含糊之處應解釋為對起草方不利的解釋規則不適用。

17.12 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議各方在單獨的對應方上執行。每份對應物均為原件，但所有對應物共同構成同一份文書。通過電子郵件附件 (PDF) 或傳真傳送已簽署的本協議副本簽名頁應是一種有效的交付方式。雙方不可撤銷和毫無保留地同意，本協議可以通過電子簽名執行，並且不得僅以本協議為電子記錄形式為由質疑或否認本協議或其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可執行性。

[要關注的簽名頁面]

為此，雙方和BTI已由其正式授權的代表簽署了本技術許可協議，自生效之日起生效，以昭信守。

貝勒生物科學公司

/s/Theodore Wang

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王西奧多

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貝勒羅芬脈衝科技有限責任公司

//彼得·費爾南德斯

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Bellerophon Thareutics, Inc

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