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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-該法案第 2 條）。是的
截至2023年5月12日，有
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KULR 科技集團有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。財務報表. | 3 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析. | 21 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露. | 26 | ||
第 4 項。控制和程序. | 27 | ||
第二部分-其他信息 | |||
第 1 項。法律訴訟. | 28 | ||
第 1A 項。風險因素. | 28 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用. | 28 | ||
第 3 項。優先證券違約. | 28 | ||
第 4 項。礦山安全披露 | 28 | ||
第 5 項。其他信息. | 28 | ||
第 6 項。展品. | 29 | ||
簽名 | 30 | ||
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| （未經審計） | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
存貨存款 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
設備存款 | | | ||||
保證金 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
使用權資產 | | | ||||
遞延融資成本 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
| |||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
應計可發行股權 | | | ||||
租賃負債，流動部分 | | | ||||
扣除折扣後的預付負債，流動部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
租賃負債，非流動部分 | | | ||||
預付預付負債，扣除折扣，非流動部分 | | | ||||
應計利息，非當期 | — | | ||||
負債總額 | | | ||||
|
|
| ||||
承付款和或有開支（注11） |
|
|
|
| ||
|
|
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| |||
股東權益 |
|
|
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優先股， $ |
|
| ||||
A系列優先股， | ||||||
B系列可轉換優先股， |
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| ||||
C系列優先股， | ||||||
D 系列優先股， | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
庫存股票，按成本計算； | ( | ( | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
|
| |||||
運營費用 |
|
| ||||
研究和開發 |
| |
| | ||
銷售、一般和管理 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
其他（費用）收入 |
|
| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
債務折扣的攤銷 | ( | — | ||||
應計可發行權益公允價值的變化 | | | ||||
其他（支出）收入總額，淨額 |
| ( |
| | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損 |
|
| ||||
-基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
加權平均已發行普通股數量 |
|
| ||||
-基礎版和稀釋版 |
| |
| | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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KULR 科技集團有限公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
為償還預付預付負債和相關應計利息而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
以工資税回購的股票並被取消 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
股票薪酬： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
已授予限制性股票獎勵 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵被沒收 | ( | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
為服務而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額——2022年1月1日 |
| | $ | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬限制性普通股時持有的庫存股 |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| ( | |||||||||
行使認股權證時發行的普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||||
行使期權時發行的普通股 |
| |
| — | — | — |
| — |
| | |||||||||
股票薪酬： |
| ||||||||||||||||||
為服務而發行的普通股 |
| |
| | — | — |
| — |
| | |||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
以市場為基礎的獎勵攤銷 |
| — | — | — | — |
| — |
| | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022年3月31日 | | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 | | — | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
應計可發行權益公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
| ||
應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存 | | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
存貨存款 |
| |
| — | ||
保證金 |
| ( |
| — | ||
應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
租賃責任 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
調整總數 |
| |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買財產和設備的押金 | — | ( | ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
收購無形資產 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
預付預付款負債的淨收益 |
| |
| — | ||
預付預付款負債的發行成本 |
| ( |
| — | ||
行使期權的收益 | — | | ||||
行使認股權證的收益 | — | | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金-期初 |
| |
| | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
| 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金流信息的補充披露： | ||||||
年內為以下各項支付的現金： | ||||||
利息 | $ | — | $ | |||
税收 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
租賃負債資產的使用權 | $ | | $ | — | ||
以工資税回購的股票（截至期末未支付）並已取消 | $ | | $ | — | ||
限制性普通股歸屬後在國庫中持有的普通股 | $ | — | $ | ( | ||
預付預付款責任的原始發行折扣 | $ | | $ | — | ||
為償還預付預付款負債和利息而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
用於購買財產和設備的押金 | $ | | $ | — | ||
應付賬款所列財產和設備增加額 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 組織、業務性質和列報依據
組織和運營
KULR Technology Group, Inc. 通過其全資子公司KULR Technology Corporation（統稱 “KULR” 或 “公司”）為一系列應用的電子、電池和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術。目前，該公司專注於同時瞄準高性能航空航天和美國國防部（“DOD”）的應用，例如太空探索、衞星通信和水下飛行器，並將其應用於大眾市場的商業應用，例如鋰離子電池儲能、電動汽車、5G通信、雲計算機基礎設施、消費和工業設備。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅由正常經常性項目組成），這些調整是公允列報公司截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日及截至該日止年度的經審計財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表和披露已於2023年3月28日通過10-K表提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。截至2022年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表來自10-K表中包含的經審計的財務報表。
附註2 重要會計政策摘要
自截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告發布之日起，除非本附註中披露，否則公司的重要會計政策沒有重大變化。
流動性
截至2023年3月31日，該公司的現金為美元
在截至2023年3月31日的三個月之後，公司發佈了
從歷史上看，公司的主要流動性來源是股票和債務發行產生的現金。根據ASC副題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後一年內到期。上述情況表明，由於公司有經常出現淨虧損、經常在運營中使用現金和營運資金下降的歷史，因此人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。儘管有這些條件，該公司在根據需要籌集資金方面仍有成功的記錄，並且繼續與一家提供資金渠道並將繼續支持KULR的金融機構保持積極而持續的關係。因此，管理層的計劃緩解了人們對公司是否有能力繼續經營的實質性懷疑。
8
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
儘管公司預計，在可預見的將來，它將繼續蒙受營業虧損並將現金用於經營活動，但公司認為，其目前的營運資金，加上附註8中描述的備用股權購買協議規定的可用現金，將足以滿足我們在這些簡明合併財務報表提交之日起至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於股票證券的公允價值計算、股票薪酬和與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨大量信用風險的餘額主要包括現金、應收賬款、收入和應付賬款。
現金集中
公司現金的很大一部分存放在一家主要的金融機構中。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保，每家機構的最高保額為25萬美元。未投保餘額為 $
客户和收入的集中度
公司有某些客户的個人收入佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
收入 | 應收賬款 |
| |||||||
在已經結束的三個月裏 |
| ||||||||
3月31日 | 截至 |
| 截至 |
| |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| |
客户 A |
| * | * | * | | % | |||
客户 B |
| * | | % | * | * | |||
客户 C |
| * | | % | * | * | |||
客户 D |
| | % | * | | % | | % | |
總計 |
| | % | | % | | % | | % |
* | 小於 10% |
無法保證公司將繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入。公司任何重要客户減少或延遲運營活動，或任何重要客户延遲或違約付款，或終止與重要客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司大量客户集中，由於政治、環境或經濟狀況的變化，或者公司任何重要客户的業務流失、減少或與公司任何重要客户的條件不太優惠，其毛利和經營業績可能會發生重大波動。
9
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
供應商集中度
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，供應商的購買集中度分別如下：
在已經結束的三個月裏 |
| ||||
| 3月31日 |
| |||
| 2023 |
| 2022 |
| |
供應商 A |
| * | | % | |
供應商 B |
| | % | * | |
供應商 C |
| * | | % | |
| | % | | % | |
* | 小於 10% |
庫存
庫存包括可供出售的碳纖維天鵝絨（“CFV”）熱接口解決方案和內部短路電池，以及主要與安全殼製造有關的原材料和在加工工藝。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用標準成本計算方法確定的，該方法近似於在先入先出的基礎上確定的成本。出售給第三方的庫存成本包含在銷售成本中，以樣品形式提供的庫存成本包含在運營費用中。公司定期審查流動緩慢、過剩或過時的庫存。被確定為過時的產品（如果有）減記為可變現淨價值。成品庫存存放在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的現場。某些原材料由我們的合同製造商存放在場外。
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的庫存由以下內容組成：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，可能需要在收入確認過程中進行更多的判斷和估算，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。
以下五個步驟用於實現該核心原則：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同； |
| ● | 步驟2：確定合同中的履約義務； |
| ● | 步驟3：確定交易價格； |
10
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 步驟5：當公司履行績效義務時確認收入。 |
公司主要確認來自以下不同類型合同的收入：
| ● | 產品銷售 — 收入在客户獲得對商品的控制權並且公司履行其履約義務時確認，通常是在將產品運送給客户時。 |
| ● | 合同服務 — 收入是在公司履行合同規定的履約義務時確認的，通常是在客户履行和/或接受服務時。 |
下表彙總了公司在簡明合併運營報表中確認的收入：
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
產品銷售 | $ | | $ | | ||
合同服務 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
合同負債是指從客户那裏收到的款項，但公司尚未履行合同規定的履約義務，或者客户尚未正式接受合同規定的商品或服務。公司預計將在未來十二個月內履行與遞延收入餘額相關的剩餘績效義務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股和攤薄普通等價股的加權平均數。
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法：
| 在已經結束的三個月裏 | |||||
3月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
分子： |
|
|
|
| ||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
分母（加權平均量）： |
|
|
|
| ||
普通股發行 |
| |
| | ||
減去：購買的國庫股票 |
| ( |
| ( | ||
減去：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||
加：應計可發行股權 | | | ||||
基本和攤薄後每股淨虧損的分母 | ||||||
|
|
|
| |||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：
| 3月31日 | |||
|
| 2023 |
| 2022 |
未歸屬已發行的限制性股票獎勵 | | | ||
未歸屬的市場股票獎勵 | — | | ||
限制性庫存單位 | | — | ||
選項 |
| |
| |
認股證 | | | ||
總計 |
| |
| |
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。 本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了這份 ASU，採用了修改後的回顧方法，它沒有對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
附註3 存貨存款
存貨保證金包括預先向供應商支付的款項，以保證將來會收到和出售的特定製成品和原材料的交付。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償存貨存款為美元
12
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4 預付費用和其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
營銷和贊助 | $ | | $ | | ||
補償成本 | | | ||||
會費和訂閲 | | | ||||
會議和研討會 | | — | ||||
遞延勞動力成本 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
保險 | | | ||||
供應商應收賬款 | — | | ||||
研究和開發 | — | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
上表所示的預付費營銷和贊助包括 $
附註5 設備存款
該公司與第三方承包商簽訂了協議，內容涉及設施改進、電池封裝和檢測自動化系統以及自動機器人管理系統的設計和建造。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償存款為美元
附註6 應計費用和其他流動負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
專業費用 | $ | | $ | | ||
工資和休假 | | | ||||
研究和開發 | | | ||||
庫存 |
| | | |||
董事會薪酬 | | | ||||
其他 |
| | | |||
營銷和廣告費 |
| | | |||
法律費用 |
| | | |||
訂閲 |
| — | | |||
應計費用和其他流動負債總額 |
| | | |||
加：應計利息，非當期 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
13
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7 應計可發行股權
截至2023年3月31日的三個月中應計可發行股票活動摘要如下：
在已結束的三個月中 | |||
| 2023年3月31日 | ||
期初餘額 | $ | | |
股份債務的授予日價值 | | ||
按市值計價 | ( | ||
期末餘額 | $ | | |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了某些服務合同安排，以換取公司固定數量的普通股。在合同簽訂的相應日期，待發行的股票的估計公允價值總額為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司錄得的收益（虧損）總額為美元
14
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註8 預付預付負債
公司的預付預付款負債包括以下內容：
| 的總金額 |
| 原創 |
| 減去： |
| 預付預付款 | |||||
預付預付款 | 問題 | 債務 | 責任， | |||||||||
責任 | 折扣 | 折扣 | 扣除折扣 | |||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
預付預付款的收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
預付預付費的原始發行折扣 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
法律費用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
現金還款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
普通股的還款 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
原始發行折扣的攤銷 | — | — | — | — | ||||||||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年9月23日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）的補充協議（“補充協議”）。根據補充協議，公司可以不時要求最多預付款 $
每筆預付費預付款都到期
根據補充協議的條款，約克維爾有權獲得股票以償還預付預付預付款，並且可以選擇此類股票的時間和交割（通過 “投資者通知”），金額不超過預付預付款的餘額，價格等於 (a) 中較低者
2023 年 3 月 10 日，公司與約克維爾達成協議，並完成了第二筆預付款（“第二筆預付款”）。公司記錄了額外的預付預付負債，金額為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為美元
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月之後，公司發佈了
附註9 租約
2023 年 1 月 18 日，公司就德克薩斯州韋伯斯特的辦公空間簽訂了新的租賃協議。初始租賃期限為 幾個月零十三天。新租約下的每月租金支付額為 $
公司還根據2024年5月31日到期的經營租約在加利福尼亞州聖地亞哥租賃辦公空間。截至2023年3月31日，公司沒有任何融資租約。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經營租賃費用為美元
截至2023年3月31日，租賃負債的到期日如下：
到期日 |
| ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：估算利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 |
| | |
減去：當前部分 |
| ( | |
租賃負債，非流動部分 | $ | |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 在已結束的三個月中 | |||||
| 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||
經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
| ||||
經營租賃 | $ | | $ | — | ||
附註10 關聯方交易
該公司簽訂了
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司做到了
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註11 承付款和意外開支
專利許可協議
2023 年 2 月，公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司獲得了將其獲得專利的 Format Fractional Thermal Runaway 量熱儀商業化的獨家許可。只要許可的專利是可執行的，該協議就生效，但須遵守協議中規定的某些提前終止條款。作為對價，公司同意支付以下款項：（i）現金付款
任命銷售副總裁
2023 年 1 月 16 日，公司任命了銷售副總裁（“銷售副總裁”），公司據此發佈了相關信息
首席財務官的任命
2023 年 3 月 31 日，公司任命一名個人擔任公司首席財務官（“首席財務官”），公司據此發行
附註12 股東權益
備用股權購買協議（“SEPA”）和補充 SEPA
2022 年 5 月 13 日，公司與約克維爾簽訂了 SEPA。根據SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售總額不超過$的股票
公司根據SEPA（通過 “預先通知”）要求的每筆出售（“預付款”）可能是多股普通股，總價值不超過美元
有關SEPA補充協議的詳細信息，請參閲附註8——預付預付責任。
普通股
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司共發行了
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票期權
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，該公司使用了以下假設：
在已結束的三個月裏 | |||||
| 3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
無風險利率 |
| ||||
預期期限（年） |
| ||||
預期波動率 |
| ||||
預期分紅 | |||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每股期權的加權平均授予日公允價值為美元
截至2023年3月31日的三個月中期權活動摘要如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限（年） |
| 價值 | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已過期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已發行，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
|
| |||||||||
可行使，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
下表顯示了截至2023年3月31日與股票期權相關的信息：
未償期權 | 可行使期權 | |||||
加權 |
| |||||
傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||
運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||
價格 |
| 選項 |
| 以年為單位 |
| 選項 |
$0.66 - $0.99 |
| |
|
| | |
$1.21 - $1.50 |
| |
|
| — | |
$1.55 - $1.99 |
| |
|
| | |
$2.05 - $2.44 |
| |
|
| | |
|
| |
|
| | |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性股票獎勵
下表顯示了截至2023年3月31日與限制性股票獎勵相關的信息：
加權平均值 | |||||
受限 | 授予日期 | ||||
股票獎勵 | 公允價值 | ||||
非歸屬 RSA，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
非歸屬 RSA，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
正如先前報道的那樣，作為對他擔任總裁兼首席運營官的補償，基思·科克倫獲得了批准
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票單位
下表顯示了截至2023年3月31日與限制性股票單位（“RSU”）相關的信息：
加權 | |||||
受限 | 平均值 | ||||
股票 | 授予日期 | ||||
| 單位 |
| 公允價值 | ||
非既得限制性單位，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| — | — | ||
已取消 | — | — | |||
非既得限制性股份，2023 年 3 月 31 日 | $ | | |||
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
股票薪酬
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與股票薪酬相關的信息：
| 在已經結束的三個月裏 | |||||
| 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
為服務而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
應計可發行權益（普通股） |
| |
| ( | ||
股票期權的攤銷 |
| |
| | ||
以市場為基礎的獎勵攤銷 |
| — |
| | ||
限制性股票獎勵和單位的攤銷 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注 13 後續事件
SEPA 的補充協議
在截至2023年3月31日的三個月之後，公司發佈了
購買協議
2023 年 5 月 4 日，公司與賣方（“賣方”）簽訂了一項協議（“購買協議”），根據該協議，公司以美元對價購買了賣方的所有資產，包括知識產權（“收購資產”）
購買協議包括公司和賣方的慣常陳述、保證和契約。收購協議還包含收盤後的賠償條款，根據這些條款，雙方同意相互賠償因某些事件（包括違反陳述和擔保、契約和某些其他事項）而造成的損失。
公司正在根據適用的會計指導評估該協議是否符合業務合併的標準。
20
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表的附註一起閲讀本季度報告其他地方包含的財務報表。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、“我們” 和類似術語均指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本季度報告其他地方的 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。第 1A 項中討論的風險因素沒有實質性變化。我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的風險因素。
概述
KULR Technology Group 開發能源管理平臺並將其商業化，以加速全球向可持續電氣化經濟的過渡。該能源管理平臺由用於電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過使用更少的能源、更高效地使用能源、使能源消耗更安全、更涼爽、使用更少的材料來實現這些目標，以及通過回收完成循環經濟，從而使我們的世界更加可持續。
KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)
KULR ONE 系列電池組代表着一項突破性的創新，它正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻應用的嚴格需求。它們提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等各行各業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的主要特點之一是其模塊化設計。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置以滿足其特定的應用需求。KULR ONE 電池組的智能功能還允許實時監控和優化電池性能，確保最佳效率和壽命。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還以安全為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，可防止過熱並確保即使在最具挑戰性的環境中也能安全運行。總體而言，KULR ONE 系列電池組處於全球可持續電氣化的前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性，KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，為世界上最苛刻的應用提供動力。
21
目錄
KULR 的全套電池安全和熱能管理產品和服務包括：抗被動傳播 (“PPR”) 設計和測試、內部短路 (“ISC”) 觸發單元、分數熱失控量熱計 (“FTRC”) 測試和人工智能驅動的 cellCheckTM電池管理系統。下圖説明瞭KULR以這種整體方法提供的不同產品和服務。
KULR VIBE 解決方案
2022 年，我們收購了 Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的知識產權，這使得 KULR 能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠在交通、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自動航空（無人機）應用等領域提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE 解決了當今先進機械最具挑戰性的問題之一：過多的能量消耗振動，對機械造成破壞，在許多情況下還會破壞操作員。該
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目錄
KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器過程和先進的學習算法，既可以實現精度平衡解決方案，又可以根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位過度振動導致能量損失的區域，從而導致系統故障、性能下降和維護問題。
這項創新技術可以用作獨立的解決方案，也可以與現有的軌道平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產生，減少機械故障，從而延長平臺壽命。KULR VIBE 最近平衡了一架任務關鍵型無人機的馬達和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，升力增加了45％。相同的電機，相同的刀片，經過優化 KULR VIBE。
KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，到2023年，全球振動電機市場估計為65億美元，預計到2032年將達到241億美元，在2023-2032年將以14.1％的複合年增長率（“CAGR”）增長。
未來是能源 + 人工智能
我們相信 KULR 的未來是 Energy + AI。我們正在行業領先的Nvidia和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合平臺上。由於世界面臨原材料供應短缺，無法生產足夠的鋰離子電池來為從電動汽車到智能手機的所有產品提供動力，KULR正在開發一種模塊化電池存儲架構，該架構可用於多種應用，由人工智能驅動的cellCheck進行實時監控TM。該產品將針對以下市場：
| ● | 航空航天和國防系統，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 電池 |
| ● | 電動工具和工業設備 |
| ● | 高性能電動汽車 |
| ● | 電動垂直起降 (“eVoTL”) |
| ● | 電動微型機動車 |
| ● | 住宅和商業儲能系統 |
最近的事態發展
首席財務官的任命
自2023年3月31日起，肖恩·坎特被任命為公司首席財務官。在任命中，坎特先生獲得了公司150萬股普通股，這些普通股將分五（5）次等額每年分期歸屬。
融資活動
2023年3月10日，根據備用股權購買協議（“SEPA”）的補充協議（“補充協議”），公司獲得了200萬美元的預付預付款（“第二筆預付預付款”）。第二筆預付預付款將於 2024 年 3 月 10 日到期。每筆預付預付款的未清餘額將按10％的年利率累積利息，如果出現所定義的違約事件，利息將增加到15％。
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目錄
有關SEPA和補充SEPA的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告隨附的簡明合併財務報表中的附註8——預付預付款負債和附註12——股東權益、備用購買協議 “SEPA” 和補充SEPA。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
收入
我們的收入包括以下類型：
| 在已經結束的三個月裏 | |||||
| 3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
產品銷售 | $ | 1,629,258 | $ | 172,599 | ||
合同服務 |
| 130,544 |
| 27,900 | ||
總收入 | $ | 1,759,802 | $ | 200,499 | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別從14個和11個客户那裏創造了1,759,802美元和200,499美元的收入，增長了1,559,303美元，增長了778％。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品銷售收入增加了1,456,659美元，增長了844％。在截至2023年3月31日的三個月中，產品銷售包括我們的組件產品、內部短路（“ISC”）電池和設備以及獲得專利的 Thermal Runway Shield（“TRS”）技術的銷售。
在截至2023年3月31日的三個月中，合同服務收入與截至2022年3月31日的三個月相比增加了102,644美元，增長了368％。2023 年第一季度收到的四份合同創造了 127,544 美元的服務收入。我們的服務收入，包括某些研發合同和現場工程服務。
我們的客户和潛在客户是具有多級管理、控制/程序和合同評估/授權的大型組織。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從客户最初表達興趣到發貨、驗收和計費之間的業務活動週期可能漫長且不可預測，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。
收入成本
收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售和研究合同服務直接相關的人力支出。
產品組合在我們報告的任何時期的平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合，不同時期、客户和產品之間的利潤可能會有很大差異。
24
目錄
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收入成本分別為116,415美元和122,918美元，增長了993,497美元，增長了808％。增長的主要原因是為新產品系列採購定製成品和組件材料的成本為908,377美元，勞動力成本增加了48,309美元，以及該期間創收設備投入使用導致折舊支出增加了31,878美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，毛利率百分比分別為37％和39％。
研究和開發
研發（“研發”）包括與我們的CFV熱管理解決方案的研發、高面積容量電池電極、可充電電池的三維工程以及非現金股票補償支出相關的費用。研發費用在發生時記入運營費用。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發費用分別為1,388,215美元和721,347美元，增長了666,868美元，增長了92％。2023年的增長主要包括與計劃增加員工人數以建立未來產能相關的546,845美元，以及與旨在實現未來收入增長的研發計劃相關的94,824美元。
我們預計，隨着我們擴大未來業務，我們的研發費用將增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括現金和股票薪酬、工資税和其他福利、諮詢費、註冊費、辦公費用、租金支出、董事和高級管理人員保險、差旅和娛樂、營銷和廣告以及申請費。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為5,515,891美元和3534,923美元，增長了1,980,968美元，增長了56％。增長的主要原因是勞動力成本增加了922,642美元，諮詢費增加了371,659美元，營銷和廣告費用增加了527,407美元，但部分被股票薪酬的減少322,767所抵消。
其他收入（費用）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他收入（支出）分別為（342,143美元）和42,134美元，減少了384,277美元，下降了912％。這一變化主要歸因於與預付預付款相關的債務折扣攤銷增加了246,320美元，與預付預付款相關的利息增加了159,931美元，但應計可發行權益公允價值的21,068美元變動部分抵消。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日和2022年12月，我們的現金餘額分別為7,186,034美元和10,333,563美元，營運資金分別為414,334美元和6,055,477美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為4,759,039美元和4574,490美元。截至2023年3月31日的三個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於淨虧損6,602,861美元，經非現金支出調整後總額為1,414,023美元，以及運營資產和負債水平變化產生的淨現金429,799美元。截至2022年3月31日的三個月，我們在運營中使用的現金主要歸因於淨虧損4,136,555美元，經非現金支出調整後，總額為1,436,127美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的淨現金1,874,062美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為358,490美元和248,889美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括與購買不動產和設備相關的298,490美元和用於收購無形資產的60,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金與為227,538美元的設備存款以及購買的21,351美元的不動產和設備有關。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為19.7萬美元和92,754美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金來自200萬美元的預付預付負債的收益減去3萬美元預付預付負債的發行成本。在此期間的融資活動提供的現金
25
目錄
截至2022年3月31日的三個月應歸因於行使認股權證的收益為87,679美元，行使期權的收益為5,075美元。
我們流動負債的未來現金需求包括應付賬款和應計支出的3,653,967美元以及運營租賃項下未來付款的269,967美元。該公司還承諾花費100萬美元用於資產購買協議，花費1,006,934美元用於自動化設備的資本支出，82.5萬美元與贊助協議相關的支出，以及441,192美元用於研發。長期負債所需現金為39 427美元，用於支付租金。公司打算從其當前的現金餘額、SEPA 的收益和未來的收入中滿足這些現金需求。
從歷史上看，我們的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），我們有責任評估條件和/或事件是否使我們對未來財務義務的履行能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後的一年內到期。上述情況表明，由於我們有經常出現淨虧損、經常在運營中使用現金和營運資金下降的歷史，因此人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。儘管有這些條件，我們在根據需要籌集資金方面仍有成功的記錄，並將繼續與一家提供資金渠道並將繼續支持我們的金融機構保持積極、持續的關係。
儘管無法保證我們會成功從約克維爾籌集額外資金，因為只要有未償還的預付預付款，他們就沒有義務預付資金，但約克維爾表示，在大多數情況下，經雙方同意，他們將繼續提供財務支持。在償還預付預付款負債後，公司將利用其能力從SEPA下剩餘的3300萬美元中提取。
綜上所述，我們認為我們有足夠的流動性和獲得未來資本的機會，可以在財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續經營企業，而且我們的上述計劃緩解了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的任何潛在實質性懷疑。截至2023年5月5日，我們的現金餘額約為400萬美元。
我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的，這些原則認為我們繼續是一家持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的簡明合併財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定代表可變現或結算價值。
資產負債表外安排
我們與任何其他實體之間沒有任何資產負債表外安排，這些安排對財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或有合理可能產生當前或未來影響。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算的描述，請參閲我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第7項中的關鍵會計估算。自10-K表格提交以來，這些重要的會計估算沒有發生任何變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明的摘要，請參閲本季度報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註2——重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
在截至2021年12月31日的年度中，我們的管理層發現財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年3月31日，該漏洞仍然存在。我們沒有設計或維持有效的控制措施，以確保對電子支付（電匯、電子轉賬、ACH 和信用卡支付）進行獨立審查和批准。我們目前正在實施一項詳細計劃，以修復重大弱點，包括制定和維護圍繞電子支付流程的預防性控制措施，以確保適當的職責分離。
財務報告內部控制的變化
2023 年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有侷限性
管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
第 1A 項中討論的風險因素沒有實質性變化。我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
正如先前報道的那樣，作為對他擔任總裁兼首席運營官的補償，基思·科克倫獲得了我們2,000,000股普通股，但須分四（4）次等額的年度歸屬分期付款，第一期於2023年3月1日歸屬。2023年3月31日，自2023年3月1日起，我們扣留和取消了17.5萬股普通股，以支付與32.5萬股淨結算相關的總額為229,249美元的工資税預扣和匯款義務。扣留和取消17.5萬股股票代表股票以每股1.31美元的價格退出，這是我們在股票取消生效日期2023年3月1日之前的交易日普通股的每股收盤價。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品、財務報表附表
展覽沒有。 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。* |
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31.2 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。* |
|
|
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32.1 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。** |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例* |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構* |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算* |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義* |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤* |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿* |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）* |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·莫 |
|
| 邁克爾·莫 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 肖恩·坎特 |
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| 肖恩·坎特 |
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| 首席財務官 |
|
| （首席財務和會計官） |
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