skin-20230331
2023Q1假的--12-31000181809300018180932023-01-012023-03-3100018180932023-05-05xbrli: 股票00018180932023-03-31iso421:USD00018180932022-12-31iso421:USDxbrli: 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成員2022-12-310001818093皮膚：折舊不動產工廠和設備成員2023-03-310001818093皮膚：折舊不動產工廠和設備成員2022-12-310001818093US-GAAP：在建會員2023-03-310001818093US-GAAP：在建會員2022-12-310001818093US-GAAP：發達技術權利會員2023-03-310001818093SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：發達技術權利會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001818093SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：商標會員2023-03-310001818093US-GAAP：商標會員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-03-310001818093US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001818093US-GAAP：非競爭協議成員2023-01-012023-03-310001818093美國通用會計準則：專利會員2023-03-310001818093SRT: 最低成員美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-03-310001818093美國通用會計準則：專利會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001818093SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001818093SRT: 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年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-140001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-142021-09-140001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001818093美國公認會計準則：CalloPtion會員2021-09-092021-09-090001818093US-GAAP：員工股票會員2023-03-310001818093US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001818093US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-03-310001818093US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001818093皮膚：加利福尼亞案和德克薩斯州針對 agelessSerumsLLC 成員的案件2022-09-0700018180932021-05-042021-05-04皮膚:需求0001818093皮膚：Vesper Founders會員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：Vesper Founders會員2021-05-04皮膚：交易日0001818093皮膚：私募認股權證會員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：lcpedgehold Collc 會員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員2016-12-012016-12-010001818093SRT: 最低成員皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員2016-12-012016-12-010001818093皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員SRT: 最大成員2016-12-012016-12-010001818093皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-03-310001818093皮膚：管理服務協議財務和管理諮詢服務成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001818093SRT: 附屬機構身份會員皮膚：Miami Beachoffice reimbursement Expense 會員2023-01-012023-03-310001818093SRT: 附屬機構身份會員皮膚：Miami Beachoffice reimbursement Expense 會員2022-01-012022-03-31皮膚:投票0001818093US-GAAP：普通階級成員2022-09-2600018180932022-11-09皮膚:程序00018180932022-09-270001818093US-GAAP：普通階級成員皮膚：加速股份回購會員2022-11-090001818093皮膚：加速股份回購會員2022-09-272022-09-270001818093皮膚：加速股份回購會員2022-11-092022-11-090001818093SRT: 場景預測成員皮膚：加速股份回購會員2023-04-012023-06-300001818093SRT: 重述調整成員2021-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 
在從 __________ 到... 的過渡期內 __________.
委員會檔案編號： 001-39565 
美容健康公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1908962
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
春街 2165 號
長灘, 加州90806
(800) 603-4996
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元皮膚
這個 斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年5月5日，有 132,652,184A類普通股，已發行和流通每股面值0.0001美元。



美容健康公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄

頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
4
股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
第 3 項。
優先證券違約
26
第 4 項。
礦山安全披露
26
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
27
簽名


2


美容健康公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$532,282$568,197
應收賬款，扣除估計信貸損失備抵金3,802和 $2,929分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
70,79576,494
庫存 122,081109,656
應收所得税 1,6251,280
預付費用和其他流動資產21,74926,331
流動資產總額748,532781,958
財產和設備，淨額18,36018,184
使用權資產，淨額15,59015,637
無形資產，淨額 70,83546,386
善意125,175124,593
遞延所得税資產，淨額831815
其他資產 15,63014,193
總資產$994,953$1,001,766
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$34,330$30,335
應計工資相關費用18,72221,677
其他應計費用13,14915,183
租賃負債，當前4,9104,958
應繳所得税1,219962
流動負債總額 72,33073,115
租賃負債，非流動12,26712,689
遞延所得税負債，淨額 2,9412,011
認股證負債 24,55015,473
可轉換優先票據，淨額735,201734,143
負債總額847,289837,431
承諾（附註10）
股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 320,000,000授權股份； 132,626,954和 132,214,695分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
14 14 
額外的實收資本 555,046 550,320 
累計其他綜合虧損(3,642)(4,530)
累計赤字(403,754)(381,469)
股東權益總額147,664 164,335 
負債和股東權益$994,953 $1,001,766 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3

美容健康公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20232022
淨銷售額$86,278 $75,415 
銷售成本32,174 24,530 
毛利54,104 50,885 
運營費用：
銷售和營銷38,699 36,407 
研究和開發2,336 2,230 
一般和行政30,379 26,261 
運營費用總額71,414 64,898 
運營損失
(17,310)(14,013)
利息支出，淨額3,417 3,400 
利息收入(4,315)3 
其他（收入）支出，淨額 (418)934 
認股權證負債公允價值的變化9,076 (52,052)
外幣交易虧損（收益），淨額877 (368)
所得税準備金前（虧損）收入
(25,947)34,070 
所得税（福利）支出(3,662)2,615 
淨（虧損）收入
$(22,285)$31,455 
扣除税後的綜合（虧損）收益：
外幣折算調整888 (145)
綜合（虧損）收入
$(21,397)$31,310
每股淨（虧損）收益
基本
$(0.17)$0.21
稀釋$(0.17)$(0.13)
已發行普通股加權平均值
基本
132,420,762 150,598,105 
稀釋132,420,762 152,711,698 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4

美容健康公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日150,598,047 $16 $722,250 $(1,257)$(422,975)$298,034 
淨收入— — — — 31,455 31,455 
根據股權補償計劃發行普通股5,184 — — — — — 
基於股份的薪酬— — 7,049 — — 7,049 
外幣折算調整— — — (145)— (145)
餘額，2022 年 3 月 31 日150,603,231 $16 $729,299 $(1,402)$(391,520)$336,393 

餘額，2022 年 12 月 31 日132,214,695 $14 $550,320 $(4,530)$(381,469)$164,335 
淨虧損— — — — (22,285)(22,285)
根據股權補償計劃發行普通股473,049 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(170,415)— (2,195)— — (2,195)
發行與員工股票購買計劃有關的普通股— — 2,034 — — 2,034 
基於股份的薪酬— — 3,577 — — 3,577 
與資產收購有關的普通股109,625 — 1,310 — — 1,310 
外幣折算調整— — — 888 — 888 
餘額，2023 年 3 月 31 日132,626,954 $14 $555,046 $(3,642)$(403,754)$147,664 


隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。





5

美容健康公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入 $(22,285)$31,455 
為核對淨（虧損）收入與經營活動淨現金而進行的調整
財產和設備的折舊1,834 1,416 
估計信貸損失準備金1,093 229 
無形資產的攤銷3,874 3,578 
其他資產的攤銷548 135 
債務發行成本的攤銷1,058 1,057 
庫存減記3,337 668 
基於股份的薪酬3,577 7,049 
遞延所得税(279)— 
認股權證負債公允價值調整的變動9,076 (52,052)
其他，淨額1,511 1,516 
運營資產和負債的變化：
應收賬款4,793 (14,152)
庫存(15,771)(11,491)
預付費用、其他流動資產和應收所得税(203)1,290 
應付賬款、應計費用和應付所得税(3,085)(6,639)
其他，淨額(2,088)(2,530)
用於經營活動的淨現金(13,010)(38,471)
用於投資活動的現金流：
為無形資產支付的現金(2,450)(276)
為財產和設備支付的現金(2,319)(3,149)
為資產收購支付的現金(16,915)— 
用於投資活動的淨現金(21,684)(3,425)
來自融資活動的現金流：
繳納既得股票獎勵的預扣税(2,195)— 
支付與收購相關的或有對價— (783)
用於融資活動的淨現金(2,195)(783)
現金和現金等價物的淨減少(36,889)(42,679)
外幣折算對現金的影響974 30 
現金和現金等價物，期初568,197 901,886 
現金和現金等價物，期末$532,282 $859,237 



6



美容健康公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1 — 業務描述

Beauty Health Company（“公司”）是一家全球性類別創建公司，提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售/美學技術和產品。該公司的品牌是先驅者：水潤換膚術領域的Hydrafacial；微針領域的SkinTylus；以及頭皮健康領域的Keravive。公司攜手其強大的美容師、合作伙伴和消費者社區，為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化的皮膚健康。

歷史信息

該公司（又名Vesper Healthcare Acquisition Corp.）於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。2021 年 5 月 4 日，我們根據 Vesper Healthcare 收購公司（“Vesper Healthcare”）、Hydrate Merger Sub I, Inc.（“合併子公司 I”）、Hydrafare Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）、Hydrafacial LLC 的間接母公司 LCP Edge 中級公司，即 2020 年 12 月 8 日的特定協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併 Edge Systems LLC（“Hydrafacial”）和 LCP Edge Holdco, LLC（“LCP” 或 “前母公司”），以及作為股東代表的 “股東”代表”）（“合併協議”），其中規定：（a）將Merger Sub I與Hydrafacial合併併入Hydrafacial，Hydrafacial繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），以及（b）在第一次合併後立即與第一次合併相同的整體交易的一部分，Hydrafacial與Merger Sub II的合併和合並Sub II的合併，Merger Sub II繼續作為倖存實體（“第二次合併”）以及，連同第一次合併，“合併”，以及合併所設想的其他交易協議，“業務合併”）。由於第一次合併，公司擁有 100Hydrafacial已發行普通股的百分比以及Hydrafacial的每股普通股和優先股被取消並轉換為獲得與合併相關的部分應付對價的權利。由於第二次合併，公司擁有 100Merger Sub II 中未償權益的百分比。在業務合併的完成方面，公司直接或間接擁有 100截至第一次合併生效前，Hydrafacial及其子公司和Hydrafacial的股東（“Hydrafacial股東”）的股票百分比持有公司A類普通股的一部分，面值美元0.0001每股（“A類普通股”）.

演示基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據10-Q表的指示和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。這些報表反映了所有正常和經常性的調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司在所列臨時期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

這些中期財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含或作為附錄的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

在公司發佈截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後，公司發現了與抵消公司間庫存利潤有關的上期錯誤陳述。儘管公司得出結論，這些錯誤陳述無論是個人還是總體上都不是重大的，但公司選擇修改其先前發佈的合併財務報表，以糾正這些錯誤陳述。

由於這些錯誤陳述影響了2020至2022財年，截至2022年12月31日，庫存被誇大了美元6.8百萬美元，累計赤字少報了美元7.1百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，商品銷售成本被低估了美元1.1百萬。

7


先前發佈的未經審計的合併財務報表的修訂載於隨附的未經審計的合併財務報表和相關披露。更多詳情，請參閲附註 15-非重大錯誤陳述修訂版。

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

注意事項 2 — 收入

該公司通過製造和銷售清潔、提取和保濕皮膚的Hydrafacial輸送系統（“輸送系統”）來創收。在銷售交付系統的同時，公司還銷售其相關的血清、溶液、貼士和消耗品（統稱為 “消耗品”）。原裝消耗品由公司（和授權零售商）獨家出售，可與購買交付系統分開購買。對於交付系統和消耗品，收入均在向客户移交控制權後予以確認，通常在裝運時進行。

公司在以下基礎上管理其業務 一運營部門和 一可報告的區段。因此，作為首席執行官的首席運營決策者審查合併提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。

在所示期間，按主要產品線分列的公司收入包括以下內容：
截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
淨銷售額
交付系統
$45,353 $41,647 
消耗品40,925 33,768 
淨銷售總額$86,278 $75,415 

在所示期間，按地理區域劃分的淨銷售額如下：
截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
美洲$52,978 $44,606 
亞太地區13,620 12,901 
歐洲、中東和非洲19,680 17,908 
淨銷售總額$86,278 $75,415 



注意事項 3 — 資產負債表組成部分

截至所示期限，庫存包括以下內容：

（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
原材料$40,032 $38,373 
成品82,049 71,283 
庫存總額 $122,081 $109,656 

截至所示期間，與工資相關的應計費用包括以下內容：

8


（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
應計補償$4,000 $4,154 
應計工資税2,027 1,357 
應計權益4,869 5,643 
應計銷售佣金7,826 10,523 
與工資相關的應計費用總額$18,722 $21,677 

截至所示期間，其他應計費用包括以下費用：

（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
應付銷售税和增值税$5,101 $4,904 
特許權使用費負債3,543 2,348 
應計利息— 2,344 
應付票據到期賣方 — 1,819 
其他4,505 3,768 
其他應計費用總額$13,149 $15,183 

注意事項 4 — 公允價值測量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

截至2023年3月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$475,326 $— $— $475,326 
負債
認股權證責任——私募認股權證$— $24,550 $— $24,550 

截至2022年12月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$513,009 $— $— $513,009 
負債
認股權證責任——私募認股權證$— $— $15,473 $15,473 


9


2020年10月，為了完成Vesper Healthcare的首次公開募股，公司發佈了 9,333,333以美元購買公司A類普通股的認股權證11.50每股（“私募認股權證”），轉讓給BLS Investor Group LLC。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有大約 7百萬份未兑現的私募認股權證。截至2023年3月31日，私募認股權證的公允價值是使用其贖回價值確定的，因為如果公司A類普通股的參考價值（定義為）介於美元之間，則認股權證有待贖回10.00和 $18.00每股。截至2022年12月31日，私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。






注意事項 5 — 財產和設備，淨額

截至所述期間，財產和設備包括以下內容：
（以千計）
有用壽命
（年）
2023年3月31日2022年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$5,914$5,364 
計算機和設備
3-5
5,1904,901 
機械和設備
2-5
7,4356,427 
汽車和卡車5174161 
工具5582638 
租賃權改進
剩餘租約的較短者
短期或估計使用壽命
12,59611,812 
財產和設備共計 31,89129,303 
減去：累計折舊和攤銷(14,199)(12,494)
在建工程 6681,375 
財產和設備，淨額$18,360$18,184


注意事項 6 — 商譽和無形資產，淨額

截至2023年3月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$92,616 $(56,828)$35,788 
3-10
客户關係18,425 (8,563)9,862 
5-10
商標11,395 (4,289)7,106 15
資本化軟件12,285 (2,022)10,263 
3-5
競業禁止協議5,861 (470)5,391 3
專利2,832 (407)2,425 
3-19
無形資產總額$143,414 $(72,579)$70,835 
10



截至2022年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$73,188 $(54,422)$18,766 
3-8
客户關係18,089 (7,602)10,487 
5-10
商標10,907 (4,119)6,788 15
資本化軟件9,620 (1,507)8,113 
3-5
競業禁止協議776 (395)381 3
專利2,226 (375)1,851 
3-19
無形資產總額$114,806 $(68,420)$46,386 

截至2023年3月31日的三個月中，商譽賬面價值的變化如下：

（以千計）
2022年12月31日$124,593 
外幣折算影響582 
2023年3月31日$125,175 

2023 年 2 月，公司收購了 Esthetic Medical Inc. 的所有已發行股份，以換取 (i) 現金支付11.8百萬和 (ii) 109,625公司 A 類普通股的股份 ($1.3百萬）。此外，賣家有權獲得最多額外的 $3.2根據購買協議中規定的某些條件的滿足情況獲得的或有對價百萬美元，其中 $1.9截至收購之日，被認為可能達到百萬美元.適用的税收指導用於應用同步方程法以增量方式分配美元4.6百萬美元等於超過購買價格的無形資產的賬面價值。公司將這筆交易視為資產收購，並分配了幾乎所有的收購價格和税基差額，總額為美元19.9百萬轉為無形資產，主要與發達技術有關。

此外，2023年3月，公司收購了Anacapa Aesthetics LLC的資產，並確認了約美元5數百萬的無形資產，主要與非競爭協議有關。

注意事項 7 — 長期債務

經修訂和重述的信貸額度

2022年11月14日，公司作為加州有限責任公司Hydrafacial（前身為Edge Systems LLC）的繼任者，與北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能會不時進一步修改、重述、補充或修改 “信貸協議”）。信貸協議規定了 $50百萬循環信貸額度，到期日為2027年11月14日。此外，公司有能力不時增加循環承諾或簽訂一筆或多筆定期貸款，總金額不超過美元50百萬，視收到貸款人承諾和某些先決條件而定。截至 2023年3月31日 信貸協議仍未起草而且有 不循環信貸額度下的未清餘額。

信貸協議包含各種限制性條款，但有某些例外情況，包括對信貸協議的限制e 公司的 a承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任的能力、進行某些限制性付款、在指導方針和限度內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或做出某些根本性變更的能力，以及維持某些財務契約的能力，包括維持不超過某些財務契約的能力，包括維持槓桿比率不大於 3.00到 1.00 並保持不低於 1.00 的固定費用覆蓋率 1.15到 1.00。截至2023年3月31日，公司遵守了信貸協議的所有限制性和財務契約。

11


可轉換優先票據

2021 年 9 月 14 日，公司共發行了美元750其本金為百萬美元 1.25% 2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年9月14日的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買期權，以便在一段時間內結算 13自票據首次發行之日起（含該日期）的天數，最多可額外發行 $100百萬本金的票據。2021年9月14日發行的票據包括美元100根據初始購買者全面行使該期權而發行的票據的本金為百萬美元。

以下是公司截至2023年3月31日的票據摘要：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
1.252026 年到期的可轉換票據百分比
$750,000 $750,000 
未攤銷的發行成本(14,799)(15,857)
淨賬面價值$735,201 $734,143 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據的估計公允價值約為美元624百萬和美元567分別是百萬。票據的估計公允價值是根據票據在2023年3月31日和2022年12月31日的實際出價確定的，在公允價值層次結構中被歸類為2級。

通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司簽訂了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易一起稱為 “上限看漲期權交易”）。上限看漲交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股總數，並視情況而定，預計將減少票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後票據本金的任何現金支付，但須視情況而定，此類減少和/或抵消受上限上限看漲交易的。上限看漲交易的上限價格最初為美元47.94，這意味着溢價為 100比2021年9月9日上次公佈的公司普通股銷售價格高出百分比。上限看漲交易的成本為 $90.2百萬。

上限看漲期權交易是公司與適用的期權交易對手之間的單獨交易，不屬於票據條款，也不影響任何持有人在票據或契約下的權利。票據持有人對上限看漲交易沒有任何權利。

注意 8— 所得税

截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為美元3.7百萬。截至2022年3月31日的三個月的所得税支出為美元2.6百萬。

截至2023年3月31日的三個月的有效税率為 14.1％，低於聯邦法定税率21.0％，這主要是由於認股權證負債重估以及對各種不可扣除的官員薪酬和膳食和娛樂費用的調整將賬面收入排除在應納税所得額之外。

截至2022年3月31日的三個月的有效税率為 7.7％，低於聯邦法定税率21.0％，這主要是由於預測的虧損經各種不可扣除的費用進行了調整，這些費用主要來自認股權證負債的重估、官員薪酬的限制以及膳食和娛樂。

該公司已在美國和新加坡為其剩餘的部分遞延所得税資產設立了估值補貼，因為某些遞延所得税資產很可能無法變現。在確定遞延所得税資產是否可以變現時，公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延所得税資產的應納税臨時差額的存在。
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此外，公司採用ASC 740，這是一項解決所得税不確定性會計的會計準則，規定了財務報表中對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認、計量和分類規則。該公司的未確認税收優惠總額為美元0.9百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日簽署成為法律，為某些行業提供税收優惠，對某些大公司的賬面收入徵收15％的最低税，對股票回購徵收1％的消費税。對於2022年12月31日之後發生的某些股票回購，公司可能需要繳納新的消費税。公司預計，《降低通貨膨脹法》不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 9 — 基於股份的支付

公司有各種股票薪酬計劃，在公司2022年10-K表年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註13——基於股權的薪酬” 中有更全面的描述。根據美容健康公司2021年激勵獎勵計劃，公司可以向符合條件的服務提供商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他股票或現金獎勵。此外，公司為位於美國的員工維持員工股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工最多可以獲得 10他們扣留的收入的百分比用於在某些購買日期購買公司A類普通股，但須遵守某些最高限額。

股票薪酬支出主要記錄在銷售和營銷費用以及一般和管理費用中，在所示期間如下：

截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
股票期權$1,257 $3,219 
限制性庫存單位3,416 2,515 
基於績效的限制性股票單位(1,194)1,201 
員工股票購買計劃98 114 
$3,577 $7,049 

截至2023年3月31日，與未歸屬股份薪酬相關的未確認薪酬支出總額為美元75.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.27年份。


注意事項 10 — 承付款和或有開支

永恆

2020年10月21日，Hydrafacial向美國加利福尼亞中區西區地方法院對Ageless Serums LLC（“Ageless”）提起訴訟，標題是 Edge 系統有限責任公司訴 Ageless Serums，案例編號 2:20-cv-09669-fmo-PVC（“加利福尼亞案”），涉及共同商標侵權、虛假原產地標記、誘發違約、侵權干涉合同關係和不公平競爭。Hydrafacial在投訴中聲稱，Ageless正在向Hydrafacial客户出售其血清，並故意鼓勵這些客户將此類客户提供的治療推向市場，例如 “Hydrafacial Teraments”，這違反了客户與Hydrafacial的許可協議，並且Ageless不當銷售其產品以用作Hydrafacial治療的一部分。Hydrafacial正在尋求金錢賠償和禁令救濟。此外，2020年12月22日，Hydrafacial向美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分院對Ageless提起訴訟，標題是 Edge 系統有限責任公司訴 Ageless Serums，案例編號 4:20-cv 04335（“德克薩斯案”），指控侵犯了Hydrafacial的六項專利。Hydrafacial正在尋求金錢賠償和禁令救濟。Ageless最終在兩起訴訟中都回答並提出了反訴。2022 年 5 月 5 日，Ageless 向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分院（“休斯敦破產法院”）提交了第 11 章破產申請，加利福尼亞案和德克薩斯州案被擱置。2022 年 9 月 7 日，Hydrafacial 提交了索賠證明，聲稱是 $12.7因加利福尼亞案和德克薩斯州案中指控的索賠而產生的數百萬份普通無擔保損害索賠。2023 年 1 月 4 日，Hydrafacial 對確認債務人第五章重組計劃和支持摘要提出了異議。2023年3月8日，雙方進行了調解討論，試圖解決加利福尼亞案和德克薩斯州案中指控的索賠。調解期間，雙方就所有索賠達成了暫定和解協議。但是，條款和
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雙方仍在就暫定和解協議的條件進行談判，任何此類和解都必須得到休斯敦破產法院的批准。

如果雙方無法就所有索賠達成最終和解協議和/或休斯敦破產法院不批准此類最終和解協議，Hydrafacial計劃繼續積極追究其對Ageless的索賠。

cartessa

2020 年 12 月 14 日，Hydrafacial 向美國紐約東區地方法院（“紐約法院”）對 Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）提起訴訟，標題是Edge Systems LLC 訴 Cartessa At，案例編號 1:20-cv-6082，涉及因Cartessa出售一種據稱侵犯Hydrafacial在其設備上的五項專利的交付系統而引起的專利侵權行為。截至本報告發布之日，雙方正在等待紐約法院對即決判決動議的裁決，在此之後，紐約法院將在必要時確定審判日期。

Hydrafacial正在尋求金錢賠償和禁令救濟，並計劃大力向Cartessa提出索賠。

注意事項 11 — 關聯方交易
註冊權協議

隨着業務合併的完成，公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC（“贊助商”）和Hydrafacial股東簽訂了某些經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。

根據註冊權協議的條款，(i) 保薦人或 Hydrafacial 股東（統稱 “限制性股東”）持有或此後被限制性股東收購的公司 A 類普通股或任何其他股權證券（包括私募認股權證，包括行使任何其他股權證券時發行或發行的A類普通股）的任何已發行股份（包括髮行的 A 類普通股的股票的轉換 11,500,000保薦人擁有並轉換為與業務合併和行使任何私募認股權證相關的A類普通股（“創始人股份”）的B類普通股（“創始人股”）和作為收益股發行給Hydrafacial股東的A類普通股，以及（ii）公司通過股票分紅或股票就任何此類普通股發行或發行的任何其他股權證券拆分或與股份合併、資本重組、合併、合併有關或其他重組或其他重組將有權獲得登記權.

註冊權協議規定，公司將在 60在業務合併完成幾天後，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份上架登記聲明，登記限制性股東持有的普通股的轉售，並將盡最大努力在提交該註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效，但無論如何不得遲於 60申請截止日期之後的幾天。該公司於 2021 年 7 月 19 日提交了此類註冊聲明，並於 2021 年 7 月 26 日被美國證券交易委員會宣佈生效。Hydrafacial 股東有權總共補不超過 二要求公司註冊這些方持有的普通股的註冊要求，但不包括簡短的要求。此外，限制性股東擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明有關的費用。公司和限制性股東在註冊權協議中同意，為根據註冊權協議條款進行的任何普通股發行提供慣例賠償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制公司首次公開募股中向其發行的證券的轉讓，(i) 就創始人股份而言，這是 一年在業務合併完成後，除非（A）普通股的收盤價等於或超過美元12.00每股為 20天無一失 30-交易日時段至少開始 150在業務合併完成幾天後或 (B) 公司完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；(ii) 就私募認股權證和私募認股權證所依據的相應A類普通股而言，是 30在業務合併完成後的幾天內。在遵守註冊權協議中的條款和條件的前提下，贊助商及其允許的受讓人也必須不要轉讓其私人財產
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配售認股權證（定義見註冊權協議）或行使配售權證時可發行的普通股 30收盤後的幾天。

投資者權利協議

隨着業務合併的完成，公司與LCP Edge Holdco, LLC（“LCP”）於2021年5月4日簽訂了該特定投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，LCP有權指定多名董事供任命或選舉進入公司董事會，具體如下：(i) 只要LCP至少持有一名董事 10已發行A類普通股的百分比，（ii）只要LCP至少持有兩名董事 15已發行A類普通股的百分比，以及（iii）在LCP至少持有三名董事期間 40已發行A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要 LCP 至少持有 10佔已發行A類普通股的百分比，LCP將有權在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中派出至少一名指定人員。

經修訂和重述的管理服務協議

Hydrafacial 於 2016 年 12 月 1 日與 Linden Capital Partners III LP（“Linden Capital Partners III”）和 DW Management Services, L.L.C.（“DW Management Services”）簽訂了2016年12月1日的管理服務協議，根據該協議，雙方將收取 (a) 美元中較大者的季度監控費125,000和 (b) 1.25%過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤乘以（x）截至該日DW Healthcare Partners IV (B), L.P.（“DWHP 投資者”）投資者投資於LCP和/或其子公司的總資本除以（y）（i）DWHP Investors投資於LCP和/或其子公司的總資本加上（ii）Linden投資的總資本的商數截至付款之日，Capital Partners III加入了LCP和/或其子公司。此外，管理服務協議還規定了與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業或剝離任何部門、業務以及產品或物質資產有關的服務相關的其他費用。費用各不相同 1%和 2%的相關交易金額。業務合併完成後，Linden Capital Partners III還收到了交易費。

關於業務合併的完成，2021年5月4日，公司及其子公司Edge Systems LLC和Linden Manager III LP（“Linden Manager”）的普通合夥人Linden Capital III LLC簽訂了經修訂和重述的管理服務協議（“林登管理服務協議”），根據該協議，林登經理可以繼續應公司要求提供與合併和收購有關的諮詢服務為了 一年遵循業務合併。作為此類服務的對價，公司將支付一筆費用，等於 1在任何此類交易完成後，向林登經理支付收購目標的企業價值的百分比（”1% 費用”)。公司還同意向Linden Manager償還與此類諮詢服務有關的某些費用。但是，根據林登管理服務協議，公司有義務支付 1% 費用已過期 十二個月在 2022 年 5 月 4 日完成業務合併之後。

Hydrafacial 記錄的0.2在截至2022年3月31日的三個月中，與管理服務費用相關的百萬筆費用。曾經有 不截至2023年3月31日的三個月的管理費。關於業務合併的完成，$21.0向前父母支付了數百萬美元的交易費。這些金額包含在公司綜合收益（虧損）合併報表中的一般和管理費用中。

邁阿密海灘辦公室

公司在佛羅裏達州邁阿密海灘設有辦事處（“邁阿密海灘辦公室”），根據該辦事處，公司按月向公司董事長擁有的實體償還款項，該實體向公司的員工和關聯公司提供此類辦公室。這處房產的支出是 不截至2023年3月31日的三個月的材料。 沒有此類費用在截至2022年3月31日的三個月中存在。

截至2023年3月，公司不再維護邁阿密海灘辦公室。
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注意事項 12- 股東權益

普通股

公司有權發行 320,000,000A 類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 132,626,954和 132,214,695分別是已發行和流通的A類普通股。公司尚未申報或支付其A類普通股的任何股息。

普通股回購

2022 年 9 月 26 日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購 $200其已發行A類普通股的百萬股。在股票回購計劃下，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下協商交易或加速股票回購計劃。

該公司簽訂了 二分別於2022年9月27日和2022年11月9日與一家金融機構達成加速股票回購協議，回購總額為美元200百萬股 A 類普通股。根據2022年9月27日的加速股票回購協議，公司回購了大約 9.3百萬股售價 $100百萬。根據2022年11月9日的加速股票回購協議，公司支付了美元100百萬，收到的初始交付量約為 9.5百萬股，代表 80付款金額的百分比除以公司當天的收盤價。在2023年第二季度，公司支付了約美元2.2百萬美元作為2022年11月9日加速股票回購協議的最終結算，該協議基於回購期內公司A類普通股的平均每日交易量加權平均價格，減去商定的折扣。
優先股

公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

注意事項 13 — 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益

下表列出了所述期間基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法如下：
截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股金額除外）20232022
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入——基本
$(22,285)$31,455 
減去：私募認股權證的收入— (52,052)
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄$(22,285)$(20,597)
加權平均已發行普通股——基本
132,420,762 150,598,105 
攤薄型股票的影響：
私募認股權證— 2,113,593 
已發行普通股的加權平均值——攤薄132,420,762 152,711,698 
每股基本淨（虧損）收益：$(0.17)$0.21 
攤薄後的每股淨（虧損）收益$(0.17)$(0.13)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所有與股票獎勵和可轉換票據相關的已發行股票都被排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將具有抗攤薄作用。在截至2023年3月31日的三個月中，私募認股權證被排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有抗攤薄作用。

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注意事項 14 — 新的會計公告

本10-Q表格中未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用於公司，要麼預計不會對公司產生重大影響。

注十五 — 非重大錯誤陳述的修訂

正如附註1——業務描述中所披露的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，在公司發佈截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告之後，公司發現了與抵消公司間庫存利潤有關的錯誤陳述。儘管公司得出結論，這些錯誤陳述無論是個人還是總體上都不是重大的，但公司選擇修改其先前發佈的合併財務報表，以糾正這些錯誤陳述。下表詳細説明瞭對附註3——資產負債表組成部分和附註13——歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益中隨附的未經審計的合併資產負債表、合併綜合收益（虧損）表和合並現金流量表及相關披露的修訂。截至2021年12月31日，累計赤字被低估了美元4.3百萬美元，因此，先前報告的股東權益為美元302.3百萬已修改為 $298.0百萬。合併股東權益表沒有其他變化，這些變化未反映在合併資產負債表和合並綜合收益（虧損）表中，詳見下表。

截至2022年12月31日
簡明合併資產負債表（以千計）如先前報道的那樣調整經修訂
預付費用和其他流動資產 $26,698 $(367)$26,331 
庫存 $116,430 $(6,774)$109,656 
流動資產總額$789,099 $(7,141)$781,958 
總資產$1,008,907 $(7,141)$1,001,766 
累計赤字$(374,328)$(7,141)$(381,469)
股東權益總額$171,476 $(7,141)$164,335 
負債和股東權益$1,008,907 $(7,141)$1,001,766 


截至2022年3月31日的三個月
簡明綜合收益（虧損）表（千美元）如先前報道的那樣調整經修訂
銷售成本$23,478 $1,052 $24,530 
毛利$51,937 $(1,052)$50,885 
運營損失$(12,961)$(1,052)$(14,013)
所得税準備金前的收入$35,122 $(1,052)$34,070 
淨收入$32,507 $(1,052)$31,455 
綜合收入$32,362 $(1,052)$31,310 
每股淨收益-基本$0.22 $(0.01)$0.21 


截至2022年3月31日的三個月
簡明合併現金流量表（千美元）如先前報道的那樣調整經修訂
淨收入$32,507 $(1,052)$31,455 
運營資產和負債的變化：
庫存$(12,543)$1,052 $(11,491)


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在本季度報告中使用時，“估計”、“預計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“未來”、“提議” 等詞語以及這些詞語或類似表達（或此類詞語或表達的否定版本）的變體旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及標題為 “本申報的風險因素” 的部分以及我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

可能影響實際業績或結果的重要因素包括無法認識到業務合併的預期收益；與業務合併相關的成本；公司可用於還本付息的現金和債務違約風險；公司管理增長的能力；公司執行業務計劃的能力；涉及公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；公司可能受到其他不利影響經濟、商業和/或競爭因素；以及持續的 COVID-19 疫情或未來任何流行病、流行病或傳染病疫情對我們業務的影響。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “Hydrafacial”、“我們” 和 “我們的” 旨在指Beauty Health Company及其合併子公司的業務和運營。

公司概述

The Beauty Health Company 是一家全球性產品類別創建公司，提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑他們與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售/美學技術和產品。該公司的品牌是先驅者：水潤換膚術領域的Hydrafacial；微針領域的SkinTylus；以及頭皮健康領域的Keravive。公司攜手其強大的美容師、合作伙伴和消費者社區，為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化的皮膚健康。
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影響我們績效的因素

我們仍然關注可能對我們的業務產生重大影響的經濟和地緣政治狀況。面對這些不斷變化的條件，我們將繼續探索和實施風險緩解策略，並保持靈活適應不斷變化的環境。此類條件具有或可能具有全球影響，可能會以不可預測的方式影響我們業務的未來表現。

COVID-19 疫情的影響

COVID-19 疫情繼續擾亂我們、我們的供應商以及與我們有業務往來的其他公司的業務。儘管許多市場最近顯示出擺脱疫情的令人鼓舞的跡象，但我們開展業務的其他市場和地區，尤其是中國，已經頒佈了零星和/或零容忍的 COVID-19 政策，導致這些市場和地區內的門店長期關閉和旅行限制。儘管我們在重新開放的窗口期間表現強勁，但這些與COVID相關的限制繼續對我們提供商的消費者流量產生負面影響。

我們預計，COVID-19 將繼續造成間歇性門店關閉和供應鏈挑戰。我們意識到，這些趨勢可能會繼續影響復甦步伐，在所有地區終止 COVID-19 遏制措施並持續恢復正常的消費者流量之前，這種復甦可能是非線性的。我們目前預計，在短期內，隨着各地區面臨 COVID-19 的復甦和相關不確定性，任何遏制措施的放鬆和受影響經濟部門的復甦都將是漸進且不平衡的。因此，我們預計消費者支出習慣和消費者信心將繼續發生變化，導致未來的銷售和銷量趨勢呈非線性趨勢。

此外，COVID-19 疫情在多大程度上影響我們未來的業務將取決於我們無法可靠預測的許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；政府對某些疫情影響的行動；以及對經濟活動的影響，包括金融市場進一步不穩定的可能性。

通脹

在截至2023年3月31日的三個月中，我們經歷了通貨膨脹主要對原材料、運輸成本和勞動力成本增加的影響。我們目前預計通貨膨脹的影響將持續到2023年第二季度。為了抵消這些趨勢，我們計劃實施一系列緩解策略，其中可能包括提高我們的交付系統和消耗品的價格，和/或接受以美元和/或當地貨幣提供的收入（視情況而定）。但是，此類措施可能無法完全抵消對我們經營業績的影響。在更典型的業務條件恢復後，開發、生產、推出、支持和停產產品的經濟將繼續影響我們每個時期的銷售時機和經營業績。

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較

下表以美元和佔本期淨銷售額的百分比列出了我們的合併經營業績。我們對歷史業績的逐期比較不一定能預示未來可能出現的結果。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績數據來自本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不足。

對以下討論進行了修訂，以反映公司對先前發佈的合併財務報表的修訂，以糾正前一時期的錯誤陳述。公司得出結論，這些錯誤陳述，無論是單獨還是總體上都沒有導致其先前發佈的合併財務報表的重大錯報。有關修訂的更多信息包含在本10-Q表季度報告合併財務報表第1部分第1項附註1中。
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截至3月31日的三個月
（單位：百萬）2023佔淨銷售額的百分比2022佔淨銷售額的百分比
淨銷售額$86.3 100.0 %$75.4 100.0 %
銷售成本 32.2 37.3 %24.5 32.5 
毛利 54.1 62.7 %50.9 67.5 
運營費用
銷售和營銷38.7 44.9 36.4 48.3 
研究和開發2.3 2.7 2.2 3.0 
一般和行政30.4 35.2 26.3 34.8 
運營費用總額 71.4 82.8 64.9 86.1 
運營損失 (17.3)(20.1)(14.0)(18.6)
利息支出，淨額3.4 4.0 3.4 4.5 
利息收入(4.3)(5.0)— — 
其他（收入）支出，淨額(0.4)(0.5)0.9 1.2 
認股權證負債公允價值的變化9.1 10.5 (52.1)(69.0)
外幣交易虧損（收益），淨額0.9 1.0 (0.4)(0.5)
所得税準備金前的（虧損）收入(25.9)(30.1)34.1 45.2 
所得税（福利）支出 (3.7)(4.2)2.6 3.5 
淨（虧損）收入 $(22.3)(25.8)%$31.5 41.7 %
淨銷售額
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
淨銷售額
交付系統
$45.4 $41.6 $3.8 8.9%
消耗品40.9 33.8 7.1 21.2%
淨銷售總額$86.3 $75.4 $10.9 14.4%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的總淨銷售額增加了1,090萬美元，增長了14.4％。截至2023年3月31日的三個月中，總淨銷售額增長主要是由於美國消費品銷售的強勁。消耗品淨銷售額的增長主要歸因於在截至2023年3月31日的三個月中，交付系統的投放量以及相應的消耗品消費量增加。與去年在美國推出的Syndeo相比，Delivery Systems的淨銷售額有所增加。
銷售成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售成本 $32.2 $24.5 $7.7 31.2%
毛利$54.1 $50.9 $3.2 6.3%
毛利率62.7 %67.5 %
銷售成本增加了770萬美元，這得益於交付系統和消耗品銷量的增加。毛利率從截至2022年3月31日的三個月的67.5％下降至截至2023年3月31日的三個月的62.7％，這主要是由於對已停產和過時產品的收費。
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運營費用

銷售和營銷
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售和營銷$38.7 $36.4 $2.3 6.3 %
佔淨銷售額的百分比44.9 %48.3 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了230萬美元，增長了6.3％。增長主要是由包括銷售佣金支出在內的人事相關成本的增加所推動的。

研究和開發
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
研究和開發 $2.3 $2.2 $0.1 4.8 %
佔淨銷售額的百分比 2.7 %3.0 %

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的研發支出保持相對平穩。
一般和行政
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
一般和行政 $30.4 $26.3 $4.1 15.7 %
佔淨銷售額的百分比 35.2 %34.8 %

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了410萬美元，增長了15.7％。增長的主要原因是軟件支出（包括某些合同終止成本）和專業服務費（包括專利訴訟費用）的增加，但被招聘相關費用的減少部分抵消。
利息收入和認股權證負債公允價值的變化
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
利息收入(4.3)— $(4.3)N/M
認股權證負債公允價值的變化9.1 (52.1)$61.2 N/M
N/M-沒意義

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的利息收入增加了430萬美元，這主要是由於投資貨幣市場基金的利息收入增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，由於認股權證負債公允價值的變化，公司確認的支出為910萬美元，而截至2022年3月31日的三個月收入為5,210萬美元，這主要是由公司股價波動推動的。

流動性和資本資源

我們的主要資本來源由（i）經營活動產生的現金流，（ii）完成業務合併所得的淨收益，（iii）從票據（定義見下文）獲得的淨收益，以及（iv）行使公募和私募認股權證獲得的淨收益。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為5.323億美元。5,000萬美元的循環信貸額度也可用作資本來源。截至2023年3月31日，循環信貸額度仍未提取，沒有未清餘額。
21



我們的運營現金流主要來自交付系統和消耗品銷售的現金，主要由為產品和服務支付的現金、員工薪酬、付款處理和相關交易成本、運營租賃、營銷費用和長期債務的利息支付所抵消。從我們的客户和其他活動那裏收到的現金通常對應於我們的淨銷售額。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務。我們預計，在明年，我們將利用運營中的流動性和現金流為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可以隨時用於收購補充產品、服務或業務。此類潛在交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們無法向您保證，我們將能夠成功找到合適的收購候選人，完成收購，將收購的業務整合到我們目前的業務中，或者向新市場擴張。此外，如果有的話，我們無法保證在任何要求的時限內和商業上合理的條件下向我們提供額外資金。

根據我們的資本來源（包括完成業務合併所獲得的現金對價和通過發行票據獲得的現金），管理層認為我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月持續運營和債務的預期營運資金需求。但是，我們將繼續根據各種因素評估我們的資本支出需求，包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時間和金額、銷售和營銷活動的增長、新產品發佈的時機、國際擴張所需的投資、市場對公司產品和服務的持續接受程度、擴張以及整體經濟狀況。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或者獲得擴大的信貸額度來為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。此外，額外的債務融資將導致償債義務，而管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果將來需要這樣的額外資本，則無法保證我們能夠獲得此類資本，也無法保證這些資本的金額和條件是我們可以接受的。如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。但是，如果運營產生的現金流不足以繼續維持目前的運營水平，如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將對公司進行重組，以保護我們的業務，同時將支出維持在運營現金流範圍內。

經修訂和重述的信貸額度

2022年11月14日，公司作為加州有限責任公司Hydrafacial（前身為Edge Systems LLC）的繼任者，與北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能會不時進一步修改、重述、補充或修改 “信貸協議”）。信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸額度，到期日為2027年11月14日。此外，公司有能力不時增加循環承諾或簽訂一筆或多筆定期貸款，總額不超過5000萬美元，但須收到貸款人承諾和某些先決條件。截至2023年3月31日，信貸協議仍未簽訂，循環信貸額度下沒有未清餘額。

信貸協議包含各種限制性契約，但有某些例外情況，包括限制公司承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任、進行某些限制性付款、在指導方針和限額內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或做出某些根本性變更的能力，以及維持財務契約的能力，包括將槓桿率維持在零的要求大於 3.00 到 1.00，並保持不低於 1.15 到 1.00 的固定費用覆蓋率。截至2023年3月31日，公司遵守了信貸協議的所有限制性和財務契約。

22


可轉換優先票據

2021年9月14日，公司發行了2026年到期的1.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為7.5億美元。這些票據根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年9月14日的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買不超過1億美元票據本金的選擇權，以便在自票據首次發行之日起（包括票據發行之日）的13天內結算。2021年9月14日發行的票據包括根據初始購買者全面行使該期權而發行的1億美元票據本金。

通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司簽訂了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易一起稱為 “上限看漲期權交易”）。上限看漲交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股總數，並視情況而定，預計將減少票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後票據本金的任何現金支付，但須視情況而定，此類減少和/或抵消受上限上限看漲交易的。上限看漲交易的上限價格最初為47.94美元，比2021年9月9日上次公佈的公司普通股銷售價格高出100％。上限看漲交易的成本為9,020萬美元。

上限看漲期權交易是公司與適用的期權交易對手之間的單獨交易，不屬於票據條款，也不影響任何持有人在票據或契約下的權利。票據持有人對上限看漲交易沒有任何權利。

已知趨勢或不確定性

我們的大多數客户來自醫學、（皮膚科醫生和整形外科醫生）、美容師和美容零售行業。儘管迄今為止，我們還沒有看到整合導致收入大幅減少，但在經濟低迷時期，我們的行業有所整合。這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果該行業繼續進行整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

此外，關於時機、速度和從 COVID-19 疫情不利影響中恢復的不確定性在多大程度上影響了我們未來的業務將取決於我們無法可靠預測的許多因素，包括我們運營所在國家的進一步政府行動，例如中國是否制定了另一項零星和/或零容忍 COVID-19 政策，以及我們面臨的其他宏觀挑戰，以及任何政府行動對經濟的影響，包括衰退或金融的可能性市場不穩定。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續為我們的產品和服務支付能力產生不利影響。

因此，如果經濟和社會狀況或不確定性或波動程度惡化，或者前面描述的不利條件進一步延長，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售行業整合和裁員的影響。我們將繼續監控這些風險和其他可能影響我們業務的風險，以便我們能夠做出適當的應對。

23



現金流

下表彙總了我們的現金流量表中的活動。由於四捨五入，金額之和可能不一致。

截至3月31日的三個月
（百萬美元）20232022
期初的現金和現金等價物$568.2 $901.9 
經營活動：
淨（虧損）收入
(22.3)31.5 
非現金調整25.6 (36.4)
營運資金的變化(16.4)(33.5)
用於經營活動的淨現金流量(13.0)(38.5)
用於投資活動的淨現金流量(21.7)(3.4)
用於融資活動的淨現金流量 (2.2)(0.8)
現金和現金等價物的淨變化(36.9)(42.7)
外幣折算的影響1.0 — 
期末的現金和現金等價物$532.3 $859.2 

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,300萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,850萬美元。經營活動中使用的現金減少主要與營運資金使用減少以及本年度淨虧損和其他非現金調整的淨影響有關，後者主要受到私募認股權證公允價值變動的影響。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為340萬美元。用於投資活動的現金增加主要與以1,690萬美元收購Ethestic Medical Inc.和Anacapa Aesthetics LLC資產相關的現金支付有關。

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為220萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為80萬美元。用於融資活動的現金的增加主要與與既得股份付款獎勵的預扣税相關的付款有關。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益/赤字、收入、支出和相關披露金額。我們會持續重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所包含的我們的關鍵會計政策沒有變化。

最近的會計公告

參見本10-Q表季度報告的第一部分，第1項 “財務報表——合併財務報表附註14——新的會計公告”。

24

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與我們的業務相關的市場風險主要源於利率、外匯和通貨膨脹風險的變化。截至2022年12月31日的財年，我們的10-K表年度報告中沒有披露我們的市場風險發生重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據在公司管理層監督和參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的公司披露控制和程序自2023年3月31日起生效，為公司需要披露的信息提供了合理的保證根據 “交易法” 提交或提交的報告 (i) 已記錄在案,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

內部控制的固有侷限性

公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 段要求的管理層評估中發現的，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
25

第二部分— 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息以及第一部分 “第1A項” 中討論的風險因素。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。除下文所述外，我們之前在年度報告中披露的風險因素沒有重大更新或變化；但是，前提是我們目前未知或目前不重要的其他風險也可能損害我們的業務

我們在金融機構存放現金，餘額通常超過聯邦保險限額

我們的現金存放在我們認為質量很高的美國銀行機構的賬户中。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。儘管聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了兩家這樣的銀行機構，即硅谷銀行（“SVB”）和2023年3月12日的Signature Bank（“Signature”），但我們沒有任何SVB或Signature賬户，因此沒有遇到任何直接的損失風險。我們未來可能遇到的超過聯邦存款保險公司保險限額的類似銀行關係造成的個人或總體重大損失，都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能要求我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會暫時延遲向供應商和員工付款，並造成其他運營不便。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

2023年2月28日（“截止日期”），公司完成了公司先前在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的交易，該協議由公司間接全資子公司Lawrence Groop博士（“賣方”）於2023年2月27日由Edge Systems Intermediate, LLC（“買方”）簽訂的特定股票購買協議，Kristin Groop（“Groop 女士”）和由格魯普夫人全資擁有的 Esthetic Education, LLC。

在截止日期，買方從賣方手中收購了Esthetic Medical Inc.的所有已發行股份，以換取（i）1180萬美元的現金付款；以及（ii）109,625股公司A類普通股（“公司股份”）。

公司根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免，向賣方發行了公司股票。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年3月31日的季度中，公司或任何關聯購買者均未購買公司的股權證券。

第 3 項。優先證券違約。
沒有。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

26

第 5 項。其他信息。
沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
沒有。展品描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
隨函提交
2.1
Vesper Healthcare 收購公司、Hydrate Merger Sub I, Inc.、Hydrate Merger Sub II, LLC、LCP Edge 中間體公司和 LCP Edge Holdco, LLC 以股東代表的身份簽訂的協議和合並計劃，日期為 2020 年 12 月 8 日
8-K001-395652.12020年12月9日
2.2***
Lawrence Groop 博士、Kristin Groop、Ethetic Education, LLC 和 Edge Systems 中級有限責任公司之間的股票購買協議，日期為 2023 年 2 月 27 日
8-K001-395652.12023年2月28日
3.1
第二份經修訂和重述的美容健康公司註冊證書
8-K001-395653.12021年5月10日
3.2
經修訂和重述的美容健康公司章程
8-K001-395653.22021年5月10日
4.1
截至2021年9月14日，美容健康公司與美國銀行全國協會作為受託人簽訂的契約
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25％可轉換優先票據的證書表格（包含在附錄4.1的附錄A中）
8-K001-395654.22021年9月14日
10.1
美容健康公司高管遣散計劃的第一修正案
8-K001-3956510.12023年4月14日
10.2
2023 年 4 月 7 日與布拉德·豪瑟簽訂的晉升邀請信
8-K001-3956510.12023年4月19日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS**
內聯 XBRL 實例文檔
X
101.SCH**
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
X
101.LAB**
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
27

展覽索引
沒有。展品描述
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文件編號
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申報日期
隨函提交
101. PRE**
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
X
104**封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 附件中）
_______________
* 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。
** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中與XBRL相關的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何文件或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
*** 本附錄的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。

28

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美容健康公司
日期：2023年5月10日來自：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：
2023年5月10日
來自：/s/ Liyuan Woo
姓名：胡麗媛
標題：首席財務官
（首席會計官兼財務官）
29