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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年5月15日，有
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|
| 頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||||
第 1 項。 | 財務報表 | F-3 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年6月30日的簡明合併資產負債表 | F-3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-4 | |||
截至2023年3月31日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | F-5 | |||
截至2022年3月31日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | F-5 | |||
截至2023年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-7 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | ||
| ||||
第二部分-其他信息 | 34 | |||
| ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 34 | ||
第 6 項。 | 展品 | 35 | ||
簽名 | 36 | |||
F-2
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
運動圖像技術有限公司
簡明的合併資產負債表
（除股票和每股金額外，以千計）
3月31日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | （注一） | |||||
資產 |
|
| ||||
流動資產： |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | |
有價證券——當前 | — | | ||||
應收賬款，淨額 | |
| | |||
庫存，淨額 | |
| | |||
預付費用和其他 | |
| | |||
流動資產總額 | |
| | |||
長期資產： |
|
| ||||
有價證券——非流動 | — | | ||||
使用權資產 | | — | ||||
財產和設備，淨額 | |
| | |||
無形資產，淨值 | |
| | |||
善意 | |
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其他資產 | |
| | |||
長期資產總額 | |
| | |||
總資產 | $ | |
| $ | | |
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負債和股東權益 |
|
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流動負債： |
|
| ||||
應付賬款 | $ | |
| $ | | |
應計費用 | |
| | |||
客户存款 | |
| | |||
租賃負債——當前 | | — | ||||
未賺取的保修收入 | |
| | |||
流動負債總額 | |
| | |||
|
| |||||
長期負債： |
|
| ||||
租賃負債——非當期 | | — | ||||
遞延租金 | — |
| | |||
長期負債總額 | |
| | |||
負債總額 | |
| | |||
股東權益 |
| |||||
普通股， $ | ||||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
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簡明合併運營報表
（除股票和每股金額外，以千計）
（未經審計）
三個月 | 三個月 | |||||||||||
已結束 | 已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | |
| |
| | ||||||
毛利 | | |
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| | ||||||
|
|
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運營費用： |
|
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研究和開發 | | |
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銷售和營銷 | | |
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一般和行政 | | |
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運營費用總額 | | |
| |
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營業虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他（收入）支出： |
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| ||||||||
投資的已實現（收益） | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
投資的未實現（收益）/虧損 | — | — | | — | ||||||||
PPP 貸款和利息減免 | — | ( | — | ( | ||||||||
利息和其他收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | — | |
| — |
| | ||||||
其他非營業費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他（收入）支出總額 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
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加權平均已發行股份：基本股和攤薄後股票 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股普通股淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
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股東權益變動（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（除股票金額外，以千計）
截至2023年3月31日的三個月零九個月
留存收益 | ||||||||||||||
普通股 | 額外付費 | （累計 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 總計 | |||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
向員工發行股票 | | | | | | |||||||||
淨虧損 | | | | ( | ( | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 | | | | |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | ( | | |||||||||
淨虧損 | | | | ( | ( | |||||||||
股票回購和取消——見附註 11 | ( | | ( | | ( | |||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年3月31日的三個月零九個月
留存收益 | ||||||||||||||
普通股 | 額外付費 | （累計 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 總計 | |||||
截至2021年7月1日的餘額 |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股的份額，扣除發行成本 |
| |
| — |
| |
| — |
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無現金行使認股權證 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
授予服務選擇權 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
授予服務選擇權 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | | — | | ( | | |||||||||
授予服務選擇權 | — | — | | — | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
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簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 |
| 九個月已結束 | |||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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（撤銷）可疑賬款準備金 |
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| ( | ||
折舊費用 |
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攤銷費用 |
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投資的已實現虧損（收益） | ( | ( | ||||
股票補償費用 | — | | ||||
遞延租金 | — | ( | ||||
PPP 貸款豁免 | — | ( | ||||
經營資產和負債的變化 |
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他 |
| |
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應付賬款 |
| |
| | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
未賺取的保修收入 |
| |
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客户存款 |
| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流 |
|
|
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| ||
出售有價證券的收益 | | ( | ||||
購買有價證券 | ( | — | ||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供的（用於）的淨現金 |
| |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
| ||
首次公開募股的淨收益 |
| — |
| | ||
通過信用額度付款 |
| — |
| ( | ||
應付票據的付款 | — | ( | ||||
股票回購 | ( | — | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物的淨增長 |
| |
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期初的現金和現金等價物 |
| |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
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將IPO相關成本從其他資產重新歸類為股權 | $ | — | $ | | ||
通過發行普通股結算的應計費用 | $ | | $ | — | ||
採用 ASC 842 時記錄的使用權資產和負債 | $ | | $ | — | ||
在此期間支付的現金： |
|
|
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利息 | $ | — | $ | | ||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 業務活動和重要會計政策摘要
組織：特拉華州的一家公司Moving Image Technologies, Inc. 及其全資子公司（“公司”）於2020年6月註冊成立，除非上下文另有説明。該公司通過其全資子公司Moving Image Technologies, LLC（“miT LLC”）和MiT LLC的全資子公司Moving Image Acquisition Co.（DBA “Caddy Products”）設計、集成、安裝和分銷專有和定製設計的設備以及當代電影要求所需的現成電影產品。該公司還為影院設計、採購、安裝和服務提供單一來源解決方案，用於放映、數字中間體和其他關鍵觀賞室的創意和製作社區。此外，該公司提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，例如定製工程、系統設計、集成和安裝以及數字技術，以及用於運營增強和劇院管理的軟件解決方案。該公司還為商業影院參展商提供用於新建築和改造的全套傢俱、燈具和設備服務，包括設計、諮詢、安裝和項目管理以及座椅、照明、聲學處理、屏幕、投影和音響的採購。
移動圖像採集公司（DBA “Caddy Products”）為娛樂、電影、雜貨、禮拜場所、餐廳、體育和洗手間行業設計、開發和製造創新產品。
股票交易所：
2020年6月，麻省理工學院有限責任公司成員成立了Moving Image Technologies, Inc.（“MIT Inc.”），以促進公司的首次公開募股（“IPO”）。在 MiT, Inc. 成立後，
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），該交易被視為共同所有制實體的合併。該決定主要基於交易前後的事實：（i）MiT LLC的所有者擁有合併後公司的絕大多數投票權，（ii）MiT LLC指定了合併後公司初始董事會的大多數成員，（iii）MiT LLC的高級管理層在合併後的公司高級管理層中擔任所有關鍵職位。
首次公開募股：2021 年 7 月 12 日，公司完成了首次公開募股併發行了
2021年7月12日，與首次公開募股有關的購買認股權證
F-7
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
COVID-19 疫情的影響：COVID-19 疫情對世界和電影展覽業產生了前所未有的影響。社會和經濟影響是廣泛的。在疫情期間，世界各地的當局在不同時刻實施了旨在控制 COVID-19 傳播的措施，包括居家令和對大型公眾集會的限制，這導致世界各國的電影院暫時關閉。COVID-19 全球疫情的影響對我們的客户，尤其是娛樂和電影行業的客户產生了重大影響。因此，公司實施了各種現金保存策略，包括但不限於削減臨時人員和工資、停止非必要的運營和資本支出，以及與房東和其他主要供應商就修改時間和/或減少合同付款進行談判。
在整個 2020 年和 2021 年，只要當地限制和 COVID-19 疫情狀況允許，劇院就會重新開放。截至2023年3月31日，絕大多數國內和國際劇院都已開放。該行業在新電影數量和票房表現方面恢復到歷史水平的工作仍在進行中，因為該行業還在繼續適應不斷變化的影院上映窗口、來自流媒體和其他交付平臺的競爭、供應鏈延遲、通貨膨脹壓力、勞動力短缺、工資率壓力和其他經濟因素。
根據公司目前的復甦估計，它認為自這些財務報表發佈之日起，它將產生足夠的現金來維持運營12個月。儘管如此，COVID-19 疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
整合原則：簡明的合併財務報表包括麻省理工學院公司、其全資子公司MiT LLC和MiT LLC的全資子公司Moving Image Acquisity Co.（DBA “Caddy Products”）的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
演示基礎：公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
未經審計的中期簡明合併財務報表：隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和説明。但是，公司管理層認為，公允列報財務狀況和經營業績所必需的所有正常經常性調整均已包含在這些報表中。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及其中列出的披露和風險因素一起閲讀。2022 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表。截至2023年3月31日的三個月零九個月的經營業績不一定代表後續任何季度或截至2023年6月30日的年度的預期業績。
F-8
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
有價證券：2023 年 3 月，公司出售了所有有價證券，所得款項存入公司的現金賬户。因此，在截至2023年3月31日的期間，不再需要披露先前的公允價值和市場數據。
以下是截至2022年6月30日定期以公允價值計量的投資證券的公允價值水平（以千計）：
| 2022年6月30日 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
股票證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
州和市政債務證券 |
| |
| — |
| — |
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固定收益基金 |
| |
| — |
| — |
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另類基金 |
| — |
| |
| — |
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房地產基金 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
小計 | | |||||||||||
不太長期 | ( | |||||||||||
淨電流 |
| $ | | |||||||||
由於到期日短，應收賬款、應付賬款和應付票據的賬面金額接近公允價值。
資產和負債未計量 -除了定期按公允價值計量的資產和負債外，我們還以非經常性公允價值計量某些資產和負債。當有減值跡象且賬面金額超過資產的預計未貼現現金流時，我們的非金融資產，包括商譽、無形資產以及財產和設備，按公允價值計量。只有在確認減值費用時，這些資產才按公允價值入賬。曾經有
F-9
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
延期發行成本：在這些融資完成之前，公司將與首次公開募股直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為延期發行成本（非當期）資本化。
截至2021年6月30日，美元
估算值的使用：根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額（包括銷售回報、壞賬、庫存儲備、擔保準備金、收購價格分配和資產減值）、截至簡明合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金集中度：公司在銀行賬户中存放現金，這些現金有時可能超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。管理層認為，該公司的現金餘額沒有面臨任何重大信用風險。
應收賬款：應收賬款按原始發票金額減去壞賬備抵金入賬。管理層通過識別問題賬户和利用應用於賬齡化的歷史經驗來確定壞賬備抵額。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。先前註銷的應收款的收回額在收到時入賬。如果應收賬款餘額的任何部分在超過客户授予的期限的90天內未結清，則應收賬款被視為逾期未付。公司不對逾期餘額收取利息，也不要求對其應收賬款進行抵押。截至2023年3月31日和2022年6月30日，壞賬備抵額約為美元
庫存：存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出成本會計法確定。該公司購買成品和材料來組裝套件，預計這些數量將在短期內得到充分利用。運營策略的變化、客户需求和市場價值的波動可能會限制公司有效利用所有購買產品的能力，並可能導致製成品的保管成本高於市場，這可能會對客户的銷售造成損失。公司的政策是密切監控庫存水平、過時情況和相對於成本的較低市場價值，並在必要時將其庫存的賬面金額減少到可實現的淨價值。截至2023年3月31日和2022年6月30日，庫存儲備為美元
收入確認：公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606， 來自與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
當承諾貨物的控制權在向客户發貨時移交給客户時，當履約條件得到滿足時，收入即予以確認，其金額反映了公司根據與客户的協議預計為換取這些商品而獲得的對價。該公司的所有收入來自與客户的協議。如果存在包含多項履約義務的協議，則公司會確定每項履約義務，並在協議開始時評估履約義務在協議背景下是否存在差異。將協議開始時沒有區別的履約義務合併在一起。公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務，然後評估如何向客户轉移服務，以確定收入確認的時機。
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附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
公司考慮了美國公認會計原則的標準，以確定是以本金報告總收入還是以代理人身份報告淨收入。考慮的因素包括公司是否是主要債務人、是否存在所有權風險和回報，以及是否承擔客户可能不為提供的產品或提供的服務付款的風險。如果在某些情況下不符合上述標準，則列報已確認的收入扣除銷售商品成本。
合同資產包括有條件或無條件的對價權。應收賬款是指向客户開具賬單的金額，在這些金額中，公司對迄今為止完成的績效擁有可強制執行的付款權（即無條件的對價權）。公司沒有代表有條件對價權的合同資產。
合同負債包括退款和保修負債，以及向某些客户銷售時預先收到的押金。此類存款反映為客户存款，並在轉讓產品控制權或滿足協議規定的績效條件時確認為收入。九年期間合同負債（客户存款和未賺取的保修收入）的變化 截至2023年3月31日的月份包括美元
以千美元計 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
客户存款 | $ | | $ | |||
未賺取的保修收入 |
| |
| | ||
合同負債總額 | $ | | $ | | ||
銷售商品成本包括該期間銷售的庫存成本，扣除供應商折扣和補貼，運費和手續費以及銷售税。向客户徵收的税款按淨額計入應付賬款（不包括在收入中），直到匯給政府。
遞延合同收購成本包括支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。公司已確定支付的銷售佣金是獲得客户合同的非重要組成部分，並選擇在獲得銷售佣金時將其記作支出。
| 為了三個 | 對於九人來説 | ||||||||||
已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||
收入分類（以千為單位）： | 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||||
設備交付時（時間點） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
安裝（時間點） |
| |
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| |
| | ||||
軟件訂閲和服務（隨着時間的推移） |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出售設備的收入在向客户交付此類設備並滿足性能條件時予以確認。
安裝收入在安裝項目完成和履約義務完成時予以確認。
遠程監控服務的軟件訂閲收入在合同期限內（通常為一年）以直線方式確認。服務收入通常隨着合同的履行而隨着時間的推移予以確認。
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附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
退貨和津貼：公司在銷售時將折扣和產品退貨補貼記錄為收入減少，因為此類補貼可以根據歷史經驗和已知趨勢進行可靠的估計。
運費和手續費：運費和手續費包含在商品銷售成本中，並認列為產生期間的費用。
商譽和無形資產：截至2023年3月31日和2022年6月30日的商譽表示收購價格超過2019年Caddy收購中收購的淨可識別資產的公允價值。商譽減值審查至少每年一次（6月），如果在減值測試日期之間發生觸發事件，則更頻繁地進行減值審查。為了評估商譽減值，公司作為單一運營部門和單一報告單位運營。2022 年 7 月 1 日，公司採用了 ASU 2017-04 “無形資產——商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值測試”。因此，公司的商譽減值測試包括一步式定性減值測試，根據該測試，商譽減值損失將按申報單位賬面金額超過其公允價值來衡量。用於確定申報單位公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重要的判斷和估計。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則不存在減值。如果申報單位的估計公允價值低於其賬面價值，則將按申報單位賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失，但不超過商譽賬面金額。
如果公司預測的未來業績和現金流發生重大意外變化，或者業務長期前景或貼現率等其他因素出現負面變化，或者股價下跌，則商譽面臨未來減值的風險。
業務合併產生的無形資產，例如客户關係、商品名稱和/或知識產權，最初按公允價值入賬。公司在確定的使用壽命內攤銷這些無形資產，通常範圍為
業務合併：公司包括其收購的業務自相應收購之日起的經營業績。公司根據其估計的公允價值將其收購價格的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分被記錄為商譽。
所得税：公司採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。對於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目，所得税準備金以調整後的收入或虧損為基礎。遞延所得税代表了公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間差異所產生的税收影響，這些差異在預計將扭轉的年份內按已頒佈的税率計算。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內得到確認。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。
F-12
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附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年3月31日遞延所得税資產和遞延所得税負債的組成部分（以千計）：
| 遞延所得税資產（負債） | |||||
2022年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||||
庫存儲備 | $ | | $ | | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
累計商譽攤銷 |
| ( |
| ( | ||
累計無形攤銷 | | ( | ||||
未實現的投資虧損 | | — | ||||
遞延租金 |
| |
| | ||
保修儲備 |
| |
| | ||
股票補償 | | | ||||
淨營業虧損結轉 | | | ||||
可疑賬款備抵金 |
| |
| | ||
網 | | | ||||
估值補貼 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | — | $ | — | ||
租賃: 2022 年 7 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-02《租賃》（主題 842），要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。根據ASC 842，公司於2022年7月1日確認了金額為美元的使用權資產
產品保修：該公司的數字設備產品根據各種有限保修安排出售，包括
在以下時期（以千計），公司總保修負債的變化如下：
| 截至3月31日的季度 |
| 截至6月30日的財年， | |||
2023 | 2022 | |||||
產品保修責任，期初 | $ | | $ | | ||
發放的保修應計費用 |
| |
| | ||
已達成和解 |
| ( |
| ( | ||
產品保修責任，期末 | $ | | $ | | ||
研究與開發：公司為開發新產品以及提高其現有產品的吸引力和功能承擔成本。研發費用在發生時計入費用。
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附註1——業務活動和重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告：2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）》（“ASU 2016-13”），它顯著改變了各實體通過淨收益核算大多數金融資產和某些其他未按公允價值計量的工具的信貸損失的方式。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求各實體估算大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，信用減值被確認為信貸損失備抵金，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值備抵是從金融資產攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預計收取的淨金額。公司通過新聲明後，信貸損失備抵額必須根據管理層在每個報告日的當前估計進行調整。新的指導方針沒有規定減值補貼的確認門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。例如，根據目前公認的會計原則，到期或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要備抵準備金，但根據新準則，管理層必須估算貿易應收賬款的預期信貸損失備抵額。ASU 2016-13 年度對小型申報公司生效，包括這些年度期間內的過渡期，從2022年3月15日之後開始，因此公司將於 2023 年 7 月 1 日採用該標準。管理層目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。財務會計準則委員會發布的其他具有未來生效日期的聲明對公司的合併財務報表要麼不適用，要麼不重要。
附註 2 — 投資
2023 年 3 月，公司出售了所有有價證券，所得款項存入公司的現金賬户。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中有價證券活動。這美元
調整後 | 未實現 | 未實現 | 公平 | 現金和 | 可銷售 | 可銷售 | |||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 |
| 現金等價物 |
| 證券 |
| 證券 | ||||||||
現金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
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附註2——投資（續）
下表顯示了截至2022年6月30日按重要投資類別劃分的公司現金、現金等價物和有價證券（金額以000美元計）：
|
|
|
|
|
| 當前 |
| 非當前 | |||||||||||||
調整後 | 未實現 | 未實現 | 公平 | 現金和 | 可銷售 | 可銷售 | |||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 |
| 現金等價物 |
| 證券 |
| 證券 | ||||||||
現金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
股票 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| |||||||
溝通 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
消費者自由裁量權 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
消費必需品 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
能量 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
金融 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
醫療保健 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
工業 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
信息技術 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
材料 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
房地產 |
| |
| — | ( | |
| — |
| |
| — | |||||||||
公共事業 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
共同基金 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
— | |||||||||||||||||||||
小計 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
固定收益 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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| |||||||
州和市政債券 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| | |||||||
固定收益基金 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
小計 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| | |||||||
另類投資、房地產和其他 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
總計 | |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
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附註 3 — 每股虧損
所列每個時期的基本每股虧損數據是使用每個期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損數據是使用每個時期已發行普通證券和潛在攤薄證券的加權平均數計算得出的。潛在稀釋性證券包括在行使股票期權和認股權證時發行的股票，使用庫存股法計算。每股基本虧損和攤薄後每股虧損的對賬情況如下：
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在結束的九個月裏 |
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在結束的九個月裏 | |||||
3月31日 | 3月31日 |
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||
2023 | 2023 |
| 2022 | 2022 | ||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收入（以千美元為單位的虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | | |
| |
| | ||||||
每股收益（虧損） |
|
| ||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
以下證券被排除在每個時期的攤薄後每股虧損的計算之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：
在已經結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | 在已經結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |
選項 | | | | | ||||
認股證 |
| — | — | |
| | ||
潛在稀釋性股票總數 |
| | | |
| |
在截至2023年3月31日的九個月和截至2022年3月31日的九個月中，公司出現淨虧損，因此所有潛在攤薄證券均被視為反攤薄證券，不包含在攤薄後的每股虧損計算中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出現淨虧損，截至2022年3月31日的三個月為淨收益。但是，所有可能具有攤薄作用的證券也被視為反攤薄證券，因為其行使價超過了該期間公司股票的加權平均交易價格。
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注4 — 財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2022 | 2022 | |||||
生產設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
其他設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
淨財產和設備 | $ | | $ | | ||
與財產和設備相關的折舊費用為美元
與財產和設備相關的折舊費用為美元
財產和設備的折舊是按其估計使用壽命使用直線法計算的，如下所示：
| 有用的生命 | |
租賃權改進 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
生產設備 |
| |
計算機設備 |
| |
其他設備 |
|
附註 5 — 商譽和無形資產
下表彙總了公司截至2023年3月31日的無形資產（以千計）：
| 攤銷 |
| 總資產 |
| 累積的 |
| 網絡書 | ||||
時期 | 成本 | 攤銷 | 價值 | ||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
專利 |
|
| |
| |
| | ||||
商標 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
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附註5——商譽和無形資產（續）
下表彙總了截至2022年6月30日的公司無形資產（以千計）：
| 攤銷 |
| 總資產 |
| 累積的 |
| 網絡書 | ||||
時期 | 成本 | 攤銷 | 價值 | ||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
專利 |
|
| |
| |
| | ||||
商標 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
攤銷費用為 $
在2023年3月31日之後的五年中，每年與應在2023年3月31日進行攤銷的無形資產相關的估計攤銷費用如下（金額以千計）：
2023 年（2023 年的剩餘季度） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
附註 6 — 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
員工薪酬 | $ | | $ | | ||
應計保修 | | | ||||
買家退款 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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附註 7 — 債務
信用額度
2019年10月，MiT LLC與一家非關聯貸款機構簽署了信貸額度協議，提供美元
大約 $
2021 年 7 月，信貸額度的未償餘額約為 $
應付票據
2021 年 8 月，與收購 Caddy 相關的票據的所有剩餘應付金額，約為 $
薪水保護計劃
2020年5月6日，公司收到了約為美元的貸款收益
2022年4月，公司收到通知，稱其第二筆PPP貸款於2022年3月23日，金額為美元
有
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附註 8 — 股東權益
2019年，公司通過了2019年綜合激勵計劃（“計劃”）。經修訂的該計劃規定向僱員發放股票獎勵。截至2023年3月31日，該計劃規定發行最多
2021 年 7 月，MiT Inc. 與 MiT LLC 簽訂了交換協議，根據該協議，MiT Inc. 同意將會員單位換成
2021 年 7 月，公司向非僱員董事授予期權，允許他們總共購買
2023 年 3 月 6 日，Moving Image Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准了公司經修訂和重述的章程的修正案（“修正案”），該修正案將股東大會或行動的法定人數修改為所有已發行和流通並有權在會上投票的股票的至少 33 1/ 3%。
2023 年 3 月 31 日，有
2023 年 3 月 23 日，董事會重新批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司最多可以回購 $
千美元，股票和每股美元金額除外
|
|
|
|
| 的總數 |
| 近似 | |||
股份 | 的美元價值 | |||||||||
以身份購買 | 那年五月的股票 | |||||||||
的總數 | 公開的一部分 | 還未被購買 | ||||||||
股份 | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃 | |||||||
時期 | 已購買 | 每股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2023 年 3 月 23 日 — 2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | ||||
總計 | | $ | | | $ | | ||||
2022 年 7 月 12 日，公司批准了
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附註8——股東權益（續）
下文概述了截至2023年3月31日的公司股票期權狀況以及截至2023年3月31日的九個月中的變化。
|
| Wtd。平均。 | |||
運動 | |||||
選項 | 價格 | ||||
餘額，2022 年 7 月 1 日 |
| | $ | | |
在此期間獲得批准 |
| |
| — | |
在此期間鍛鍊 |
| — |
| — | |
在此期間終止/到期 |
| — |
| — | |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日的公司股票期權狀況以及截至2022年3月31日的九個月中的變化摘要如下。
|
| Wtd。平均。 | |||
運動 | |||||
選項 | 價格 | ||||
餘額，2021 年 7 月 1 日 |
| — | $ | — | |
在此期間獲得批准 |
| |
| | |
在此期間鍛鍊 |
| — |
| — | |
在此期間終止/到期 |
| — |
| — | |
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
下表彙總了截至2023年3月31日的未償還和可行使股票期權的信息：
| 數字 |
|
| Wtd。平均。 | ||||
行使價區間 | 傑出 | Wtd。平均值，生命 | 行使價格 | |||||
$ | |
| |
| $ | | ||
下文概述了截至2023年3月31日的公司股票認股權證狀況以及截至2023年3月31日的九個月期間的變化。
|
| Wtd。平均。 | |||
運動 | |||||
認股證 | 價格 | ||||
餘額，2021 年 7 月 1 日 |
| | $ | | |
在此期間獲得批准 |
| |
| | |
在此期間鍛鍊 |
| ( |
| | |
在此期間終止/到期 |
| ( |
| | |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
2021 年 7 月，認股權證在無現金基礎上行使，因此發行
有
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附註 9 — 關聯方交易
2021 年 7 月，公司提供了一筆全權委託金
注 10 — 客户和供應商的集中度
顧客: 一位客户佔了上限
截至2023年3月31日，與這兩個客户相關的未清應收賬款金額約為美元
兩個客户約佔
截至2022年3月31日，與這些客户相關的未清應收賬款金額約為美元
供應商：大約
大約
附註11——租賃承諾和意外開支
經營租賃：公司根據單獨的租賃協議，在加利福尼亞州噴泉谷租賃行政辦公室和倉庫空間。根據ASC 842，公司在合同開始時確定合同是或包含租賃，以及該租賃應歸類為運營租賃還是融資租賃。在我們的簡明合併資產負債表中，運營租賃包含在ROU（使用權）資產和經營租賃負債中。
公司的行政辦公室和倉庫租賃協議被歸類為運營租賃。
經修訂的租賃協議將於2025年1月31日到期，不包括任何續訂選項。協議規定了初始每月基本金額加上租賃期內的年度升值。
除了租賃協議中的每月基本金額外，公司還需要在租賃期內支付部分房地產税和常見運營費用。
該公司的經營租賃費用為美元
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附註11——租賃承諾和意外開支（續）
根據這些安排，截至2023年3月31日，未來的最低租賃付款如下：
| （以千計） | ||
總計 | |||
經營租賃 | 付款 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未貼現的經營租賃付款總額 | $ | | |
減少估算利息（在 | ( | ||
經營租賃付款的現值 | $ | | |
下表列出了截至2023年3月31日的ROU資產和經營租賃負債：
資產 |
| （以千計） | |
ROU 資產網 | $ | | |
負債 |
|
| |
當期經營租賃負債 | $ | | |
長期經營租賃負債 |
| | |
ROU 負債總額 | $ | | |
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
法律事務：公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為最終結果會對公司的財務狀況產生重大不利影響，公司參與的未決重大法律訴訟中沒有任何懸而未決的重大法律訴訟。
注12 — 後續事件
公司於2023年4月20日舉行了年度股東大會（“年會”）。有關以下提案的更多信息，請參閲公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。截至記錄日期，即2023年3月16日，有
2023 年 4 月 20 日，威廉·格林被任命為首席財務官，自 2023 年 4 月 20 日起生效。格林先生自2023年1月起擔任公司的臨時首席財務官。
2023年4月25日，Moving Image Technologies, Inc.（“公司” 或 “麻省理工學院”）與The Five Agency, LLC（“五個機構”）簽訂了信函協議，但須遵守最終協議。The Five Agency在各種劇院、電影院、電影院、娛樂中心和禮堂運營遊戲聯賽，為SNDBX品牌的聯盟和賽事提供聯賽結構、主辦方、管理、監督、與遊戲發行商的協調、營銷和營銷資產。Five Agency 和 MiT 共同設計了將用於該目的的設備包。根據信函協議，麻省理工學院同意借給 The Five Agency $
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注12——後續事件（續）
根據貸款條款，2023年4月25日，在滿足信函協議中描述的條件的前提下，麻省理工學院延長了美元的初始貸款
(i)雙方已經簽訂了獨家供應和營銷協議，要求The Five Agency或SNDBX的購買量超過美元
(ii)SNDBX 將在五大機構獲得批准後成立
(iii)最初的 $
(iv)麻省理工學院有權任命一名顧問委員會成員，該成員將獲得五個機構的批准，並且在2026年4月30日或貸款全額償還之前，以較晚者為準，將擁有五個機構和SNDBX的任何正式董事會會議的董事會觀察權。
麻省理工學院和The Five Agency或SNDBX將成為設備專利（“專利”）的共同所有者，並將分擔成本。五國機構將在2024年4月30日當天或之前以及供應協議到期後申請專利
公司評估了2023年3月31日至2023年5月15日（這些財務報表可發佈之日）的後續事件，並確定沒有發生任何需要調整我們在簡明合併財務報表中披露的事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（本 “報告”）中的某些事項，包括（但不限於）“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包含前瞻性陳述。儘管我們認為，在做出任何此類陳述時，我們的預期都基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期結果存在重大差異的因素的影響。
前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營和支出業績、業務戰略和計劃、競爭地位、商業環境和潛在增長機會的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能不正確，或者我們可能無法實現前瞻性陳述中預期的財務業績、儲蓄或其他收益。這些前瞻性陳述必然是反映我們高級管理層最佳判斷的估計值，涉及許多風險和不確定性，其中一些可能超出了我們的控制範圍。這些風險和不確定性，包括我們在2022年9月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：
| ● | COVID-19 疫情的潛在持續時間和影響及其對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響； |
| ● | 我們的供應商的產品和服務中斷或價格上漲； |
| ● | 無法及時推出新產品和服務或增強現有產品和服務； |
| ● | 我們對分銷商、經銷商和經銷商銷售和營銷我們的產品和服務的依賴，以及我們在維護和進一步發展銷售渠道方面的任何失誤； |
| ● | 無法準確預測消費者對我們產品和服務的需求，也無法充分管理我們的庫存； |
| ● | 產品成本增加可能導致我們的營業利潤率下降； |
| ● | 由於我們的銷售和合同履行週期的長度、不可預測性和季節性，特定季度的收入和盈利能力存在顯著變化； |
| ● | 隨時停止購買我們的產品和服務的重要客户； |
| ● | 無法維護我們的品牌； |
| ● | 無法提供高質量的客户支持； |
| ● | 我們成功處理任何產品責任索賠以及其他法律訴訟的能力； |
| ● | 我們有能力將所有積壓的資金轉化為收入和現金流； |
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| ● | 我們在競爭激烈的市場中運營的能力； |
| ● | 來自客户的競爭定價壓力的程度； |
| ● | 我們成功進入和運營新業務領域的能力； |
| ● | 我們成功收購其他業務、產品線和技術並解決由此遇到的任何問題的能力； |
| ● | 我們吸引和留住高技能人才的能力，以及利用有限的資源有效管理我們的增長的能力； |
| ● | 我們保護我們的商標和其他知識產權的能力； |
| ● | 通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞的影響；以及 |
| ● | 總體政治、社會和經濟條件的影響。 |
鑑於這些不確定性，您不應過分依賴本報告中的任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本報告和我們作為證物提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有任何義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。上述警示陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。
以下討論和分析應與本報告其他地方所附的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
我們是為電影院運營商以及體育和娛樂場所提供技術、產品和服務的領先提供商。
| 1) | 我們為電影院運營商和其他重要的放映和觀看室提供一系列有價值的服務。這些服務包括整體項目管理，可以包括為新建禮堂、翻新或升級現有設施提供廣泛的設計、集成、安裝和採購服務。 |
| 2) | 我們設計和製造了一套專有產品，這些產品既可以作為我們的項目管理服務的一部分出售，也可以作為單品出售。這些產品的示例包括我們符合 ADA 標準的無障礙產品和我們的 Caddy 品牌，後者是專有杯架、託盤和其他產品的領先供應商，銷往我們的電影展覽、娛樂和體育場所等戰略市場以及其他非戰略市場。我們還轉售第三方技術，包括但不限於屏幕、投影儀和服務器等物品。 |
| 3) | 我們將第三方產品作為項目管理服務的一部分或單項銷售進行轉售。其中包括屏幕、投影儀、服務器和 FF&E（傢俱、固定裝置和設備）等技術產品。 |
| 4) | 最後，我們最近推出了一系列產品，我們認為這些產品有可能對電影院、娛樂和體育場所行業產生顛覆性影響。例如，我們的運營增強和影院管理解決方案包括軟件即服務 (SaaS) 平臺與其他技術相結合，使劇院運營商能夠改善其質量控制。我們還開發了一種翻譯產品和服務，使電影觀眾能夠通過一組增強現實在同一個禮堂裏用電影提供的任何語言觀看電影 |
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| 眼鏡。另一個例子是我們開發的專有移動購物車，用於在電影院禮堂支持電子競技和遊戲。 |
影響我們績效的因素
COVID-19 全球疫情的影響.COVID-19 疫情對世界和電影展覽業產生了前所未有的影響。社會和經濟影響是廣泛的。在疫情期間，世界各地的當局在不同時刻實施了旨在控制 COVID-19 傳播的措施，包括居家令和對大型公眾集會的限制，這導致世界各國的電影院暫時關閉。COVID-19 全球疫情的影響對我們的客户，尤其是娛樂和電影行業的客户產生了重大影響。因此，公司實施了各種現金保存策略，包括但不限於削減臨時人員和工資、停止非必要的運營和資本支出，以及與房東和其他主要供應商就修改時間和/或減少合同付款進行談判。
在整個 2020 年和 2021 年，只要當地限制和 COVID-19 疫情狀況允許，劇院就會重新開放。截至2023年3月31日，絕大多數國內和國際劇院都已開放。該行業在新電影數量和票房表現方面恢復到歷史水平的工作仍在進行中，因為該行業還在繼續適應不斷變化的影院上映窗口、來自流媒體和其他交付平臺的競爭、供應鏈延遲、通貨膨脹壓力、勞動力短缺、工資率壓力和其他經濟因素。
根據我們目前的復甦估計，我們相信我們已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，COVID-19 疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
投資增長。我們已經投資並打算繼續投資，以擴大我們的業務，增加員工人數，開發我們的產品和服務以支持我們的增長，並擴大我們的基礎設施。我們預計，在可預見的將來，我們的總運營支出將增加，以實現我們的增長目標。除了發展新的客户關係外，我們計劃繼續投資我們的銷售和支持業務，在短期內特別注重增加銷售人員，以進一步擴大我們對現有客户羣的支持和覆蓋範圍。我們在銷售和營銷組織中所做的任何投資都將在從此類投資中獲得任何收益之前進行，並且這些投資的回報可能低於我們的預期。此外，隨着我們投資擴大國際業務，我們的業務和運營業績將進一步受到國際運營風險和挑戰的影響，包括更高的運營費用以及美國以外法律和監管事態發展的影響。
增加新客户並擴大現有客户羣的銷售額。我們打算通過繼續投資我們的現場銷售隊伍來瞄準新客户。我們還打算繼續將目標對準尚未使用我們產品和服務的大型客户組織。典型的初始訂單包括向潛在客户介紹我們的產品和服務的技術優勢和能力，以及與競爭對手的產品相比可能節省的成本。我們相信，客户推薦一直是並將繼續是贏得新業務的重要因素。我們預計，隨着我們通過現有銷售渠道提供新產品和服務，我們預計未來銷售的很大一部分將是向現有客户的銷售，包括擴大他們的產品和服務範圍。我們的業務和運營業績將取決於我們繼續增加新客户以及向不斷增長的客户羣銷售更多產品和服務的能力。
推廣我們的品牌並提供其他產品。我們未來的業績將取決於我們的專有產品線獲得品牌認可的持續能力。我們計劃增加營銷支出，以繼續建立和保持突出的品牌知名度。此外，我們未來的業績將取決於我們繼續提供高質量、高性能和高功能產品和服務的能力。我們打算繼續努力推出新的產品和服務，包括我們現有產品線的新版本。我們預計，這些品牌知名度以及產品和服務提供工作的成功時機、規模和水平將影響我們的運營業績。
維持毛利的能力。我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、定價變動時機、出貨量、新產品推出、產品組合的變化、組件購買價格的變化以及組裝和測試服務成本的變化以及庫存減記（如果有）。我們的目標是通過繼續專注於提高平均銷售價格來努力維持平均銷售價格可能下降的產品的毛利
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銷量並希望降低運營成本。平均銷售價格的下降主要是由競爭以及對可能或實際技術過時的產品的需求減少所推動的。我們還專注於管理庫存，以減少價格下跌的總體風險。此外，我們尋求推出毛利率更高的新產品和服務，以抵消價格下跌對其他產品線的潛在影響。例如，我們最近生產並開始銷售一種新系統，該系統將完全符合《美國殘疾人法案》與多語言功能相結合——我們預計該系統的利潤率將高於我們提供的大量現有產品。此外，我們預計我們提供的Direct View LED屏幕也將帶來更高的利潤率。
收入和收益的波動。銷售週期和合同履行週期都取決於來自客户的許多因素，這些因素不在我們控制範圍內。因此，積壓、積壓轉化為收入和相關收益可能會在每個季度之間波動，具體取決於客户的特定需求，在合同的初始簽訂和最終履行之間有時會發生變化。
淨銷售額
各時期影響或可能影響我們淨銷售額的主要因素是：
| ● | 總體經濟狀況，特別是電影和/或電影設備行業的狀況， |
| ● | 我們的客户調整了他們的訂單水平， |
| ● | 我們業務的季節性，特別是傳統上疲軟的第二財季， |
| ● | 我們的定價政策或競爭對手或供應商的定價政策的變化， |
| ● | 關鍵供應商關係的增加或終止， |
| ● | 我們的客户推出和接受新產品和服務的速度， |
| ● | 我們與當前和未來的競爭對手進行有效競爭的能力， |
| ● | 我們與客户和供應商建立和續訂關鍵關係的能力， |
| ● | 外幣匯率的變化， |
| ● | 這是對我們信息技術基礎設施的重大破壞， |
| ● | 不可預見的災難性事件，例如 COVID-19 疫情、武裝衝突、恐怖主義、火災、颱風和地震，以及 |
| ● | 任何其他中斷，例如勞動力短缺、計劃外維護或其他製造問題。 |
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括我們從第三方製造商那裏購買的產品或組件的成本，以及這些第三方或內部設計產品的組裝和包裝人工成本。如果我們的庫存管理不有效或不高效，則銷售商品的成本也會受到庫存過時的影響。我們通過在任何給定時間儲存相對少量的庫存（定期戰略性購買除外）來降低庫存過時的風險，而是依靠根據客户下達的訂單製造或購買產品的策略。
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一般和管理費用
一般和管理費用主要涉及一般管理、信息技術、人力資源、採購、規劃和財務人員的薪酬和相關費用，以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他業務費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要涉及內部銷售和客户關係人員的工資和其他薪酬及相關費用、廣告、出境運輸和運費、貿易展、品牌許可下的特許權使用費以及銷售佣金。
研究和開發費用
研發費用包括參與研發項目的僱員的薪酬和相關成本，以及用於這些項目的材料和設備，以及研發服務的第三方補償。我們不簽訂任何長期研發合同，所有研發費用均按發生時計為支出。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
銷售
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 3,741 | $ | 5,835 | |
截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年3月31日的三個月的583.5萬美元下降了35.9％，至374.1萬美元。2023年，隨着新上映電影的減少，影院所有者選擇在截至2023年3月31日的三個月內減少影院建設。
毛利
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位）， | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 1,042 | $ | 1,367 | |
除了收入下降35.9％外，截至2023年3月31日的三個月的毛利從截至2022年3月31日的三個月的136.7萬美元下降了23.8％，至10.42萬美元。按佔總收入的百分比計算，毛利百分比從23.4％增加到27.9％。該公司較低的成本戰略庫存購買提高了毛利率百分比。較低的QSC購買成本以及較低成本的二手和翻新設備的銷售都導致了更高的毛利率百分比。
研究和開發
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 66 | $ | 53 | |
研發費用的增加主要是活動時機的結果。作為未來預期收入增長的一部分，我們還預計未來的研發費用將增加，用於資助我們的綠色產品線、SaaS（軟件即服務）產品、LED 屏幕支持系統和 Caddy 產品的產品開發。
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目錄
銷售、一般和管理費用
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 1,502 | $ | 1,445 | |
銷售、一般和管理費用的增加主要是由於銷售和營銷人員人數的增加。
其他（收入）支出
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (102) | $ | (724) | |
2023年3月31日至2022年3月31日其他（收入）支出的變化主要是由於2022年3月清償PPP債務的收益為70.5萬美元，被有價證券的淨收益83,000美元所抵消。
淨收益（虧損）
截至3月31日的三個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (424) | $ | 593 | |
截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為（42.4萬美元），而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為59.3萬美元。下降是由於銷售和毛利下降導致的營業收入減少，被投資銷售的增長所抵消。2022年，收入的增加是由免除PPP貸款所產生的70.5萬美元註銷收益推動的，但被上市公司相關費用以及其他銷售、一般和運營支出的增加所抵消。
截至2023年3月31日的九個月，而截至2022年3月31日的九個月
收入
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 14,435 |
| $ | 12,728 |
截至2023年3月31日的九個月中，淨收入從截至2022年3月31日的九個月的1272.8萬美元增長了170.7萬美元，增長了13.4％，這主要是由於 COVID-19 快門場館運營商補助金（SVOG）展覽業計劃激勵措施在截至2023年3月31日的九個月中增加了收入
格羅斯 利潤
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位）， | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 3,912 | $ | 2,985 | |
與收入增長13.4％相比，截至2023年3月31日的九個月的毛利從截至2022年3月31日的九個月的29.85億美元增加了92.7萬美元，增長了31.1％。按佔總收入的百分比計算，毛利從截至2022年3月31日的九個月的23.5％提高到截至2023年3月31日的九個月的27.1％。銷售額的增加加上公司戰略庫存採購成本的降低，毛利率百分比有所提高。
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目錄
較低的QSC購買成本以及較低成本的二手和翻新設備的銷售都導致了更高的毛利率百分比。
研究 和發展
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 195 | $ | 172 | |
研發支出的增加主要與2023年期間工資成本的增加有關。隨着業務向新領域擴展，我們將繼續增加綠色產品線、SaaS（軟件即服務）產品、LED 屏幕支持系統、Caddy 產品和其他產品的產品開發，我們預計未來研發支出佔銷售額的百分比將增加。
銷售、一般和管理費用
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 4,331 | $ | 4,123 | |
銷售、一般和管理費用的增加主要是由於2023年員工人數、工資和薪酬支出的增加。
其他（收入）支出
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (142) | $ | (684) | |
其他（收入）支出的變化主要是由於PPP貸款減免704萬美元。
淨虧損
截至3月31日的九個月 | ||||
（以 000 年代為單位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (472) | $ | (626) | |
截至2023年3月31日的九個月中，淨虧損為47.2萬美元，而截至2022年3月31日的九個月的淨虧損為62.6萬美元。這種改善是銷售和毛利率增加、PPP貸款豁免的最終結果，但被上市公司相關費用和其他銷售、一般和運營支出的增加所抵消。
流動性和資本資源
在過去的幾年中，我們主要通過運營現金流和融資活動來滿足我們的營運資金和資本資源需求。我們認為，我們現有的流動性來源，包括現金和運營現金流，將足以為我們的運營提供資金，並滿足自發布簡明合併財務報表之日起至少12個月的預計資本需求。2021 年 7 月 7 日，公司完成了首次公開募股，淨收益約為 123.6 億美元。截至2023年3月31日，現金餘額約為6357萬美元，而截至2022年6月30日為243.0萬美元。2023 年 3 月，公司出售了所有有價證券，所得款項存入公司的現金賬户。截至2022年6月30日，對有價證券的投資為468.8萬美元。
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目錄
來自經營活動的現金流
截至2023年3月31日的九個月中，經營活動使用的淨現金為（68.5萬美元），主要是由於其他營運資金餘額淨虧損（47.2萬美元）和（213萬美元）。其他營運資金的淨變動主要是由於庫存和應付賬款的增加以及客户存款的減少，但被應收賬款和預付費用的減少所抵消。截至2022年3月31日的九個月中，經營活動使用的淨現金為91.6萬美元，主要是由於淨虧損（62.6萬美元），被營運資金項目的淨變動（39.8萬美元）所抵消。營運資金的淨變動主要是由於庫存增加了145.1萬美元，應收賬款增加了102萬美元，但被客户存款增加219.5萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為475.1萬美元，主要是出售475.8萬美元的投資的結果。截至2022年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為343.0萬美元，這主要是由於對有價證券的投資。
來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，用於融資活動的淨現金為49,000美元，用於股票回購。在截至2022年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為941.3萬美元。這一增長與1124.4萬美元的首次公開募股淨收益被18.31萬美元的債務淨償還額所抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (b) 段的要求，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官兼首席會計官）對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (e) 段）在2023年3月31日未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
在完成首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決財務報告的內部控制問題。在編制截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合併財務報表的過程中，我們確定我們在財務報告流程的財務報告內部控制方面存在重大弱點，這些弱點涉及（i）結算和財務報告流程的設計和運營，（ii）我們沒有正式或成文的會計政策或程序，（iii）存在某些職責分離問題，（iv）存在的事實沒有針對期刊的正式審查程序記錄的條目。為了在截至2023年3月31日的三個月中改善內部控制，管理層更新了月末結算清單，在有限的會計人員和首席財務官正式批准的月末日記賬分錄之間實行了更多的職責分離。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，除了聘請新的全職首席財務官外，該公司對財務報告的內部控制沒有變化，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條，這些條款對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟材料的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
截至2022年6月30日的財年，公司10-K表年度報告第1A項中報告的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
2023 年 3 月 23 日，董事會重新批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可能在未來12個月內回購高達100萬美元的已發行普通股。在2023年3月24日至31日期間，公司以每股1.025美元的平均價格回購了公司47,467股股票，佔截至2022年6月30日已發行10,828,398股股票的0.44％。
以千美元計，股票和每股美元金額除外。
|
|
|
|
| 的總數 |
| 近似 | |||
股份 | 的美元價值 | |||||||||
以身份購買 | 那年五月的股票 | |||||||||
的總數 | 公開的一部分 | 還未被購買 | ||||||||
股份 | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃 | |||||||
時期 | 已購買 | 每股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2023 年 3 月 23 日 — 2023 年 3 月 31 日 | 47,467 | $ | 1.025 | 47,467 | $ | 951 | ||||
總計 | 47,467 | $ | 1.025 | 47,467 | $ | 951 | ||||
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
展覽沒有。 |
| 展品描述 |
10.1* | Moving Image Technologies, Inc. 與 Five Agency 於 2023 年 4 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 以下財務報表來自公司截至2021年12月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併現金流量表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併資產負債表，以及（iv）簡明合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。 | |
104* | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
* | 隨函提交。 |
ª | 表示管理合同或補償計劃或安排 |
† | 隨函提供，未就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言 “提交”。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
移動圖像技術有限公司 | ||
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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| 來自： | /s/威廉·F·格林 |
| 姓名： | 威廉·F·格林 |
| 標題： | 首席財務官 |
| （首席財務和會計官） | |
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