附錄 5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富國銀行中心

南部 第七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

+1 612 766 7000 主要

+1 612 766 1600 傳真

2023年5月15日

EIDP, Inc.

中央路 974 號

特拉華州威爾明頓 19805

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司EIDP, Inc.（前身為E.I. du Pont de Nemours and Company）擔任法律顧問 ，涉及該公司與高盛公司 2023 年 5 月 11 日條款協議（條款協議）附表 B 中列出的幾家承銷商（承銷商）的收購。有限責任公司、美銀證券公司和三井住友銀行日興證券美國公司作為承銷商的代表（ 代表），負責根據截至5月15日的契約發行的本金總額為6億美元的4.500％票據（2026年票據）和2033年到期的4.800％票據的本金總額為6億美元，2020 年（原始契約）公司與美國銀行信託公司全國協會 （作為美國銀行全國協會權益的繼任者）（受託人），由 公司與受託人之間日期為2023年5月15日的第二份補充契約（第二份補充契約）（原始契約，經第二份補充契約補充，以下稱為契約）補充。

本意見書是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提交的。

在提出本文所表達的意見時，我們研究了：

(i) S-3ASR 表格上的註冊聲明（註冊號 333-264764 和 333-264764-01)（註冊聲明）由Corteva, Inc.和公司於2022年5月6日向 證券交易委員會（委員會）提交，包括其附錄和構成其一部分的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，涉及根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）頒佈的 不時發行其中提及的證券；

(ii) 根據根據該法頒佈的第424條向委員會提交的2023年5月11日的初步招股説明書補充文件和2023年5月11日的最終招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件），包括其中以引用方式納入的文件；

EIDP, Inc.		-2-		2023年5月15日

(iii) 2023 年 5 月 11 日簽訂的 以及公司與承銷商代表之間的承保協議（承銷協議）；

(iv) 條款協議；

(v) 契約；

(vi) 證明票據的全球票據的 已執行副本；以及

(vii) 迄今為止修訂的 公司第四次修訂和重述的公司註冊證書、迄今為止修訂的經修訂和重述的公司章程，以及公司在契約和票據發行方面採取的公司行動。

我們還檢查了此類公司記錄和其他記錄、協議、 文件、證書和文書的原件、副本或經核證或合規的副本，並審查了我們認為相關且必要的法律依據，以此作為我們在下文所述意見的依據。

根據並遵守上述規定以及本文所附附件一中規定的資格，我們認為 ：

1。第二份補充契約是公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非該義務可能受到破產、破產、破產、破產接管、可撤銷交易、欺詐性轉讓、重組、暫停、為債權人利益而轉讓以及目前或今後生效的與或影響債權人權利和公平原則的其他類似法律的影響具有普遍適用性（無論是否在衡平程序 或法律程序中考慮可執行性，除非進一步限制或禁止在美國境外付款，否則強制執行可能會受到任何限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構的限制。

2。票據代表公司可根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務， 除非這些義務可能受到破產、破產、破產、破產接管、可撤銷交易、欺詐性轉讓、為債權人利益而進行的重組、延期、轉讓以及其他目前或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 和普遍適用的公平原則的效力的限制（無論如何是否考慮了可執行性在衡平法或法律程序中），除非另有 ，否則其執行可能會受到任何限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構的限制。

EIDP, Inc.		-3-		2023年5月15日

我們同意將本意見作為公司在本報告發布之日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，從而以引用方式納入註冊聲明和在 招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的內容。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會在該條下的規則或條例需要徵得同意的人員類別。

附件一

轉到意見信

在提交 隨附的意見書時，我們希望告知您此類意見書需遵守以下附加條件：

(a) 關於某些相關事實，我們依賴於公司在承保協議、 條款協議、契約和票據（統稱交易文件）中作出的陳述、此處提出的假設，以及我們合理認為公司公職人員、高級職員和僱員提供的證明和提供的信息，以確定此類事實事項的準確性, 每起案件均未經獨立核查或其他調查.

(b) 我們的意見信僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法 （涵蓋的法律），我們對任何其他法律的意見對我們意見所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

(c) 對於任何特定司法管轄區的法律是否或在何種程度上適用於本協議 標的，包括但不限於交易文件中管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見，除非此類條款可以根據《紐約州一般債務法》第 第 5-1401 條和第 5-1402 條強制執行。

(d) 我們在未經調查的情況下依賴於以下假設：(i) 代表公司 參與的自然人有足夠的法律行為能力，可以代表公司參與和執行相關交易並在交易中發揮作用；(ii) 每份交易文件的每一方（公司除外） 在必要的範圍內滿足了適用於它的法律要求此類交易文件可對其強制執行；(iii) 協議或文書的每一方除公司外，其他相關文件均符合與其地位有關的所有法律要求，因為該地位與其對公司執行此類協議或文書的權利有關；(iv) 提交給我們審查的每份文件均準確完整，每份此類原始文件 均為真實文件，每份此類文件上的所有簽名，包括電子簽名，均為真品；(v) 所有法規、司法和行政 決定和規則，以及構成適用法律的政府機構法規可供在本意見信所涉司法管轄區（意見書 司法管轄區）執業的律師公開查閲；（vi）除非意見司法管轄區報告的決定具體涉及但未解決或已確定其 違憲或無效；（vii）沒有任何共同的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；(viii) 任何與 相關的文書或協議的各方的行為符合任何有關誠信、公平交易和合情合理的要求；(ix) 雙方之間沒有書面或口頭協議或諒解， 各方之間沒有貿易慣例或先前的交易方式來定義、補充或限定相關協議或文書於此。

附件 I-1

(e) 在不限制此處規定的任何其他限定條件的前提下， 在隨附的意見信中就某些交易文件的可執行性發表的意見受普遍適用的法律的約束，這些法律規定 (i) 在作為或不作為的範圍內，對解除、免除一方責任或 免除一方對自己的作為或不作為的責任或要求向一方提供賠償或分擔的條款的可執行性行為涉及疏忽、魯莽、故意的不當行為或非法行為或 此類條款與公共政策相違背的程度；(ii) 規定並提供關於確定損害賠償和獲得律師費和其他費用的權利的司法自由裁量權；(iii) 規定在依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭 豁免或修改，或規定某一績效方針可作為豁免；(iv) 在選擇另一項 補救措施的某些情況下限制補救措施的可用性；(v) 可能，如果合同的某些部分可能無法執行，將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是商定的 交易所重要部分的情況下；(vi) 可以允許實質性未能提供或提供合同所要求的履約的一方糾正這種失敗，除非允許補救會不合理地阻礙受害方為履約做出替代 安排，或者在這種情況下，履約對受害方很重要在合同規定的日期之前發生；（vii）限制聲稱 的文書或協議條款的可執行性要求放棄誠信、公平交易、勤勉和合理的義務；(viii) 可以限制強制預付款後支付保費條款的可執行性，前提是此類付款構成罰款或沒收；(ix) 可能要求減輕損失；或 (x) 規定期限之後的時限哪些權利不可強制執行（即時效期限）。

(f) 我們不對 (i) 任何高利貸、欺詐性 轉賬、欺詐性轉讓或可撤銷交易儲蓄條款；(ii) 任何受任何特定法院或其他政府機構管轄（無論是屬人管轄權還是屬於 事項管轄權）的協議（除非此類協議根據總則第5-1402條可強制執行）在任何交易文件中的可執行性或效力紐約州義務法），任何限制訴諸法院的條款 (包括但不限於仲裁爭議的協議）、對陪審團審判權的任何放棄、本應適用的對送達程序要求的任何放棄、與證據標準有關的任何條款、關於一個司法管轄區法院做出的判決可在另一個司法管轄區執行的任何 協議，或任何其他影響法院管轄權或審判地的條款；(iii) 任何放棄或以其他方式修改法律、 法定或衡平法條款抗辯或其他程序, 司法或實質性權利;(iv) 任何授權一方以身份行事的條款 事實上的律師對於 另一方；(v) 任何規定抵消權或類似權利的條款；(vi) 任何對透支、拖欠付款 或違約行為徵收利率或逾期付款費用的條款，或規定複利息或支付利息的條款；或 (vii) 任何規定支付保費或違約賠償金（無論是否以此類命名）的條款。

附件 I-2

(g) 此處表達的意見僅限於 所涉及的具體問題以及本文發佈之日存在的事實和法律。在發表這些意見時，我們不承諾就任何其他事項、此類法律或其解釋的任何變化，或在本協議發佈之日之後可能發生的任何事實變化 向您提供建議。

(h) 此處表達的意見不涉及遵守信託義務和 利益衝突要求。

附件 I-3