14400384129772340.330.27129772340001829635--12-312023Q1假的79409P6MP2YP2Y0.000115823534001297723415823534250000025000009000000.50.050001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-06-012022-06-300001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-02-012022-02-280001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100018296352021-12-012021-12-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2023-05-102023-05-100001829635SRT：董事會主席成員2023-05-102023-05-100001829635US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001829635US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001829635US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001829635US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001829635RNAZ：證券購買協議成員2023-02-160001829635美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001829635美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100018296352023-01-310001829635SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001829635SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-12-3100018296352022-10-310001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-06-300001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-03-310001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-02-280001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001829635RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2023-01-012023-03-3100018296352021-01-012021-12-3100018296352022-12-012022-12-3100018296352022-10-012022-10-310001829635US-GAAP：員工股權會員2022-06-012022-06-300001829635US-GAAP：員工股權會員2022-03-012022-03-310001829635US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-02-280001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2022-01-012022-01-310001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2023-03-310001829635RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2023-03-310001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2021 年股票期權和激勵計劃成員2021-12-310001829635US-GAAP：員工股權會員RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2020-12-310001829635RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2020-04-300001829635US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001829635SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001829635SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001829635SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001829635SRT: 最低成員RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001829635SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001829635SRT: 最大成員RNAZ：2020年股票期權和激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001829635SRT: 最大成員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001829635US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001829635RNAZ：實驗室設備會員2023-01-012023-03-310001829635RNAZ：計算機和辦公設備會員2023-01-012023-03-310001829635RNAZ：證券購買協議成員2023-02-162023-02-160001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員US-GAAP：運營費用會員2021-03-012021-03-310001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員2021-03-012021-03-310001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員2023-02-012023-02-010001829635US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001829635US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018296352022-05-3100018296352021-05-310001829635RNAZ：諮詢協議成員2023-08-220001829635RNAZ：諮詢協議成員2023-03-3100018296352023-02-280001829635美國公認會計準則：IPO成員2021-07-1300018296352022-03-3100018296352021-12-310001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員2022-12-310001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員2021-03-310001829635US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001829635US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001829635US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001829635US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018296352021-04-012021-04-300001829635RNAZ：德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心mdanderson會員US-GAAP：合作安排成員2022-07-292022-07-290001829635RNAZ：White LLCapital LC成員RNAZ：White Lion購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-022023-06-020001829635RNAZ：White LLCapital LC成員RNAZ：White Lion購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-312023-05-3100018296352020-11-012020-11-3000018296352020-10-012020-10-3100018296352018-11-012018-11-300001829635美國公認會計準則：優先股成員2021-04-270001829635美國通用會計準則：普通股成員2021-04-2700018296352021-04-270001829635RNAZ：White LLCapital LC成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-04-300001829635美國公認會計準則：IPO成員2021-07-132021-07-1300018296352022-01-012022-12-3100018296352022-01-012022-03-310001829635RNAZ：White LLCapital LC成員RNAZ：White Lion購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-122023-04-1200018296352022-09-282022-09-2800018296352022-04-152022-04-1500018296352021-11-082021-11-0800018296352021-02-152021-02-150001829635RNAZ：德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心mdanderson會員US-GAAP：合作安排成員2022-07-290001829635RNAZ：德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心mdanderson會員US-GAAP：合作安排成員2022-01-012023-03-3100018296352021-04-300001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議組織成員2023-01-012023-03-3100018296352023-03-3100018296352022-12-3100018296352023-05-1100018296352023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDrnaz: 投票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purernaz: 物品iso421:USDutr: sqftutr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________

表單 10-Q

____________________________________________


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40363

__________________________________________

TRANSCODE THERAPEATICS

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________________________________

特拉華

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

81-1065054

（美國國税局僱主

證件號）

6 自由廣場，#2382

波士頓, 馬薩諸塞

（主要行政辦公室地址）

02109

（郵政編碼）

(857) 837-3099

（註冊人的電話號碼，包括區號）

__________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	RNAZ	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 11 日，註冊人有 16,998,534普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

TRANSCODE THERAPEATICS

10-Q 表季度報告

		頁面數字
關於前瞻性陳述的警示性説明		2

第一部分財務信息		5

第 1 項。財務報表		5
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表		5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表（未經審計）		6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）表（未經審計）		7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計）		8
財務報表附註（未經審計）		9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		41
第 4 項。控制和程序		41

第二部分。其他信息		43

第 1 項。法律訴訟		43
第 1A 項。風險因素		43
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		43
第 3 項。優先證券違約		43
第 4 項。礦山安全披露		43
第 5 項。其他信息		43
第 6 項。展品		43
簽名		45

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並且為了遵守這些安全港條款而納入本聲明。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們對資本需求、現金和支出水平、流動性來源以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、研究、開發、臨牀試驗和商業化所需融資的能力的估計和預期；

●

我們的臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間；

●

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選治療產品組合的能力；

●

COVID-19 冠狀病毒的全球爆發，包括病毒新菌株的傳播，對我們上述活動的影響，包括但不限於我們招收足夠數量的患者以推進上述臨牀試驗的能力；

●

我們的臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間；

●

我們的候選治療的治療益處、有效性和安全性；

●

我們在美國、歐洲和其他地區的候選治療藥物獲得監管部門批准的能力；

●

我們的候選治療藥物的預期監管批准途徑；

●

監管要求的潛在變化，以及監管批准程序的延誤或負面結果；

●

我們依賴第三方來規劃、進行和監測臨牀試驗，製造臨牀藥品和藥品以及滿足其他需求；

●

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選治療產品組合的能力；

●

我們對我們的候選治療藥物可能涉及的市場規模和特徵的估計；

●

我們獲準在美國或其他國家上市的候選治療藥物的市場接受度；

●

我們成功將候選治療藥物商業化的能力；

●

我們的競爭對手銷售的針對我們的候選療法已開發用於治療的適應症的療法的安全性和有效性；

●

自然災害、全球疫情（包括現有 COVID-19 菌株或新病毒株的進一步爆發）、勞資糾紛、原材料或其他供應短缺、設施和設備問題或其他形式對我們或供應商的製造或實驗室設施或臨牀試驗場所的業務運營造成的其他形式幹擾的影響；

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	1,622,657	$	4,968,418
應收補助金		—		360,229
預付費用和其他流動資產		2,723,966		2,050,758
流動資產總額		4,346,623		7,379,405
不動產和設備，扣除折舊		191,837		208,581
使用權資產		804,397		—
保證金		111,856		—
延期發行成本		135,797		—
總資產	$	5,590,510	$	7,587,986
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	5,059,070	$	4,347,290
租賃負債的當期部分		390,419		—
流動負債總額		5,449,489		4,347,290
租賃負債的長期部分		377,813		—
負債總額		5,827,302		4,347,290
股東權益（赤字）：
優先股 — $0.0001面值； 10,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份；- 0-截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		—		—
普通股 — $0.0001面值， 290,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份； 15,823,534和 12,977,234股份發行的和傑出的分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		1,582		1,298
額外的實收資本		32,448,809		31,109,647
累計赤字		(32,687,183)		(27,870,249)
股東權益總額（赤字）		(236,792)		3,240,696
負債和股東權益總額（赤字）	$	5,590,510	$	7,587,986

見隨附的財務報表附註。

運營聲明

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
運營費用
研究和開發	$	2,591,350	$	1,881,576
一般和行政		2,309,763		1,595,926
運營費用總額		4,901,113		3,477,502
營業虧損		(4,901,113)		(3,477,502)
其他收入（支出）
補助金收入		79,409		6,990
利息收入		4,770		442
其他收入總額（支出）		84,179		7,432
淨虧損	$	(4,816,934)	$	(3,470,070)

基本和攤薄後的每股淨虧損
淨虧損	$	(4,816,934)	$	(3,470,070)
已發行普通股的加權平均值		14,400,384		12,977,234
每股淨虧損	$	(0.33)	$	(0.27)

見隨附的財務報表附註。

股東權益（赤字）表

（未經審計）


								總計
				額外				股東
	普通股			付費		累積的		公平
	股份	金額		資本		赤字		（赤字）
截至2023年3月31日的三個月
餘額，2022 年 12 月 31 日	12,977,234	$	1,298	$	31,109,647	$	(27,870,249)	$	3,240,696
淨虧損	—		—		—		(4,816,934)		(4,816,934)
普通股發行量，淨額	2,846,300		284		1,180,402		—		1,180,686
基於股份的薪酬	—		—		158,760		—		158,760
餘額，2023 年 3 月 31 日	15,823,534	$	1,582	$	32,448,809	$	(32,687,183)	$	(236,792)

截至2022年3月31日的三個月
餘額，2021 年 12 月 31 日	12,904,574	$	1,291	$	30,708,336	$	(10,305,281)	$	20,404,346
淨虧損	—		—		—		(3,470,070)		(3,470,070)
行使股票期權	72,660		7		5,982		—		5,989
基於股份的薪酬	—		—		60,573		—		60,573
餘額，2022 年 3 月 31 日	12,977,234	$	1,298	$	30,774,891	$	(13,775,351)	$	17,000,838

見隨附的財務報表附註。

現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,816,934)	$	(3,470,070)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊		29,640		21,601
使用權資產的攤銷		70,559		—
基於股份的薪酬支出		158,760		60,573
資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(673,207)		124,248
應付賬款和應計費用		575,982		(677,928)
遞延補助金收入		—		(6,990)
應收補助金		360,229		—
保證金		(111,856)		—
經營租賃負債的變化		(106,724)		—
用於經營活動的淨現金		(4,513,551)		(3,948,566)
來自投資活動的現金流：
購買設備		(12,896)		(30,657)
用於投資活動的淨現金		(12,896)		(30,657)
來自融資活動的現金流：
出售普通股的淨收益		1,180,686		—
行使股票期權的收益		—		5,989
融資活動提供的淨現金		1,180,686		5,989
現金淨變動		(3,345,761)		(3,973,234)
現金，期初		4,968,418		20,825,860
現金，期末	$	1,622,657	$	16,852,626
現金流的補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$	8,298	$	4,425
遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中	$	135,797		—
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	874,957		—

見隨附的財務報表附註。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

(1) 業務性質和流動性

TransCode Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “TransCode”）根據特拉華州法律於2016年1月11日註冊成立。TransCode是一家生物製藥公司，主要致力於開發和商業化用於治療和識別癌症的創新藥物和診斷方法。TransCode正在為其首次臨牀試驗做準備。該公司的主要候選治療藥物 TTX-MC138 包括一種與氧化鐵納米顆粒偶聯的寡核苷酸，該納米顆粒旨在通過輸液給藥，以抑制轉移性腫瘤細胞的存活能力。如果獲得批准，該療法的目標是實現終身迴歸和長期患者存活。

從成立到2021年年中，公司一直從事組織活動，包括籌集資金和有限的研發（“研發”）活動。2021 年 7 月 13 日，公司完成了普通股的首次公開募股（“IPO”），籌集了美元28.75百萬總收入。自首次公開募股以來，公司增加了研發活動，僱用了更多員工，並開始了更傳統的業務。

該公司尚未產生收入，尚未實現盈利業務，也從未從運營中產生正現金流。無法保證如果實現盈利業務，能夠持續維持下去。公司面臨與任何需要大量研發支出的早期生物製藥公司相關的風險。無法保證公司的研發項目會取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，公司在快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴員工、顧問和供應商的服務。此外，公司的未來運營取決於公司籌集額外資金的努力能否成功。

首次公開募股後，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RNAZ”。公司發佈了 7,187,500與首次公開募股相關的普通股，包括行使承銷商的超額配股權，首次發行價格為美元4.00每股。首次公開募股的淨收益約為 $25.4扣除承保折扣、佣金和公司應支付的預計發行費用（包括2020年支付的發行成本）後的百萬美元。關於首次公開募股，公司還向承銷商授予了購買認股權證 312,500行使價為美元的公司普通股5.00每股 (125每股首次公開募股價格的百分比）。首次公開募股結束後，未償還的可轉換本票轉換為 1,068,135公司普通股。

繼續關注

這些財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該假設考慮在正常業務過程中繼續運營、變現資產和清算負債。由於公司經常出現運營虧損和預期持續虧損，公司得出結論，在沒有額外資金可用的情況下，其能否在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

迄今為止，該公司的運營總體上蒙受了鉅額虧損和負現金流。預計在可預見的將來，在開發其主要候選療法和其他項目時，它將繼續蒙受營業虧損。預計營業虧損將持續到公司能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入為止（如果有的話）。公司無法預測未來虧損的程度，也無法預測公司何時會盈利（如果有的話）。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為美元4.5百萬美元，公司的淨虧損約為美元4.8百萬。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為美元32.7百萬，大約 $1.6百萬現金。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

公司計劃擴大其主要候選藥物和其他候選藥物的開發，並探索戰略合作伙伴關係。管理層認為當前的現金以及大約的美元870它在2023年4月收到的與公司SBIR獎項（見附註7）相關的1,000英鎊足以為2023年第二季度的運營和資本需求提供資金，但不足以為自這些財務報表發佈之日起整整12個月的需求提供資金。

為了支持其計劃中的運營，公司將需要額外的資金；但是，公司無法確定額外資金是否會以可接受的條件提供，或者根本無法確定。截至2023年3月31日，公司的主要資本來源來自首次公開募股中出售股權證券、先前的可轉換本票銷售以及根據SBIR獎獲得的資金。在可預見的將來，公司計劃通過繼續籌集額外資金（主要通過出售股權或債務）以及從SBIR獎項下獲得的資金來為其運營提供資金。

如果公司通過發行股票證券籌集額外資金，其股東可能會面臨大幅攤薄。任何債務融資（如果有）都可能包含潛在的攤薄功能，幷包括影響公司開展業務能力的限制性契約。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則公司可能必須（i）大幅縮減其計劃運營或（ii）以不利條件放棄或以其他方式處置技術權利。

(2) 重要會計政策摘要

(a)

演示基礎

這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。本説明中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。管理層認為，這些報表包括公允列報TransCode Therapeutics, Inc.截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期運營業績不一定代表全年預期的業績。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。根據與中期財務報表有關的此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。

(b)

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表當日報告的資產和負債金額的估計和假設，包括披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於基於股份的薪酬、補助金收入和應計研發成本的估值。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。隨着新事件的發生、獲得更多的經驗、獲得更多的信息以及業務環境的變化，編制這些財務報表時使用的會計估計數會發生變化。由於編制財務報表時使用的估算或判斷所涉因素的不確定性，實際結果可能與這些估計有重大差異。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

(c)	基本和攤薄後的每股淨虧損

每股基本淨虧損由歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數確定。攤薄後的每股淨虧損包括可轉換本票、股票期權和認股權證等證券（或有證券）的潛在轉換、歸屬或行使的影響（如果有），這將導致普通股的額外發行。攤薄後每股淨虧損的計算不包括或有證券的轉換或行使，前提是這樣做會產生反攤薄的效果。

(d)

現金

公司將銀行、貨幣市場基金的存款和暫時投資於原始到期日為三個月或更短的各種工具的現金歸類為現金和現金等價物。迄今為止，公司尚未持有原始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金或工具中的任何資金。該公司在美國銀行持有大量現金餘額，這些餘額全年經常超過25萬美元的聯邦保險限額。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

(e)

金融工具的公允價值

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金、應收補助金、預付費用、應付賬款和應計費用。現金按公允價值報告。由於其短期性質，記錄的應收補助金、預付費用、應付賬款和應計費用賬面金額接近其公允價值。

(f)

研究和開發

研發成本通常按發生時計為支出，主要包括髮現、研究和開發候選治療的費用。這些費用可能包括人事成本、庫存補償支出、材料和用品、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費，以及與第三方供應商（例如合同研究組織（“CRO”）、合同製造組織（“CMO”）和顧問達成的安排下的成本。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款記作預付費用。在交付貨物或提供相關服務時，或在預計不再會交付貨物或提供服務之前，此類數額被確認為支出。

該公司已與美國境內外的公司簽訂了各種與研發相關的合同。相關費用在發生時記為研發費用。公司記錄了估計的持續研究成本的應計金額。在評估應計負債的充足性時，公司會分析研究的進展，包括活動的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時都作出了重要的判斷和估計。實際業績可能與公司的估計存在重大差異。

專利成本

由於支出回收的不確定性，與提交和起訴專利申請有關的向政府機關提交專利相關的所有法律費用和開支以及費用按發生時計為支出。發生的金額被歸類為一般費用和管理費用。其他專利成本被歸類為研發費用。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

(g)

補助金收入

贈款所得資金在指定補助金用於的具體研究與開發項目獲得時在業務報表中確認為補助金收入。2021 年 4 月，公司獲得了美國國家癌症研究所頒發的獎項（“獎項”），以支持公司的首席候選治療藥物。由於根據該獎項開展的工作的所有權沒有轉讓，並且公司沒有失去對根據該獎項所開展工作的控制，因此公司將該獎項資金視為捐款。在獲得相關收入之前，收到的超過補助金收入的補助金在公司的資產負債表上記為遞延補助金收入。超過收到的補助金所得的補助金收入在公司的資產負債表上記為應收補助金。

(h)

基於股份的薪酬

員工和非僱員的基於股份的薪酬（如果有）是在授予日根據獎勵的公允價值計量的。公司確認在必要服務期（通常為相應獎勵的歸屬期）內向員工和董事發放的獎勵的薪酬支出（如果有），以及在非僱員提供服務直至完成期間向非僱員發放的獎勵。通常，公司僅根據基於服務的歸屬條件發放獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。公司在其運營報表中對基於股份的薪酬支出的分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類或獎勵獲得者的服務付款的分類方式相同。沒收行為在發生時予以核算。

由於在首次公開募股之前，公司普通股沒有公開市場，因此截至每次授予之日，普通股的估計公允價值由公司董事會（“董事會”）確定，同時考慮了第三方對公司普通股的估值（如果有），以及董事會對其認為相關且在授予之日之間可能發生變化的其他客觀和主觀因素的評估然後是最近的第三方估值（如果有）以及日期授予。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，則基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。首次公開募股後頒發的獎勵的公允價值使用授予當日公司普通股的收盤價確定。

除其他變量外，某些股票評估方法還利用股票價格的波動性。私募時，該公司缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率估算了其預期的股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的歷史數據來説明自己的上市股票價格波動率。授予的期權的預期壽命是使用簡化方法估算的，因為公司的歷史信息有限，無法對未來的行使模式和歸屬後的就業做出合理的預期。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限與該獎勵的預期期限大致相等。預期股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過普通股的現金分紅，也不會在可預見的將來支付現金分紅。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

(i) 財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。在每項資產的估計使用壽命內使用直線法確認折舊費用，如下所示：


		預計使用壽命
實驗室設備		3 年
傢俱和固定裝置		5 年
計算機和辦公設備		3 年
租賃權改進		使用壽命或剩餘租賃期限的較短者

資產報廢或以其他方式處置後，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益列入處置期間的業務報表。維修和保養支出在發生時記入費用。

(j)

所得税

公司使用資產和負債法提供所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異以及預計這些差異將逆轉時的有效税率之間的差異記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則遞延所得税資產將由估值補貼減少。截至公司在此處發佈資產負債表之日，公司已獲得遞延所得税資產的全額估值補貼。

公司受ASC 740-10-25 “所得税”（ASC 740）規定的約束。ASC 740規定了財務報表中確認不確定税收狀況的門檻的可能性更大。ASC 740通過規定財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的最低確認門檻和衡量屬性來澄清所得税的會計核算。

目前沒有公開的聯邦或州税務審計。截至公司資產負債表發佈之日，公司尚未因不確定的税收狀況而記錄任何負債。

(k)

新興成長型公司地位

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”（“EGC”），可以利用適用於非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。根據JOBS法案第107條，公司可以利用這些豁免，直到它不再是EGC，並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，公司的財務報表可能無法與符合上市公司財務會計準則委員會標準生效日期的公司相提並論。公司可以在公開發行五週年之後的財政年度的最後一天之前利用這些豁免，或者在不再是EGC的更早時間之前利用這些豁免。

(l)

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題815—40）》（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度和臨時財政年度生效

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

這些財政年度內的時期。公司於2023年1月1日採用了ASU 2020-06，並未對公司的財務報表產生重大影響。

(m)合作協議

當公司簽訂合作協議時，它會根據會計準則編纂（ASC）808合作安排（“ASC 808”）以及澄清主題808與主題606（ASU 2018-18）之間互動的2018-18年度會計準則更新的要求對安排進行評估。ASU 2018-18表示，合作安排可能部分屬於包括ASC 606在內的其他指導方針的範圍。

(n)租賃

公司租賃某些辦公室和實驗室空間。一開始，公司就確定合同或安排是否包含租約。租賃經過評估並歸類為運營租賃或融資租賃。如果滿足以下任何標準，則租賃被歸類為融資租賃：（i）在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給公司；（ii）租賃包含購買公司合理預期將行使的標的資產的期權；（iii）租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間；（iv）租賃付款總額和任何剩餘剩餘資產的現值公司擔保的價值等於或大大超過標的證券的全部公允價值資產；或 (v) 標的資產具有特殊性質，預計在租賃期結束時除出租人之外沒有其他用途。不符合任何歸類為融資租賃的標準的租賃被歸類為經營租賃。經營租賃作為使用權（ROU）淨資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債列入資產負債表。ROU 資產和經營租賃負債根據租賃期限內未來租賃付款的現值進行確認。如果租賃沒有提供用於確定未來付款現值的隱含利率，則公司使用增量借款利率，該利率代表在等於預期租賃期限的期限內在抵押基礎上借款的成本。ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。租賃條款可能包括在有理由確定公司將行使期權的情況下，在期權到期之前延長租約或終止租約的期限。最低租賃付款的租賃費用在包括租金減免期和免租期在內的租賃期內按直線法確認。雖然租賃負債不會因這些費用的變化而重新計量，但變動被視為可變租賃付款，在這些付款的債務發生期內予以確認。融資租賃在資產負債表中以 “財產和設備，淨額”、“長期債務的當前到期日” 和 “長期債務” 的形式列入。融資租賃成本使用出租人收取的有效費率，分為與資產相關的折舊費用和租賃負債的利息支出。公司已選擇將租賃和非租賃部分分開核算。此外，公司已選擇不在資產負債表上記錄短期租約，即預期期限為十二個月或更短的租約。某些租賃協議包括固定升級，而另一些則包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。

(3) 公允價值測量

ASC 820 “公允價值衡量標準” 為公允價值衡量標準的制定和披露提供指導。公司遵循該公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級：相同資產或負債在衡量日可獲得的活躍市場報價（未經調整）。

第 2 級：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。

此處討論的公允價值衡量標準基於截至公司資產負債表發佈之日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。現金和應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值，因為它們本質上是短期的。

(4) 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
預付的運營費用	$	135,287	$	122,428
合同製造商和研究機構		1,508,284		241,111
保險費		648,493		1,255,317
預付 FICA		422,492		422,492
存款		9,410		9,410
	$	2,723,966	$	2,050,758

(5) 財產和設備

財產和設備，淨額包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
實驗室和計算機設備	$	361,337	$	348,441
減去累計折舊		(169,500)		(139,860)
財產和設備總額，淨額	$	191,837	$	208,581

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用為美元29,640和 $21,601，分別地。

(6) 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
專業和一般諮詢費	$	1,209,229	$	758,816
研發相關 — CMO、CRO、用品、設備和諮詢		3,194,584		2,397,038
一般開支		189,213		124,676
保險費		211,564		844,283
工資和福利		212,452		164,657
應計許可證付款		42,028		57,820
	$	5,059,070	$	4,347,290

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向上述首席財務官或首席營銷官支付的未付應付賬款為美元2,670,069和 $2,030,347，分別地。

有關應計許可證付款的更多信息，請參閲註釋8。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

(7) 補助金收入

2021 年 4 月，公司獲得了美國國立衞生研究院國家癌症研究所（“NIH”）頒發的 Fast Track 小型企業創新研究獎（“SBIR 獎”）。SBIR 獎勵最高可達 $2,392,845結束了三年為公司與馬薩諸塞州綜合醫院之間的兩階段研究合作伙伴關係提供資金。2021 年 5 月，公司獲得了 $ 的第一年資金308,861它將其記作遞延補助金收入.2022 年 5 月，第二年融資 $1,129,316已提供給公司。補助金第一年資金項下的收入在補助金項下的工作完成後予以確認。在撥款的第二年，公司提取了拖欠的可用資金。公司確認的補助金收入為 $79,408和 $6,990分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。公司記錄的應收補助金收入為美元0和 $360,229分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

(8) 承諾和突發事件

(a)租賃

2021 年 3 月，公司與馬薩諸塞州生物醫學倡議公司（“MBI”）達成協議，根據該協議，公司已轉租了大約 2,484平方英尺的實驗室空間，可容納次要的行政職能。該公司還被允許在該設施使用共用實驗室設備。每月租金為 $6,521並且公司為其分配的運營費用份額支付了額外款項，該份額在2022年為美元3,105每月。2022 年，該公司在其轉租中增加了使用實驗室區域以外隔間空間的權利，但額外支付了美元650每月，因此每月總租金為 $10,276。轉租已於 2023 年 2 月終止。

經營租賃

2022 年 12 月，公司簽署了轉租協議 4,837位於馬薩諸塞州牛頓的另一家生物製藥公司的平方英尺實驗室和辦公空間。公司將本次轉租視為經營租賃，估計為使用權 (ROU) 資產和租約負債大約 $0.92023 年 2 月 1 日租賃開始時記錄了百萬美元。轉租的期限為24個月，公司可以選擇將轉租再延長12個月。該公司認為行使該期權的可能性不大，因此沒有將其納入租賃金額的確定中。基本月租金為 $37,285在租賃的前 12 個月內，$38,403在接下來的12個月內，如果公司行使延長租約的選擇權，$39,559在第三個12個月期間。此外，公司根據運營費用、房地產税和公用事業的實際成本承擔其在運營費用、房地產税和公用事業中的份額。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

下表彙總了根據ASC 842確認的租賃成本以及與公司截至2023年3月31日的三個月的經營租賃有關的其他信息。2023 年 2 月 1 日之前，公司沒有到期日超過一年的經營租約。公司不承認與經營租賃相關的任何可變租賃成本或短期租賃成本。


	三個月
	已結束
經營租賃	2023年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）	1.83
加權平均折扣率	3.6	%


截至12月31日的年度
2023	$	298,281
2024		459,749
2025		38,291
未貼現的租賃付款總額		796,321
估算利息		(28,089)
租賃責任	$	768,232

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，租金支出為美元126,944和 $40,429，分別地。

(b)許可協議

2018 年 11 月，公司許可了某些知識產權的專有權，以支持其候選治療藥物的開發（“許可證”）。公司許可的知識產權歸馬薩諸塞州綜合醫院公司（“許可方”）所有。公司根據許可協議支付的款項包括一次性不可退還的費用 $50,000許可證執行後支付；償還許可方的專利費用，在執行許可證時，費用約為美元145,000；最低年度許可費為 $25,000在內支付 60 天許可證所涵蓋的產品或流程首次商業銷售之前的許可證生效日期的每個週年紀念日；實現某些里程碑事件時的里程碑付款；基於專利相關權利所涵蓋產品的淨銷售額計算的特許權使用費；以及公司收到的任何再許可收入的一部分。公司負責許可資產的開發和商業化，並負責實現許可證中規定的某些里程碑。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

公司應向許可方支付的里程碑款項不得超過美元1,550,000以下述每項里程碑事件的實現為基礎, 並以此為前提.這些款項通常應在 60 天里程碑的成就。


里程碑事件	金額
註冊首位患者參加治療產品或工藝的 II 期臨牀試驗	$	100,000
註冊首位患者參加治療產品或工藝的 III 期臨牀試驗	$	200,000
治療產品或工藝的首次商業銷售	$	1,000,000
提交臨牀診斷產品或工藝的監管批准申請	$	100,000
臨牀診斷產品或工藝的首次監管批准	$	150,000

截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未發生任何里程碑事件。

向許可方支付的特許權使用費應根據每個國家的許可產品的淨銷售額進行評估，金額等於 3.0% 用於治療產品或工藝，以及 6.0% 用於臨牀診斷產品和流程。公司應向許可方付款 30所有分許可收入的百分比。

公司有權隨時通過以下方式終止許可 90 天'提前通知，但須支付當時根據許可證應付的任何款項。在另一方違反實質性義務或另一方破產或清算時，任何一方也可以因故終止許可證。如果公司不終止許可，則許可的期限將持續到以下最晚的日期：(i) 受許可證約束的所有已頒發的專利和提交的專利申請到期或被放棄的日期；(ii) 涵蓋涵蓋的產品或工藝的最後到期的監管專屬權到期；或 (iii)10 年了在第一次商業銷售之後。該許可要求公司在許可期限之外支付特許權使用費 1.5%.

2020 年 11 月，公司和許可方修訂了 2018 年 11 月的許可證。根據該修正案，2018年獲得許可的知識產權被歸類為 “專利家族1”，與公司納米顆粒技術相關的臨時專利申請已添加到專利家族1中。創建了第二個專利家族（“專利家族 2”），其中包括針對 PD-L1 的許可方知識產權。

許可證所涵蓋的產品或工藝首次商業銷售之前的最低年度許可費從美元增加25,000每年到 $30,000專利家族 1 每年，最低年度許可費為 $10,000每年新增與專利家族 2 相關的內容。許可證的所有其他條款，包括里程碑付款、特許權使用費和與公司收到的再許可收入相關的付款條款，與原始許可證中的條款相同。

期權協議 — LIN28B

公司與許可方簽署了獨家期權和內部評估許可協議（“期權”），自2021年2月15日起生效。根據該選項，公司擁有（1）就許可方申請專利的某項技術的許可進行談判的專有權利，以及（2）允許公司評估該技術的非排他性內部評估許可。該選項提供了六個月以美元為代價的期限5,000經雙方同意, 有權再延長六個月再等一會兒 $5,000付款。2021年8月，許可方同意將期權的初始期限延長至2021年11月15日，公司無需承擔任何費用。自2021年11月8日起，公司和許可方同意將期權延長至2022年5月22日，公司承擔的費用為美元5,000。自2022年9月28日起，公司和許可方同意將期權進一步延長至2023年6月30日，公司為此付出的代價為美元10,000。公司還負責許可方在期權期內產生的與主題技術相關的專利費用。根據該選項，許可方在生效日期之前產生的專利費用將不予報銷。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

期權協議 — 放射性標記的納米顆粒

公司與許可方簽署了自2022年4月15日起生效的獨家期權協議（“Radiolabeled 期權”）。根據Radiolabeled Option，公司擁有就專利申請PCT/US2021/057912中描述和主張的治療性、放射性標記納米顆粒及其使用方法獲得專利的技術許可進行談判的專有權利。Radiolabeled Option的期限為一年，成本為美元7,500經雙方同意, 有權再延長六個月額外付款 $5,000。公司還負責許可方在Radiolabeled Option期內產生的與主題技術相關的專利費用。許可方在生效日期之前產生的專利費用將不予報銷。

應計許可義務

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已累積了美元34,008和 $57,820分別計入根據上述安排支付的許可證款項包括在應付賬款和應計費用中.

(c)

合作協議

2022 年 7 月 29 日，公司簽署了五年與德克薩斯大學安德森癌症中心（“MD Anderson”）簽訂戰略合作協議。根據合作，該公司預計將部分通過作為主要研究中心的MD Anderson為I期和II期臨牀試驗提供某些支出。安德森醫學博士還將在合作中提供臨牀前工作。臨牀和臨牀前工作的細節將在開始工作之前由雙方共同商定。該公司已承諾提供最多資金 $10合作期限內為百萬美元，其中 $500,000在第一年內支付。後續付款為 $2協議生效一週年時的百萬美元和 $2.5每秒都有一百萬個，第三和第四其週年紀念。向 MD Anderson 支付的款項最初記錄為預付費用。由於合作項下的工作由安德森醫學博士執行，因此公司在其運營報表中記錄了研發成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據該安排產生的總支出為 $0在這兩個時期。該安排將於2027年7月29日晚些時候或最後一項活躍研究完成時到期。

(d)

僱傭協議

在首次公開募股之前，公司與其執行官簽訂了僱傭協議，該協議在首次公開募股完成後生效。除其他外，僱傭協議在公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止協議或員工出於正當理由終止協議時，向員工提供遣散費。在涉及控制權變更（定義見協議中）的終止時，協議下的最高遣散費總額約為美元2,483,700.

(e)

訴訟

在各種法律糾紛中，公司可能會不時受到他人的索賠。對此類索賠的辯護或與任何此類索賠相關的任何不利結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不知道有任何針對我們的未決索賠或訴訟，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

(f)

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司還與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，要求公司等

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

事情，以補償各方因其作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償要求的付款而產生任何費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不知道有任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的賠償索賠，也沒有在其財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。

(g)

風險和不確定性

隨着SARS-CoV-2或冠狀病毒的持續發展，它在多大程度上直接或通過公司所依賴的各方對公司運營產生影響尚不確定，無法放心預測。這些事件產生的結果可能會推遲公司的計劃，增加其運營支出，並對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(9) 股東權益

(a)概述

公司的公司註冊證書最初於2016年1月11日提交，於2020年4月15日進行了修訂，以增加授權的普通股數量並授權發行優先股。公司的公司註冊證書於2021年4月27日進一步修改和重申。公司有權發行的股票總數為 300,000,000，每張的票面價值均為 $0.0001每股。在這些股票中， 290,000,000應為普通股和 10,000,000應為優先股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 15,823,534和 12,977,234普通股發行的和傑出的，分別地。優先股未指定；不優先股已經發行。

2023 年 2 月 16 日，公司與其中列名的某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售 2,846,300註冊直接發行中的普通股，收購價為美元0.527每股（“二月 RDO”）。扣除應付給配售代理的費用和其他發行費用後，2月份RDO的淨收益約為美元1.2百萬。關於2月份的RDO，我們還發行了配售代理認股權證，要求最多購買 199,241普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將在發行之日起六個月後開始行使，到期五年在出售之日之後，每股行使價為 $0.65875。請參閲註釋 10。

(b)普通股

分紅

在不違反任何優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息。沒有現金分紅是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內申報或支付的，也是在截至這些財務報表發佈之日的任何其他時間申報或支付的。

ii。

清算

在不違反任何優先股持有人在清算方面的權利的前提下，在公司清算、解散或清盤時，公司的剩餘資產將分配給普通股持有人。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

iii。

投票

普通股持有人有權一對持有的每股普通股進行投票，但無權對僅與任何系列優先股條款有關的公司註冊證書修正案進行投票。沒有累積投票。

(10) 認股權證

關於首次公開募股，公司向承銷商授予了購買認股權證 312,500行使價為美元的公司普通股5.00每股，金額是 125首次公開募股價格的百分比。認股權證有五年任期，並於 2022 年 1 月 9 日開始行使。截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有認股權證均未執行。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

關於公司2023年2月普通股的註冊直接發行（RDO），公司發行了配售代理認股權證，最多可購買 199,241普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證從 2023 年 8 月 17 日起可行使，2028 年 2 月 16 日到期，每股行使價為 $0.65875每股。

關於公司與顧問簽訂的協議，公司簽發了認股權證，收購了多達 250,000普通股價格為 $0.50截至2023年3月31日已發行每股。這些認股權證可在2023年8月23日之後的任何時間行使，直至2028年2月23日，但公司有權自行決定不遲於2023年8月22日行使，將認股權證的數量減少至 125,000.

(11) 基於股份的薪酬

從成立到2018年10月，公司向聯合創始人、董事、經理和顧問出售限制性股票，其價格通常被認為是出售時的公允市場價值。限制性股票在發行時已預留。如果出售價格低於授予日的估計公允市場價值，則按此類股票的歸屬期記錄費用。限制性股票的歸屬期通常為二到三年。截至2021年12月31日，所有限制性股票均已歸屬。

2020 年 4 月，董事會批准了 TransCode Therapeutics, Inc. 2020 年股票期權和激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定發行期權或其他獎勵以供購買 3,032,787公司普通股的股份。首次公開募股結束後，董事會決定不根據2020年計劃作出任何進一步的獎勵。2021年3月，公司的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）獲得公司董事會和股東的批准，並在首次公開募股生效後生效。2021年計劃最初規定發行期權或其他獎勵以供購買 2,500,000公司普通股的股票從2022年1月開始每年增加。截至2023年1月，每年增加的額外期權或其他獎勵數量為 1,278,997股份。

這兩項計劃都規定以股票獎勵、股票期權和其他工具的形式向員工、董事會成員、公司的高級管理人員和顧問提供股權。計劃由董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理。補助金的數額和條款由董事會決定。根據計劃授予的期權條款通常為十份（10) 自撥款之日起數年，可以現金或董事會另行確定的方式行使。基於股票的獎勵的授予期由董事會自行決定，通常為二到四年。如果根據2021年計劃授予的股票期權終止、到期或交出或取消，則受此類授予約束的股票將根據2021年計劃再次可用。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

激勵性股票期權的行使價由董事會自行決定，但向任何持有激勵性股票期權的個人提供補助金 10行使價不得低於所有類別股票的總投票權總額的百分比 100授予日普通股公允市場價值的百分比（110% 用於向擁有超過... 的任何人發放補助金 10佔所有類別股票總投票權的百分比）。激勵性股票期權獎勵的期權期限自授予之日起不得超過十年（五年向擁有超過以下物品的任何人提供補助金 10佔所有類別股票總投票權的百分比）。

2020 年，董事會授予了購買期權 1,756,2792020年計劃下的普通股。2021 年，董事會授予了購買期權 36,3932020年計劃下的普通股。在根據2020年計劃發行的期權中，期權為 78,979股票於 2021 年 12 月終止，期權於 72,660股票於2022年1月行使。2022 年，根據2021年計劃，董事會授予了購買期權 259,0002月份行使價為美元的普通股2.45每股， 194,000三月份行使價為美元的普通股2.12每股， 28,5006月份的股票，行使價為美元1.24每股， 242,500十月份的股票，行使價為美元1.07每股，以及 652,00012月份的股票，行使價為美元0.51每股，截至2023年3月31日，全部已在外流通。

在 2023 年 3 月 31 日，有 1,703,193既得和可行使的未償期權。在當時擁有的期權中, 1,527,563已根據2020年計劃獲得獎勵，並且 175,630已根據2021年計劃獲得獎勵。有關根據這兩項計劃購買公司普通股的期權的信息如下：


		加權
		平均的		加權
		運動		平均的
	的數量	價格		合同的
	股份	每股		期限（年）
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表	1,713,693	$	0.33	5.2
已授予	1,376,000		1.22	6.4
已鍛鍊	72,660		0.08	—
被沒收	—		—	—
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	3,017,033		0.74	5.3
已授予	—		—	—
已鍛鍊	—		—	—
被沒收	—		—	—
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	3,017,033	$	0.74	5.1

截至2023年3月31日，未平倉期權的內在價值為美元0.

期權估值

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。公司用來確定截至2022年12月31日止年度授予期權的授予日公允價值的假設如下：


		年底已結束
		2022年12月31日
無風險利率		1.38% - 4.12%
預期期限（以年為單位）		3.5 - 10.0
預期波動率		93.2%
預期股息收益率		—
標的股票的每股公允價值		$0.51 - $2.45

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

每股授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元1.81對於 2022 年 2 月獲得的補助金，$1.61對於 2022 年 3 月獲得的補助金，$0.95對於 2022 年 6 月獲得的補助金，$0.94適用於 2022 年 10 月獲得的補助金，以及 $0.44適用於 2022 年 12 月獲得批准的申請人。

公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元158,760和 $60,573分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。這兩個時期的股票薪酬完全與股票期權有關。未來將確認的剩餘基於股份的薪酬支出為美元2,057,471大約超過了 2.0年份。

(12) 員工股票購買計劃

2021年，公司通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），為符合條件的公司員工提供購買公司普通股的機會。ESPP 最初規定購買的總額不超過 150,000普通股。通過ESPP提供的普通股數量增加了 90,0002022 年 1 月的股票以及 90,0002023 年 1 月的股份，隨後每年可能最多增加 90,000股份。

(13) 每股淨虧損

該公司報告了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損。這兩個時期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損相同，因為與或有證券相關的可發行股票已排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外。加入它們的作用本來是反稀釋的。

下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
基本和攤薄後的每股淨虧損
淨虧損	$	(4,816,934)	$	(3,470,070)
已發行普通股的加權平均值		14,400,384		12,977,234
每股淨虧損	$	(0.33)	$	(0.27)

假設行使股票期權和認股權證後可發行的股票本應包含在計算每股加權平均流通股攤薄虧損的計算中：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
行使：可發行的股份：
既得期權	1,703,193	1,489,065
認股證	516,287	312,500

(14) 所得税

該公司的所得税優惠（費用）為 $0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已對其淨遞延所得税資產進行了全額估值補貼，因為公司已確定，由於歷史淨營業虧損，這些資產更有可能無法完全變現。因此，本應在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內確認的淨營業虧損的收益被估值補貼的變化完全抵消。

TRANSCODE THERAPEATICS

財務報表附註（續）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未經審計）

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款，以及不金額已在公司的運營報表中得到確認。

(15) 後續事件

在截至2023年3月31日的財務報表中，公司評估了截至2023年5月15日（這些財務報表發佈之日）的後續事件。

2023 年 4 月 12 日，公司與 White Lion Capital, LLC（“White Lion”）簽訂了普通股購買協議（“White Lion 購買協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務不時向白獅發出購買通知，指示白獅最高購買美元1,081,307在 (i) 2023年5月31日和 (ii) 根據白獅收購協議出售所有股票的日期（“承諾期”）之前，公司新發行普通股的總購買價格（“承諾金額”），以較早者為準。如果公司至少沒有向白獅提供購買通知 1,500,000股票或總購買價格等於承諾金額的股票，則公司已同意在2023年6月2日之前向White Lion交付的股票數量等於 1,500,000減去截至2023年5月31日公司出售給白獅的股票數量。在任何情況下，公司根據白獅購買協議可以出售給白獅的普通股總數（以及根據白獅購買協議發行的任何其他股份）不得超過 3,163,124股份（等於 19.99在執行白獅購買協議）（“交易所上限”）前夕已發行普通股的百分比，除非（i）獲得股東批准發行數量大於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或者（ii）公司根據白獅購買協議向白獅發行的所有普通股的平均價格等於或超過美元0.39每股（代表平均值）五在簽署《白獅收購協議》之前，公司普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的官方收盤價，因此，根據適用的納斯達克規則，白獅收購協議所設想的交易不受交易所上限限制的約束。無論如何，白獅收購協議明確規定，如果白獅購買協議下的任何普通股的發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，則公司不得發行或出售其任何普通股。此外，任何購買通知均不得導致 White Lion 實際擁有超過 9.99在根據購買通知發行可發行的普通股之前已發行普通股數量的百分比。如果White Lion嚴重違反了白獅購買協議，公司可以隨時終止白獅購買協議。White Lion收購協議在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據或根據任何破產法所指公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟的日期中較早者自動終止。2023 年 4 月，該公司出售了 1,075,000向White Lion出售股票，總收益為美元321,324和淨收益為 $304,324。向White Lion發行和出售的股票是根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-268764）的招股説明書補充文件進行發行和出售的，該補充文件由美國證券交易委員會於2022年12月16日宣佈生效。

2023年5月10日，在2023年年度股東大會上，一項批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在按兩者之間的任意整數比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分 1-for-2 和 1-for-20，其實施和時間安排由董事會自行決定，已獲得公司股東的批准（“反向股票拆分”）。截至2023年5月15日，董事會尚未就潛在的反向股票拆分採取任何後續行動。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註，以及我們在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “2022年表格10-K”）中包含的經審計的財務報表。本次討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些陳述基於我們對未來結果的信念和預期，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應閲讀我們的2022年10-K表格中包含的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的披露” 部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

公司概述

TransCode是一家專注於腫瘤學的平臺交付公司，其創建基於這樣的信念，即通過靶向療法的智能設計和有效交付可以戰勝癌症。我們的主要候選療法 TTX-MC138 靶向 microRNA-10b 或 miRNA-10b，這是一系列癌症（包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結腸癌、膠質母細胞瘤等）中轉移細胞活力的主調節劑。2022 年 12 月，TransCode 獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的授權，可進行 0 期臨牀試驗，旨在證明向晚期實體瘤受試者的轉移性病變定量輸送 TTX-MC138。2023 年 4 月 25 日，我們獲得了達納法伯癌症中心的機構審查委員會（IRB）的批准，可以在其附屬機構馬薩諸塞州綜合醫院（MGH）開始試驗。同時，我們正在對 TTX-MC138 進行研究，以支持我們計劃中的在研新藥（IND）申請 TTX-MC138 的 I/II 期臨牀試驗。

我們的其他臨牀前項目包括兩個實體瘤項目，一種基於 siRNA 的程序性死亡配體 1 或 PD-L1 的基於 siRNA 的調節劑 ttx-sipDL1，以及基於 siRNA 的 RNA 結合蛋白 LIN28B 抑制劑 ttx-silin28b。Transcode 還有三個與癌症無關的項目：TTX-RIGA，一種基於 RNA 的視黃酸誘導基因 I 或 RIG-I 的激動劑，靶向激活腫瘤微環境中的先天免疫；TTX-CRISPR，基於 crispr/Cas9 的治療平臺，用於修復或消除腫瘤細胞內的致癌基因；TTx-mRNA，用於開發腫瘤細胞內致癌基因的平臺激活針對腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應的癌症疫苗。

我們所有的候選治療都旨在利用我們專有的遞送機制，目標是顯著改善癌症患者的預後。

靶向治療提供背景

幾十年來，核糖核酸（RNA）一直是科學界研究的話題，它是一種潛在的有吸引力的治療方式，因為它可以靶向任何基因，並且有利於合理而直接的藥物設計。基於RNA的療法對其靶點具有高度的選擇性，有可能適用於人類基因組中許多以前無法克服的靶點。我們認為，在腫瘤學和其他適應症中廣泛使用RNA療法面臨的主要挑戰之一是無法將這些分子輸送到肝臟以外的細胞內。

此外，基於CRISPR的基因組編輯工具以及癌症背景下的mRNA的交付仍然是一項重大挑戰。我們相信，我們的專有TTX交付平臺有可能解決這些關鍵挑戰。我們認為，克服交付方面的挑戰將是開啟治療渠道的重要一步，可獲得與一系列癌症和其他疾病相關的各種記錄在案的靶點。

TransCode 創建了一個設計引擎，用於定製靶向療法的開發，該療法在核心納米粒子層面和治療載荷層面都是模塊化的。核心氧化鐵納米顆粒的大小、電荷和表面化學經過精心設計，可以對其進行調整，以優化顆粒以滿足預期的靶向和治療負荷。治療負荷設計為由合成寡核苷酸和其他可以適應正在開發的特定方法的分子部分組成。該方法的範圍可以從RNA幹擾或RNaI，包括小幹擾RNA、反義寡核苷酸和非編碼RNA模仿物，到基於mRNA的癌症疫苗、基於CRISPR的基因修復和替換平臺以及RIG-I等模式識別受體。我們相信，該平臺可以進一步用於開發靶向放射性標記療法和診斷以及針對已知和新型生物標誌物和其他遺傳元素的發現和驗證後的其他定製產品。

TTX 平臺旨在克服現有脂質和脂質體納米顆粒平臺面臨的細胞外和細胞內遞送的穩定性、效率和免疫原性問題，同時優化腫瘤和轉移的靶向和積累。我們相信，在腫瘤和轉移瘤內提供靶向治療的能力有可能使我們能夠靶向用於癌症治療的基因和其他重要的生物標誌物，這些基因和其他重要的生物標誌物迄今為止一直無法使用其他遞送系統進行治療。

交付系統

我們認為，RNA在腫瘤學中的治療潛力仍未實現，這在很大程度上是由於難以安全有效地向腫瘤輸送寡核苷酸，即合成RNA分子。TransCode認為，通過我們的TTX平臺，它現在更接近解決這一挑戰。我們的 TTX 平臺利用已獲準作為癌症成像劑和治療缺鐵性貧血的氧化鐵納米顆粒或 IONP 作為物理載體。

在公司成立之前，TTX技術已經經歷了超過18年的研發、研發和優化，包括在哈佛醫學院和馬薩諸塞州綜合醫院工作了12年。作為對原始平臺設計的擴展，我們最近提交了一份名為” 的美國臨時專利申請包含有效載荷的納米顆粒及其體內遞送” 作為我們的下一代 IONP 交付平臺。我們認為，這種擴大使用平臺有可能擴大TTX的靶向治療範圍，包括mRNA疫苗以及腫瘤和轉移的CRISPR候選藥物。交付機會的增加可能使我們能夠參與其他快速增長的全球市場。根據Emergen Research最近的一項分析，到2027年，全球CRISPR技術市場預計將達到39.4億美元。根據2023年4月360iResearch的數據，全球mRNA療法市場規模估計將在2023年達到338.2億美元，預計將以24.58％的複合年增長率增長，到2030年達到1582.0億美元^™出版物。

我們的 TTX 納米載體旨在根據預先設計的規格進行調整，在不影響寡核苷酸完整性的前提下，將治療性寡核苷酸輸送到腫瘤和轉移瘤中的 RNA 靶點。我們認為 TTX 納米載體將我們與競爭對手的遞送方法區分開來，其中許多方法依賴脂質顆粒或化學結構，例如 GalNAC。這些具有競爭力的遞送方法可以有效地靶向肝臟中的位點，但不能靶向其他部位的腫瘤和轉移部位。我們的納米載體源自廣泛用於成像（Feridex，來自Advanced Magnetics）或用於治療缺鐵性貧血（Feraheme，也來自Advanced Magnetics）的納米顆粒，在化學上與之相似。

我們的 TTX 輸送平臺專為最大限度地減少早期腎臟和肝臟清除率而設計，轉化為較長的循環半衰期，允許在腫瘤和轉移中有效積累。與我們的配方相似的納米顆粒在低毒性和免疫原性方面具有良好的臨牀安全記錄，由於其鐵芯具有磁性，可通過磁共振成像或核磁共振成像（MRI）看見，因此它們的內置成像能力還有一個額外的好處，那就是可以量化粒子輸送到靶器官的情況。納米顆粒通過氨基團進行功能化，通過二硫鍵提供與目標治療性寡核苷酸的穩定連接。納米顆粒塗有葡萄糖聚合物葡聚糖，以保護寡核苷酸免受降解併為顆粒提供整體穩定性。

微小的流體力學尺寸和由此產生的納米顆粒的電荷旨在最大限度地分佈在整個腫瘤微血管系統、滲透到腫瘤和轉移的間質以及腫瘤的吸收。預計納米顆粒的物理化學特性將利用癌細胞的高代謝活性，進一步促進腫瘤快速吸收，這一過程類似於轉移性癌細胞全身加載氟去氧葡萄糖進行診斷性正電子發射斷層成像的機制。我們認為，流體力學有利的分佈和代謝觸發的攝取的綜合結果將增強TransCode的納米顆粒進入腫瘤內部遺傳靶標的能力。

我們在2022年6月提交的美國臨時申請63/356,449就是例證，TransCode啟動了旨在使用TTX將放射療法引入RNA治療有效載荷的交付中。TransCode的兩個項目，即 TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系統或局部交付的方式評估用於實體瘤的治療和診斷的放射性核素整合。

通過模塊化方法推進新的 RNA 療法

TransCode TTX 平臺在設計上是模塊化的，無論是在核心納米粒子層面還是在治療載荷層面。核心納米顆粒的大小、電荷和表面化學性質經過精心調整，以針對預期的靶向和治療負荷對其進行優化。此外，治療負荷旨在適應正在開發的特定方法，包括小幹擾RNA或siRNA、反義寡核苷酸、非編碼RNA模仿物到基於mRNA的癌症疫苗，以及基於聚類的定期間隔迴文重複序列或CRISPR的基因修復和替換平臺以及RIG-I等模式識別受體。

我們還正在探索 LIN28B 作為胰腺癌的潛在靶標，可以選擇從綜合醫院公司、d/b/a 馬薩諸塞州綜合醫院（MGH）那裏獲得siRNA技術的許可。該選項使我們有時間完成對這項技術的評估。如果評估結果符合我們將該技術納入我們的產品組合的標準，我們打算就將其添加到我們現有的 MGH 許可證中進行談判。

此外，我們有興趣研究RNA靶點的診斷方法，這些方法可能與為使用RNA療法的患者提供治療信息相關且重要。我們在2018年獲得的MGH許可包括一項獲得專利的microRNA篩查試驗，有可能檢測患者血液中microRNA的表達。作為我們的第一個商業測試產品，我們打算優化這項診斷測試，在癌症患者中檢測miR-10b。如果獲得批准，該測試可用作篩查試驗，以檢測各種腫瘤類型的轉移。此外，我們相信我們也許能夠使用該測試來評估治療前、治療期間和之後的miR-10b表達，以最好地確定治療幹預的時機。

2021 年 9 月，由 MGH 進行的研究發表在《癌症納米技術》上，標題為 “實驗性癌症治療藥物 mn-Anti-miR10b 的放射性標記和 PET-MRI 微劑量顯示轉移性乳腺癌小鼠模型中的轉移性病變被遞送到轉移性病變。”本文報道了一項使用 TTX-MC138 的放射性標記衍生物（在論文中稱為 mn-anti-miR10b）的 MGH 研究。在這項研究中，TTX-MC138 被標記為 copper-64 或 Cu-64。因此，在使用無創正電子發射斷層掃描-磁共振成像（PET-MRI）的實驗室測試中，對藥代動力學和生物分佈進行了高靈敏度和特異性的定量測定，並觀察了標記為 TTX-MC138 的 Cu-64 向轉移瘤的輸送。該研究的主要結果表明，TTX-MC138 在靜脈注射時會積聚在轉移性病變中。這些結果表明，我們的 TTX 平臺按預期提供了其候選治療方案，並支持 TTX-MC138 的臨牀評估。此外，MGH 的調查描述了一種微劑量 PET-MRI 方法，用於測量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分佈及其向臨牀轉移的輸送。（微劑量是測試化合物的微小亞藥理劑量，不大於 0.1 微克。）對探索性IND（einD）應用的患者進行微劑量PET-MRI研究的能力可能很重要，因為它有可能促進FDA對更多人體研究的批准。這項研究由我們的首席技術官兼科學聯合創始人茲德拉夫卡·梅達羅娃博士和其他人發表，描述了我們認為評估轉移性癌症患者中 TTX-MC138 傳遞情況的有效方法。由於PET-MRI技術足夠靈敏，可以確定亞皮摩爾範圍內的放射性標記藥物的濃度，因此據信這種放射性標記藥物的微克量足以在人體中進行這樣的研究。我們認為，這種能力在藥物開發的初始階段具有顯著的優勢。由於放射性標記藥物的低質量不會在人體內誘發反應，因此我們認為監管過程將不那麼複雜。

梅達羅娃博士的論文表明，放射性標記不會影響腫瘤細胞的攝取或 TTX-MC138 接觸其靶標的能力。該論文還表明，當以微劑量注射時，標記 TTX-MC138 的 Cu-64 的生物分佈反映了其在治療劑量水平上的生物分佈。這些關鍵發現有望使對患者進行 TTX-MC138 的微劑量研究成為可能，我們認為：

(i)

由於正電子發射斷層掃描的靈敏度和定量準確性更高，因此可以精確量輸送到轉移病變的 TTX-MC138 量；

(ii)

不僅可以測量 TTX-MC138 在轉移性病變中的藥代動力學和生物分佈，還可以測量在全身其他組織中的藥代動力學和生物分佈。這些知識使我們能夠確定重要器官的藥物攝取和清除情況，從而為I/II期臨牀試驗的設計提供信息；

(iii)

可以測量藥代動力學終點，有可能為II/III期臨牀試驗的劑量提供信息。具體而言，由於 PET-MRI 的高靈敏度和定量性質，有可能更精確地計算出一段時間內轉移性病變中的藥物濃度，然後將該信息與我們在臨牀前研究中定義的有效劑量相關聯；以及

(iv)

根據先前試驗中患者的轉移證實 TTX-MC138 的積累，允許將患者納入試驗，從而進一步為II/III期試驗期間的患者入組提供信息。

由於我們相信微劑量0期試驗可以帶來好處，也反映了癌症納米技術中描述的研究，因此我們打算為我們的首次人體臨牀試驗進行微劑量0期試驗。

微劑量研究的成功還可以驗證我們的TTX產品線的總體遞送，這有可能開闢更多以前無法克服的相關RNA靶點。在進行 0 期研究的同時，我們預計將完成研究，以支持 TTX-MC138 的 I 期臨牀試驗 IND。

在微劑量 0 期研究中，我們計劃招收多達 12 名晚期晚期實體瘤患者，注射單微劑量放射性標記的 TTX-MC138，並使用 PET-MRI 測量 TTX-MC138 向轉移性病變和體內其他組織的輸送情況。我們計劃在大型癌症中心進行這項研究的臨牀部分。

SBIR 獎

2021 年 4 月，我們獲得了美國國家癌症研究所頒發的 Fast Track 小型企業創新研究獎或 SBIR 獎，該獎項將提供高達 2,392,845 美元，用於資助我們與馬薩諸塞州綜合醫院之間的兩階段研究合作伙伴關係。該計劃於2021年4月15日啟動，預計將於2024年3月結束。我們在2021年5月獲得了308,861美元的SBIR獎金，在該獎項的第二年獲得了1,129,316美元，在獎項的第三年獲得了870,597美元的資金。在 SBIR 獎申請中，我們提議進行關鍵的轉化實驗，包括使用 MRI 實現 IND 和支持成像研究，以評估 TTX-MC138 在乳腺癌患者轉移性病變中的遞送和靶向參與情況。這些實驗旨在實現以下目標：

SBIR 第一階段：

目標 1。優化測量乳腺癌臨牀樣本中 miR-10b 表達的方法。

SBIR 第二階段：

目標 2。提交 TTX-MC138 的臨牀試驗申請。

目標 3。使用成像來確定乳腺癌患者經放射學確認的轉移對 TTX-MC138 的攝取情況。

我們相信我們已經實現了第一個里程碑，其中包括開發和驗證了一種使用名為qrt-PCR的測試來測量患者血液和組織樣本中miR-10b表達的方法。qrt-PCR 測試通常被認為是定量循環miRNA的黃金標準，具有高靈敏度和特異性以及廣泛的分析測量範圍。這項經過驗證的測試用於確定轉移性癌症患者樣本中miR-10b陽性表達的水平。將患者納入我們的 0 期首次人體研究的預期標準是僅招收miR-10b陽性表達的患者。我們還相信，我們已經實現了該研究的第二個里程碑，因為我們向 FDA 提交了 IND 申請，以支持 TTX-MC138 的臨牀試驗。2023 年 4 月，我們獲得了該獎項第三年的資助。

財務運營概述

從 2016 年 1 月成立到大約 2021 年年中，我們幾乎將所有精力和財務資源投入到公司組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、保護知識產權、開展有限的研發活動以及為生產我們的主要候選產品的臨牀試驗做準備。首次公開募股後，我們擴大了研發活動和公司運營。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠無法開發或商業化可銷售的產品。我們尚未完成任何臨牀試驗，尚未獲得任何監管批准，尚未生產商業規模的藥物或開展銷售和營銷活動。截至2023年3月31日，我們已獲得3,250萬美元的總收益，主要來自首次公開募股、2023年2月普通股的發行以及2018年至2020年間通過可轉換本票獲得的借款。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為480萬美元和1760萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3,270萬美元。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化，而這些候選產品無法保證會發生。我們預計，由於我們的持續活動，我們的支出和資本要求將大幅增加，尤其是在我們：

●

繼續進行臨牀前研究，啟動我們可能開發的 TTX-MC138 和其他候選產品的臨牀試驗；

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推進我們的候選產品管道的開發；

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繼續開發和擴展我們的專有TTX平臺，以確定其他候選產品；

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獲得新的知識產權，維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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為成功完成臨牀試驗（如果有）的候選產品尋求上市批准；

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僱用更多的臨牀、科學、商業和行政人員，以增加我們的整體知識基礎、科學專業知識、經驗和能力；

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收購或許可其他候選產品；

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擴建我們的基礎設施和設施，以容納增加的活動和人員；以及

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增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、未來任何商業化工作以及我們進一步過渡到上市公司運營的人員。

此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的業務戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過股權銷售、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可或收購的追求。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠生成

產品銷售，我們可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，我們可能無法繼續按計劃水平進行運營，並被迫減少或終止業務。

截至2023年3月31日，我們的現金約為160萬美元。2023年4月，我們在SBIR獎項下額外獲得了約90萬美元的收入，根據白獅購買協議（定義見下文），我們從普通股銷售中獲得了約30萬美元。我們認為，這些金額將足以為我們在2023年第二季度之前的運營支出和資本支出需求提供資金，但還不足以滿足該季度的運營支出和資本支出需求。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡可用的資本資源。為了在那之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集無法保證的額外資金。如果我們無法以足夠的金額或我們認為可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品或其他研發計劃和業務運營的開發或商業化。參見 “流動性和資本資源”。

新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的影響

自從據報道在2019年12月浮出水面以來，一種新型冠狀病毒毒株或 COVID-19 已傳播到世界各地，並被世界衞生組織宣佈為大流行病。遏制 COVID-19 傳播的努力已經加強，包括美國、歐洲和亞洲在內的世界各地的政府都實施了嚴格的旅行限制、保持社交距離的要求、居家令，並推遲了一些與COVID-19無關的臨牀試驗的開始以及其他限制。因此，當前的 COVID-19 疫情給全球帶來了重大的公共衞生和經濟挑戰，影響了員工、患者、社區和企業運營，並給美國經濟和金融市場帶來了巨大的波動和負面壓力。我們認為，COVID-19 的預防措施和效果已經影響並將繼續直接或間接影響我們一些臨牀前研究的時間表，可能還會影響我們計劃中的臨牀試驗的時間表。由於疫情，許多公司的運營和所服務的市場都出現了中斷。迄今為止，我們已經啟動了一些預防措施，我們可能會採取額外的臨時預防措施，以幫助確保員工的健康並最大限度地減少業務中斷。這些措施包括制定應急計劃和從第三方服務提供商那裏獲得額外資源。我們的某些第三方服務提供商也遇到了延遲、停機或其他業務中斷。我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們當前和未來業務運營的影響，包括我們的支出、臨牀前研究和計劃中的臨牀研究以及其他開發時間表，以及對我們的行業和醫療保健系統的影響。

我們經營業績的組成部分

收入

迄今為止，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括來自產品銷售的收入，我們預計在可預見的將來也不會從產品的銷售中獲得任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並導致任何候選產品的監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，那麼我們將來可能會從產品銷售或許可協議中獲得收入。但是，無法保證我們何時（如果有的話）會產生任何此類收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。我們將研發成本記作支出，其中包括：

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進行臨牀前和臨牀開發所產生的費用；

●

進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所產生的費用，這些研究與尋求監管部門批准以推銷成功完成臨牀試驗的候選產品有關；

●

根據與為我們開展藥物發現工作、臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究組織或 CRO 以及與參與為我們的研發活動生產臨牀前和臨牀藥物物質及藥物產品的合同製造組織或 CMO 簽訂的協議產生的費用；

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與購置和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料、臨牀試驗材料（包括生產驗證批次）相關的其他成本，以及與開展我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查場所和顧問相關的成本；

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根據第三方許可、收購和期權協議支付的款項；

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人事相關費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，以及研發人員的基於股份的薪酬支出；

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與遵守監管要求相關的成本；以及

●

分配的設施成本，包括租金和水電費，以及折舊和其他設施或設備費用。

我們使用員工、顧問和服務提供商向我們提供的信息，根據對完成特定任務進展的評估，確認外部開發成本。該流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而支付的不可退還的預付款記為預付費用。這些款項隨後在相關貨物交付或相關服務完成時記為費用，或者直到預計不再會交付貨物或提供服務為止。

我們打算逐個項目跟蹤我們的研發費用。我們的直接外部研發費用主要包括向與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO、研究實驗室和供應商支付的款項。我們的直接外部研發費用還包括根據許可和期權協議產生的費用。我們通常不打算將管理人員成本、與我們的發現工作相關的某些成本、實驗室使用的某些用品以及某些設施成本（包括折舊或其他間接成本）分配給特定項目，前提是這些成本是由多個項目產生的，並且按項目進行追蹤可能不切實際。我們使用內部資源以及外部資源主要用於進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。

研發活動是我們商業模式的核心。預計處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計，如果我們開始計劃中的 TTX-MC138 臨牀試驗，並進行其他臨牀前和臨牀開發，包括提交監管文件，我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加。此外，我們預計我們的發現研究工作和相關人員成本將增加，因此，我們預計我們的研發費用，包括與股份薪酬相關的成本，將比以前的水平大幅增加。此外，我們可能會產生與向我們簽訂或可能簽訂許可、收購和期權協議的第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用，以評估、使用或獲得未來候選產品的知識產權或權利。

2021 年 9 月，我們與一位歐洲 CMO 簽署了一份工作聲明，根據良好生產規範 (GMP) 生產 TTX-MC138。另外，我們聘請了一家合同研究組織（CRO）來協助我們設計和開展支持IND的研究，包括藥代動力學或PK研究。這些研究旨在通過一系列分析支持來檢查多個參數，以支持使用放射性標記或非放射性標記的測試物質提交的監管文件。毒代動力學評估可以與正在進行的毒理學項目並行或同時進行，並符合良好的實驗室規範或GLP的要求。我們還聘請了一個分析測試實驗室來提供測試和其他服務，以及符合監管要求的文檔和報告。

目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所必需的努力的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道何時可能從我們的任何候選產品開始或與之相關的實質性淨現金流入（如果有的話）。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們的候選產品的成功開發和商業化非常不確定，包括：

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我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發的範圍、進展、結果和成本；

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要求在支持IND的研究中建立適當的安全性和有效性概況；

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監管部門批准進行臨牀試驗的時間和條款（如果有）；

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完成臨牀試驗所需的場所和患者數量、招收合適的患者和完成臨牀試驗所需的時間以及患者隨訪的持續時間；

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包括美國食品藥品管理局和美國以外監管機構在內的適用監管機構批准的時間、收到和條款（如果有）；

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監管機構可能要求的任何上市後批准承諾的範圍；

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建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商做出安排，以提供我們所需的數量和質量的產品；

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根據需要開發和及時交付臨牀級和商業級藥物配方，以用於我們的臨牀試驗和商業投放；

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獲取、維護、辯護和執行專利索賠和其他知識產權；

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重大且不斷變化的政府法規；

●

在獲得批准後，單獨或與他人合作，啟動我們的候選產品的商業銷售；

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競爭發展；

●

任何業務中斷對我們運營的影響，包括患者參加我們計劃中的臨牀試驗的時間和入學情況，或者因 COVID-19 疫情或類似的公共衞生危機或任何其他原因對我們的製造商、供應商或其他供應商運營的影響；以及

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在我們的候選產品獲得批准（如果有）後，保持候選產品的可接受的安全狀況。

這些變量或與我們在臨牀前和臨牀開發中的候選產品開發有關的任何變量或其他變量的任何變化或不利結果都可能意味着與開發我們的候選產品相關的成本和時機的重大變化。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人員成本，主要包括擔任行政、財務和其他業務職能的人員的工資、福利和基於股份的薪酬支出；保險成本，尤其是董事和高級管理人員責任保險；法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計、税務和審計服務的專業費用；公司和辦公費用，包括設施成本；以及信息技術成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持我們的研發活動，為潛在的商業活動做準備，包括為開發或營銷經批准的候選產品（如果有）而可能建立的合作伙伴關係，以及大型上市公司要求的增加，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，我們的會計、審計、税務、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用將大幅增加。此外，如果我們認為監管部門有可能批准候選產品，我們預計在我們為商業運營做準備時，薪資和其他人事相關費用將增加，尤其是與該候選產品的銷售和營銷有關時。我們有可能承擔上述費用，但無法獲得預期的監管批准。

2021 年 9 月，我們聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司，以支持我們針對高管、董事和員工的薪酬計劃和治理模式的持續發展。我們的目標是確保我們的文化、價值觀和戰略優先事項在我們的薪酬理念和戰略中得到有效體現。

其他收入（支出）

利息支出

以前的利息支出主要包括可轉換本票的應計利息和與票據有關的其他費用。由於這些票據在我們首次公開募股的同時轉換為普通股，因此我們不再為這些票據支付利息支出。根據我們的董事和高級管理人員責任保險付款計劃，我們產生某些融資費用。

利息收入

利息收入主要由我們的現金餘額賺取的收入組成。由於現金餘額低，以及自首次公開募股以來，直到最近，現金餘額的利率一直很低，我們的利息收入並不大。

補助金收入

我們會不時向政府計劃申請補助金，將來也可能從非政府來源申請補助金。無法保證會向我們發放任何補助金，也無法保證如果獲得補助金，我們將獲得此類獎勵所預期的所有資金。在我們完成補助金授予的工作之前收到的補助金在我們的資產負債表上記為遞延補助金收入。補助金收入在我們的運營報表中確認，當通過開展授予補助金的特定研發活動而獲得時，即予以確認。超過收到的補助金所得的補助金收入在我們的資產負債表上記為應收補助金。

操作結果

下表彙總了我們在指定期間未經審計的經營業績：


	截至3月31日的三個月
	2023		2022		改變

	（以千計）
運營費用
研究和開發	$	2,591	$	1,882	$	709
一般和行政		2,310		1,596		714
運營費用總額		4,901		3,478		1,423
運營損失		(4,901)		(3,478)		(1,423)
其他收入（支出）
補助金收入		79		7		72
利息收入		5		—		5
其他收入總額（支出）		84		7		77
淨虧損	$	(4,817)	$	(3,471)	$	(3,974)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

研究和開發費用

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發或研發費用增加了70.9萬美元。增長的主要原因是研發諮詢、購買的服務和供應以及薪酬和相關人員成本的增加。

一般和管理費用

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了71.4萬美元。增加的主要原因是薪酬和相關人事成本、法律和會計服務成本、諮詢成本和設施成本以及上市公司的公司和其他成本增加，但董事和高級職員責任保險、公司成本和差旅費用的減少部分抵消了這一增長。

補助金收入

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，補助金收入增加了7.2萬美元。補助金收入由美國國立衞生研究院（NIH）於2021年4月發放的撥款確認，該補助金用於資助某些研究費用，以推進我們的主要候選療法進入臨牀試驗。與 2022 年同期相比，該獎項下的工作活動水平在 2023 年第一季度顯著增加。

利息支出

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出為0美元。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源產生任何收入，我們的運營也蒙受了巨大的營業虧損和負現金流。我們尚未將任何候選產品商業化，我們預計在幾年內（如果有的話）不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換本票的借款收益以及來自首次公開募股和SBIR獎的資金。截至2023年3月31日，我們從這些來源獲得了約3,250萬美元的總現金收益。

截至2023年3月31日，我們的現金約為160萬美元。2023 年 4 月，我們在 SBIR 獎項下額外獲得了大約 90 萬美元的獎金。根據我們與White Lion Capital, LLC或White Lion簽訂的收購協議或白獅收購協議，我們還從普通股銷售中獲得了約30萬美元的收入。根據白獅購買協議，我們有權但沒有義務不時自行決定向白獅發出購買通知，指示白獅購買我們新發行的普通股的總購買價不超過1,081,307美元。白獅收購協議有效期至 (i) 2023 年 5 月 31 日和 (ii) 根據白獅購買協議出售所有股份的日期，以較早者為準。有關White Lion收購協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表附註15。

未來的要求

我們預計，與正在進行和計劃中的活動相關的支出將繼續大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動和開展 TTX-MC138 臨牀試驗時。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括我們作為私營公司未承擔的重大法律、會計、税務、投資者關係和其他費用。

除其他外，我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於我們的以下能力：

●

推進 TTX-MC138 的臨牀開發；

●

製造或已經代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，並開發了任何可能獲得監管部門批准的候選產品的商業製造工藝；

●

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

●

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們獲得營銷批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化；

●

建立合作關係，將我們獲得營銷批准但不打算自行商業化的任何候選產品進行商業化；

●

擴大我們的運營、財務和管理系統，僱用更多人員，包括支持我們的臨牀開發、質量控制、科學研究、製造和商業化工作、我們的一般和管理活動以及我們作為上市公司的運營的人員；以及

●

獲得或開發新的知識產權，維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

截至2023年3月31日，我們的現金約為160萬美元。我們認為，這些資金，加上2023年4月根據我們的SBIR獎獲得的約90萬美元額外資金以及根據白獅收購協議從股票銷售中獲得的約30萬美元，將足以為我們在2023年第二季度之前的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地使用可用的資本資源。我們認為，我們現有的現金不足以為自財務報表發佈之日起至少未來12個月的計劃運營和資本支出提供資金，該報表包含在本表10-Q季度報告的其他地方。潛在的變化也可能導致我們的資本資源消耗的速度比我們目前預期的要快。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們預計，在我們尋求監管部門批准我們的候選產品、公司運營以及我們可能選擇尋求的其他候選產品的許可或收購時，我們將需要額外的資金來進行額外的研究、開發和臨牀試驗。如果我們獲得監管部門對 TTX-MC138 或我們可能開發的其他候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，所有這些費用都將因我們選擇在何處和如何將經批准的候選產品商業化而有所不同。

由於候選生物產品的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加，包括：

●

開展臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發的範圍、進展、結果和成本；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

生產用於臨牀前開發工作和臨牀試驗的候選產品的成本、時間和要求；

●

我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來活動成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；

●

製造商業級產品和建立庫存以支持商業發射的成本；

●

獲得非稀釋性資金的能力，包括來自政府、組織和基金會的撥款；

●

如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

●

我們可能建立的任何行業合作的條款；

●

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術；以及

●

我們運營業務的效率。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合來為我們的運營融資。無法保證來自上述任何來源或其他來源的資金將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股的所有權可能會被大幅攤薄，此類證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，債務融資將產生固定的還款義務。

如果我們通過政府資助、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入或收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發、未來的商業化努力或商業活動，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的未經審計的現金流量：


	截至3月31日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
用於經營活動的淨現金	$	(4,514)	$	(3,949)
用於投資活動的淨現金		(13)		(31)
由（用於）融資活動提供的淨現金		1,181		6
現金淨增加（減少）	$	(3,346)	$	(3,974)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了451.4萬美元的現金，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了39.49萬美元的現金。2023年期間用於經營活動的現金主要反映了我們的淨虧損48.17萬美元，預付費用和其他流動資產增加了67.3萬美元，保證金增加了11.2萬美元，經營租賃負債增加了10.7萬美元，但部分被應付賬款和應計支出增加57.6萬美元，應收補助金減少了360萬美元，非現金股份薪酬支出減少了159美元千。

應付賬款和應計費用的變化通常是供應商開具發票和付款的金額和時間造成的。

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了1.3萬美元的現金，主要用於購買實驗室設備，低於2022年購買的3.1萬美元實驗室設備。

籌資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過根據股權購買協議出售普通股獲得了11.81萬美元的現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過行使股票期權獲得了6000美元的現金。

合同義務和承諾

截至2023年3月31日，根據不可取消的經營租賃承諾，我們的未來最低租賃付款額為833,721美元。我們在正常業務過程中與 CMO、CRO 和其他第三方簽訂合同，用於生產我們的候選產品、支持臨牀試驗、臨牀前研究和測試以及用於其他目的。這些合同通常可以由我們取消。儘管有些協議規定了終止費，但取消這些合同後應支付的任何款項通常僅包括在取消之日之前提供的服務或產生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎。我們的財務報表根據美國公認會計原則編制。編制財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷基礎，而這些價值從其他來源看不出來。我們會持續評估估計值和假設。我們的實際結果可能與根據這些估計值得出的金額或在不同假設或條件下獲得的金額有所不同。

儘管本季度報告其他部分的未經審計財務報表附註2更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研究和開發費用

在編制財務報表時，我們需要估算應計的研發費用。

我們在很大程度上依賴第三方進行臨牀前研究、提供材料和提供臨牀試驗服務，包括試驗進行、數據管理、統計分析和電子彙編。在每個報告期結束時，我們將向每個服務提供商支付的款項與完成相關項目的估計進度進行比較。我們在編制這些估算值時考慮的因素包括交付的材料或提供的服務、取得的里程碑、參與研究的患者人數以及與這些供應商的努力相關的其他標準。隨着更多信息的獲得，這些估計數可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的估計服務，我們會記錄與這些費用相關的預付或應計淨費用。

估算過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的相關人員溝通以確定代表我們提供的服務或向我們交付的材料的情況，以及在尚未開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估算所提供的服務水平和這些服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在預先確定的時間表或達到合同里程碑時向我們開具拖欠的服務賬單；但是，有些服務提供商要求提前付款。從每個資產負債表日期起，我們根據當時所知的事實和情況對應計費用進行估算。我們會定期與服務提供商確認估算值的準確性，並在必要時進行調整。估計的應計研發費用示例包括支付給以下人員的費用：

●

與臨牀前開發活動相關的供應商，包括研究實驗室；

●

與臨牀前測試和臨牀試驗相關的CRO和研究場所；以及

●

與生產用於臨牀前測試和臨牀試驗的藥物物質和藥物產品配方有關的CMO。

這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費用時，我們會估算服務將在多長時間內執行，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作量與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估算值與實際發生的金額不會有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期內報告金額過高或過低。

基於股份的薪酬

我們根據授予當日基礎獎勵的公允價值來衡量向員工、董事和其他人授予的基於股份的獎勵的費用。我們確認這些獎勵在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內的相應薪酬支出。截至2023年3月31日，我們已經發行了限制性股票和股票期權，每種期權都有基於服務的歸屬條件，並在歸屬時記錄了這些獎勵產生的基於股份的薪酬支出。限制性股票的所有股票均已歸屬，與限制性股票相關的進一步補償支出無需記錄。我們將對所有具有基於績效歸屬條件的股票獎勵或同時具有基於服務和基於績效的歸屬條件的獎勵採用分級歸屬方法。

對於向顧問和非僱員發放的基於股份的獎勵，我們確認此類顧問和非僱員提供服務直至完成期間的薪酬支出。

確定普通股的公允價值

由於在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場，因此截至每次基於股票的授予之日，普通股的估計公允價值由董事會確定。基於這樣一個事實，即從成立到2018年年中，我們的大部分活動都與組織公司有關，包括物色管理層、董事和顧問、業務規劃、確定潛在候選產品、收購或開發知識產權、進行有限的研發、與第三方建立安排以生產我們的初始候選產品和組件材料以及尋求融資，而且我們的臨牀前開發沒有取得顯著進展，董事會確定在此期間，我們的普通股的公允價值保持在面值上相對穩定。2018年9月，董事會聘請了一家獨立的第三方評估公司來估算我們普通股的公允價值。2018年11月，該評估公司估計，截至2018年6月30日，我們普通股的單股公允價值為0.07美元。2020年3月，該評估公司估計，截至2019年12月31日，每股為0.08美元；在2020年12月，截至2020年10月1日，估計為每股3.91美元。

估值是根據全國註冊估值師和分析師協會的標準進行的，並考慮了估值文獻、相關法院裁決、財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂或ASC、820、美國國税局收入裁決或RR、59-60、RR 68-609和26《聯邦法規守則》（CFR，第2部分，第1.409A節）的指導。獨立評估師在進行估值時使用的估算和過程非常複雜，包括客觀和主觀因素。這些估值所依據的假設包括公司管理層向評估公司提供的某些估計值，這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的適用。如果使用了截然不同的假設或估計，那麼我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有重大差異。此外，在當時的最新估值日期和補助金髮放日期之間，這些因素可能已經發生了變化。

評估師在確定截至每個授予日的普通股公允價值時考慮的因素包括：

●

我們的發展階段和業務戰略；

●

我們的研發計劃的進展，包括 TTX-MC138 臨牀前研究的現狀和結果以及臨牀試驗計劃；

●

我們的資本結構，包括我們的可轉換本票（如果在授予時未償還）以及票據相對於普通股的優先權利和優先權；

●

影響生物製藥行業的外部市場狀況和生物製藥行業的趨勢；

●

我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們的歷史和預測業績和經營業績；

●

我們的普通股缺乏活躍的公開市場；

●

在當前市場條件下發生流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司；以及

●

對生物製藥行業類似公司的IPO和市場表現的分析。

如果我們的普通股公開交易市場活躍，我們預計董事會沒有必要在核算我們可能發放的基於股票的獎勵時估算普通股的公允價值，因為普通股的公允價值將根據普通股的報價確定。儘管普通股的活躍交易市場有所發展，在我們有足夠的普通股價格波動歷史記錄之前，我們可能會使用我們認為可比的一組上市公司的波動率衡量標準來計算估值的波動率分量。

可能影響未來業績的因素

您應參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，以討論可能影響我們未來業績的重要因素。

資產負債表外的安排

在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排，目前也沒有。

最近發佈的會計公告

本10-Q表季度報告其他部分包含的財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。

對財務報告的內部控制

在編制符合首次公開募股要求的財務報表時，我們確定我們的財務報告內部控制在 2021 年和 2022 年期間存在重大缺陷，其中許多漏洞仍未得到修復。2022 年 9 月，我們聘請了一家諮詢公司來協助我們改善披露控制和程序。這項工作正在進行中。請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，“我們已經發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法修復這些重大弱點，或者如果我們將來發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響。”

新興成長型公司和小型申報公司地位

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（ii）我們獲得 “大型加速申報人” 資格，非關聯公司持有至少7億美元股票證券的日期；（iii）我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（iv) 截至我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司和（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至適用於上市公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上我們因首次公開募股而獲得的擬議總收益低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在首次公開募股之後，我們將繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。

信息技術風險

我們的數據和計算機系統受到惡意軟件代碼和病毒、網絡釣魚、勒索軟件、商業電子郵件入侵攻擊或其他網絡攻擊的威脅。2021 年 7 月，我們遭到了我們認為是網絡釣魚的攻擊。儘管我們認為這起事件不會對我們的業務或財務狀況產生重大影響，但這些威脅的數量和複雜性仍在繼續增加。參見截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第一部分，第1.A項-風險因素，“我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能會導致包括個人數據在內的機密或專有信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。”該公司已採取並將繼續採取措施降低網絡攻擊的風險，包括加強電子郵件篩查，與計算機支持公司合作提供取證和培訓服務等服務，以及加強供應商付款的安全協議。該公司打算採取更多措施，繼續加強其網絡安全防禦。儘管公司已經採取或將來可能採取措施，但無法保證它不會因網絡攻擊或其他基於計算機的活動而遭受物質和不利後果。此外，無法保證我們可能採取的任何措施都會有效或防止對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與利率變化相關的市場風險。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的現金存放在美國主要銀行的支票和儲蓄賬户中。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受到美國總體利率水平變化的影響。但是，由於我們持股的短期性質，利率立即變動10％不會對我們投資的公允市場價值或財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有未償債務。因此，我們目前不受與未償債務相關的利率風險的影響。

外幣兑換風險

我們面臨的主要市場風險是外匯對歐元的敏感性，歐元是我們某些主要購買的貨幣。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有確認外幣交易損失。外幣交易虧損（如果有）在我們的運營報表中作為其他收入（支出）的組成部分入賬。歐元匯率立即變動5％不會對我們的經營業績產生實質性影響。

隨着我們繼續發展業務，我們的經營業績和現金流可能會更多地受到包括歐元和其他貨幣在內的外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣套期保值合約以減輕我們的外匯兑換風險。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，以及第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序無效。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅提起的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)股權證券的未註冊銷售

在截至2023年3月31日的三個月中，根據我們與顧問達成的協議，我們發行了以每股0.50美元的價格購買多達25萬股普通股的認股權證，這些普通股截至2023年3月31日已發行。這些認股權證可在2023年8月23日之後的任何時間行使，直到2028年2月23日，但我們有權自行決定不遲於2023年8月22日行使，將認股權證的數量減少到12.5萬份。認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免進行的，該豁免載於《證券法》第4（a）（2）條。

除上述或8-K表最新報告中披露的外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何未註冊的股權證券銷售。

(c)發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

4.1		配售代理認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入）。

10.1		證券購買協議表格（參照註冊人於2023年2月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.2		TransCode Therapeutics, Inc.與White Lion Capital LLC簽訂的日期為2023年4月13日的普通股購買協議（參照註冊人於2023年4月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。

31.1*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**		根據經修訂的1934年《證券交易法》和《美國證券交易法》第18編第63章第1350條頒佈的第13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證

32.2**		根據經修訂的1934年《證券交易法》和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的第13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

**	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以提及方式納入註冊人的任何文件，無論此類申報中存在任何一般的公司註冊語言。

	TRANSCODE THERAPEATICS

日期：2023 年 5 月 15 日	/s/R. Michael Dudley
	R. 邁克爾·達德利
	首席執行官

日期：2023 年 5 月 15 日	//Thomas A. Fitzgerald
	託馬斯·A·菲茨傑拉德
	首席財務官
	（首席財務和會計官）