美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

截至的季度期間 2023年3月31日

或者

在過渡期內             到              

委員會檔案編號 001-34600

Glen Lennox Drive 101, 300 套房, 教堂山, 北卡羅來納27517

（主要行政辦公室地址）

(919) 855-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 5 月 8 日，註冊人尚未付款 21,777,434普通股。

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

TENAX 治療公司

簡明的合併資產負債表

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明合併運營報表

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明的合併現金流量表

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀濃縮合併財務報表及其附註包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中，經審計的簡明合併財務報表及其相關附註作為我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的一部分。本季度報告中所有提及 “Tenax Therapeutics”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指 Tenax Therapeutics, Inc.

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款設立的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及他們目前可用的信息。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等詞來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受與各種因素相關的風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際業績和事件發生時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

概述

Tenax Therapeutics 最初於 1967 年作為新澤西州的一家公司成立，名為 Rudmer、David & Associates, Inc.，後來更名為合成血液國際公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我們將公司名稱改為 Tenax Therapeutics, Inc.

2013 年 11 月 13 日，我們獲得了一項許可，授予我們的全資子公司Life Newco的獨家可再許可權，允許在美國和加拿大開發和商業化含有左旋西孟丹、2.5 mg/ml 輸液溶液濃縮液/5 ml 小瓶的藥品。2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日，我們對許可證進行了修訂，包括兩種含有左旋西孟丹的膠囊劑量和固體劑型，以及一種含有左旋西孟丹的皮下給藥產品，但須遵守特定限制。

2021年1月15日，我們收購了特拉華州的一家公司phprecisionMed Inc.（PHPM）的100％股權，PHPM作為我們的全資子公司倖存下來。合併的結果是，我們計劃開發和商業化含有伊馬替尼的藥品，用於治療肺動脈高壓（PAH）。

商業戰略

在仔細考慮了2022年9月宣佈的正在進行的戰略流程中的替代方案，並在2024年第一季度之前籌集了資金為公司提供資金後，公司最近選擇優先考慮左旋西孟丹的第三階段測試，優先於伊馬替尼，並計劃在2023年開始一項左西孟丹的第三階段研究。支持這一戰略決策的是2023年3月頒佈的一項美國專利，該專利涵蓋了靜脈注射左旋西孟丹在pH-HFPEF患者中的使用。該專利是自2022年初以來授予Tenax的第二項左西孟丹專利，Tenax認為它為正在進行的對可能在2023年或2024年授予的第三項專利的審查提供了有力的先例。左西門丹3期測試的優先次序使得3期伊馬替尼試驗的開始可能在2023年時間範圍之外，尚待籌集資金以支持該試驗以及其他戰略考慮。

該公司在2022年底開始探索戰略替代方案時，已採取措施減少每月運營支出並節省現金。該公司基本上取消了所有非必要的運營費用，例如諮詢、辦公室租賃以及與該租賃辦公室相關的會費和訂閲費和辦公用品。

在我們正在進行的戰略過程得出結果之前，我們業務戰略的關鍵要素概述如下。

高效地進行臨牀開發，在新適應症中建立臨牀原理證明，完善配方，並開始對我們當前候選產品進行第三階段測試。

Levosimendan和imatinib在世界各地獲得批准和處方已有20多年，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人信服的證據表明它們可以顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，旨在證明這些療法在心肺疾病中的有益活性，在這些疾病中，這些療法有望對患有根本未獲批准的藥物療法或多環芳烴的患者有益處，在這種疾病中，許多昂貴的療法通常可以適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，通過專利和其他形式的排他性保護這些創新，並利用創新的臨牀試驗科學為後續開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在levosimendan的一到兩項3期試驗以及適當時對伊馬替尼進行單一的3期試驗之後提交上市許可申請。我們的試驗旨在整合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、著名的生物統計學家和試驗家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現帶來機會時繼續向互補領域擴張。我們還打算在設計和執行研究時繼續外包。

利用第三方研究合作和我們的，高效探索新的高潛力治療應用，尤其是在有快速監管途徑可用的地方 相關領域的結果.

在獲得批准後的二十年中，左西門丹在多個疾病領域表現出了希望。我們自己的2期研究和開放標籤延期表明，左西孟丹以前被低估的作用機制，即其放鬆靜脈循環的特性，可以持久改善pH-HFPEF心力衰竭患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估。我們認為，當今的患者羣體尚無可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在哪些適應症中，我們的療法可以達到一流水平，以及在哪些方面我們可以解決尚未得到滿足的重大醫療需求。

我們認為，根據第三階段的積極數據，這些因素將支持FDA批准這些候選產品。通過與許可方獵户獵户Orion達成協議，獵户座是治療急性失代償性心力衰竭的左西孟丹的創始人，我們可以訪問正在進行和已完成的試驗和研究項目庫，包括某些文件，我們認為，這些文件，加上我們希望在至少一種適應症中獲得的3期積極數據，將支持美國食品藥品管理局批准左西孟丹。同樣，Tenax Therapeutics制定的批准伊馬替尼治療多環芳烴的監管途徑使Tenax能夠在已經由美國食品藥品管理局審查的研究結果檔案基礎上再接再厲，其劑量在諾華先前進行的3期試驗中顯示為有效。為了實現我們為新患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索候選產品在哪些方面可能與治療相關，獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持，並投資於開發工作以利用機會在當前臨牀護理之外取得進展。此外，我們相信，與傳統藥物開發相比，我們將能夠利用某些項目的臨牀安全數據和臨牀前結果來支持加快其他領域的臨牀開發工作，從而節省大量的開發時間和資源。

繼續擴大我們的知識產權組合。

我們的知識產權以及所有公司信息的機密性對我們的業務很重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研發工作通過內部活動和與他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，使我們能夠提交涵蓋現有技術的新應用（單獨或與現有療法聯合使用）以及其他候選產品的專利申請。

補貼和專利通知

2023年2月1日，該公司宣佈，其專利申請已獲得美國專利商標局（USPTO）的許可通知，其索賠涵蓋使用IV levosimendan（TNX-101）治療pH-HFPEF。該專利於2023年3月21日頒發。目前，我們有兩項專利正在申請中，預計將在2023年做出更多決定。

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 簽訂許可或產品共同開發安排。

除了我們的內部開發工作外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，加快產品開發，保持較低的開發和業務運營成本，並擴大我們的全球商業化能力。我們相信，該戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

在我們專注於戰略流程的同時，我們還將繼續為抓住許可和其他合作機會做好準備。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署可用現金，並加強我們的合作研究開發和合作夥伴關係。

從歷史上看，我們的業務主要通過股票和債務發行，包括私募和股東貸款。根據我們目前的運營計劃，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如上所述，管理層已經實施了某些削減成本的措施，並正在積極探索各種戰略選擇，以幫助提高股東價值，包括籌集資金、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、兩者的組合或其他戰略交易；但是，無法保證這些努力會帶來交易或其他替代方案，也無法保證會獲得任何額外資金。我們能否繼續經營取決於我們是否有能力通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資金，以支持我們未來的運營。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施來降低成本。

新冠肺炎

將來，COVID-19 疫情或類似疫情可能會直接或間接地對我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力產生不利影響，作為醫療保健提供者，他們可能會增加患此類疾病的風險，這可能會對我們的試驗產生負面影響，增加我們的運營支出，並對我們的財務業績產生重大不利影響。2023 年 5 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 不再是全球突發衞生事件，但是，COVID-19 造成的任何揮之不去的影響尚不完全清楚，也無法估計。我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們的業務和運營（包括臨牀運營和製造活動）的潛在影響。

財務概覽

運營費用

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為130萬美元，而2022年同期為150萬美元。一般和管理費用主要包括行政、財務、法律和行政人員的薪酬，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括未包括在研發費用中的設施成本、法律和會計服務以及其他專業和諮詢服務。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用以及百分比變化分別如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，人事成本與去年同期相比增加了約17,000美元。增長的主要原因是與去年同期相比，本期與就業相關的成本增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，法律和專業費用與去年同期相比減少了約28.9萬美元。專業費用包括會計費、資本市場費用、諮詢費和投資者關係服務所產生的成本，以及支付給董事會成員的費用。

與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，律師費減少了約197,000美元。下降的主要原因是與去年同期發生的一般公司事務、籌款活動和知識產權成本相關的法律費用減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，專業費用與去年同期相比減少了約11.8萬美元。下降的主要原因是投資者關係和諮詢費的減少，被資本市場費用和會計成本的增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，其他成本與去年同期相比增加了約26,000美元。其他費用包括特許經營和其他税、旅行、用品、保險、折舊和其他雜項費用產生的費用。增加的主要原因是保險、會費和一般辦公用品費用增加，被特許經營税和其他税收及銀行費的減少所抵消。

設施成本包括在我們位於北卡羅來納州的公司總部支付的租金和水電費。在截至2023年3月31日的三個月中，設施成本與去年同期相比下降了約20,000美元。減少的原因是公司搬遷到新的共享辦公空間，從而降低了租金成本。

研究和開發費用 

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為26.1萬美元，而去年同期為120萬美元。研發費用包括但不限於：(i) 根據與開展我們的臨牀試驗和大部分臨牀前研究的合同研究機構和調查機構簽訂的協議產生的費用；(ii) 提供臨牀試驗材料的成本；(iii) 向合同服務組織和顧問付款；(iv) 員工相關費用，包括工資和福利；(v) 設施、折舊和其他分配費用，包括直接和分配的租金支出以及設施和設備的維修, 租賃地改造, 設備和其他用品的折舊.所有研發費用均按發生時記為支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用和百分比變化分別如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，臨牀和臨牀前開發成本與去年同期相比下降了約91.3萬美元。臨牀和臨牀前開發成本包括與我們正在進行的左西門丹2期HELP開放標籤延期研究相關的費用、與我們的伊馬替尼1期藥代動力學研究、伊馬替尼3期改善研究相關的費用以及與伊馬替尼配方相關的開發成本。下降的主要原因是與配方開發相關的成本，以及與伊馬替尼相關的1期和3期成本，因為該公司暫停了臨牀開發活動，將重點放在戰略流程上，最終於2023年2月的公開募股。

在截至2023年3月31日的三個月中，人事成本與去年同期相比下降了約8,000美元，這主要歸因於一般就業成本的時機。

與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他成本增加了約9,000美元，這主要歸因於諮詢成本的增加。

其他收入和支出

其他收入和支出包括我們的合併綜合虧損表中未以其他方式記錄的非營業收入和支出項目。這些項目包括但不限於所得利息收入和固定資產處置。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了約4,800美元。增加的主要原因是支付了應付票據的利息支出。其他收入增加了140,000美元，相關許可費收入為20.3萬美元，利息收入為76,000美元，被租賃損失13.9萬美元所抵消。

流動性、資本資源和運營計劃

自成立以來，我們已經蒙受了損失，截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為2.91億美元。在我們產生足夠的收入來抵消支出之前，我們將繼續蒙受損失，而且我們預計至少在未來幾年內我們將繼續蒙受淨虧損。我們預計，在開發用於肺動脈高壓和其他潛在適應症的levosimendan和imatinib的潛在商業化以及確定和開發其他潛在候選產品方面，將產生額外費用，因此，我們將需要創造可觀的淨產品銷售額、特許權使用費和其他收入才能實現盈利。

進行獲得FDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。每個候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到多種因素的影響，包括候選產品的早期臨牀數據的質量、對項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性等。由於上述不確定性、與臨牀試驗註冊相關的不確定性以及開發過程固有的風險，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本，也無法確定我們何時或在多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售創造收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們目前專注於開發我們的兩個候選產品，左西孟丹和伊馬替尼；但是，我們將來需要大量額外資金，以完成左西孟丹和伊馬替尼的開發和潛在商業化，並繼續開發其他潛在的候選產品。

流動性

自1990年9月以來，我們通過發行債務和股權證券以及股東貸款為我們的運營融資。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的流動資產總額約為1,530萬美元和320萬美元，營運資金分別約為1,430萬美元和140萬美元。我們的做法是在可用的情況下將多餘的現金投資於短期貨幣市場投資工具以及高質量的公司和政府債券。

臨牀和臨牀前產品開發

我們目前正在結束levosimendan HELP臨牀試驗的開放標籤延期階段，在此期間，患者從靜脈注射左西孟丹製劑過渡到口服用於治療肺動脈高壓。我們還在開發伊馬替尼的新配方。我們在2024日曆年第一季度之後繼續開發產品的能力將取決於獲得許可證收入或外部財務資源。無法保證我們會獲得任何許可協議或外部融資，也無法保證我們將成功獲得任何必要的資源。

將來，COVID-19 疫情或類似的疫情可能會直接或間接地對我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力產生不利影響，作為醫療保健提供者，如果疫情發生在其所在地區，他們可能會增加呼吸道疾病的暴露程度。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，或者患者自己感染了 COVID-19，這將延遲我們完成臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，則某些患者可能無法遵守臨牀試驗協議。

融資

2023 年 2 月 3 日，我們在註冊公開發行中共出售了 6,959,444 股普通股和預先注資的認股權證，共購買了 1,707,222 股普通股；(ii) 隨附的認股權證，總共購買了 17,333,332 股普通股和相關認股權證，合計發行價為每股普通股1.80美元，或每份預籌資金1.799美元認股權證和相關認股權證，使公司獲得的總收益約為1,560萬美元。扣除公司應付的配售代理費用和發行費用後，此次發行的淨收益約為1,360萬美元。

2022年5月17日，我們以每單位15.50美元的收購價格私募出售了529,802套，淨收益約為790萬美元。每個單位包括一份用於購買我們一股普通股的未註冊預先融資的認股權證和一份購買一股普通股的未註冊認股權證。

 現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

用於經營活動的淨現金。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月約為170萬美元。用於經營活動的現金減少主要是由於與去年同期相比，本期預付費用和應付賬款活動。

投資活動提供的（用於）淨現金。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金約為1200美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為6,300美元。投資活動提供的現金增加主要是由於出售了與公司總部搬遷相關的辦公傢俱。

融資活動提供的淨現金。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為1,400萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中約為22.9萬美元。融資活動提供的現金增加是由於2023年2月7日出售普通股和認股權證以及行使認股權證的淨收益。

運營資本和資本支出要求

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據我們在2023年3月31日的營運資金，我們認為我們手頭有足夠的資金可以繼續為2024日曆年第一季度的運營提供資金。

在2024日曆年第一季度之後及將來，我們將需要大量額外資金，以完成左旋西門丹的監管批准和商業化，併為其他未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠數量的產品收入（如果有的話）之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要，這種資金可能無法以優惠條件獲得，如果有的話。如果我們無法獲得額外資金，我們可能會推遲或縮小當前研發計劃和其他支出的範圍。由於我們的歷史營業虧損和預期的未來運營現金流為負，我們得出的結論是，我們繼續經營業務的能力存在很大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於2022年12月31日合併財務報表的報告包括一個解釋性段落，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑可能會對普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。

如果沒有足夠的資金，我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗，從而推遲左西孟丹的批准或我們的商業化工作。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受額外的大幅攤薄，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們並不立即需要額外的資本。我們也可以考慮戰略替代方案，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內的支出。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策摘要”，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條 (b) 段的要求，在包括總裁兼首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們對交易法第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估）。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據他們的評估，我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋的期限結束時起生效，因為它們提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，經過累積並傳達給我們管理，包括我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們會定期審查對財務報告的內部控制，並不時做出更改，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。

在最近結束的財政季度中，管理層審查了為支持財務報表和相應腳註而開展的所有工作，以確定可能容易出現人為錯誤的領域。審查的重點是儘可能限制工作文件中的人工輸入，並將輸入與外部來源文件掛鈎。此外，管理層還加強了工作文件審查，將數字與前一年的金額或原始文件進行比較，並增加了工作文件中經過審查和重新執行的計算次數。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有任何我們參與的待審法律訴訟或我們的任何財產所涉的待審法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險相比，我們面臨的風險沒有實質性變化。

第 6 項。展品

以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的，並根據S-K法規第601項進行編號：

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 15 日