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會員2021-11-052021-11-050000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-11-052021-11-050000720154US-GAAP：員工股權會員2021-09-272021-09-270000720154US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：軍人2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：產品會員2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：軍人2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：軍人2021-10-012022-03-310000720154US-GAAP：產品會員2021-10-012022-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012023-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-10-012022-03-3100007201542021-09-300000720154notv：envigorms 控股公司會員US-GAAP：知識產權成員2021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司會員US-GAAP：客户關係成員2021-11-050000720154notv：HistionLLC 收購會員2022-04-252022-04-250000720154notv：羅賓遜服務公司會員2021-12-292021-12-290000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 會員2021-10-042021-10-040000720154notv：Protypia Inc. 會員2022-07-070000720154notv：HistionLLC 收購會員2022-04-250000720154NotV：網站優化計劃成員NotV：研究模型和服務分部成員2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-10-012022-03-310000720154US-GAAP：留存收益會員2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：非控股權益成員2021-10-012021-12-310000720154美國通用會計準則：普通股成員2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：額外實收資本會員2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-10-012021-12-3100007201542021-10-012021-12-310000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 會員US-GAAP：客户關係成員2022-10-012023-03-310000720154notv：Protypia Inc. 會員2022-07-072022-07-070000720154notv：綜合實驗室系統LLC成員US-GAAP：客户關係成員2022-01-102022-01-100000720154notv：羅賓遜服務公司會員US-GAAP：客户關係成員2021-12-292021-12-290000720154notv：envigorms 控股公司會員US-GAAP：知識產權成員2021-11-052021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司會員US-GAAP：客户關係成員2021-11-052021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司會員2021-11-052021-11-050000720154US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-012023-03-310000720154Notv：新的延遲提款期貸款會員2022-10-012023-03-310000720154notv：延遲提款期貸款會員2022-01-072022-01-070000720154notv：Envigo 股票計劃成員2022-10-012023-03-310000720154NotV：以色列 RMS 成員NotV：以色列CRS成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員2021-10-062021-10-060000720154NotV：以色列 RMS 成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員2021-10-062021-10-060000720154notv：固定福利計劃會員2023-01-012023-03-310000720154notv：固定福利計劃會員2022-10-012023-03-310000720154notv：固定福利計劃會員2022-01-012022-03-310000720154notv：固定福利計劃會員2021-10-012022-03-310000720154美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-03-310000720154美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310000720154notV：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-03-310000720154US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310000720154美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000720154Notv：新的延遲提款期貸款會員2022-01-272022-01-270000720154notv：延遲提款期貸款會員2021-11-052021-11-050000720154notv：信用貸款機制自會員成立一週年之日起及之後應維持的最低固定費用承保率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：信用貸款機制在會員成立一週年期間將保持的最低固定費用覆蓋率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154NotV：截至2023年9月30日的季度開始將維持信貸額度槓桿比率會員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：截至2025年3月31日的季度開始時將維持信貸額度槓桿比率會員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：信貸額度初始槓桿率成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154Notv：額外的 AltmLoans 會員2022-01-272022-01-270000720154Notv：Credit Facility Termloan 和 delayedDrawTerm Loan 會員2021-11-052021-11-050000720154SRT: 最低成員2022-10-012023-03-310000720154SRT: 最大成員2022-10-012023-03-310000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：其他收入會員2021-10-012022-03-310000720154Notv：信用協議成員第三修正案2023-01-090000720154US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員2023-03-310000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：信用協議成員第三修正案美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最大成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：信用協議成員第三修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成員Notv：信用協議成員第三修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：《信用協議成員第二修正案》US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：《信用協議成員第二修正案》美國公認會計準則：基準利率成員2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員Notv：《信用協議成員第二修正案》US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最大成員Notv：《信用協議成員第二修正案》US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：《信用協議成員第二修正案》2022-12-292022-12-290000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-272021-11-270000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員Notv：《信用協議成員第二修正案》2022-12-290000720154Notv：信用協議成員第三修正案2023-01-092023-01-090000720154notv：SellerPayable Orient生物資源中心會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-042023-04-040000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-040000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-042021-11-040000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2022-10-012023-03-310000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-270000720154美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-042021-11-0400007201542021-11-0400007201542021-11-0300007201542022-03-310000720154notv：綜合實驗室系統LLC成員2022-01-102022-01-100000720154notv：Protypia Inc. 會員2023-03-310000720154notV：東方生物資源中心成員2022-01-270000720154notv：羅賓遜服務公司會員2021-12-290000720154notv：綜合實驗室系統LLC成員2022-01-100000720154notv：envigorms 控股公司會員2021-11-050000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 會員2021-10-040000720154notv：SellerPayable Orient生物資源中心會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-272022-01-270000720154notV：東方生物資源中心成員2022-01-272022-01-2700007201542021-10-012022-09-3000007201542023-03-3100007201542022-09-3000007201542023-01-012023-03-3100007201542022-01-012022-03-3100007201542021-10-012022-03-3100007201542023-05-0100007201542022-10-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDnotvDxbrli: purenotv: 客户notv: 設施iso421:USDxbrli: 股票notv: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年3月31日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從___________到___________過渡期的過渡報告。

委員會檔案編號 000-23357

INOTIV, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



印第安（公司或組織的州或其他司法管轄區）		35-1345024 （美國國税局僱主識別號）

肯特大道 2701 號西拉斐特, 印第安（主要行政辦公室地址）		47906 （郵政編碼）

(765) 463-4527

（註冊人）'的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：




每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股	NOTV	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有 ◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ◻	加速過濾器 ◻	非加速過濾器⌧	規模較小的申報公司☒	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 1 日， 25,759,977 的註冊人已發行普通股。


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項	簡明合併財務報表：
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年9月30日的簡明合併資產負債表	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計）	7
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的股東權益和非控股權益簡明合併報表（未經審計）	8
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	9
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	36
第 3 項	關於市場風險的定量和定性披露	49
第 4 項	控制和程序	50

第二部分	其他信息

第 1 項	法律訴訟	51
第 1A 項	風險因素	51
第 2 項	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	51
第 3 項	優先證券違約	51
第 4 項	礦山安全披露	52
第 5 項	其他信息	52
第 6 項	展品	52
	簽名	53

合併財務報表索引


	頁面
簡明合併財務報表附註	10

1。業務描述和陳述基礎	10

2。與客户簽訂合同的收入	12

3。區段和地理信息	13

4。業務合併	14

5。商譽和無形資產	21

6。債務	22

7。資產負債表補充信息	27

8。固定福利計劃	29

9。其他運營費用	29

10。重組和待售資產	29

11。租賃	31

12。股權、股票薪酬和每股虧損	32

13。所得税	33

14。突發事件	34

15。後續事件	36

INOTIV, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）


		3月31日		9月30日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	24,596	$	18,515
限制性現金		—		465
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失備抵金7,523和 $6,268，分別地		74,014		100,073
庫存，淨額		64,286		71,441
預付費用和其他流動資產		40,479		42,483
持有待售資產		7,270		—
流動資產總額		210,645		232,977

財產和設備，淨額		188,496		186,199
經營租賃使用權資產，淨額		42,014		32,489
善意		94,286		157,825
其他無形資產，淨額		326,261		345,886
其他資產		6,964		7,524
總資產	$	868,666	$	962,900

負債、股東權益和非控股權益
流動負債：
應付賬款	$	30,114	$	28,695
應計費用和其他負債		30,958		35,801
循環信貸額度		—		15,000
提前開具發票的費用		55,196		68,642
長期經營租賃的當前部分		10,061		7,982
長期債務的當前部分		4,023		7,979
待售負債		2,101		—
流動負債總額		132,453		164,099
長期經營租賃，淨額		32,730		24,854
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本		370,040		330,677
其他長期負債		6,023		6,477
遞延所得税負債，淨額		54,785		77,027
負債總額		596,031		603,134

意外開支（注14）

股東權益和非控股權益：
普通股，不面值：
已授權 74,000,000截至2023年3月31日和2022年9月30日的股票； 25,759,107發行的和傑出的在 2023 年 3 月 31 日和 25,598,2892022 年 9 月 30 日		6,491		6,362
額外的實收資本		711,591		707,787
累計赤字		(444,838)		(348,277)
累計其他綜合收益（虧損）		702		(5,500)
歸屬於普通股股東的權益總額		273,946		360,372
非控股權益		(1,311)		(606)
股東權益和非控股權益總額		272,635		359,766
負債總額、股東權益和非控股權益	$	868,666	$	962,900

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分

INOTIV, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
服務收入	$	58,752	$	49,584	$	108,800	$	87,760
產品收入		92,711		90,729		165,417		136,764
總收入	$	151,463		140,313	$	274,217	$	224,524
成本和支出：
提供的服務成本（不包括無形資產的攤銷）		38,143		33,305		73,573		57,514
銷售產品成本（不包括無形資產的攤銷）		68,387		62,282		134,026		102,959
賣出		4,758		4,647		9,265		7,385
一般和行政		29,035		21,347		58,004		34,599
無形資產的攤銷		8,453		6,414		17,234		9,810
其他運營費用		4,812		4,450		8,451		38,030
商譽減值損失		—		—		66,367		—
營業（虧損）收入	$	(2,125)	$	7,868	$	(92,703)	$	(25,773)
其他（支出）收入：
利息支出		(10,515)		(7,547)		(20,965)		(12,375)
其他收入（支出）		545		(139)		(1,333)		(57,866)
所得税前（虧損）收入	$	(12,095)	$	182	$	(115,001)	$	(96,014)
所得税優惠（費用）		2,466		(6,846)		18,440		5,939
合併淨虧損	$	(9,629)	$	(6,664)	$	(96,561)	$	(90,075)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		365		(577)		756		(941)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(9,994)	$	(6,087)	$	(97,317)	$	(89,134)

每股普通股虧損
歸屬於普通股股東的淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.39)	$	(0.24)	$	(3.79)	$	(3.84)

已發行普通股的加權平均數：
基礎版和稀釋版		25,687		25,315		25,645		23,197

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
合併淨虧損	$	(9,629)	$	(6,664)	$	(96,561)	$	(90,075)
外幣折算		936		(1,114)		6,043		(867)
固定福利計劃：
養老金成本攤銷		(54)		340		(108)		230
外幣折算		26		—		267		—
其他綜合收益（虧損），扣除税款		908		(774)		6,202		(637)
合併綜合虧損		(8,721)		(7,438)		(90,359)		(90,712)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		365		(577)		756		(941)
歸屬於普通股股東的全面虧損	$	(9,086)	$	(6,861)	$	(91,115)	$	(89,771)

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

股東權益和非控股權益的簡明合併報表

（以千計，股票數量除外）

（未經審計）



								累積的
				額外				其他		非-		總計
	普通股			付費		累積的		全面		控制		股東們
	數字	金額		首都		赤字		（虧損）收入		興趣愛好		公正
2022 年 9 月 30 日的餘額	25,598,289	$	6,362	$	707,787	$	(348,277)	$	(5,500)	$	(606)	$	359,766
合併淨虧損	—		—		—		(86,932)		—		(391)		(87,323)
根據員工股票計劃發行股票	8,347		1		23		—		—		—		24
基於股票的薪酬	—		—		2,046		—		—		—		2,046
養老金成本攤銷	—		—		—		—		(54)		—		(54)
外幣折算調整	—		—		—		—		5,348		—		5,348
截至2022年12月31日的餘額	25,606,636	$	6,363	$	709,856	$	(435,209)	$	(206)	$	(997)	$	279,807
合併淨虧損	—		—		—		(9,629)		—		(365)		(9,994)
根據員工股票計劃發行股票	152,471		128		(46)		—		—		—		82
基於股票的薪酬	—		—		1,781		—		—		—		1,781
養老金成本攤銷	—		—		—		—		(54)		—		(54)
外幣折算調整	—		—		—		—		962		—		962
其他	—		—		—		—		—		51		51
2023 年 3 月 31 日餘額	25,759,107	$	6,491	$	711,591	$	(444,838)	$	702	$	(1,311)	$	272,635



								累積的
				額外				其他		非-		總計
	普通股			付費		累積的		全面		控制		股東們
	數字	金額		首都		赤字		（虧損）收入		興趣愛好		公正
截至2021年9月30日的餘額	15,931,485	$	3,945	$	112,198	$	(11,015)	$	—	$	—	$	105,128
合併淨（虧損）收益	—		—		—		(83,411)		—		364		(83,047)
收購中發行的股票	8,374,138		2,094		459,289		—		—		—		461,383
與收購 Envigo 相關的非控股權益			—		—		—		—		(983)		(983)
根據員工股票計劃發行股票	42,971		11		38		—		—		—		49
基於股票的薪酬	—		—		19,160		—		—		—		19,160
養老金成本攤銷	—		—		—		—		(110)		—		(110)
外幣折算調整	—		—		—		—		247		—		247
將可轉換票據嵌入式衍生工具重新歸類為股權（注6）	—		—		88,576		—		—		—		88,576
截至2021年12月31日的餘額	24,348,594	$	6,050	$	679,261	$	(94,426)	$	137	$	(619)	$	590,403
合併淨（虧損）收益	—		—		—		(6,664)		—		577		(6,087)
收購中發行的股票	1,106,457		276		32,599		—		—		—		32,875
與收購 Envigo 相關的非控股權益	—		—		—		—		—		(191)		(191)
根據員工股票計劃發行股票	40,650		10		36		—		—		—		46
基於股票的薪酬	—		—		1,138		—		—		—		1,138
養老金成本攤銷	—		—		—		—		340		—		340
外幣折算調整	—		—		—		—		(1,105)		(9)		(1,114)
截至2022年3月31日的餘額	25,495,701	$	6,336	$	713,034	$	(101,090)	$	(628)	$	(242)	$	617,410

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	六個月已結束
	3月31日
	2023		2022
經營活動：
合併淨虧損	$	(96,561)	$	(90,075)
調整後的淨虧損與用於經營活動的淨現金（扣除收購）：
折舊和攤銷		26,253		15,866
員工股票薪酬支出		3,827		20,300
遞延税的變化		(21,303)		(1,907)
可疑賬款準備金		1,333		381
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷		1,512		1,203
非現金利息和增值費用		2,870		2,512
嵌入式衍生品公允價值重新計量造成的損失		—		56,714
其他非現金經營活動		8		603
商譽減值損失		66,367		—
債務清償損失		—		878
庫存公允價值增加的非現金攤銷		427		6,277
非現金重組成本		678		—
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款和合同資產		22,836		(8,926)
庫存		7,125		(14,688)
預付費用和其他流動資產		1,862		(10,149)
經營租賃使用權資產和負債，淨額		429		1,457
應付賬款		5,018		5,222
應計費用和其他負債		(3,474)		(11,510)
提前開具發票的費用		(13,720)		28,402
其他資產和負債，淨額		(61)		1,467
經營活動提供的淨現金		5,426		4,027

投資活動：
資本支出		(16,840)		(15,202)
出售設備的收益		276		283
收購中支付的現金		—		(288,702)
用於投資活動的淨現金		(16,564)		(303,621)

籌資活動：
長期債務的支付		—		(37,746)
債務發行成本的支付		(54)		(9,887)
期票付款		(1,454)		(763)
循環信貸額度的付款		(21,000)		(10,000)
優先票據和延遲提取期貸款的付款		(1,375)		(601)
建築貸款借款		—		1,184
循環貸款機制的借款		6,000		10,000
延遲提取期貸款的借款		35,000		35,000
行使股票期權的收益		107		93
發行優先期票據的收益		—		205,000
資本支出信貸額度的付款		—		(1,749)
融資活動提供的淨現金		17,224		190,531

匯率變動對現金和現金等價物的影響		1,052		(392)

現金和現金等價物的淨增加（減少）		7,138		(109,455)
減去：現金、現金等價物和待售限制性現金		(1,522)		—
期初的現金、現金等價物和限制性現金		18,980		156,924
現金、現金等價物和期末限制性現金，扣除現金、現金等價物和待售限制性現金	$	24,596	$	47,469

非現金融資活動：
賣方資助收購	$	—	$	6,325
已支付的實物債務發行成本	$	1,363	$	—

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	16,374	$	5,989
已繳所得税，淨額	$	3,952	$	614

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則金額以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）

業務描述和陳述基礎

Inotiv, Inc. 及其子公司（“我們”、“我們”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家領先的合同研究組織（“CRO”）組成，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同一行業以及學術界和政府客户銷售一系列具有研究質量的動物和飲食。我們的產品和服務側重於將新藥和醫療器械引入開發的發現和臨牀前階段，同時提高效率、改進數據並降低發現新藥物和醫療設備並將其推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

2021年11月，我們戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，因此，我們的全譜解決方案現在跨度為二部分：發現和安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。

通過我們的 DSA 部門，我們主要支持研究人員和臨牀醫生對小分子候選藥物以及生物療法和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家擁有分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對當前和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是科學家從事分析化學、藥物安全評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型的初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

通過我們的 RMS 部門，我們提供各種用於基礎研究、藥物發現和開發的小型和大型研究模型，以及針對特定疾病和治療領域的專業模型。我們將深厚的畜牧業專業知識與在發現和臨牀前整個過程中擴大與科學家接觸的渠道相結合，從而縮短了非臨牀交貨時間並增強了項目交付。結合我們的CRO業務，我們有能力在鄰近的研究模型設施中直接進行選定的非臨牀研究，並提供創新的基因工程模型和服務解決方案。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO 以及學術和政府組織。

暫時暫停或限制運營

2022 年 11 月 16 日，公司得知，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）已對公司非人類靈長類動物（“NHP”）主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員串謀在 2017 年 12 月至 2022 年 1 月期間向美國非法進口 NHP 以及涉及 2018 年 7 月至 2021 年 12 月期間的七項特定進口商品提出刑事指控（“2022 年 11 月 16 日活動”）。此外，正如之前披露的那樣，該公司分別於2022年1月27日和2021年11月5日收購的兩家子公司東方生物資源中心公司（“OBRC”）和Envigo Global Services, Inc.（“EGSI”）已收到USAO-SDFL的大陪審團傳票，要求他們出示與向美國進口NHP有關的文件和信息。該公司已被與USAO-SDFL充分合作並將繼續合作。

該公司沒有被指示停止出售其在美國持有的柬埔寨NHP。但是，由於起訴書中涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，該公司認為，在當時和2023年1月13日之前，謹慎的做法是避免出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，直到公司員工和外部專家評估了還能採取哪些措施來滿足NHP的要求在柬埔寨的庫存中是合理的確定是特製繁殖的。從歷史上看，公司一直依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）文件及相關流程和程序，包括美國魚類和野生動物管理局放行每項進口的商品。該公司繼續出售其他供應商的NHP。在2023年1月13日之後，截至本報告發布之日，經過內部分析和審查，該公司已經出貨了部分柬埔寨NHP庫存；但是，該公司目前的柬埔寨NHP出貨量與2022年11月16日活動之前的數量不同。該公司預計將在恢復柬埔寨NHP進口之前制定新的程序。該公司預計，未來從柬埔寨進口的NHP將取決於與第三方的合作

各締約方將制定額外程序，以進一步保證今後從柬埔寨進口的NHP是特製品種。

在公司的總收入中 $547,656在截至2022年9月30日的財政年度中，約為美元140,000來自它從柬埔寨進口的NHP。有關截至2023年3月31日的六個月的影響以及預期的未來影響的進一步討論，請參閲下文的流動性部分和附註5——商譽和無形資產。

流動性

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為美元24,596。2022 年 11 月 16 日的事件以及隨後不出售或交付在美國持有的柬埔寨 NHP 的決定，觸發了我們信貸協議（定義見附註 6 — 債務）中的重大不利事件條款，導致公司利用其循環信貸額度的能力受到限制。由於決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP，導致無法獲得公司的循環信貸額度以及流動性減少，導致預測的流動性減少。由於這些事件，公司採取措施改善其流動性，其中包括就其信貸協議的修正案進行談判，該協議於2023年1月9日生效，以恢復其根據循環信貸額度進行借款的能力。如果沒有該修正案，公司就有可能無法獲得循環信貸額度。

在截至2023年3月31日的六個月中，公司宣佈完成對弗吉尼亞州坎伯蘭（“坎伯蘭”）設施的關閉。此外，弗吉尼亞州都柏林（“都柏林”）設施的過渡已於 2022 年 11 月完成，賓夕法尼亞州博耶敦（“博耶敦”）和密歇根州哈斯萊特（“Haslett”）設施的出口於 2023 年 3 月完工。除了已完成的關閉外，公司目前的場地優化戰略還包括以下已確定要搬遷的場地：法國甘納特（“Gannat”）；英國布萊克索恩（“Blackthorn”）和密蘇裏州聖路易斯（“RMS St. Louis”）。公司完成了與Gannat和Blackthorn工廠員工代表的磋商，關閉這兩個設施均已獲得批准。Gannat和Blackthorn設施的整合計劃預計將分別在2023年6月底和2024年6月底之前完成。此外，該公司計劃在2023年6月底之前關閉RMS聖路易斯工廠並搬遷其業務。有關場地優化計劃的更多信息，請參閲附註10——重組和待售資產。

此外，該公司已從2023年1月開始提價。公司還採取措施減少其2023年的預算資本支出和某些預測支出，包括減少不必要的差旅和員工相關支出以及其他基於效率的削減。由於上述措施，公司認為，至少在未來十二個月內，其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃目標資本支出的現金流出，並遵守信貸協議下債務契約下的最低流動性和財務契約要求。預測的運營現金流包括公司現有的柬埔寨NHP庫存的運輸。有關公司現有信貸額度及其債務契約要求的更多信息，請參閲附註6——債務。除其他外，該公司的流動性需求和契約遵守情況取決於NHP的發貨時間及其從運營中產生現金的能力。

演示基礎

公司已根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制了隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表。因此，它們不包括公認會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和腳註，因此應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中。管理層認為，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表包括公允列報過渡期業績和公司截至2023年3月31日的財務狀況所必需的所有調整。截至2023年3月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的財年的業績。為了與本年度列報方式保持一致，在現金流量表中對某些前一年的金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出可能影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。其中包括但不限於收入確認的計算和時間方面的管理估計、養老金負債、遞延所得税資產和負債以及相關的估值補貼。儘管估計的依據是

管理層根據歷史經驗、時事和行動進行的最佳估計，實際結果可能與這些估計有所不同。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。

合併

隨附的簡明合併財務報表未經審計，由公司編制，包括所有子公司及其根據公認會計原則合併的可變權益實體（“VIE”）。收購Envigo後，公司合併了VIE。VIE 不會對我們的淨資產或淨虧損產生重大影響。

公司根據會計準則編纂（“ASC”）810 “合併”（“ASC 810”）對非控股權益進行核算。ASC 810要求擁有非控股權益的公司將此類權益作為股權的一部分披露，但要與母公司的股權分開。非控股權益在淨收益（虧損）中所佔的部分在簡明合併運營報表中列報。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司截至2022年9月30日的十二個月的10-K表年度報告中附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。

風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括來自生物製藥、合同研究、學術和政府部門客户的貿易應收賬款。該公司認為，其信用風險敞口微乎其微，因為大多數客户主要是成熟且有生存能力的客户。此外，公司還為潛在的信貸損失保留備抵金。如果未收到已確認收入的付款，則公司的信用損失風險等於未清的貿易應收賬款和合同資產減去預先開具發票的費用。

在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，一客户入賬 25.0% 和 23.6分別佔銷售額的百分比。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，一客户入賬 31.4% 和 27.4分別佔銷售額的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月中，不供應商佔收入成本的10％以上。

2. 與客户簽訂合同的收入

DSA

DSA 細分市場通過藥物發現和開發服務創造服務收入。DSA部門通過內部製造的生命科學研究科學儀器以及公司Basi產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的相關軟件創造產品收入。

RMS

RMS細分市場通過研究模型、飲食、牀上用品和生物產品的商業生產和銷售來創造產品收入。RMS部門通過基因工程模型和服務（GEMS）、客户擁有的動物羣落護理以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務創造服務收入。

與客户簽訂的合同中的合同資產和負債

收入確認、賬單和現金收取的時間導致簡明合併資產負債表上有賬單應收賬款（貿易應收賬款）、合同資產（未開票收入）和合同負債（客户存款和遞延收入）。下表提供了有關合同資產（貿易應收賬款和未開票收入，不包括信貸損失備抵金）和預先開具發票的費用（客户存款和遞延收入）的信息：


	餘額為		餘額為
		3月31日	9月30日
	2023		2022
合同資產：貿易應收賬款	$	65,127	$	88,867
合同資產：未開具賬單的收入		16,410		17,474
合同負債：客户存款		36,761		39,222

合同負債：遞延收入

18,435

29,420

當公司沒有獲得預付賬單（包括預付客户款項和未付賬款）的無條件權利時客户預付賬單不包括在遞延收入中，預付賬單也被排除在客户應收賬款中。公司大約不包括在內 $15,419和 $2,647截至2023年3月31日和2022年9月30日，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，分別來自客户應收賬款和遞延收入的未付預付客户賬單。

在截至2023年3月31日的六個月中，合同資產和合同負債餘額的變化包括以下內容：

●

考慮權變為無條件的時限的變化——大約 85%截至 2022 年 9 月 30 日的未計費收入是在截至 2023 年 3 月 31 日的六個月內計費的

●

履行履約義務時限的變化——大約 55%截至2022年9月30日的遞延收入在截至2023年3月31日的六個月中被確認為收入。

3.區段和地理信息

細分信息

在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，RMS板塊報告的細分市場間收入為美元3,262和 $4,387 分別改為 DSA 部分。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，RMS板塊報告的分部間收入為美元1,997和 $2,317分別改為 DSA 部分。下表按應申報分部列出了收入和其他財務信息：


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
收入
DSA：
服務收入	$	46,145	$	38,062	$	86,116	$	69,937
產品收入		878		992		2,000		1,942
RMS：
服務收入		12,607		11,522		22,684		17,823
產品收入		91,833		89,737		163,417		134,822
	$	151,463	$	140,313	$	274,217	$	224,524

營業收入（虧損）
DSA	$	1,924	$	3,752	$	4,296	$	9,794
RMS		12,725		22,562		(58,547)		22,642
未分配的公司		(16,774)		(18,446)		(38,452)		(58,209)
	$	(2,125)	$	7,868	$	(92,703)	$	(25,773)

利息支出		(10,515)		(7,547)		(20,965)		(12,375)
其他收入（支出）		545		(139)		(1,333)		(57,866)
所得税前（虧損）收入	$	(12,095)	$	182	$	(115,001)	$	(96,014)


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
折舊和攤銷：
DSA	$	3,611	$	3,414	$	7,591	$	5,958
RMS		9,379		6,417		18,662		9,908
	$	12,990	$	9,831	$	26,253	$	15,866

資本支出：
DSA	$	3,970		3,431	$	7,264	$	6,417
RMS		4,501		6,116		9,576		8,785
	$	8,471	$	9,547	$	16,840	$	15,202

地理信息

以下是來自實際位於指定地理區域的實體的收入：


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
美國	$	129,980	$	117,890	$	228,989	$	190,335
荷蘭		11,522		12,119		26,744		18,655
其他		9,961		10,304		18,484		15,534
	$	151,463	$	140,313	$	274,217	$	224,524

下圖所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是它們實際所在的長期資產：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
美國	$	173,540	$	173,417
荷蘭		6,436		5,824
其他		8,520		6,958
	$	188,496	$	186,199

4.業務合併

公司根據ASC 805（業務合併）對收購進行核算。該指導要求所給予的對價，包括或有對價、收購的資產、承擔的負債和非控股權益，按收購當日的公允市場價值進行估值。該指南進一步規定：（1）在過程中的研發將按公允價值記作無限期無形資產；（2）收購成本通常將在發生時記為支出；（3）與業務合併相關的重組成本通常將在收購之日之後記為支出；（4）收購日之後遞延所得税資產估值補貼和所得税不確定性的變化通常會影響所得税支出（收益）。ASC 805要求將收購價格超過所收購資產（包括可識別的無形資產和承擔的負債）的公允價值的部分確認為商譽。

收購柏拉圖生物製藥

2021 年 10 月 4 日，公司完成了對柏拉圖生物製藥公司（“柏拉圖”）的收購，以擴大其在早期藥物發現領域的市場覆蓋範圍。收購柏拉圖的對價包括 (i) $10,530以現金支付，包括營運資金，但須按慣例收購價格調整，(ii) 57,587公司價值為美元的普通股1,776使用2021年10月4日公司普通股的收盤價以及（iii）賣方給柏拉圖前股東的票據，本金總額為美元3,000。該業務被報告為我們的DSA可報告細分市場的一部分。

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：


	2021年10月4日
收購的資產和承擔的負債：
現金		1,027
貿易應收賬款和合同資產		853
預付費用和其他資產		133
財產和設備		1,127
經營租賃使用權資產，淨額		2,272
善意		9,279
無形資產		4,800
應付賬款		(113)
應計費用和其他負債		(343)
經營租賃負債		(2,272)
遞延所得税負債		(1,457)
	$	15,306

財產和設備主要由實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備組成。不動產和設備的公允價值是綜合使用成本和市場方法確定的。

無形資產主要與客户關係有關。收購的固定壽命無形資產將在加權平均估計使用壽命約為內進行攤銷八年以直線為基礎建立客户關係。客户關係的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內產生的現金流的預期，提供資產的公允價值。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流（包括收入和息税折舊攤銷前利潤）、衡量未來每種現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。

Goodwill源於科學專業知識的增強、客户羣的擴大以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產公允價值的金額入賬，不可用於税收目的扣除。本次交易的商譽分配給公司的DSA應申報部門。

根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與收購柏拉圖的期初資產負債表會計有關的商譽，這是由於主要與無形資產相關的賬面與税收差異。

收購 Envigo RMS 控股公司

2021 年 11 月 5 日，公司通過將公司的一家全資子公司與 Envigo 合併，完成了對Envigo的收購，以擴大其在早期藥物發現領域的市場覆蓋範圍。合併中向Envigo已發行股本持有人支付的總對價包括美元現金217,808，包括淨營運資本的調整，以及 8,245,918公司價值為美元的普通股439,590使用2021年11月5日公司普通股的開盤價。此外，公司還承擔了某些未償還的Envigo股票期權，包括既得期權和未歸屬期權，這些期權已轉換為購買權 790,620行使價為美元的公司普通股9.93每股。股票期權的價值為美元44.80每個期權使用 Black-Scholes 期權估值模型，輸入如下。發行的期權的總價值為美元35,418，其中 $18,242被排除在購買價格之外，因為這些期權被確定為合併後的費用。先前歸屬的股票期權反映為約為美元的購買對價17,176。該業務被報告為公司RMS可報告細分市場的一部分。


股票價格	$	53.31
行使價	$	9.93
波動性		75.93	%
預期期限		3.05
無風險利率		0.62	%

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：


	2021年11月5日
收購的資產和承擔的負債：
現金		2,488
限制性現金		435
貿易應收賬款和合同資產		43,566
庫存		40,000
預付費用和其他流動資產		17,373
財產和設備		106,338
經營租賃使用權資產，淨額		13,229
善意		282,768
無形資產-客户關係		251,000
無形資產-知識產權		49,000
其他資產		7,676
應付賬款		(25,832)
應計費用和其他負債		(11,665)
提前開具發票的費用		(7,047)
長期經營租賃的流動部分		(4,371)
長期經營租賃，淨額		(8,634)
其他負債		(5,339)
遞延所得税負債		(77,291)
非控股權益		880
	$	674,574

庫存由小型和大型動物研究模型組成，包括 NHP 和 Teklad 飲食和牀上用品。公允價值是使用比較銷售方法確定的，其目的是確保收購方僅確認與收購之日之後的增值相關的利潤。

財產和設備主要由土地、建築物和設備（包括實驗室設備、傢俱和固定裝置、籠子和計算機設備）組成。不動產和設備的公允價值是綜合使用成本和市場方法確定的。

無形資產主要與客户關係以及與製作和維護研究模型的能力相關的技術有關。收購的客户關係無形資產將在加權平均估計使用壽命內攤銷 12.5按直線計算，所獲得的與生產和維護研究模型的能力相關的知識產權將在加權平均估計使用壽命約為期間進行攤銷 8.8年份。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估算。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流量（包括收入、毛利率、息税折舊攤銷前利潤、客户存活率和特許權使用費率）、衡量未來每種現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險以及影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。

根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與收購Envigo期初資產負債表相關的商譽，這是由於主要與無形資產相關的賬面與税收差異，增加了庫存以及不動產和設備的公允價值。在遞延所得税負債中，$2,222的收購國外淨營業虧損被不確定的税收優惠所抵消1,861.

Goodwill源於擴大的客户羣、為一個組織內的整個發現和非臨牀開發提供產品和服務的能力，以及確保內部使用的供應的能力，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額和美元來記錄的50,428出於税收目的可以扣除。本次交易的商譽將分配給公司的RMS應申報分部。

羅賓遜服務公司收購

2021年12月29日，公司完成了對羅賓遜服務公司（“RSI”）兔子育種和供應業務的收購。此次收購是Inotiv建立RMS業務戰略計劃的又一步驟。交易中支付的總對價包括$的現金對價3,250和 70,633公司價值為美元的普通股2,898使用2021年12月29日公司普通股的收盤價。

該業務被報告為公司RMS可報告細分市場的一部分。

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：


	2021年12月29日
收購的資產和承擔的負債：
客户關係		4,700
競業禁止協議		300
供應協議		200
善意		948
	$	6,148

無形資產主要與客户關係有關。收購的固定壽命無形資產將在加權平均估計使用壽命約為內進行攤銷 7.5按直線計算。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估算。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流（包括收入和息税折舊攤銷前利潤）、衡量未來每種現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。

Goodwill源於擴大的客户羣以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產公允價值的金額進行記錄，可以出於税收目的扣除。本次交易的商譽將分配給公司的RMS應申報分部。

收購綜合實驗室系統，有限責任公司

2022 年 1 月 10 日，公司完成了對綜合實驗室系統有限責任公司（“ILS”）的收購。ILS 是一家專門提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務的服務提供商。收購 ILS 的對價包括 (i) 美元38,993現金，包括淨營運資本的調整，包括美元3,800存放在託管中，目的是擔保賣方因賠償義務、收購價格調整和合並協議下的其他應付款項而應支付的任何款項，(ii) 429,118公司價值為美元的普通股14,466使用2022年1月10日公司普通股的開盤價以及 (iii) 先前存在的關係的有效結算15）。該業務被報告為我們的DSA可報告細分市場的一部分。

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：


	2022年1月10日
收購的資產和承擔的負債：
現金		797
貿易應收賬款、合同資產和其他流動資產		4,730
財產和設備		4,436
經營租賃使用權資產，淨額		4,994
善意		25,283
無形資產		22,300
應付賬款		(1,165)
應計費用和其他負債		(905)
提前開具發票的費用		(2,472)
經營租賃負債		(4,554)
	$	53,444

財產和設備主要由設備（包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備）和租賃權改善組成。不動產和設備的公允價值是綜合使用成本和市場方法確定的。

無形資產主要與客户關係有關。收購的固定壽命無形資產將在加權平均估計使用壽命約為內進行攤銷九年在直線基礎上。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估算。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流量（包括收入、息税折舊攤銷前利潤和客户存活率）、衡量每種未來現金流固有風險所需的適當折扣率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。

Goodwill源於科學專業知識的增強、客户羣的擴大以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產公允價值的金額進行記錄，可用於税收目的扣除。本次交易的商譽分配給公司的DSA應申報部門。

收購東方生物資源中心有限公司

2022年1月27日，公司完成了對Orient Bio, Inc. 的收購，Orient Bio, Inc. 是一家位於韓國城南的臨牀前合同研究組織和動物模型供應商（“賣方”）。OBRC 是靈長類動物的檢疫和關押設施。收購 OBRC 的對價包括 (i) 美元26,522現金, 包括某些調整, (ii) 677,339公司價值為美元的普通股18,410使用2022年1月27日公司普通股的收盤價，（iii）先前存在的美元關係的有效結算1,017以及（iv）OBRC欠賣方的應付款，金額為美元3,325。先前存在的關係代表公司在收購前預先開具發票並支付給OBRC的費用的退款，由公司向OBRC支付的貿易應收賬款所抵消。由於這些費用是按規定價值結算的, 不由於這種先前存在的關係得到解決，收益或損失被記錄在案。應付款項不產生利息，必須在該日期支付給賣方 18 個月收盤後。有關修改應付給賣方的款項條款的更多信息，請參閲附註6——債務和附註15——後續事件。公司將有權從應付金額中抵消賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項。該業務被報告為我們的RMS可報告細分市場的一部分。

根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與OBRC收購的期初資產負債表會計有關的商譽，這是由於賬面與税收差異主要與無形資產以及財產和設備有關。

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：


	2022年1月27日
收購的資產和承擔的負債：
現金		5,481
貿易應收賬款和合同資產		2,025
庫存		9,400
預付費用和其他流動資產		2,609
財產和設備		8,336
善意		18,624
無形資產		13,400
應付賬款		(552)
應計費用和其他負債		(285)
提前開具發票的費用		(6,548)
遞延所得税負債		(3,216)
	$	49,274

庫存由NHP的研究模型組成。公允價值是使用比較銷售方法確定的，其目的是確保收購方僅確認與收購之日之後的增值相關的利潤。

財產和設備主要由土地、建築物和設備組成。不動產和設備的公允價值是綜合使用成本和市場方法確定的。

無形資產主要與客户關係以及與製作和維護研究模型的能力相關的技術有關。收購的固定壽命無形資產將在加權平均估計使用壽命約為內進行攤銷 10 年了在直線基礎上。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估算。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流（包括收入和息税折舊攤銷前利潤）、衡量未來每種現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。

根據ASC 805-740，公司確立了遞延所得税負債，抵消了與收購OBRC期初資產負債表相關的商譽，這是由於賬面與税收差異主要與無形資產有關的賬面税率差異以及庫存公允價值的增加。

Goodwill源於科學專業知識的增強、客户羣的擴大以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產公允價值的金額進行記錄，以及無出於税收目的可以扣除。本次交易的商譽將分配給公司的RMS應申報分部。

收購 Histion

2022年4月25日，公司完成了對Histion, LLC（“Histion”）的收購，這是公司擴大其專業病理學服務的戰略要素。收購 Histion 的對價包括 (i) 美元950現金，但須視營運資本調整而定，(ii) 17,618公司價值為美元的普通股364使用2022年4月25日公司普通股的收盤價以及 (iii) 應付給Histion前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元433.

Protypia 收購

2022年7月7日，公司與Protypia, Inc.（“Protypia”）簽訂了股票購買協議，這是公司擴大其基於質譜的生物分析產品的戰略要素，規定公司在該日收購Protypia的所有已發行股票。Protypia 股票的對價包括 $9,460現金，但須進行某些調整，$600在賣家備註中和 74,997價值約為 $ 的普通股806基於納斯達克在收盤日公佈的公司普通股的開盤價。

下表彙總了截至收購之日收購資產的初步公允價值和承擔的負債：


	初步的
	截至的分配
	2023年3月31日
收購的資產和承擔的負債：
善意		6,002
無形資產		5,600
其他負債，淨額		(84)
遞延所得税負債		(652)
	$	10,866

隨着有關收購資產和承擔負債（包括無形資產、商譽和遞延所得税負債）的公允價值和税基的更多信息的出現，初步的收購價格分配可能會發生變化。從收購之日起至2023年3月31日，公司記錄了與收購相關的測量期調整，導致收購價格分配的變化。對收購價格分配的任何額外調整將在切實可行的情況下儘快進行，但不得遲於收購之日起一年。

無形資產主要涉及客户關係和與進行專業蛋白質和肽質譜分析的能力相關的技術。收購的固定壽命無形資產將在加權平均估計使用壽命約為內進行攤銷 8.6按直線計算。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估算。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流（包括收入和息税折舊攤銷前利潤）、衡量未來每種現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。無形資產的公允價值基於初步假設，這些假設在我們完成估值程序後可能會發生變化。

根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與收購Protypia期初資產負債表相關的商譽，這是由於主要與無形資產相關的賬面税差異。

Goodwill源於增強的科學專業知識以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產的公允價值的金額進行記錄無出於税收目的可以扣除。本次交易的商譽分配給公司的DSA應申報部門。

Pro Forma 結果

公司截至2022年3月31日的三個月和六個月未經審計的預計經營業績假設收購是在2021年10月1日發生的。此處未列出截至2023年3月31日的三個月和六個月的預計信息，因為截至2023年3月31日的三個月和六個月的運營報表包括所有業務合併。以下預計金額基於收購日期之前的運營業績的可用信息，不一定表示如果收購在2021年10月1日完成，運營結果會如何。

未經審計的預估信息如下：


	三個月已結束		六個月已結束
	2022年3月31日		2022年3月31日
總收入	$	144,027	$	269,721

淨虧損	$	(71,731)	$	(98,475)

5。商譽和無形資產

善意

以下是公司商譽的展期：


	2022年9月30日		收購			減值	2023年3月31日
DSA	$	91,458	$	2,828	$	—	$	94,286
RMS		302,372		—		—		302,372
總賬面金額		393,830		2,828		—		396,658
累計減值虧損——RMS		(236,005)		—		(66,367)		(302,372)
善意	$	157,825	$	2,828	$	(66,367)	$	94,286

公司確定，由於2022年11月16日的事件導致公司決定不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，因此必須對與公司從柬埔寨進口NHP的能力及其股價下跌相關的不確定性進行定量評估，即截至2022年12月31日的商譽賬面價值。申報單位的公司商譽賬面價值是使用收益法確定的。根據公司的量化商譽減值測試，DSA申報單位的公允價值超過了申報單位的賬面價值，因此商譽沒有受到損害。但是，RMS申報單位的公允價值低於RMS申報單位的賬面價值。結果，商譽減值損失為美元66,367是在 RMS 分段內錄製的。截至2023年3月31日，剩餘的商譽餘額歸因於DSA細分市場。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，確定了與收購Histion和Protypia相關的某些衡量期調整，這些調整反映為公司DSA應申報細分市場的收購導致的商譽變化。

無形資產，淨額

下表顯示了按主要類別劃分的淨無形資產：


	2023年3月31日
	攜帶		累積的		攜帶
	金額，總額		攤銷		金額，淨額
客户關係	$	317,061	$	(40,821)	$	276,240
知識產權		56,591		(9,037)		47,554
非競爭協議		2,410		(1,100)		1,310
其他		2,396		(1,239)		1,157
	$	378,458	$	(52,197)	$	326,261


	2022年9月30日
	攜帶		累積的		攜帶
	金額，總額		攤銷		金額，淨額
客户關係	$	318,896	$	(26,990)	$	291,906
知識產權		56,997		(5,767)		51,230
非競爭協議		2,410		(872)		1,538
其他		2,396		(1,184)		1,212
	$	380,699	$	(34,813)	$	345,886

在截至2023年3月31日的六個月中，無形資產的淨減少與收購Protypia無形資產的衡量期調整有關，但部分被適用使用壽命的攤銷和外匯匯率的影響所抵消。

6.債務

下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年9月30日的長期債務。


	2023年3月31日		2022年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath		714		808
賣家須知 — 臨牀前研究服務		578		615
賣家須知 — 柏拉圖生物製藥		214		1,470
賣家應付款-東方生物資源中心		3,594		3,488
賣家須知 — Histion		301		369
賣家須知 — Protypia		600		600
經濟傷害災難貸款		140		140
可轉換優先票據		107,729		104,965
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款		273,188		238,200
		387,058		350,655
減去：當前部分		(4,023)		(7,979)
減去：未攤銷的債務發行成本		(12,995)		(11,999)
長期債務總額	$	370,040	$	330,677

循環信貸額度

截至2023年3月31日和2022年9月30日，該公司的收入為美元0和 $15,000循環信貸額度的未清餘額。有關截至2023年3月31日的六個月內循環信貸額度的借款和償還信息，請參閲現金流量表。

重大交易

2022 年 10 月 12 日，該公司提款了35,000信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的延遲提取期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還美元15,000公司循環信貸額度的餘額，其餘部分用於為公司在2022財年和計劃在2023財年進行的部分資本支出提供資金。

2022年12月29日和2023年1月9日，公司及其貸款方和作為行政代理人（“代理人”）的Jefferies Finance LLC分別簽署了信貸協議的第二和第三修正案。有關這些修正案的更多信息，請參見下文。

定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款

信貸協議

2021 年 11 月 5 日，公司、本公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了原始本金為美元的定期貸款額度165,000，原始本金為美元的延遲提取期貸款額度35,000（可供起草 18 個月自信貸協議簽訂之日起）（“初始DDTL”，連同附加DDTL，即 “DDTL”）和原始本金為美元的循環信貸額度15,000。2021 年 11 月 5 日，公司借入了定期貸款額度的全部金額，但沒有從延遲提取定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。

公司可以選擇按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率為每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款應按等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的差額計息 6.00% 和 6.50百分比，取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須最低為 1.00%。調整後的初始倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加 6.25%。調整後的最優惠利率貸款應按等於最優惠利率加上介於兩者之間的差額計入利息 5.00% 和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿率。調整後的初始最優惠利率為最優惠利率加 5.25%。對於定期貸款額度，應計利息支出按有效利率為 10.40% 和 10.32截至2023年3月31日的三個月和六個月的百分比分別為。

公司必須支付（i）按每年的百分比支付（i）費用，該百分比等於 0.50按循環信貸額度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比計算的費用，等於 1.00平均值的百分比

與延遲提款貸款機制有關的承付款的每日未提取部分。在每種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。

每項定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度都要求每年償還本金，金額等於 1.00佔其各自原始本金的百分比。公司還應按年度償還定期貸款額度，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。每項貸款均可隨時償還。自願預付款如果在2023年11月5日當天或之前支付，則需要繳納1％的預付保費，以及信貸協議中定義的其他破損罰金。2023 年 11 月 5 日之後自願預付的款項不受 1% 的預付款保費的限制。

公司必須將初始擔保槓桿率維持在不超過 4.25到 1.00。允許的最大擔保槓桿率應降低至 3.75從公司截至2023年9月30日的財季開始為1.00，以及 3.00從公司截至2025年3月31日的財季開始降至1.00。公司必須維持最低固定費用保險比率（定義見信貸協議），該比率應為 1.00在信貸協議的第一年為 1.00，並且應為 1.10從信貸協議一週年之日起至1.00。

每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。

公司利用信貸協議的收益，於2021年11月5日償還了所有債務，終止了與印第安納州第一互聯網銀行（“FIB”）信貸額度相關的信貸協議，並確認了美元877在截至2022年3月31日的六個月中，債務清償造成的損失。

2022 年 1 月 7 日，公司抽取了 $35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下的未償金額按等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的差額累積利息 6.00% 和 6.50百分比，取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。調整後的初始倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加 6.25%。對於初始的DDTL，利息支出按有效利率應計為 10.45% 和 10.35截至2023年3月31日的三個月和六個月的百分比分別為。

信貸協議第一修正案

2022 年 1 月 27 日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。除其他外，第一修正案規定將現有的定期貸款額度增加到美元40,000(“增量定期貸款”) 以及原始本金為美元的額外DDTL35,000，該數額可供提取 24 個月從第一修正案頒佈之日起。增量定期貸款和根據額外DDTL借入的任何金額在此稱為 “額外定期貸款”。2022 年 1 月 27 日，公司借入了增量定期貸款的全部金額，2022 年 10 月 12 日，公司借入了全部金額35,000在 “額外的 DDTL” 下。

額外定期貸款下的未償金額將按等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的差額計入利息 6.00% 和 6.50百分比，取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。調整後的初始倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加 6.25%。對於額外的 DDTL，利息支出按有效利率應計為 10.68% 和 11.07截至2023年3月31日的三個月和六個月的百分比分別為。

額外定期貸款要求每年支付本金，金額等於 1.0原始本金的百分比。自願預付額外定期貸款，如果在2023年11月5日當天或之前支付，則需要支付1％的預付保費，以及信貸協議中定義的其他破損罰金。2023 年 11 月 5 日之後自願預付的款項不受 1% 的預付款保費的限制。

公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。

額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。

額外定期貸款將於2026年11月5日到期。

信貸協議第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。

第二修正案規定，除其他外，延長了公司向貸款人提供公司截至2022年9月30日的財年經審計的財務報表和2023年的年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在 30在每個月結束後的幾天內，一份未經審計的合併資產負債表、截至該月底的損益表和現金流量表，以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在 10每個月底後的工作日內，公司將提供滾動服務 13-按月編制的每週現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人（定義見信貸協議）的要求，公司將允許所需貸款人指定的財務顧問與公司管理層會面，討論公司在此期間的事務、財務、賬目和狀況六個月第二修正案生效之後的期限。此外，第二修正案要求公司就信貸協議要求的每份季度報告提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。

根據第二修正案，公司可以選擇以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率為每項貸款額度進行借款。調整後的定期SOFR貸款應按等於適用的定期SOFR利率加上 (i) 等於兩者之間的調整百分比產生利息 0.11448%和 0.42826%，取決於貸款期限（“調整後期限 SOFR”）；前提是，調整後的期限 SOFR 不得低於 1.00%，以及 (ii) 介於兩者之間的空白 6.00%和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的年利率應等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上最高利率 0.5%，（b）代理商的最優惠利率和（c）一個月期限以上的調整後期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”）；前提是，替代基本利率不得低於 2.00%，加上 (ii) 介於兩者之間的邊距 5.00%和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿率。

第二修正案還規定，如果信貸協議第4.02節規定的任何先決條件無法得到滿足，則公司不得申請根據信貸協議下的循環信貸額度進行任何信貸延期，包括但不限於作出陳述和保證，截至向代理人提交最新經審計的財務報表之日，沒有發生或可以合理預期的事件、變化、情況、發展或發生結果，要麼單獨或總體而言，是重大不利影響（定義見信貸協議）。

此外，第二修正案規定，不遲於2023年1月13日（或所需貸款人酌情商定的更晚日期），公司應（i）按照所需貸款人和公司合理接受的條款任命財務顧問，任期至少六個月，（ii）向代理人提供為期13周的預算，（iii）提供完善證書補充文件，更新先前提供的有關每家公司的某些信息和子公司擔保人，包括有關某些擔保人的信息此類當事人擁有的抵押品和其他資產。公司及時滿足了所有這些要求。

信貸協議第三修正案

2023 年 1 月 9 日，公司、子公司擔保人、貸款方和代理人簽署了信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案規定，除其他外，在從2023年1月9日開始、在不違反信貸協議條款的前提下，在截至2024年3月31日的公司財季財務報表交付或要求提交之日止的期內，只要沒有發生違約事件（“修正案救濟期”）：

●

在2022年12月29日之前存在並向貸款人披露的柬埔寨NHP相關事項不構成信貸協議下的重大不利影響，也不會限制公司根據循環信貸額度申請信貸延期的能力；

●

循環信貸額度下的借款的使用僅限於為公司的正常運營費用提供資金，不能用於進行投資或為投資、允許的收購或限制性付款、與任何債務、獎金或高管薪酬或判決、罰款或和解有關的付款或收購；以及

●

根據信貸協議，對公司施加了其他限制，包括限制允許的資產出售，禁止進行允許的收購，以及對承擔額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的嚴格限制。

第三修正案規定，自該修正案之日起，不得根據信貸協議設立或承擔任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入，包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金，必須額外預付借款。根據第三修正案，在提取循環信貸額度後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過 $10,000.

根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的有擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）或替代基準利率為每項應計利息的貸款額度進行借款。SOFR 貸款的年利率應等於適用的期限 SOFR 利率加 (i) 等於兩者之間的調整百分比 0.11448% 和 0.42826%，取決於貸款期限（“調整後期限 SOFR”），前提是調整後的期限 SOFR 不得低於 1.00年利率，加上 (ii) 適用的利潤率 6.75作為SOFR貸款維持的定期貸款的年利率或 9.50作為SOFR貸款維持的循環貸款的年利率。替代基準利率貸款的年利率應等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最優惠利率和（c）一個月期限以上的調整後期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限為 2.00年利率加上 (ii) 適用的利潤率 5.75作為替代基準利率貸款維持的定期貸款的年利率百分比或 8.50作為替代基準利率貸款維持的循環貸款的年利率百分比。

公司向每位同意第三修正案的貸款方支付的費用對價為：（i） 0.50%每位同意的定期貸款貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額為何，將以實物支付並按該貸款人持有的定期貸款的本金進行資本化；(ii) 0.50%每位同意的定期貸款貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額為何，這些貸款將在根據信貸協議預先償還定期貸款時以現金支付；及 (iii) 7.00%每位同意的循環貸款機構持有的循環承諾的總金額，將在發生時以現金支付，同時永久減少信貸協議下的循環貸款

收購相關債務（賣方票據）

除了信貸協議下的債務外，公司的某些子公司還發行了無抵押票據，以部分支付本文所述的某些收購的收購價格。這些票據中的每張都從屬於信貸協議下的債務。

作為收購柏拉圖的一部分，柏拉圖是公司Inotiv Boulder子公司Inotiv Boulder, LLC的一部分，該公司發行了應付給柏拉圖前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元3,000。期票的利率為 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日為 2023 年 6 月 1 日。

作為收購OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠賣方的應付款，金額為美元3,700，公司確定其公允價值為美元3,325截至2022年1月27日。應付款項不產生利息，最初要求在當天支付給賣方 18 個月在2022年1月27日的截止日期之後。公司有權從應付金額中抵消賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付款項的到期日延長至2024年7月27日。由於管理層打算在2023年3月31日之前延長到期日，因此應付款項自2023年3月31日起列為長期負債，反映了修改後的到期日。

作為收購公司子公司Bronco Research Services, LLC旗下的Histion的一部分，該公司發行了應付給Histion前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元433。期票的利率為 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日為 2025 年 4 月 1 日。

作為收購Protypia的一部分，公司發行了應付給Protypia前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元600。期票的利率為 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日為2024年1月7日。

可轉換優先票據

2021 年 9 月 27 日，公司發行了 $140,000其本金 3.25% 2027 年到期的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據根據截至2021年9月27日的契約發行並受其管轄，該契約由公司、公司的全資子公司BAS Evansville, Inc. 作為擔保人（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）。根據公司與票據的初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買期權，以便在一段時間內結算 13 天自票據首次發行之日起，包括票據首次發行之日，最多額外發行美元15,000票據的本金。2021年9月27日發行的票據包括美元15,000根據初始購買者全面行使該期權而發行的票據的本金。該公司使用發行票據的淨收益以及新的優先擔保定期貸款機制下的借款，為收購Envigo的收購價格的現金部分以及相關的費用和支出提供資金。

票據是公司的優先無抵押債務，(i) 與公司現有和未來的優先無抵押債務享有同等的還款權；(ii) 優先償付公司現有和未來明確屬於票據的債務的權利；(iii) 在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上排在公司現有和未來的有擔保債務之後；以及 (iv) 在結構上次於所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及公司非擔保子公司的優先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。這些票據由擔保人在優先無抵押的基礎上提供全額和無條件的擔保。

票據的累積利率為 3.25年息百分比，從2022年4月15日開始，每半年派息一次，於每年的4月15日和10月15日派息。除非提前回購、贖回或兑換，否則票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合（視情況而定）來結算轉換。初始轉化率為 21.7162每1美元票據本金的普通股，這意味着初始轉換價格約為美元46.05每股普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的某些公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，有 $4,620和 $5,060分別計入與票據有關的未攤銷債務發行成本.在截至2023年3月31日的三個月中，總利息支出為美元2,740，包括$的息票利息支出1,138，增值費用為 $1,383，以及債務折扣和發行成本的攤銷219。在截至2022年3月31日的三個月中，總利息支出為美元2,603，包括$的息票利息支出1,138，增值費用為 $1,257，以及債務折扣和發行成本的攤銷208。在截至2023年3月31日的六個月中，總利息支出為美元5,504，包括$的息票利息支出2,300，增值費用為 $2,764，以及債務折扣和發行成本的攤銷440。在截至2022年3月31日的六個月中，總利息支出為美元5,230，包括$的息票利息支出2,300，增值費用為 $2,512，以及債務折扣和發行成本的攤銷418.

公司可以選擇在2024年10月15日當天或之後以及在2024年10月15日當天或之前隨時贖回票據，全部而非部分贖回 40緊鄰到期日的預定交易日，但前提是公司最後公佈的每股普通股銷售價格超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於公司發出相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格為現金金額，等於待贖回票據的本金加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述規定要求贖回票據將構成全面的根本性變革，這將導致在某些情況下在特定時間內提高轉換率。

如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則票據持有人可以要求公司以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股有關的某些除名事件。

票據中有與 “違約事件”（定義見契約）有關的慣例條款，其中包括以下內容：（一）票據的某些付款違約（如果票據利息支付違約，

受到 30 天補救期）；（ii）公司未能在規定的期限內根據契約發出某些通知；（iii）公司或擔保人未能遵守契約中的某些條款，這些條款涉及公司或擔保人能否在一筆交易或一系列交易中合併或合併或出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或基本全部資產或擔保人（如適用）及其子公司（整體而言）轉讓給另一人；（iv）違約如果契約或票據中的違約行為未得到糾正或免除，則公司或擔保人將在契約或票據下的其他義務或協議中履行其職責 60 天在根據契約發出通知後；(v) 公司、擔保人或其任何相應子公司對至少為美元的借款的債務存在某些違約行為20,000；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少美元20,000, 在這種情況下, 此類判決沒有得到執行或中止 60 天在上訴權到期或所有上訴權失效之日之後；(vii) 涉及公司、擔保人或其各自任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件；以及 (viii) 票據的擔保不再完全生效（除非契約允許），或者擔保人否認或否認其在票據擔保下的義務。

如果發生涉及公司或擔保人（不僅限於公司重要子公司或擔保人）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人通過向公司發出通知，或至少向公司發出的票據持有人 25當時未償還的票據本金總額的百分比可向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期和應付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇對與公司某些未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180 天按規定的年利率計算，不超過 0.50佔票據本金的百分比。

根據ASC 815，公司在發行時評估了票據的可轉換特徵，並確定該票據必須作為嵌入式衍生品進行分叉，不符合股票分類資格。票據的可轉換特徵自每個資產負債表日起或在符合股票分類要求並使用三級投入進行估值之前，將接受公允價值的重新估值，如下所述。嵌入式衍生品的初始公允價值產生的折扣將使用實際利率法攤銷為利息支出。該期間的非現金利息支出主要與該折扣有關。

2022年第一季度，公司採用了會計準則更新（“ASU”）ASU 2020-06，債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”）。該更新減少了會計模型的數量，限制了與主要合同分開確認的嵌入式轉換功能的數量，從而簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計。由於2021年11月4日批准增加授權股份（見附註12——股權、股票薪酬和每股虧損），票據轉換權符合ASC 815中的所有權益分類標準。因此，從2021年11月4日起，對衍生負債進行了重新計量，並從長期負債中重新歸類為額外實收資本。

基於上述情況，公司重新計量了截至2021年11月4日的嵌入式衍生品的公允價值，得出的公允價值計量為美元88,576以及截至2022年3月31日的六個月的其他收入（虧損）中包含的重新計量虧損為美元56,714.

7.補充資產負債表信息

貿易應收賬款和合同資產，淨額包括以下內容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
貿易應收賬款	$	65,127	$	88,867
未開單收入		16,410		17,474
總計		81,537		106,341
減去：信用損失備抵金		(7,523)		(6,268)
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金	$	74,014	$	100,073

庫存淨額包括以下各項：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
原材料	$	2,106	$	1,757
工作進行中		131		186
成品		4,947		4,933
研究模型清單		60,617		68,055
總計		67,801		74,931
減去：報廢準備金		(3,515)		(3,490)
庫存，淨額	$	64,286	$	71,441

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
向供應商支付的預付款	$	29,195	$	30,292
應收所得税		1,943		366
預付費研究模式		2,812		3,575
其他		6,529		8,250
預付費用和其他流動資產	$	40,479	$	42,483

其他資產的構成如下：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
向供應商提供的長期預付款	$	2,250	$	2,894
融資租賃使用權資產，淨額		65		79
債務發行成本——循環信貸額度		384		1,411
固定福利計劃的資金狀況		2,507		1,573
其他		1,758		1,567
其他資產	$	6,964	$	7,524

應計費用包括以下內容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
應計補償	$	11,296	$	17,460
非所得税		2,358		1,200
應計利息		5,318		5,228
其他		5,657		7,547
應計的專業費用		6,329		4,366
應計費用和其他負債	$	30,958	$	35,801

預先開具發票的費用構成如下：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
客户存款	$	36,761	$	39,222
遞延收入		18,435		29,420
提前開具發票的費用	$	55,196	$	68,642

8.固定福利計劃

該公司在英國有一個固定福利計劃，即英國哈蘭實驗室有限職業養老金計劃（“養老金計劃”），該計劃有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，養老金計劃中僱員的計劃福利積累被永久暫停，因此養老金計劃被削減。在截至2023年9月30日的年度中，公司預計將出資美元1,237到養老金計劃。截至2023年3月31日，固定福利計劃債務的資金狀況為美元2,507包含在簡明合併資產負債表中的其他資產（非流動）中。

下表列出了養老金計劃定期福利淨成本的組成部分，該費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
淨定期（福利）支出的組成部分：
利息成本	$	182	$	79	$	364	$	137
預期資產回報率		(198)		(220)		(396)		(329)
先前（收益）虧損的攤銷		(37)		116		(75)		277
定期（福利）支出淨額	$	(53)	$	(25)	$	(107)	$	85

9.其他運營費用

其他運營費用包括以下內容：


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
收購和整合成本	$	105	$	2,085	$	1,088	$	10,893
重組成本¹		1,740		—		2,006		—
啟動成本		2,281		1,474		3,786		2,431
補救成本		555		507		1,140		946
其他費用		131		384		431		746
與收購相關的股票補償成本²		—		—		—		23,014
	$	4,812	$	4,450	$	8,451	$	38,030
¹重組成本是指與附註10——重組和待售資產中討論的設施退出有關的成本。
²有關與收購Envigo相關的收購相關股票補償成本的進一步討論，請參閲附註4——業務合併。

10.重組和待售資產

2022 年 6 月，公司批准並宣佈了關閉其在坎伯蘭的工廠的計劃。此外，該公司的場地整合戰略包括以下已確定要搬遷的場地：都柏林、甘納特、Blackthorn、RMS St. Louis、Boyertown和Haslett。

在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，根據公認會計原則，公司承擔了符合退出和處置成本的非物質費用，並且預計不會因關閉和計劃中的場地整合而產生進一步的材料費用。退出和處置費用記入其他運營費用。此外，截至2023年3月31日，符合員工相關退出和處置成本條件的退出和處置成本的負債餘額為美元503.

坎伯蘭和都柏林

正如附註14——突發事件中進一步描述的那樣，坎伯蘭設施的退出是轉移計劃和解協議的一部分。坎伯蘭設施出口於 2022 年 9 月完工。截至2023年3月31日，坎伯蘭設施的不動產符合待售資產的標準。此外，根據這一結論，公司確定賬面價值超過了坎伯蘭工廠不動產的公允價值減去出售成本。因此，資產減值費用為美元678在截至2023年3月31日的三個月內記錄在RMS可申報細分市場中。都柏林設施的過渡是

已於 2022 年 11 月完成。坎伯蘭設施和都柏林設施的運營均在RMS報告區段內。

Gannat、Blackthorn 和 RMS St.

在截至2023年3月31日的三個月中，公司完成了與Gannat和Blackthorn工廠員工代表的磋商，這兩個設施的關閉均已獲得批准。Gannat和Blackthorn設施的整合計劃預計將分別在2023年6月底和2024年6月底之前完成。Gannat和Blackthorn設施屬於RMS可報告的細分市場，將分別與荷蘭霍斯特和英國希爾克雷斯特的業務合併。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確定RMS聖路易斯設施將在2023年6月底之前關閉。RMS聖路易斯號設施的GEMS業務將遷至DSA聖路易斯設施和其他運營設施。RMS 聖路易斯設施的運營在 RMS 可報告區段內。

博耶敦和哈斯利特

在收購Envigo之前，Boyertown和Haslett的工廠被確定將業務遷至賓夕法尼亞州丹佛的工廠。博耶敦和哈斯利特設施的出口已於 2023 年 3 月完工。此外，經確定，截至2023年3月31日，Boyertown和Haslett設施的資產符合待售資產的標準。

以色列

在收購Envigo之前，Envigo管理層簽署了日期為2021年10月6日的股票購買協議，以美元的價格將其在以色列RMS和以色列CRS業務（“以色列企業”）的所有權出售給以色列企業的管理團隊6,650。此次出售包括該公司的 100以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有權百分比 62.5百分比持有以色列CRS的所有權權益。管理團隊目前擁有 37.5百分比非控股所有權在以色列CRS中的地位。2022 年 10 月，公司董事會批准出售以色列企業。根據該批准，並考慮到ASC 360——不動產、廠房和設備標準下的剩餘待售資產，截至2023年3月31日，以色列企業的淨資產和負債符合待售資產的標準。此次出售預計將在截至2023年9月30日的財年結束前完成，並將反映在RMS應報告的細分市場中。截至2023年3月31日的三個月和六個月中，以色列企業的税前合併收入（虧損）為美元810和 $ (1,094），分別是。

持有待售資產

以色列企業以及博耶敦、哈斯利特和坎伯蘭設施的資產和負債以及由此產生的待售淨資產如下：


	3月31日
	2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,058
限制性現金		465
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金		2,462
庫存，淨額		822
預付費用和其他流動資產		843
流動資產總額	$	5,650

財產和設備，淨額		1,620
總資產	$	7,270

負債
流動負債：
應付賬款	$	299
應計費用和其他負債		1,478
提前開具發票的費用		324
負債總額	$	2,101

待售淨資產	$	5,169

11.租賃

根據ASU 842，公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明合併資產負債表上。公司在租賃期內按直線法確認租賃費用。在合同開始時，公司會考慮所有相關事實和情況，通過確定合同是否授予在一段時間內明示或暗示控制已確定資產使用的權利以換取對價，從而評估合同是否代表租賃。

該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租約。設施租賃提供公司用於運營的辦公室、實驗室、倉庫或土地。設施租賃的期限從二到十年，兩者兼而有之延續選項如需其他條款，如初始的租賃術語到期或購買期權。設施租賃被視為運營租賃或融資租賃。

設備租賃提供公司用於開展運營的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限從 30到 60 個月，兩者兼而有之隨後的每年續訂、初始租賃期到期時的附加條款或購買期權。

公司簡明合併資產負債表中報告的ROU租賃資產和租賃負債如下：


	2023年3月31日		2022年9月30日

ROU 運營資產，淨額	$	42,014	$	32,489

經營租賃負債的流動部分		10,061		7,982
長期經營租賃負債		32,730		24,854
經營租賃負債總額	$	42,791	$	32,836

融資 ROU 資產，淨額	$	65	$	79

融資租賃負債的流動部分		39		43
長期融資租賃負債		34		41
融資租賃負債總額	$	73	$	84

在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，公司的經營租賃攤銷額為美元2,466和 $4,401，分別地。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，公司的經營租賃攤銷額為美元1,486和 $2,568，分別地。

租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與公司租賃相關的租賃支出組成部分為：


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本：
固定經營租賃成本	$	3,322	$	1,120	$	5,914	$	2,203
短期租賃成本		50		19		62		44
租賃收入		(811)		(988)		(1,485)		(1,165)
融資租賃成本：
ROU 資產支出的攤銷		11		6		21		12
融資租賃負債的利息		1		—		2		1
總租賃成本	$	2,573	$	157	$	4,514	$	1,095

該公司是承租人的出租人五設施。總租金收入和基礎租賃支出在公司的簡明合併運營報表中列報為淨額。應收租金和基礎租賃負債總額在公司簡明的合併資產負債表中以總額列報。

與租賃有關的補充現金流信息如下：


	六個月已結束
	3月31日
	2023		2022
計量租賃負債時包含的現金流：
來自經營租賃的運營現金流	$	5,491	$	2,722
來自融資租賃的運營現金流		23		1
為來自融資租賃的現金流融資		2		13

非現金租賃活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產	$	14,080	$	18,091
為換取新的融資租賃負債而獲得的ROU資產		—		10

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：


	2023年3月31日		2022年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃	5.92		6.11
融資租賃	1.92		2.97
加權平均折扣率（百分比）
經營租賃	7.85	%	5.01	%
融資租賃	4.86	%	4.86	%

租賃期限是利用公司有理由確信會執行的續訂選項確定的。

截至2023年3月31日，以下五個財政年度中每個財政年度的運營和融資租賃負債到期日及其後的總額如下：


	經營租賃		融資租賃
2023 年（財年的剩餘時間）	$	5,630	$	22
2024		10,175		34
2025		8,695		14
2026		7,423		5
2027		5,573		1
此後		19,138		—
未來最低租賃付款總額		56,634		76
減少利息		(13,843)		(3)
租賃負債總額		42,791		73

12.股權、股票薪酬和每股虧損

增加法定股份和股權計劃儲備金

2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司章程的修正案，以增加授權股份的數量 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000優先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000優先股。Inotiv股東批准此事是完成對Envigo收購的條件。該修正案於2021年11月4日生效。2021 年 11 月 4 日，公司股東批准了公司 2018 年股權激勵計劃（“股權計劃”）的修正案，以增加根據該計劃獲得獎勵的股票數量 1,500,000股票，並對股權計劃中的某些限制進行某些相應的修改。2023 年 3 月 31 日， 502,685根據股權計劃，股票仍可用於補助。

與收購相關的已發行股票

在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，不發行了與收購有關的普通股。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中， 1,106,457和 9,480,595普通股分別是與收購有關的發行的。有關每次收購的考慮因素的進一步討論，請參閲附註4——業務合併。

股票薪酬

在補助金歸屬期內，公司將股票期權、限制性股票和限制性股票單位的估計公允價值支出。公司使用直線歸因法對獎勵進行分級歸屬和沒收的費用進行確認。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股票薪酬支出為美元1,781和 $1,138，分別地。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，股票薪酬支出為美元3,827和 $25,070，分別地。在 $ 中25,070截至2022年3月31日的六個月中，股票薪酬支出，美元23,014與在Envigo交易中確認的合併後費用（見附註4——業務合併）有關，其中包括美元4,772的股票補償是以現金結算的。

每股淨虧損

公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。公司使用優先股和可轉換債務（如果有）的if轉換法計算攤薄後的每股虧損，對股票期權和限制性股票單位使用庫存股法計算攤薄後的每股虧損。行使股份後可發行的股份 1,797,189歸屬後可發行的期權和股份 803,972在計算截至2023年3月31日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損時，不考慮限制性股票單位，因為它們具有反攤薄作用。行使股份後可發行的股份 1,695,070歸屬後可發行的期權和股份 682,357在計算截至2022年3月31日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損時，不考慮限制性股票單位，因為它們具有反攤薄作用。此外，還有 3,040,268與2021年9月27日簽訂的可轉換債務相關的轉換時可發行的普通股，在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損時未將其考慮在內，因為它們具有抗攤薄作用。

下表將每股基本淨虧損的計算與攤薄後的每股淨虧損進行了核對：


	三個月已結束				六個月已結束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
基本和攤薄後的每股淨虧損：
適用於普通股股東的淨虧損	$	(9,994)	$	(6,087)	$	(97,317)	$	(89,134)
已發行普通股加權平均值（千股）
基礎版和稀釋版：		25,687		25,315		25,645		23,197

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.39)	$	(0.24)	$	(3.79)	$	(3.84)

13.所得税

公司使用資產和負債法核算所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的税收後果，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。公司使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。公司承認在包括頒佈日期在內的一段時間內，收入税率的變化對遞延所得税資產和負債的影響。公司根據對税收資產預期變現的確定記錄估值補貼。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 20.4% 和 3761.5分別為％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率主要是由離散永久性物品的影響推動的。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率由收購的收益影響以及截至2022年3月31日的三個月中年初至今的實際所得税前虧損與截至2021年12月31日的三個月之間的變化微乎其微。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月，該公司的有效税率為 16.0% 和 6.2分別為％。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要與某些税收支出對税收支出的影響有關

商譽減值和其他永久項目可扣除的賬面與税收差額。在截至2022年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要與因收購Envigo而設立的遞延所得税負債發放的估值補貼，以及某些賬面與税收差異對交易成本可扣除性的影響、可轉換票據嵌入式衍生品部分的公允價值重新計量損失以及其他永久項目有關。

只有在根據税收狀況的技術優點進行審查後更有可能維持不確定的税收優惠的情況下，公司才會承認税收優惠帶來的税收優惠。公司將存在風險敞口的應計金額作為根據累積概率確定的最大收益金額來衡量，該公司認為結算頭寸後更有可能實現這種收益。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，公司與税務機關解決了先前報告的因收購Envigo而產生的不確定税收狀況，對合並淨虧損沒有影響。截至2023年3月31日，公司對不確定的税收狀況沒有重大責任。

公司將與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款記錄為所得税支出（收益）的一部分。不確定税收狀況所導致的負債的任何變化都將影響有效税率。該公司預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

公司在美國聯邦司法管轄區以及其運營所在的各個州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區的税收法規受相關税收法律法規的解釋約束，需要做出重大判斷才能適用。在正常業務過程中，公司需要接受聯邦、州、地方和外國税務機構的審查。州和其他所得税申報表通常需要接受一段時間的審查三到五年在提交相應的申報表之後。除有限的例外情況外，公司在 2018 年之前的幾年內不再接受美國聯邦税務審查，在 2017 年之前的幾年內不再接受州和地方税務審查。出於聯邦目的，結轉的税收屬性可以通過審查程序進行調整，並有待審查三年自使用之日起。

14.突發事件

訴訟

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是Envigo RMS的前僱員雅各布·格林威爾於2021年6月25日在阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起的所謂集體訴訟和相關訴訟的被告。投訴稱，Envigo RMS違反了《加州勞動法》規定的某些工資和工時要求。PAGA 授權私人律師代表加利福尼亞州和因違反加利福尼亞州工資和工時法而受到侵害的員工提出索賠。集體訴訟要求對一類處境相似的僱員進行認證，並就涉嫌的違規行為判給實際、間接和偶然的損失和損害賠償。PAGA的投訴要求根據《加州勞動法》和律師費進行民事處罰。公司打算繼續大力為這些主張辯護。無法確定此事的最終結果，我們也無法合理估計最大潛在風險或超過任何此類事項應計金額的可能損失範圍。

2022 年 6 月 23 日，美國印第安納州北區地方法院提起了一起假定的證券集體訴訟，將公司和羅伯特 W. Leasure 和 Beth A. Taylor 列為被告，標題是 Grobler 訴 Inotiv, Inc. 等人，案例編號 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，理由是涉嫌就公司收購Envigo RMS及其監管合規性作出虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。2022 年 9 月 12 日，俄克拉荷馬州警察養老金和退休制度被法院任命為首席原告。此後，首席原告於2022年11月14日對除約翰·E·薩加茨和卡門·威爾本之外的同一名被告提起了修正後的申訴，他們提出了相同的索賠以及根據該法第14（a）條提出的索賠。2022 年 11 月 23 日，首席原告對上述被告提起了進一步修正的申訴，其主張與修正後的申訴相同，並進一步指控有關公司的非人類靈長類動物業務的虛假和誤導性陳述和重大遺漏。運營投訴中的所謂類別包括所有在2021年9月21日至2022年11月16日期間購買或以其他方式收購公司普通股的人，該投訴尋求金額不詳的金錢賠償、利息、律師和專家費用以及其他救濟。儘管公司無法預測此事的結果，但該公司認為集體訴訟沒有法律依據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計最大潛在風險敞口或可能損失的範圍，超過該事項的應計金額。

2022 年 9 月 9 日，美國印第安納州北區地方法院提起了一起所謂的股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將公司列為名義被告，標題是 Grobler 訴羅伯特 W. Leasure

等人，案例編號 4:22-cv-00064（N.D. Ind.）。該衍生訴訟指控違反信託義務、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第14（a）條。2022 年 11 月 15 日，法院下令暫停衍生訴訟，等待證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2023 年 1 月 4 日，美國印第安納州北區地方法院又提起了一起股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將公司列為名義被告，標題為 Burkhart 訴羅伯特 W. Leasure 等人，Case No. 4:23-cv-00003（北印第安納州）。該衍生訴訟指控違反信託義務、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第10（b）、21D和14（a）條。2023 年 5 月 8 日，法院下令暫停衍生訴訟，等待證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2023 年 4 月 20 日，印第安納州蒂皮卡諾縣巡迴法院又提起了一起股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將公司列為名義被告，標題為惠特菲爾德訴格雷戈裏 C. Davis 等人，案例編號 79C01-2304-PL-000048 (蒂皮卡諾巡迴法院）。該衍生訴訟提起了因公司收購Envigo及其監管合規性以及公司非人類靈長類動物業務而違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及浪費公司資產的索賠。

儘管公司無法預測這些問題的結果，但該公司認為衍生行動毫無根據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計最大潛在風險敞口或可能的損失範圍，超過任何此類事項的應計金額。

公司是其正常業務過程中產生的某些其他法律訴訟的當事方。管理層認為，這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生重大影響。

政府調查和行動

公司受到和/或參與各種政府調查、詢問和行動，包括下述調查、詢問和行動。鑑於其固有的不確定性，公司無法預測下述未決事項的持續時間或結果。以下任何事項的不利結果都可能對公司的運營、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在2021年7月至2022年3月期間，Envigo RMS的坎伯蘭工廠多次接受了美國農業部（“USDA”）的檢查。美國農業部發布了檢查報告，發現未遵守美國農業部的某些法律和法規。Envigo RMS對某些調查結果提出了正式上訴，並對坎伯蘭設施進行了多項補救和改進，並隨時向美國農業部通報了有關情況。

2022 年 5 月 18 日，美國司法部（“DOJ”）與聯邦和州執法人員一起對坎伯蘭設施執行了搜查和扣押令。該逮捕令由美國弗吉尼亞西區地方法院於 2022 年 5 月 13 日簽發。從2017年1月至今，EGSI和Inotiv已收到美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室（“USAO-WDVA”）的大陪審團傳票和其他請求，要求提供與兩家公司遵守《動物福利法》（“AWA”）、《清潔水法》、《弗吉尼亞州水控制法》和當地預處理要求有關的文件和信息。某些現任和前任僱員也收到了傳票，要求提供與這些事項有關的證詞和文件。該公司將繼續與USAO-WDVA和其他相關機構合作，無法預測本次調查的持續時間或結果。

正如先前披露的那樣，司法部於2022年5月19日在美國弗吉尼亞西區地方法院對Envigo RMS提起民事訴訟，指控坎伯蘭設施違反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美國農業部在這起民事案件中達成的和解協議，該案還包括美國農業部就坎伯蘭設施對Envigo RMS提出的行政索賠，民事和行政投訴於2022年9月14日被有偏見地駁回。這個問題現已完全解決。

2021年6月15日，在收購Envigo中收購的公司子公司EGSI收到了美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪審團傳票，要求出示與2018年1月1日至2021年6月1日期間從外國供應商那裏採購NHP相關的文件。傳票涉及

早些時候，美國-SDFL要求的大陪審團傳票，EGSI的前身實體科文斯研究產品於2019年4月收到。Envigo於2019年6月從美國實驗室控股公司的子公司科文斯公司（“科文斯”）手中收購了EGSI。

2022 年 1 月 27 日，EGSI 收購了 OBRC，後者擁有並經營位於德克薩斯州愛麗絲附近的靈長類動物檢疫和收容設施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求出示與其向美國進口NHP有關的文件和信息。2021 年 6 月 16 日，OBRC 收到了美國-SDFL 要求的大陪審團傳票，要求出示在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日期間從外國供應商那裏採購 NHP 相關的文件。OBRC收購協議規定，賣方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高管、董事和關聯公司賠償因Orient Bio, Inc.或OBRC在截止日期之前任何時期內的作為、不作為、錯誤或不作為而產生的責任。根據公司政策，公司正在與USAO-SDFL合作。

2022年11月16日，該公司披露，美國-SDFL已對該公司主要NHP供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提起刑事指控，罪名是串謀在2017年12月至2022年1月期間將NHP非法進口到美國，並涉及2018年7月至2021年12月期間的七項特定進口。截至本報告提交之日，公司尚未收到任何與此事有關的其他傳票。

15.後續事件

2023 年 4 月 4 日，公司將公司延期至一年賣方的到期日根據與OBRC賣方的股票購買協議（“SPA”）支付。應付賬款原定於2023年7月27日到期，現在到期日為2024年7月27日。本次延期沒有影響SPA任何一方的權利和補救措施，也沒有改變、修改或以任何方式影響SPA中包含的任何條款和條件、義務、契約或協議。截至2023年3月31日，賣方應付的款項已列為長期債務。

第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於關於我們對以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：(i) 我們的戰略計劃；(ii) 對我們服務和產品的需求趨勢；(iii) 消費我們的服務和產品的行業趨勢；(iv) 我們開發或獲得新服務和產品的能力；(v) 我們從亞洲採購動物研究模型的能力，以及我們繼續運送剩餘的柬埔寨國家衞生計劃庫存的能力；(vi) 我們進行資本支出和為運營融資的能力；（vii）全球經濟狀況，尤其是它們影響我們的市場時；（viii）我們的現金狀況；（ix）我們成功整合與最近收購相關的運營和人員的能力；（x）我們有效管理當前擴張工作或我們未來開展的任何擴張或收購舉措的能力；（xi）我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；（xii）我們繼續的能力留住和僱用關鍵人才；(xiii) 我們的以我們的公司名稱和相關品牌銷售我們的服務和產品的能力；(xiv) 我們償還未償債務的能力；(xv) 我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期；(xvi) 我們管理經常性和非經常性成本的能力；(xvii) 我們執行重組和場地優化計劃的能力；以及 (xviii) 包括 COVID-19 在內的突發公共衞生事件對經濟、對我們服務和產品的需求以及我們的業務，包括所採取的措施由政府機構負責應對此類突發公共衞生事件，這些突發公共衞生事件可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的其他風險。由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項，我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中包含的風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測的基礎上。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果有顯著差異。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，此處包含前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃和目標將得到實現。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

近期進展和執行摘要

自2021財年以來，我們採取了重大的內部和外部增長舉措。我們的增長計劃包括（1）收購，（2）擴大設施和業務，以及（3）啟動新服務。此前，我們的增長計劃側重於發現和安全評估服務，而且，由於我們在2021年11月戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，我們的全譜解決方案現在跨越兩個領域：發現和安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。我們還參與了重組和場地優化活動。

設施和業務擴建的最新情況

在截至2022年9月30日的十二個月中，我們開始擴建位於科羅拉多州博爾德的工廠，該工廠於 2022 年 12 月完工；我們投資了基礎設施、設備和設施升級，以提高我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的工廠的收入能力，該工廠於 2022 年 12 月完工；我們還投資了位於馬裏蘭州羅克維爾（“羅克維爾”）新租賃的 48,000 平方英尺設施的建設。羅克維爾的設施建設已於 2023 年 3 月基本完成，我們正在繼續驗證支持遺傳毒理學和生物治療業務增長所需的設備和檢測。此外，我們還進行了大量投資，升級了服務於RMS細分市場的設施和設備，以實施計劃和擬議的場地優化並增強動物福利。此外，我們還擔任了重要的領導和科學職位。

有關新服務的最新信息

我們宣佈了我們正在內部和初創企業建立的新服務，包括機械藥理學和毒理學、安全藥理學、青少年毒理學、SEND（非臨牀數據交換標準）數據報告、臨牀病理學、生物療法、設備組織病理學、遺傳毒理學和心血管安全藥理學。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，我們承擔的啟動成本分別為230萬美元和380萬美元。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，我們分別承擔了150萬美元和240萬美元的啟動成本。

重組和場地優化計劃的最新情況

2022 年 6 月，公司批准並宣佈了關閉其位於弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠的計劃。此外，該公司的場地整合戰略包括以下已確定要搬遷的場地：都柏林、甘納特、Blackthorn、RMS St. Louis、Boyertown和Haslett。有關場地優化計劃的更多信息，請參閲附註10——重組和待售資產以及下面的流動性部分。所有確定要搬遷的場地均在以下 “流動性” 部分中定義。

在過去的一年中，我們繼續改善基礎設施和平臺，以支持未來的增長和其他潛在收購。這些改進包括投資我們的信息技術平臺，建立項目管理職能以加強管理和與客户和多站點計劃的溝通，進一步改善客户服務並改善客户體驗。我們認為，近期採取的行動和進行的投資構成了我們可以繼續前進的堅實基礎。

業務概述

Inotiv是一家領先的合同研究組織（“CRO”），致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同一行業以及學術界和政府客户銷售一系列具有研究質量的動物和飲食。我們的產品和服務側重於讓新藥和醫療器械進入開發的發現和臨牀前階段，同時提高效率、改進數據並降低發現新藥和將新藥推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

通過我們的 DSA 部門，我們主要支持研究人員和臨牀醫生對小分子候選藥物以及生物療法和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家擁有分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對當前和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥物安全評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，這些公司的科學家從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

通過我們的 RMS 部門，我們為基礎研究、藥物發現和開發提供各種高質量的小型和大型研究模型，以及針對特定疾病和治療領域的專業模型。我們將深厚的畜牧業專業知識與在發現和臨牀前整個過程中擴大與科學家接觸的渠道相結合，從而縮短了非臨牀交貨時間並增強了項目交付。結合我們的CRO業務，我們有能力在鄰近的研究模型設施中直接進行選定的非臨牀研究，並獲得創新的基因工程模型和服務解決方案。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO 以及學術和政府組織。

暫時暫停或限制運營

在截至2022年9月30日的財年中，公司5.477億美元的總收入中，約1.40億美元來自其從柬埔寨進口的NHP。有關截至2023年3月31日的六個月的影響以及預期的未來影響的進一步討論，請參閲下文的流動性部分和附註5——商譽和無形資產。

流動性

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為2460萬美元。2022 年 11 月 16 日的事件以及隨後不出售或交付在美國持有的柬埔寨 NHP 的決定，觸發了我們信貸協議（定義見附註 6 — 債務）中的重大不利事件條款，導致公司利用其循環信貸額度的能力受到限制。由於決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP，導致無法獲得公司的循環信貸額度以及流動性減少，導致預測的流動性減少。由於這些事件，公司採取措施改善其流動性，其中包括就其信貸協議的修正案進行談判，該協議於2023年1月9日生效，以恢復其根據循環信貸額度進行借款的能力。如果沒有該修正案，公司就有可能無法獲得循環信貸額度。

截至2023年3月31日的三個月的財務摘要

●

在截至2023年3月31日的三個月中，收入從截至2022年3月31日的三個月的1.403億美元增至1.515億美元，這得益於DSA收入增加790萬美元和RMS收入增長330萬美元。

●

截至2023年3月31日的三個月，合併淨虧損為960萬美元，佔總收入的6.4％，而合併淨虧損為670萬美元，佔總收入的4.7％。

●

DSA 服務業務的賬面與賬單比率為 0.95 倍。

●

截至2023年3月31日，DSA的積壓量為1.457億美元，高於2022年3月31日的1.336億美元。

截至2023年3月31日的六個月的財務摘要

●

在截至2023年3月31日的六個月中，收入從截至2022年3月31日的六個月的2.245億美元增至2.742億美元，這得益於DSA收入增加1,620萬美元和RMS收入增長3,350萬美元。

●

截至2023年3月31日的六個月中，合併淨虧損為9,660萬美元，佔總收入的35.2％，而截至2022年3月31日的六個月的合併淨虧損為9,010萬美元，佔總收入的40.1％。截至2023年3月31日的六個月的合併淨虧損包括與RMS板塊相關的6,640萬美元非現金商譽減值費用。

●

DSA服務業務的賬面與賬單比率為0.98倍。

2023 年 3 月 31 日之後的活動

●	2023年4月4日，公司簽署了一項與應付給東方生物資源中心賣方的370萬美元有關的修正案，該修正案將到期日延長至2024年7月27日。截至2023年3月31日，這已列為長期債務。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

DSA


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
收入	$	47.0		$	39.1		$	7.9	20.2	%
收入成本¹		31.9			26.7			5.2	19.5	%
運營費用²		11.6			6.8			4.8	70.6	%
無形資產的攤銷		1.6			1.8			(0.2)	(11.1)	%
營業收入³	$	1.9		$	3.8		$	(1.9)	(50.0)	%
營業收入佔總收入的百分比		1.3	%		2.7	%
¹收入成本不包括無形資產的攤銷，後者單獨列報
²運營費用包括銷售、一般和管理費用以及其他運營費用
³由於四捨五入，桌子可能不足

在截至2023年3月31日的三個月中，DSA的收入與截至2022年3月31日的三個月相比增加了790萬美元。DSA收入的增加主要是由當前運營結構中收入的增加所推動的。此外，隨着羅克維爾工廠的新業務，我們開始看到遺傳毒理學服務的收入增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，DSA的營業收入與截至2022年3月31日的三個月相比減少了190萬美元，這是由於收入成本增加了520萬美元，運營支出增加了490萬美元，但被無形資產攤銷減少了20萬美元略有抵消。收入成本的增加主要是由當前運營結構內銷售額的增加所推動的。運營支出增加是由於銷售成本的增加，這主要是由於收入的增加，以及一般和管理費用以及其他運營支出的增加，這反映了先前收購的整合，與我們的羅克維爾設施相關的啟動成本的增加以及薪酬支出的增加以及其他成本。

RMS


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
收入	$	104.5		$	101.2		$	3.3	3.3	%
收入成本¹		74.7			68.9			5.8	8.4	%
運營費用²		10.2			5.1			5.1	100.0	%
無形資產的攤銷		6.9			4.6			2.3	50.0	%
營業收入³	$	12.7		$	22.6		$	(9.9)	(43.8)	%
營業收入佔總收入的百分比		8.4	%		16.1	%
¹收入成本不包括無形資產的攤銷，後者單獨列報
²運營費用包括銷售、一般和管理費用以及其他運營費用
³由於四捨五入，桌子可能不足

與截至2022年3月31日的三個月相比，RMS收入在截至2023年3月31日的三個月中增加了330萬美元，這主要是由於幾種產品，尤其是NHP的優惠定價，但部分被NHP銷售量減少的負面影響所抵消。NHP的銷售量同比下降是由於2023年期間缺乏從柬埔寨進口的NHP。

在截至2023年3月31日的三個月中，RMS的營業收入為1,270萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了990萬美元，這是由於收入成本增加了580萬美元，運營支出增加了510萬美元，無形資產攤銷增加了230萬美元。收入成本的增加主要是由於銷售的產品組合以及產品支出、能源和工資面臨的通貨膨脹壓力，但與坎伯蘭和都柏林設施關閉相關的支出減少部分抵消。運營支出增加是由於銷售成本的增加，這主要是由於收入的增加，以及包括薪酬支出增加和法律費用增加等成本在內的一般和管理和其他運營支出的增加。此外，一般和管理費用包括與美國司法部（“DOJ”）和美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室（“USAO-WDVA”）在坎伯蘭設施採取的行動有關的法律費用，如附註14——突發事件中所述，以及與2022年11月16日事件相關的法律費用。無形資產的攤銷額增加了230萬美元，這主要是由於收購的無形資產增加。

未分配的公司


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
經營（虧損）	$	(16.8)		$	(18.4)		$	1.6	(8.7)	%
營業（虧損）佔總收入的百分比^1,2		(11.1)	%		(13.1)	%
¹營業虧損包括銷售、一般和管理及其他運營費用
²由於四捨五入，桌子可能不足

未分配的公司成本包括一般費用、行政費用和其他運營費用。160萬美元的營業虧損減少的主要原因是收購和整合成本的下降，但法律和第三方費用的增加部分抵消了這一減少。

其他開支

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出增加了230萬美元，這主要是由於倫敦銀行同業拆借利率增加以及與各種收購相關的額外債務部分被匯率變動所抵消，利息支出增加了300萬美元。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的有效税率分別為20.4％和3761.5％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率主要是由離散永久性物品的影響推動的。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率由收購的收益影響以及截至2022年3月31日的三個月中年初至今的實際所得税前虧損與截至2021年12月31日的三個月之間的變化微乎其微。

合併淨虧損

由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的三個月中合併淨虧損為960萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，合併淨虧損為670萬美元。

截至2023年3月31日的六個月與截至2022年3月31日的六個月相比

DSA


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
收入	$	88.1		$	71.9		$	16.2	22.5	%
收入成本¹		59.9			47.3			12.6	26.6	%
運營費用²		20.5			12.0			8.5	70.8	%
無形資產的攤銷		3.4			2.8			0.6	21.4	%
營業收入³	$	4.3		$	9.8		$	(5.5)	(56.1)	%
營業收入佔總收入的百分比		1.6	%		4.4	%
¹收入成本不包括無形資產的攤銷，後者單獨列報
²運營費用包括銷售、一般和管理費用以及其他運營費用
³由於四捨五入，桌子可能不足

在截至2023年3月31日的六個月中，DSA的收入與截至2022年3月31日的六個月相比增加了1,620萬美元。DSA 收入的增加是由綜合實驗室系統有限責任公司產生的收入推動的，該公司於 2022 年 1 月 10 日被收購。剩餘的增長主要是由與遺傳毒理學有關的新服務以及普通毒理學服務的有機增長推動的。

在截至2023年3月31日的六個月中，DSA的營業收入與截至2022年3月31日的六個月相比減少了550萬美元，這是由於收入成本增加了1,260萬美元，運營支出增加了850萬美元，無形資產攤銷增加了60萬美元。收入成本的增加與實驗室容量投資以及與成功招募科學家開始增加服務和容量相關的成本有關，其中一些服務和容量在截至2023年3月31日的三個月內可用，有些預計將在本財年的剩餘時間內提供。運營費用增加是由於銷售成本的增加，這主要是由於收入的增加，以及反映各種收購和與羅克維爾工廠相關的啟動成本增加以及其他成本增加的成本增加。無形資產的攤銷額增加主要是由於收購的無形資產增加。

RMS


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
收入	$	186.1		$	152.6		$	33.5	22.0	%
收入成本¹		147.7			113.2			34.5	30.5	%
運營費用²		16.7			9.8			6.9	70.4	%
無形資產的攤銷		13.8			7.0			6.8	97.1	%
商譽減值損失^3,4		66.4			-			66.4	100.0	%
營業（虧損）收入 ^{2, 3, 4}	$	(58.5)		$	22.6		$	(81.1)	NM
營業（虧損）收入佔總收入的百分比		(21.3)	%		10.1	%
¹收入成本不包括無形資產的攤銷，後者單獨列報
²運營費用包括銷售、一般和管理費用以及其他運營費用
³合併運營報表中顯示的商譽減值損失僅影響RMS板塊
⁴由於四捨五入，表格可能不足，營業（虧損）收入的變化百分比沒有意義（“NM”）

在截至2023年3月31日的六個月中，RMS收入與截至2022年3月31日的六個月相比增加了3,350萬美元，這主要是由於幾種產品，尤其是NHP的優惠定價，但部分被NHP銷售量減少的負面影響所抵消。此外，RMS收入的增長受到收購捐款時間的影響。Envigo 於 2021 年 11 月 5 日被收購，RSI 於 2021 年 12 月 29 日被收購，OBRC 於 2022 年 1 月 27 日被收購。

在截至2023年3月31日的六個月中，RMS的營業虧損為5,850萬美元，與截至2022年3月31日的六個月的營業收入2,260萬美元相比減少了8,110萬美元，這主要是由於與我們的RMS板塊相關的6,640萬美元非現金商譽減值費用以及收入成本增加了3,450萬美元。公司確定，由於2022年11月16日的事件導致公司決定不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，因此必須對與公司從柬埔寨進口NHP的能力及其股價下跌相關的不確定性進行定量評估，我們截至2022年12月31日的商譽賬面價值。申報單位的公司商譽賬面價值是使用收益法確定的。根據公司的量化商譽減值測試，DSA申報單位的公允價值超過了申報單位的賬面價值，因此商譽沒有受到損害。但是，RMS申報單位的公允價值低於RMS申報單位的賬面價值。結果，RMS板塊錄得6,640萬美元的商譽減值虧損。收入成本的增加主要是由於銷售的產品組合以及產品支出、能源和工資面臨的通貨膨脹壓力，但與坎伯蘭和都柏林設施關閉相關的支出減少部分抵消。運營費用增加了690萬美元，這是由於銷售成本的增加，這主要是由於收入的增加，以及包括薪酬支出增加和法律費用增加等成本在內的一般和管理和其他運營支出的增加。此外，一般和管理費用包括與2022年11月16日事件以及美國司法部和USAO-WDVA在坎伯蘭設施的行動有關的律師費。無形資產的攤銷額增加了680萬美元，這主要是由於收購的無形資產增加。

未分配的公司


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 變化
經營（虧損）¹	$	(38.5)		$	(58.2)		$	19.7	(33.8)	%
營業（虧損）佔總收入的百分比		(14.0)	%		(25.9)	%
¹營業（虧損）包括銷售、一般和管理及其他運營費用

未分配的公司成本包括與應申報部門沒有直接關係或分配給應報告的分支的銷售費用以及一般和管理費用和其他運營費用。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，未分配的公司成本減少了1,970萬美元，這主要與股票薪酬支出的減少有關。截至2022年3月31日的六個月中，未分配的公司成本包括與採用Envigo股票計劃相關的2,300萬美元合併後股票薪酬支出的一次性費用。部分抵消了股票薪酬支出的下降的是未分配公司成本的增加，這是由於合併先前收購的一般和管理費用、更高的薪酬支出和更高的第三方費用以及其他成本。

其他開支

與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，其他支出減少了4,790萬美元。在截至2022年3月31日的六個月中，與2021年9月發行的可轉換票據的嵌入式衍生部分的公允價值重估有關的一次性費用為5,670萬美元。與截至2022年3月31日的六個月相比，由於與各種收購相關的額外債務，截至2023年3月31日的六個月中，利息支出增加了860萬美元，部分抵消了其他支出的減少。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，該公司的有效税率分別為16.0％和6.2％。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要與某些賬面税收差異對商譽減值和其他永久項目可扣除性的税收支出的影響有關。截至2022年3月31日的六個月中，所得税的好處主要與因收購Envigo而設立的遞延所得税負債發放的估值補貼有關，以及某些賬面與税收差異對交易成本可扣除性的影響、可轉換票據嵌入式衍生部分的公允價值重新計量損失以及其他永久項目。

合併淨虧損

由於上述因素，在截至2023年3月31日的六個月中，我們的合併淨虧損為9,660萬美元，而在截至2022年3月31日的六個月中，合併淨虧損為9,010萬美元。

流動性和資本資源

比較現金流分析

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2460萬美元，而截至2022年9月30日為1,850萬美元。

截至2023年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為540萬美元，而截至2022年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為400萬美元。

在截至2023年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金是由非現金費用淨增加8200萬美元以及運營資產和負債淨增加2,000萬美元推動的，部分被淨虧損9,660萬美元所抵消。非現金費用包括但不限於6,640萬美元的商譽減值損失、2630萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的非現金股票薪酬支出、290萬美元的非現金利息和增量、150萬美元的債務發行成本攤銷和原始發行折扣以及40萬美元的庫存公允價值增加的非現金攤銷，部分被遞延所得税（2,110萬美元）的變化所抵消。

在截至2022年3月31日的六個月中，運營部門提供現金的促成因素包括可轉換優先票據公允價值計量虧損的非現金費用為5,670萬美元，非現金股票薪酬支出為2,030萬美元，遞延所得税變動為870萬美元，折舊和攤銷為1,590萬美元以及庫存公允價值的非現金攤銷超過630萬美元。

在截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,660萬美元，主要來自1,680萬美元的資本支出。在截至2023年3月31日的六個月中，增資主要包括對設施改進、場地擴建、實驗室技術增強和系統改進以改善客户體驗的投資。

在截至2022年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3.036億美元，這主要是收購柏拉圖、Envigo和RSI、ILS和OBRC時支付的現金以及1,520萬美元的資本支出。在截至2022年3月31日的六個月中，增資主要包括翻新和擴建賓夕法尼亞州丹佛市的設施，繼續建設我們的DSA聖路易斯設施，以及購買某些實驗室設備。

在截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供了1,720萬美元。在截至2023年3月31日的六個月中提供的現金主要包括3,500萬美元的額外DDTL（定義見下文）和600萬美元的循環貸款額度的借款，部分被2,100萬美元的循環貸款額度的償還以及期票和優先票據以及延遲提款期貸款的150萬美元和140萬美元本金所抵消。

在截至2022年3月31日的六個月中，融資活動提供了1.905億美元。在截至2022年3月31日的六個月中提供的現金包括用於收購Envigo的1.65億美元優先定期貸款的借款，與第一修正案相關的4,000萬美元，部分用於收購OBRC並部分用於償還循環貸款額度，以及用於收購ILS的初始DDTL（定義見下文）的3,500萬美元借款，部分被長期還款所抵消 3,770萬美元，償還990萬美元的債務發行成本以及償還我們之前的資本支出170萬美元的信貸額度。

資本資源

下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年9月30日的長期債務。


	截至：
（單位：百萬）	2023年3月31日		2022年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath		0.7		0.8
賣家須知 — 臨牀前研究服務		0.6		0.6
賣家須知 — 柏拉圖生物製藥		0.2		1.5
賣家應付款-東方生物資源中心		3.6		3.5
賣家須知 — Histion		0.3		0.4
賣家須知 — Protypia		0.6		0.6
經濟傷害災難貸款		0.1		0.1
可轉換優先票據		107.7		105.0
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款		273.2		238.2
		387.0		350.7
減去：當前部分		(4.0)		(8.0)
減去：未攤銷的債務發行成本		(13.0)		(12.0)
長期債務總額	$	370.0	$	330.7
注意：由於四捨五入，桌子可能不足

循環信貸額度

截至2023年3月31日和2022年9月30日，該公司的循環信貸額度有0萬美元和1,500萬美元的未償餘額。有關截至2023年3月31日的六個月內循環信貸額度的借款和償還信息，請參閲現金流量表。

重大交易

2022年10月12日，公司提取了信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的3500萬美元延遲提取期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還公司循環信貸額度的1500萬美元餘額，其餘部分用於為公司在2022財年和計劃在2023財年進行的部分資本支出提供資金。

定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款

信貸協議

2021 年 11 月 5 日，公司、本公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了原始本金為1.65億美元的定期貸款額度，原始本金為3,500萬美元的延遲提取定期貸款額度（可在信貸協議簽訂之日起18個月內提取）（“初始DDTL”，連同附加DDTL，“DDTL”），以及原始本金為1,500萬美元的循環信貸額度。2021 年 11 月 5 日，公司借入了定期貸款額度的全部金額，但沒有從延遲提取定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。

公司可以選擇按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率為每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款應按等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤率產生利息，具體取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須至少為 1.00%。調整後的倫敦銀行同業拆借利率的初始利率為倫敦銀行同業拆借利率加上6.25％。調整後的最優惠利率貸款應按等於最優惠利率加上5.00％至5.50％的利潤率計息，具體取決於公司當時的擔保槓桿率。調整後的初始最優惠利率為最優惠利率加上5.25％。對於定期貸款額度，在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，應計利息支出分別為10.40％和10.32％。

公司必須（i）按每年百分比支付費用，等於循環信貸額度承諾的平均每日未提取部分的0.50％；（ii）根據延遲提取貸款額度承諾的平均每日未提取部分的百分比支付費用。在每種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。

每項定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度都要求每年還清本金，金額等於其各自原始本金的1.00％。公司還應按年度償還定期貸款額度，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。每項貸款均可隨時償還。自願預付款如果在2023年11月5日當天或之前支付，則需要繳納1％的預付保費，以及信貸協議中定義的其他破損罰金。2023 年 11 月 5 日之後自願預付的款項不受 1% 的預付款保費的限制。

公司必須將初始擔保槓桿率維持在不超過4.25比1.00的水平。從公司截至2023年9月30日的財政季度開始，允許的最大擔保槓桿率將降至3.75至1.00，從公司截至2025年3月31日的財政季度開始降至3.00至1.00。公司必須維持最低固定費用保險比率（定義見信貸協議），該比率在信貸協議的第一年應為1.00至1.00，自信貸協議生效一週年之日起應為1.10至1.00。

每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。

公司利用2021年11月5日信貸協議的收益，償還了所有債務，終止了與印第安納州第一互聯網銀行（“FIB”）信貸額度相關的信貸協議，並在截至2022年3月31日的六個月中確認了90萬美元的債務清償損失。

2022 年 1 月 7 日，該公司從初始的 DDTL 中抽取了 350 萬美元。初始DDTL下的未償金額按等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤率應計利息，具體取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。調整後的倫敦銀行同業拆借利率的初始利率為倫敦銀行同業拆借利率加上6.25％。對於初始DDTL，在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，利息支出分別按10.45％和10.35％的有效利率應計。

信貸協議第一修正案

2022 年 1 月 27 日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。除其他外，第一修正案規定，將現有定期貸款額度增加4,000萬美元（“增量定期貸款”），將額外DDTL的原始本金增加3,500萬美元，這筆款項可在自第一修正案頒佈之日起的24個月內提取。增量定期貸款和根據額外DDTL借入的任何金額在此稱為 “額外定期貸款”。2022年1月27日，公司借入了增量定期貸款的全部金額，2022年10月12日，公司借入了額外DDTL下的全部3500萬美元。

額外定期貸款下的未償還金額將按等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤率產生利息，具體取決於公司當時的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。調整後的倫敦銀行同業拆借利率的初始利率為倫敦銀行同業拆借利率加上6.25％。對於額外的DDTL，在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，利息支出分別按10.68％和11.07％的有效利率應計。

額外定期貸款要求每年償還的本金等於原始本金的1.0％。自願預付額外定期貸款，如果在2023年11月5日當天或之前支付，則需要支付1％的預付保費，以及信貸協議中定義的其他破損罰金。2023 年 11 月 5 日之後自願預付的款項不受 1% 的預付款保費的約束。

公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。

額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。

額外定期貸款將於2026年11月5日到期。

信貸協議第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。

第二修正案規定，除其他外，延長了公司向貸款人提供公司截至2022年9月30日的財年經審計的財務報表和2023年的年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在每個月底後的30天內提供未經審計的合併資產負債表、截至該月底和該月底的損益表和現金流量表以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在每個月結束後的10個工作日內，公司將提供按月編制的為期13周的滾動現金流預測。第二修正案進一步規定，應必要貸款機構（定義見信貸協議）的要求，公司將允許所需貸款人指定的財務顧問在第二修正案生效之日後的六個月內與公司管理層會面，討論公司的事務、財務、賬目和狀況。此外，第二修正案要求公司就信貸協議要求的每份季度報告提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。

根據第二修正案，公司可以選擇以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率為每項貸款額度進行借款。調整後的定期SOFR貸款應按等於適用的期限SOFR利率加上 (i) 等於0.11448％至0.42826％的調整百分比計息（“調整後期限SOFR”）；前提是，調整後的期限SOFR不得低於1.00％，並且（ii）利潤率在6.00％至6.50％之間，具體取決於公司的利率然後是當前的擔保槓桿率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的年利率應等於（i）（a）聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上0.5％、（b）代理商最優惠利率和（c）一個月期限的調整後期限SOFR加上1.00％（“替代基準利率”）中的最高利率；前提是，替代基準利率不得低於2.00％，再加上（ii）a 利潤率在5.00％至5.50％之間，具體取決於公司當時的擔保槓桿率。

信貸協議第三修正案

●

第三修正案規定，自該修正案之日起，不得根據信貸協議設立或承擔任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入，包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金，必須額外預付借款。根據第三修正案，在提取循環信貸額度後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過1000萬美元。

根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的有擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）或替代基準利率為每項應計利息的貸款額度進行借款。SOFR 貸款的年利率應等於適用的期限 SOFR 利率加上 (i) 等於 0.11448% 至 0.42826% 的調整百分比，具體取決於貸款期限（“調整後期限 SOFR”），前提是，調整後的期限 SOFR 不得低於每年 1.00%，外加 (ii) 以 SOFR 維持的定期貸款的適用年利率為 6.75% 作為SOFR貸款維持的循環貸款的貸款或每年9.50％。替代基準利率貸款的年利率應等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上 0.50%、(b) 代理商最優惠利率和 (c) 一個月期限的調整後期限SOFR加上1.00％（“替代基準利率”）中的最高利率，前提是替代基準利率的最低年利率為2.00％加上（ii) 作為替代基準利率貸款維持的定期貸款的適用利潤率為每年5.75％，作為替代基準利率貸款的循環貸款的適用利潤率為每年8.50％。

公司向每位同意的第三修正案貸款方支付的費用對價為：（i）每位同意的定期貸款貸款機構持有的定期貸款未償還本金總額的0.50％，以實物支付並資本化為該貸款機構持有的定期貸款的本金；（ii）每家同意的定期貸款貸款機構持有的定期貸款未償還本金總額的0.50％，以現金支付根據信貸協議預付定期貸款的某些款項；以及 (iii) 7.00%每位同意的循環貸款機構持有的循環承諾的總金額，將在信貸協議下的循環貸款發生時以現金支付，並對循環貸款進行一定程度的永久性減少

收購相關債務（賣方票據）

作為收購柏拉圖的一部分，柏拉圖是公司Inotiv Boulder子公司Inotiv Boulder, LLC的一部分，該公司發行了應付給柏拉圖前股東的無抵押次級本票，本金總額為300萬美元。期票的年利率為4.5％，每月支付本金和利息，到期日為2023年6月1日。

作為收購OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠賣方的370萬美元應付款，截至2022年1月27日，公司確定這筆應付款的公允價值為330萬美元。應付金額不計利息，最初要求在2022年1月27日截止日期後的18個月之內向賣方付款。公司有權從應付金額中抵消賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付款項的到期日延長至2024年7月27日。由於管理層打算在2023年3月31日之前延長到期日，因此應付款項自2023年3月31日起列為長期負債，反映了修改後的到期日。

作為收購公司子公司Bronco Research Services, LLC旗下的Histion的一部分，該公司發行了按總本金支付給Histion前股東的無抵押次級本票

金額為40萬美元。期票的年利率為4.5％，每月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。

作為收購Protypia的一部分，該公司發行了應付給Protypia前股東的無抵押次級本票，本金總額為60萬美元。期票的年利率為4.5％，按月支付本金和利息，到期日為2024年1月7日。

可轉換優先票據

2021年9月27日，公司發行了2027年到期的3.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金為1.4億美元。這些票據根據截至2021年9月27日的契約發行並受其管轄，該契約由公司、公司的全資子公司BAS Evansville, Inc. 作為擔保人（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買票據的選擇權，以便在自票據首次發行之日起（包括票據發行之日）的13天內結算，最多可額外支付1,500萬美元的票據本金。2021年9月27日發行的票據包括根據首次購買者全面行使該期權而發行的票據的1,500萬美元本金。該公司使用發行票據的淨收益以及新的優先擔保定期貸款機制下的借款，為收購Envigo的收購價格的現金部分以及相關的費用和支出提供資金。

這些票據的累積利率為每年3.25％，從2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年的4月15日和10月15日分期付息。除非提前回購、贖回或兑換，否則票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合（視情況而定）來結算轉換。初始轉換率為每1美元票據本金21.7162股普通股，這意味着每股普通股的初始轉換價格約為46.05美元。某些事件發生後，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的某些公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，與票據相關的未攤銷債務發行成本分別為460萬美元和510萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，總利息支出為270萬美元，其中包括110萬美元的票面利息支出，140萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。在截至2022年3月31日的三個月中，總利息支出為260萬美元，包括110萬美元的票面利息支出、130萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。在截至2023年3月31日的六個月中，總利息支出為550萬美元，包括230萬美元的票面利息支出、280萬美元的增值支出以及40萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。在截至2022年3月31日的六個月中，總利息支出為520萬美元，其中包括230萬美元的票面利息支出，250萬美元的增值支出以及40萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。

公司可以選擇在2024年10月15日當天或之後以及緊接到期日前的第40個預定交易日當天或之前隨時贖回票據，但前提是公司最後公佈的每股普通股每股普通股銷售價格在截至的連續30個交易日中，每個交易日（無論是否連續）均超過轉換價格的130％，包括公司發出相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日在公司發出此類通知之日之前。贖回價格為現金金額，等於待贖回票據的本金加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述規定要求贖回票據將構成全面的根本性變革，這將導致在某些情況下在特定時間內提高轉換率。

票據中有與 “違約事件”（定義見契約）發生有關的慣例條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些違約付款行為（如果票據利息未付款，則有30天的補救期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）違約者公司或擔保人遵守契約中與公司或擔保人能力有關的某些約定在一項交易或一系列交易中，將公司或擔保人（如適用）及其子公司的全部或基本全部資產合併或合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；(iv) 公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議中的違約行為在60天內未得到糾正或免除，則違約行為未得到糾正或免除通知是根據契約發出的；(v) 公司、擔保人或其任何一方的某些違約行為各自子公司就至少2,000萬美元的借款的債務作出某些判決；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少2,000萬美元，前提是此類判決在上訴權到期或所有上訴權失效之日後的60天內未被解除或中止；(vii) 某些破產、破產和涉及公司、擔保人或其任何一方的重組重要子公司；以及 (viii) 票據的擔保已不再完全生效（除非契約允許），或者擔保人否認或否認其在票據擔保下的義務。

如果發生涉及公司或擔保人（不僅限於公司重要子公司或擔保人）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以通過通知公司或當時未償還票據本金總額至少25％的票據持有人，向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇對與公司某些未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權按不超過票據本金0.50％的規定年利率獲得最長180天的票據特別利息。

基於上述情況，公司重新計量了截至2021年11月4日的嵌入式衍生品的公允價值，結果公允價值計量為8,860萬美元，截至2022年3月31日的六個月中包含在其他收益（虧損）中的重新計量虧損為5,670萬美元。

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於持續的融資活動，我們在開展正常業務運營時面臨利率變化的影響。截至2023年3月31日，我們的債務投資組合依賴參考利率。根據我們在3月31日的利率敞口，

2023年，假設未來12個月的債務水平，利率上調一個百分點將導致一年內淨收益的税前減少約270萬美元。

外幣匯率風險

我們在全球範圍內運營，我們的財務狀況、經營業績和現金流面臨一些外匯匯率波動的影響。

雖然我們全球活動的財務業績以美元報告，但我們的外國子公司通常以各自的當地貨幣開展業務。公司外國子公司的主要功能貨幣是歐元、英鎊和以色列謝克爾。

我們開展業務的國家外匯匯率的波動將影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元兑其他貨幣的走強，以美元報告時，我們的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會下降。非美國支出的價值將部分緩解美元走強對淨虧損的影響，以美元列報時，非美國支出的價值將下降。隨着美元兑其他貨幣貶值，以美元報告的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會增加。

假設適用於我們業務的外匯匯率發生10％的變化，將在截至2023年3月31日的六個月中使我們的2023年3月31日的現金餘額減少約100萬美元，使我們的收入減少約450萬美元。

項目 4 — 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保我們在提交的報告中要求披露的信息或我們根據《交易法》提交的內容將彙總並傳送給公司的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官（我們的首席財務官），或履行類似職能的人員，以酌情就要求的披露做出及時的決定。

截至本報告所涉期末，我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

先前發現的重大弱點

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2022年9月30日，管理層發現內部控制存在以下重大弱點，截至2023年3月31日，這些弱點仍然存在：

a) 在截至2022年9月30日的整個年度中，管理層沒有為與編制合併財務報表有關的所有應用程序設計和維持對信息技術一般控制（“ITGC”）的有效控制，這導致業務流程控制（自動化和依賴信息技術（“IT”）的手動控制）失效，可能導致錯報，可能會影響所有財務報表的賬目和披露。具體而言，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制以確保適當的職責分離，將財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限限制為公司相關人員；以及計劃變更管理控制措施，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據變更得到適當的授權、測試和實施。因此，在 2022 年 9 月 30 日，依賴於無效的 ITGC 或使用受無效的 ITGC 影響的系統生成的數據的業務流程控制（自動化和依賴於 IT 的手動控制）被視為無效；以及

b) 管理層沒有適當的程序來及時設計和測試財務報告內部控制的業務有效性，也沒有適當的程序來監測和監督財務報告內部控制評估的完成情況。因此，我們確定管理層沒有有效設計和實施COSO框架的組成部分以解決重大錯報的所有相關風險，包括控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分的要素，這些組成部分涉及：(i) 對內部控制評估過程進行充分、及時的管理監督和所有權；(ii) 僱用和培訓足夠的人員，以及時支持公司的內部控制目標；(iii) 及時執行監測和監督, 以確定內部控制的組成部分是否存在並有效運作.因此，截至2022年9月30日，與所有業務流程和相關控制（包括相關實體層面的控制）相關的控制措施被認為無效。

我們的管理層繼續重新評估控制措施的設計並修改流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制，糾正導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於：(a) 僱用更多具有適當技術技能的會計和信息技術人員，(b) 在標準操作程序的支持下提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有內部控制的信息技術系統變更的授權、測試和批准流程，(c) 加強我們控制環境的設計和實施，包括擴大正式的會計和信息技術政策與程序以及財務報告控制，以及 (d) 在會計和財務報告職能中履行適當、及時的審查和監督職責。

在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到補救。

內部控制的變化

除上述與我們的補救活動有關的變化外，在 2023 財年第二季度，我們的財務報告內部控制（見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條的定義，沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目 1 — 法律訴訟

與法律訴訟有關的信息可在本報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註14中找到，並以引用方式納入此處。

第 1A 項 — 風險因素

您應仔細考慮我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中的風險，包括10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險。這些風險因素沒有實質性變化。這些風險中的任何一個的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中不時描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為無關緊要的新風險因素或風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，也無法評估任何此類風險因素或風險因素組合在多大程度上可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項 — 優先證券的違約

不適用。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

不適用。

項目 6 — 展品


數字		展品描述
(2)	2.1	Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc.於2023年4月4日簽訂的股票購買協議第1號修正案（特此提交）.

(3)	3.1	經修訂至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修訂和重述的公司章程（參照2021年11月5日提交的表格8-K附錄3.1納入）.

	3.2	經第三次修訂和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修訂至 2022 年 11 月 2 日（參照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附錄 3.2 納入）。

(10)	10.1	Inotiv, Inc.、Inotiv, Inc.的某些子公司、貸款方和Jefferies Finance LLC（參照2023年1月13日提交的10-K表附錄10.27納入其中）的第三次信貸協議修正案，日期為2023年1月9日。


(31)	31.1	首席執行官證書（隨函提交）。

	31.2	首席財務官證書（隨函提交）。

(32)	32.1	首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350條）第906條發表的書面聲明（特此提交）。

	32.2	首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350條）第906條發表的書面聲明（隨函提交）。

	101	內聯 XBRL 數據文件（在此歸檔）
	104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權：


日期：2023 年 5 月 15 日	INOTIV, INC.
	（註冊人）

	來自：	/s/Robert W. Leasure
	羅伯特 W. Leasure
	總裁兼首席執行官
	（首席執行官）



日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	/s/Beth A. Taylor
	貝絲·A·泰勒
	首席財務官兼財務高級副總裁（首席財務官）



日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	/s/Brennan Freeman
	布倫南·弗里曼
	財務副總裁兼公司財務總監（首席會計官）