美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 _______________ 到 _____________ 的過渡期。
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | ||||
|
| 這個 | ||||||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：
用勾號指明註冊人是否在根據法院確認的計劃分配證券後提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 不是 ☐
僅適用於公司發行人：
註明截至最新的實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2023年5月15日，有
SOBR SAFE, INC.
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項 | 簡明合併財務報表 | 4 |
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第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
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第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
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第 4 項 | 控制和程序 | 34 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項 | 法律訴訟 | 35 |
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第 1A 項 | 風險因素 | 35 |
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第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
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第 3 項 | 優先證券違約 | 35 |
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第 4 項 | 礦山安全披露 | 35 |
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第 5 項 | 其他信息 | 35 |
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第 6 項 | 展品 | 36 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
前瞻性聲明免責聲明
本季度報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 等詞語或類似表達方式的陳述。
前瞻性陳述不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和股東價值觀存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
| 3 |
| 目錄 |
第 1 項簡明合併財務報表
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表。未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允陳述所列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和反覆出現的性質。
| 4 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, Inc. | ||||||||||||||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||||||||||||||
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
| （未經審計） |
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| （已審計） |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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SOBR Safe Intechnology，扣除累計攤銷額 $ |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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應計應付利息 |
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| ||||||||||||||
關聯方應付賬款 |
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| ||||||||||||||
應付票據-關聯方 |
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| ||||||||||||
* 包括與認股權證相關的未攤銷債務折扣和美元的受益轉換功能 |
|
| * |
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| * | ||||||||||||||
應付票據-非關聯方 |
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| ||||||||||||
* 包括與認股權證相關的未攤銷債務折扣和美元的實惠轉換特徵 |
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| * |
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| * | ||||||||||||||
流動負債總額 |
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應付票據——非關聯方——減去流動部分 |
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| ||||||||||||
* 包括與原始發行折扣、認股權證和發行成本相關的未攤銷債務折扣 |
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| * |
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應計應付利息 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A系列可轉換優先股，$ |
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A-1 系列可轉換優先股，$ |
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B系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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庫存股票，按成本計算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||
SOBR Safe, Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||
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股東權益總額 |
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| ||||||||||||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, Inc. | ||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 在已結束的三個月裏 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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其他收入 |
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債務清償損失 |
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| ( | ) | |
公允價值調整虧損——衍生品 |
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| ( | ) | |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息攤銷-有益的轉換功能 |
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| ( | ) | |
其他支出總額，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金前的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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| ||
歸屬於SOBR Safe, Inc.的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數 |
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| ||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, Inc. |
股東權益變動（赤字）的簡明合併報表 （未經審計） |
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| 股東 |
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 國庫股 |
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| 公平 |
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| 總計 |
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| 金額 |
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| 金額 |
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| 額外 |
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| （赤字） |
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| 股東 |
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| ($0.00001 |
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| ($0.00001 |
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| 金額 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| SOBR 安全， |
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| 非控制性 |
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| 公平 |
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| 股份 |
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| 標準桿） |
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| 股份 |
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| 標準桿） |
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| 股份 |
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| （按成本計算） |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公司 |
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| 利息 |
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| （赤字） |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
|
|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
為限制性股票單位發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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為可轉換債務發行的普通股 |
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普通股兑換成可轉換優先股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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|
實收資本-股票期權和限制性股票單位的公允價值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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實收資本-授予的股票認股權證的相對公允價值 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
|
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| $ |
|
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|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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採用亞利桑那州立大學 2020-06 的累積影響 |
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| - |
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| - |
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|
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|
|
| - |
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
為服務而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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為服務發行的認股權證 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||||
實收資本 — 股票期權和限制性股票單位的公允價值 |
|
| - |
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|
| - |
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|
|
| - |
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| ||||||||
實收資本-已發行的股票認股權證的相對公允價值，扣除發行成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 在已結束的三個月裏 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
| 3月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
| ||||||||||||||||||||||||
經營活動： |
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| ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| ||||||||||||||||||||||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| ||||||||||||||||||||||
無形資產的攤銷 |
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利息攤銷-轉換功能 |
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| ||||||||||||||||||||||||
利息攤銷 |
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| ||||||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
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| ||||||||||||||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 |
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| ||||||||||||||||||||||||
壞賬支出 |
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| ||||||||||||||||||||||||
股票認股權證費用 |
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| ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
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| ||||||||||||||||||||||||
資產和負債的變化： |
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| ||||||||||||||||||||||
應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||||||||||||
庫存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||||||||||||
預付費用 |
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|
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| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
應付賬款 |
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|
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| ||||||||||||||||||||||||
應計費用 |
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| ( | ) |
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| |||||||||||||||||||||||
應計應付利息 |
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| ( | ) |
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| |||||||||||||||||||||||
關聯方應付賬款 |
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| ||||||||||||||||||||||||
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| ||||||||||||||||||||||
用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||||||||||||
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|
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| ||||||||||||||||||||||
融資活動： |
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| ||||||||||||||||||||||
應付票據的收益-非關聯方 |
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|
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應付票據的償還——關聯方 |
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| ( | ) |
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| |||||||||||||||||||||||
應付票據的還款-非關聯方 |
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| ( | ) |
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| |||||||||||||||||||||||
債務發行成本 |
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| ( | ) |
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| |||||||||||||||||||||||
融資活動提供的淨現金 |
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| ||||||||||||||||||||||||
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現金淨變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||||||||||||
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SOBR SAFE, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
注意事項 1。重要會計政策的組織、業務和摘要
SOBR Safe, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家總部位於科羅拉多州格林伍德村的硬件和軟件公司。我們公司將專有軟件與我們獲得專利的觸摸式酒精檢測產品 SobrCheck™ 和 SobrSure™ 相結合，實現非侵入性酒精檢測、生物識別身份驗證以及基於雲的實時警報和報告。目前，我們的主要市場位於北美。
2022年4月28日，
2022 年 5 月 16 日，我們的普通股開始在納斯達克交易所交易，股票代碼為 “SOBR”。在此之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 等級上市，股票代碼也是 “SOBR”。
演示基礎
本文所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的經營業績和現金流所必需的所有調整（包括重新分類和正常的經常性調整）。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司Transbiotec-CA的98.6％的賬目。我們取消了這些未經審計的簡明財務報表中合併的所有公司間交易和實體之間的餘額。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。具體而言，此類估計是公司針對長期資產的可回收性和使用壽命、知識技術、衍生負債的估值、有益轉換特徵支出、股票薪酬以及與遞延所得税資產相關的估值補貼做出的。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具
在衡量公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公司將投入的優先級分為三個可用於衡量公允價值的級別：
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級別1
第1級適用於在活躍市場上以相同資產或負債的報價報價的資產或負債。
級別2
第二級適用於除報價之外還有其他可觀察資產或負債的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率較低的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者可以觀察到重要投入或可以主要從可觀測的市場數據中得出或由可觀察到的市場數據證實的模型導出估值。
第 3 級
第三級適用於估值方法中存在不可觀察的投入的資產或負債，這些投入對資產或負債的公允價值的衡量意義重大。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、關聯方應付賬款、應付票據和其他負債。我們認為，由於其性質和各自的到期日或期限，我們所有其他金融工具的記錄價值與其當前的公允價值相似。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有需要根據可觀察或不可觀察的投入進行估值以定期確定公允價值的金融工具。
現金
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
應收賬款
應收賬款來自對有限數量客户的銷售。根據管理層對預期可收回性的評估，對客户賬户進行潛在信用損失監測，定期審查可疑賬户備抵以評估補貼是否充足。在進行評估時，管理層會考慮公司所知的有關客户無法履行對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的當前經濟狀況及其對公司客户的影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有可疑賬户備抵金。
庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低者估值。公司幾乎所有庫存的成本都由FIFO成本法確定。庫存主要由部件和成品組成。公司主要根據對公司產品未來需求的估計，評估過剩或過時庫存的儲備需求。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有過剩庫存或過時儲備金。
預付費用
在履行合同或承保期之前發生的款項記作預付資產，並在提供服務或承保期間確認為支出。
有益的轉換功能
正如附註1中 “最近採用的會計準則” 所討論的那樣，公司採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，除其他外，該模式取消了適用於某些可轉換工具的有益轉換功能模型。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，如果已發放相關認股權證，則在首次考慮將部分票據收益分配給認股權證的公允價值後，可轉換票據的標的普通股的公允價值超過該票據的剩餘未分配收益，則在發行之日存在有益轉換特徵。有益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，相應金額等於額外的實收資本。使用實際利率法，債務折扣在票據有效期內攤銷為利息支出。
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衍生工具
公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在其他收益（支出）項下的未經審計的簡明合併運營報表中報告。衍生金融工具的會計處理要求公司按協議開始之日的公允價值記錄嵌入式轉換期權，並按隨後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入式轉換期權。在每個資產負債表日期，公允價值的任何變化均記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。如果分類因該期間的事件而發生變化，則從導致重新分類的事件發生之日起對合同進行重新分類。由於簽訂了認股權證協議，此類工具包含可變轉換功能，沒有下限，因此公司採取了排序政策，根據該政策，所有未來工具均可歸類為衍生負債，與向員工或董事發放的基於股份的薪酬相關的工具除外。對於股票衍生金融工具，公司使用蒙特卡洛模擬模型在初始和隨後的估值日對衍生工具進行估值。
衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
債務發行成本
與發行債務相關的債務發行成本按實際利率法資本化並攤銷為債務期限內的利息支出。未攤銷的金額在資產負債表上以債務減少的形式列報。
優先股
需要強制贖回的優先股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。我們將有條件可贖回的優先股（如果有）歸類為臨時股權，其中包括贖回權的優先股，這些優先股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回。在所有其他時候，我們將優先股歸類為股東權益。
少數股權（非控制性權益）
公司的子公司有代表所有權權益的少數股東
長期資產減值
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對持有待使用的長期資產和可識別的無形資產進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流總額低於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和衡量減值損失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，分別未確認任何減值損失。
收入確認
公司與客户簽訂合同，通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務的組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供公司發行的價值的實質內容並作為合併履約義務進行核算，或者特定組成部分通常是不同的，記為單獨的履約義務。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取相應的服務和設備而期望獲得的對價。
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公司通過五個步驟確定收入確認，其中包括（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或合併履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給特定的履約義務，以及（5）最後，在根據合同條款履行公司履約義務時確認收入。
具有單一許可/服務履行義務的合同
對於由許可證和/或數據服務組成的單一履約義務的合同，將全部交易價格分配給單一履約義務。如果公司作為許可軟件或數據服務提供履約義務，則在相應的合同期限內按比例交付軟件或服務時確認收入。
僅限硬件設備購買合同
如果硬件設備由公司單獨出售，則在法定所有權、實際所有權或所有權風險和回報已轉移給客户的情況下，將全部交易價格作為個人履約義務和收入分配給設備。通常，這些要求在公司發貨時得到滿足，因為這是客户根據SOBR的標準購買條款和條件獲得對資產的控制權的時候。
具有多重履約義務的合同
如果公司與相應客户的合同包含多項履約義務，並且由於許可軟件、硬件設備和數據報告服務的相互依存和相互關聯的性質，如果個人履約義務的性質不同，則公司將對個人履約義務進行核算，並將交易價格按可直接觀察的獨立銷售價格分配給每項不同的履約義務。確定產品和服務是應單獨核算還是合併為一個會計單位的獨立履約義務，可能需要做出重大判斷。獨立銷售價格主要基於單獨出售履約義務的價格。公司可能能夠根據在類似情況下單獨銷售或定價的可觀察產品或服務、競爭對手的定價或類似的客户來確定獨立的銷售價格。在履約義務不明確或不可直接觀察的情況下，公司根據總體定價目標估算履約義務的獨立銷售價格，同時考慮合同安排的價值、許可證數量、硬件設備的數量和類型以及合同期限。在無法直接觀察的情況下，可能需要專業判斷來確定每項履約義務的獨立銷售價格。具有多重履約義務的合同的收入根據適用的規定交易價格識別模型進行分配，按比例確認每項相應的履約義務。
公司要求客户在相應協議的批准期限內，通過授權的銀行賬户 ACH 提款或自動信用卡扣款，每月支付與訂閲的軟件許可證和數據服務相關的款項。未來現金流的可收取性得到了合理的保證，任何潛在的不付款都很容易被識別，未來的服務會因未付款而中斷或暫停。
公司的合同期限通常為十二到三十六個月，按月計費，不可取消。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在向客户開具發票並記錄應收賬款時，公司通常擁有無條件的對價權。合同資產（未開票收入）在開具發票之前確認收入時予以確認，或者在開具發票後確認收入時確認合同負債（遞延收入）。
當控制權移交給客户時，公司選擇向客户收取運費、運費和送貨費作為收入來源，以抵消相應的成本。
我們會報告扣除向客户收取的銷售和其他税款後的收入，然後匯給政府當局。
公司標準一年保修的估計成本在記錄相關產品的收入時計入銷售產品的成本。特許權使用費還計入所售產品的成本。
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股票薪酬
公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股票工具（認股權證、期權和限制性股票單位）的所有安排的薪酬。每份權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷史上沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於在預期獎勵期限內估算的公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予期權的預期期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為公司歷來圍繞授予的活動有限。無風險利率基於撥款時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日普通股的收盤價。
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。該公司在獲得新知識以顯著改善其SOBR產品的功能和設計時承擔了研發成本。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用按發生時計入運營部門。廣告和營銷成本為 $
所得税
遞延税是按資產和負債法提供的，在這種方法中，將遞延所得税資產確認為可扣除的臨時差額，將營業虧損結轉和遞延所得税負債確認為應納税的臨時差異。暫時差異是申報的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未記錄任何遞延所得税資產或負債，因為這些資產或負債已被抵消
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損影響了該期間已發行的所有潛在攤薄普通股，包括股票期權、認股權證和可轉換工具。攤薄後的每股淨虧損不包括所有潛在可發行股票，前提是其影響具有反攤薄作用。由於公司攤薄證券的影響是反攤薄的，因此攤薄後的每股淨虧損與報告期內的基本每股虧損相同。
信用風險的集中度
信用風險 — 可能使公司陷入信用風險集中的金融工具主要由現金組成。該公司將其現金存放在兩家國內金融機構。如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是現金餘額超過聯邦存款保險公司為每家機構投保的最高25萬美元。公司將現金存放在信貸質量高的金融機構手中，並在既定的指導方針範圍內進行管理，以降低風險。迄今為止，該公司尚未遭受任何現金損失。
客户集中— 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向有限數量的客户進行了銷售。如果公司繼續向有限數量的客户進行銷售並保持高度集中，則收入可能會經歷顯著的逐期變化，如果公司失去一個或多個客户，或者如果公司在銷售協議完成後無法獲得新客户，則收入可能會下降。
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| 目錄 |
供應商的集中度— 公司依靠數量有限的零部件和合同供應商來組裝其產品。如果出現供應商短缺或出現質量問題，生產計劃可能會嚴重延遲或成本大幅增加，這反過來可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或推動公司管理和政策方向的任何實體或個人。
最近採用的會計 標準
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計y （“ASU 2020-06”）通過取消有益的轉換和現金轉換會計模式，簡化了可轉換工具的會計。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。
公司使用修改後的追溯法提前採用了ASU 2020-06，自2023年1月1日起生效，根據該方法，變更的累積影響被確認為對採用之日留存收益期初餘額的調整。2023 年 1 月 1 日，公司的留存收益（累計赤字）增長了美元
公司已經審查了最近發佈但尚未生效的其他會計公告，並認為未來通過任何此類公告預計不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
改敍
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
注意事項 2。持續關注
該公司的運營經常蒙受損失。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。
截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為（美元）
2023 年 3 月 9 日，該公司收到了大約 $
2023年4月12日，公司預付了2023年4月和5月到期的可轉換票據的本金和所有應計利息。
管理層認為現金餘額約為美元
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注意事項 3。庫存
庫存包括以下內容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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組件部件 |
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成品 |
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庫存 |
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注意事項 4。預付費用
預付費用包括以下內容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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保險 |
| $ |
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| $ |
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存款 |
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諮詢服務 |
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其他 |
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預付費用 |
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2022 年 5 月 31 日，公司簽訂了新的辦公設施租賃協議
2023 年 1 月 1 日，公司簽訂了為期 6 個月的投資者關係服務協議，以換取發行
注意事項 5。無形資產
無形資產包括以下內容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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總賬面金額 |
| $ |
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累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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攤銷期（年） |
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攤銷費用為 $
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截至2023年3月31日，設備技術無形資產的預計未來攤銷費用如下：
2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 此後 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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注意事項 6。關聯方交易
2022 年 3 月 1 日，董事會批准指定
注意事項 7。應計費用
應計費用包括以下內容：
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| 3月31日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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諮詢服務 |
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其他 |
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應計費用 |
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| $ |
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注意事項 8。可轉換債券的應付款
2021年9月28日（“截止日期”），公司完成了證券購買協議（“SPA”）及相應的融資交易
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| 目錄 |
債券於2022年3月27日到期，公司沒有支付所需的本金，因此根據債券的條款，公司處於違約狀態。2022 年 3 月 30 日，我們與買方簽訂了豁免協議，根據該協議，買方授予公司免除債券下的違約罰金，因此在 2022 年 4 月 17 日之前不會收取和/或到期任何違約罰款（“豁免”）。由於在豁免日期之前違約行為尚未得到糾正，因此強制性違約罰款為 $
作為免除違約罰款的交換，公司同意：(i) 修改公司於2021年9月27日向買方發行的某些普通股認股權證（“原始認股權證”），將終止日期（定義見原始認股權證）從2026年9月28日延長至2028年9月28日；以及（ii）向買方簽發第二份普通股購買權證（“新認股權證”）訂閲並額外購買
由於原始認股權證延長的終止日期的變更以及為換取豁免而簽發的新認股權證，
在簡明合併運營報表中記錄為利息攤銷的債務折扣攤銷費用為美元
該公司支出 $
注意事項 9。應付票據
關聯方
關聯方應付票據包括以下內容：
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| 3月31日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行 |
| $ |
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| $ |
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不可兑換應付票據 |
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未攤銷的債務折扣 |
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關聯方應付票據淨額 |
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當前部分 |
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長期淨部分 |
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| $ |
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關聯方票據的總利息支出為 $
通過認股權證應付的關聯方可轉換票據——2021年債務發行
該公司有四張和十三張可轉換票據應付給關聯方，本金餘額總額為美元
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| 目錄 |
這些註釋包含自願和自動轉換功能。從發行之日起，票據持有人可以隨時進行兑換。但是，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股金額與持有人擁有的其他公司普通股或持有人在行使或轉換任何其他工具時可以收購的其他公司普通股相加會導致持有人擁有公司已發行普通股的4.9％以上，則持有人不得轉換票據下到期的任何未償金額。從發行之日起，如果公司在納斯達克上市的普通股連續五（5）個交易日收於每股6美元或以上，則該票據的未償本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股。
該公司評估了嵌入式衍生品的應付可轉換票據和有益的轉換功能，並確定有益的轉換特徵需要記錄。總收益轉換功能債務折扣為美元
在發行時，2021年債務發行的部分收益根據票據的相對公允價值分配給與票據一起發行的股票認股權證，從而獲得美元的債務折扣
關聯方不可轉換應付票據
公司有一張不可轉換的票據應付給本金餘額為美元的關聯方
非關聯方
非關聯方應付票據包括以下內容：
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| 3月31日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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通過認股權證應付的可轉換票據——2023年債務發行 |
| $ |
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| $ |
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使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行 |
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可轉換應付票據 |
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不可轉換的應付票據 |
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保費融資應付票據 |
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未攤銷的債務折扣 |
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非關聯方應付票據淨額 |
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| $ |
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當前部分 |
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| ( | ) |
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長期淨部分 |
| $ |
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| $ |
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非關聯方票據的總利息支出為 $
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| 目錄 |
通過認股權證應付的可轉換票據——2023年債務發行
2023 年 3 月 7 日，公司根據與機構投資者的購買協議（“協議”）和註冊權協議進行債務發行（“2023 年債務發行”）。2023 年債務發行於 2023 年 3 月 9 日結束。2023 年的債務發行包括
使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行
該公司有九和十六張可轉換票據應付給關聯方，本金餘額總額為美元
這些註釋包含自願和自動轉換功能。從發行之日起，這些票據可由持有人隨時兑換。但是，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股金額與持有人擁有的其他公司普通股或持有人在行使或轉換任何其他工具時可以收購的其他公司普通股相加會導致持有人擁有公司已發行普通股的4.9％以上，則持有人不得轉換票據下到期的任何未償金額。從發行之日起，如果公司在納斯達克上市的普通股連續五（5）個交易日收於每股6美元或以上，則該票據的未償本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股。
該公司評估了嵌入式衍生品的應付可轉換票據和有益的轉換功能，並確定有益的轉換特徵需要記錄。總收益轉換功能債務折扣為美元
在發行時，2021年債務發行的部分收益根據票據的相對公允價值分配給與票據一起發行的股票認股權證，從而獲得美元的債務折扣
可轉換應付票據
公司有兩張可轉換票據應付給一家非關聯實體，本金餘額總額為美元
| 19 |
| 目錄 |
不可轉換的應付票據
公司有兩張不可轉換票據應付給非關聯方，本金餘額總額為美元
保費融資應付票據
2022年5月25日，公司簽訂了一項融資協議，用於支付2022年5月至2023年5月期間的年度董事和高級管理人員保險費，總額為美元
注意 10。衍生責任
如附註 8 所述，公司於 2021 年 9 月完成了一項融資交易並獲得了 $ 的收益
注意 11。普通股
截至2023年3月31日的三個月中，公司的普通股交易包括以下內容：
該公司發佈了
截至2022年3月31日的三個月中，公司的普通股交易包括以下內容：
該公司發佈了
該公司發佈了
公司交換了
注意 12。優先股
2015年11月20日，公司董事會批准了一類被指定為優先股的股票，面值為美元
| 20 |
| 目錄 |
2019年12月9日，公司董事會創建了一類優先股，指定為
2022 年 3 月 1 日，董事會批准指定
注意 13。股票認股證、股票期權和限制性股票單位
公司根據ASC 718核算基於股票的補償性股票期權和限制性股票單位以及非僱員股票認股權證，根據所得對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值（以更可靠的方式衡量）以及限制性股票單位授予日的普通股收盤價來記錄成本。除非另有規定，否則公司通過發行新股來保障股權工具的行使。
| 21 |
| 目錄 |
股票認股證
2022 年 3 月 30 日，公司發行了認股權證，最多收購
2023年1月，公司簽訂了一份諮詢協議，要求在6個月內提供專業服務，以換取發行
2023年3月9日，在2023年債務發行（見附註9）的同時，公司共發行了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期內發放的股票認股權證的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
|
| 3月31日 2023 |
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| 3月31日 2022 |
| ||
行使價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
股息收益率 |
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| % | |||
波動率 |
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| % | |||
無風險利率 |
|
|
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| % | |||
預期壽命 |
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| ||||
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間公司未兑現認股權證的變化：
|
| 認股證 傑出 的數量 股份 |
|
| 每股行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均值 每股行使價 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
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| $ | |
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|
| $ |
|
| $ |
| ||||
授予的認股 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
行使認股權證 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
認股證到期 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
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| $ | |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
|
| 認股證 傑出 的數量 股份 |
|
| 每股行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均值 每股行使價 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
授予的認股 |
|
|
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| $ | |
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| $ |
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| $ |
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行使認股權證 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
認股證到期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
截至2023年3月31日的餘額 |
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|
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| $ | |
|
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| $ |
|
| $ |
| ||||
| 22 |
| 目錄 |
基於股份的薪酬
2019 年 10 月 24 日，該公司的2019年股權激勵計劃（ “計劃”）已生效授權
公司通常在授予日、歸屬期或提供服務期間確認基於股份的薪酬支出。
股票期權
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償還股票期權為
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司總共錄得美元
在應用Black-Scholes期權定價模型時，用於計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間授予的股票期權的公允價值的假設如下：
|
| 3月31日 2023 |
|
| 3月31日 2022 |
| ||
行使價 |
| $ | |
|
| $ | |
|
股息收益率 |
|
| % |
|
| % | ||
波動率 |
| % |
| % | ||||
無風險利率 |
| % |
| % | ||||
預期期限 |
|
|
| |
| |||
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間公司未償還股票期權的變化：
|
| 選項 傑出 的數量 股份 |
|
| 每股行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均值 每股行使價 |
|
| 聚合內在價值 |
| |||||
截至2021年12月31日的餘額 |
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|
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| $ | |
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| $ |
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| $ |
| |||||
授予的期權 |
|
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| |||||||
已行使的期權 |
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| - |
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| - |
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| |||
期權已過期/沒收 |
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| - |
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| - |
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| |||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
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| $ | |
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|
| $ |
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| $ |
| |||||
| 23 |
| 目錄 |
|
| 選項 傑出 的數量 股份 |
|
| 每股行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均值 每股行使價 |
|
| 聚合內在價值 |
| |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ | |
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| $ |
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| $ |
| |||||
授予的期權 |
|
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| $ | |
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| $ |
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| |||||
已行使的期權 |
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| - |
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| - |
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|
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|
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| |||
期權已過期/沒收 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
| |||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ | |
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| $ |
|
| $ |
| |||||
|
| 選項 傑出 的數量 股份 |
|
| 每股行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均值 每股行使價 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
可於 2022 年 12 月 31 日行使 |
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|
| $ | |
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|
| $ |
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| $ |
| ||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
限制性股票單位
該計劃規定授予限制性單位。隨着限制性股票的歸屬，RSU 以公司普通股的股份結算。2022 年 1 月和 2 月，公司批准了
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間根據該計劃開展的RSU活動：
|
| RSU |
|
| 加權平均值 授予日期每股公允價值 |
|
| 加權平均值 歸屬期 |
| |||
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬 |
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| $ |
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| ||||
已授予 |
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| ||||
既得 |
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| - |
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| |
截至 2022 年 3 月 31 日未歸屬 |
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|
| $ |
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| ||||
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| 目錄 |
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| RSU |
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| 加權平均值 授予日期每股公允價值 |
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| 加權平均值 歸屬期 |
| |||
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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|
|
| $ |
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| ||||
已授予 |
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| - |
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|
| - |
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既得 |
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| - |
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|
| - |
| |
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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|
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| $ |
|
|
| ||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司總共錄得美元
執行官股票期權和限制性股票
該公司有
注意 14。承付款和意外開支
經營租賃
2021年2月26日，公司簽署了一份辦公室租約，自2021年3月1日起生效，有效期為12個月。租約要求每月支付基本租金為美元
法律訴訟
2006 年 12 月 6 日，Orange County Valet and Security Patrol, Inc. 以違反合同為由在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對該公司提起訴訟，金額為 $
注意 15。後續事件
公司已評估了截至2023年5月15日（即發佈簡明合併財務報表的日期）的後續事件，以供確認和披露。
2023年4月5日，公司收到公司B系列優先股持有人、SOBR Safe, Inc.首席執行官戴維·甘迪尼和由公司實益所有人控制的實體IDTEC SPV, LLC的通知，要求他們行使選擇權，在三比一的基礎上將B系列可轉換優先股轉換為普通股。2023 年 4 月 20 日，公司完成了轉換
2023 年 4 月 12 日，公司支付了 $
2023年4月17日，公司簽訂了當前辦公租約的第一修正案，將租賃期限從2023年7月1日延長至2024年9月30日。第一修正案要求每月支付基本租金為美元
| 25 |
| 目錄 |
項目 2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們的管理層的討論與分析或運營計劃不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定且有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品的開發和推出；現行政府法規以及政府法規的變化或未能遵守；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商流失；運營業績預測的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中可能不時詳述的其他風險。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，而且由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。
企業概述
2011年9月19日，我們，作為特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加州公司TransBiotec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的普通股124,439股。2012年1月，我們的董事會修改了公司註冊證書，將我們的名稱從Imagine Media, Ltd.更名為TransBiotec, Inc.，我們收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 或 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。
2020 年 3 月 9 日，我們的董事會批准了對公司註冊證書的修正案，持有當時已發行有表決權股份的 52% 的股東批准了我們的《公司章程》修正案。除其他外，我們的公司註冊證書修訂證書的目的是將我們的名稱從 “TransBioTec, Inc.” 更改為 “SOBR Safe, Inc.”我們的公司註冊證書的修訂證書於2020年4月24日在特拉華州生效。
2022 年 4 月 28 日，公司完成了 3 比 1 的反向股票拆分，該拆分在場外交易市場生效。因此，對衍生證券工具的所有普通股金額以及股票數量以及行使和轉換價格進行了調整，以反映反向股票拆分的3比1的反向股票拆分，在該修正案生效之前，我們的每三股已發行普通股被合併並重新歸類為一股普通股。
根據納斯達克向納斯達克提出的將我們的普通股上市，股票代碼為 “SOBR” 的申請獲得批准，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和上市。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 等級上市，股票代碼為 “SOBR”。
我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村南菲德勒斯綠色圓圈6400 1400套房 80111，電話號碼 (844) 762-7723。
| 26 |
| 目錄 |
以下討論：
| o | 總結我們的運營計劃；以及 |
| o | 分析了截至2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績。 |
本討論和分析應與作為本10-Q表季度報告一部分的財務報表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。
業務運營與展望
我們為組織提供一種非侵入性技術，可以快速安全地識別其員工、承包商、參與者或患者體內是否存在酒精。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，創造可觀的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的 SobrSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案適用於緩刑管理、車隊和設施安全以及門診酒精康復和青年司機，採用可穿戴形式。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷賠償、一般責任、雨傘和車隊保單等方面的物質保險。
SobrCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SobrCheck™ 可進行快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SobrCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為特定的時間點，快速測試酒精的存在，結果將用作支持該組織酒精政策的補充數據源。如果設備檢測到酒精，則我們的客户會根據自己的政策進行隨訪，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外測試（我們不會提供這些設備）。我們將收集有關通過/不及格測試的去識別化信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括有關個人用户的任何特定數據，僅包括是否出現合格或不合格結果。
我們正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。
我們的第二臺設備 SobRSure™ 是我們的透皮、酒精檢測可穿戴腕帶，它使用相同的 SobrSafe™ 硬件/軟件技術平臺進行持續的實時酒精監測和 GPS 跟蹤。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復、商業車隊和青年司機。這款可穿戴手環將於 2023 年第二季度上市。
我們的 SobrSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備和外形規格上，用於各種用途；其中包括我們目前正在探索的與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭第三方許可。
所有 SobrSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。
我們的 SobrCheck™ 和 sobrSureTM收入模型由兩個部分組成：硬件設備購買價格和每位用户每月經常性的 SaaS 訂閲費。
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| 目錄 |
最近的事態發展
2023 年 3 月高級可轉換債券發行（“債務發行”）
2023年3月7日，我們與機構投資者簽訂了購買協議和註冊權協議，發行了總額為350萬美元的2025年到期的可轉換優先票據和隨附的認股權證，購買386,998股公司普通股，總收益約為300萬美元，扣除配售代理的費用和公司應支付的其他費用。該公司已將所得款項用於重置和償還約250萬美元的現有債務。該交易融資已於 2023 年 3 月 9 日完成
根據可轉換票據協議，票據的原始發行折扣為15％。除非在滿足某些條件後提前轉換，否則票據將於2025年3月10日到期。普通股的初始轉換價格為每股2.28美元，可根據特定事件的發生進行調整。票據的利息應從發行日開始按每年5％的利率（定義見票據協議）累計，並應在360天年度和十二個30天個月的基礎上計算。
根據普通股購買認股權證，認股權證在發行之日可立即行使，初始行使價為2.52美元。該公司發行了386,998份認股權證。認股權證將於2028年3月9日到期，自發行之日起五年。根據註冊權協議的條款，公司將不遲於45周的認股權證所依據的普通股進行註冊第四發行結束後的日曆日。公司完成了票據和認股權證轉換所依據的普通股註冊，該註冊於2023年4月21日生效。
商業展望和挑戰
通過展會、媒體曝光、社交媒體和產品演示，我們的產品繼續獲得知名度和認可。為了促進銷售，我們有三部分戰略：1) 直銷，2) 分銷商和 3) 許可和整合。我們目前僱用了四名經驗豐富的銷售專業人員。我們已經簽下了九家分銷商，代表另外29名銷售專業人員，他們積極向成熟的藥物和酒精測試買家介紹我們的解決方案。最後，初步的許可和整合討論正在進行中，我們預計在2023年聘請該領域的專家來制定和執行全球擴張計劃。
我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商可以充分支持銷售的增長。我們預計，我們將需要繼續發展我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。
自2007年8月成立以來，我們已經在運營中蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
2023年3月9日，根據與機構投資者簽訂的購買協議（“協議”）和註冊權協議，公司從債務發行中獲得了約250萬美元的淨收益。2023年3月的債務發行要求在2023年3月、4月和5月到期的2,005,000美元可轉換票據在2023年4月24日之前支付。截至2023年3月31日，可轉換票據的本金餘額總額為90.5萬美元，將在2023年4月和2023年5月分別支付15.5萬美元和75萬美元。2023年4月12日，公司預付了2023年4月和5月到期的可轉換票據的本金和所有應計利息。
管理層認為，截至2023年3月31日，約8,300,000美元的現金餘額和7100,000美元的正營運資金為這些財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營活動提供了足夠的營運資金。此外，截至2023年3月31日，除營運資金外，目前為創造產品和服務收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
| 28 |
| 目錄 |
在以下情況下，可能需要額外的資金：1) 加快客户獲取，增加資本支出；2) 由於COVID積壓而提前購買材料；3) 收購新技術；4) 潛在收購關鍵資產；5) 全球擴張。
COVID-19 對我們業務的影響
我們正在密切關注冠狀病毒以及聯邦和地方當局的指令，這些指令不僅涉及我們的員工，還涉及它如何影響我們合作開發SobrSafe™ 技術的公司以及部署該技術的設備。COVID-19 繼續在多大程度上影響我們或第三方供應商的財務狀況和經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法放心預測，包括新疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的信息以及為遏制 COVID-19 或應對其影響而採取的行動等。政府機構在執行保持社交距離和 “在家工作” 規定的情況可能會波動。如果這些法規增加，那麼越來越多的公司被迫關閉、放慢或改變工作慣例的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個 “動手實踐” 的過程，因此這些替代工作安排可能會大大減緩我們預期的SOBR設備營銷和銷售時間表，這可能會對我們的業務產生負面影響。管理層正在積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的全球狀況。鑑於 COVID-19 變體的每日演變以及遏制其傳播的全球應對措施，我們無法估計 COVID-19 對我們 2023 財年的經營業績、財務狀況或流動性的影響。但是，隨着 COVID-19 變體的繼續，它可能會對我們在2023財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
| 29 |
| 目錄 |
截至2023年3月31日的三個月的經營業績與截至2022年3月31日的三個月相比
運營結果摘要
|
| 三個月已結束 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 47,868 |
|
| $ | 1,500 |
|
銷售成本 |
|
| 30,064 |
|
|
| 1,100 |
|
毛利 |
|
| 17,804 |
|
|
| 400 |
|
|
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|
|
|
|
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|
運營費用： |
|
|
|
|
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|
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|
一般和行政 |
|
| 1,584,950 |
|
|
| 863,100 |
|
股票薪酬支出 |
|
| 698,913 |
|
|
| 934,225 |
|
研究和開發 |
|
| 180,918 |
|
|
| 47,459 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用總額 |
|
| 2,464,781 |
|
|
| 1,884,784 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| (2,446,977 | ) |
|
| (1,844,384 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出），淨額 |
|
| 70,470 |
|
|
| 27 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
| - |
|
|
| (864,000 | ) |
公允價值調整虧損——衍生品 |
|
| - |
|
|
| (340,000 | ) |
利息支出 |
|
| (225,185 | ) |
|
| (1,941,105 | ) |
利息攤銷-轉換功能 |
|
| - |
|
|
| (580,221 | ) |
其他支出總額，淨額 |
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| (154,715 | ) |
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| (3,725,299 | ) |
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淨虧損 |
| $ | (2,601,692 | ) |
| $ | (5,569,683 | ) |
營業虧損；淨虧損
與截至2023年3月31日的三個月期相比，我們的淨虧損從5,569,683美元減少了2967,991美元，至2,601,692美元。截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損和營業虧損與去年同期相比發生了變化，這主要是由於我們計劃中的戰略運營活動加速，導致一般和管理費用以及研發支出增加，但這被與融資活動相關的成本（包括利息支出和其他融資相關成本以及股票薪酬支出）的減少所抵消。更改詳見下文。
收入
在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月期之前，我們進入商業化生產、發佈和向初始客户銷售我們的第一臺 SobrCheck™ 設備和軟件解決方案，我們的設備將於 2022 年 1 月交付使用。此後，我們簽署了客户協議，向這些客户開具了發票，並在2023年第一季度確認了47,868美元的收入，而上一季度為1,500美元。
毛利
截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本為30,064美元，毛利為17,804美元，毛利率為37.2％。截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本為1,100美元，毛利為400美元，毛利率為27％。由於創收的歷史有限，2023年3月31日和2022年3月31日的毛利和毛利率並不代表公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。
| 30 |
| 目錄 |
一般和管理費用
一般和管理費用增加了721,850美元，從截至2022年3月31日的三個月期間的863,100美元增加到截至2023年3月31日的三個月期間的1,584,950美元。與去年同期相比增長的主要原因是我們的員工薪酬和福利增加了250,780美元，這是由於我們的員工基礎、專業、法律和諮詢服務增加了294,361美元，保險支出增加了75,507美元，其他一般和管理費用共增加了101,202美元
股票薪酬支出
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的股票薪酬支出為698,913美元，而截至2022年3月31日的三個月為934,225美元。股票薪酬支出與我們的普通股或限制性股票單位的發行有關，這些補償是在服務期內確認的，是對某些顧問和員工的補償。
研究和開發
截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加了133,459美元，達到180,918美元，而截至2022年3月31日的三個月為47,459美元。研發的增加是由於我們的 SOBR® Safe™ 軟件平臺的持續開發以及我們的 SobRSure™ 設備的最後開發階段，因為公司準備在2023年第二季度將該設備商業化。在截至2022年3月31日的三個月中，公司處於 SobrCheck 的最後開發階段TM設備和 SobrSafe 的初步開發TM軟件平臺已基本完成。
公允價值調整——衍生產品
公允價值調整——截至2022年3月31日的三個月期間，衍生品虧損340,000美元，這與2021年9月發行的包含嵌入式衍生品負債部分的未償金融工具有關。在截至2023年3月31日的三個月期間，我們沒有任何包含衍生負債部分的未償金融工具。與工具相關的收益或虧損受我們普通股價格的影響。
利息支出
利息支出減少了1,715,920美元，從截至2022年3月31日的三個月期間的1,941,105美元減少到截至2023年3月31日的三個月期間的225,185美元。下降的主要原因是與2023年同期相比，截至2022年3月31日的三個月中，未償可轉換債務的利息支出減少了801,286美元，相關違約罰款為914,634美元。
利息攤銷—轉換功能
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的利息攤銷——收益轉換功能支出為零，而截至2022年3月31日的三個月為580,221美元。截至2022年3月31日的三個月期間的支出與可轉換應付票據的攤銷折扣有關。
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| 目錄 |
與2022年12月31日相比，截至2023年3月31日的三個月的流動性和資本資源
導言
在截至2023年3月31日的三個月中，由於我們的營業虧損，我們沒有產生正的運營現金流。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。截至2023年3月31日，我們的手頭現金為8,290,003美元，我們目前的正常月運營現金流消耗率約為50萬美元。管理層認為，截至2023年3月31日的現金餘額將在這些財務報表發佈之日後的未來十二個月內為運營活動提供足夠的營運資金。
截至2023年3月31日和截至2022年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：
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| 3月31日 2023 |
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| 2022年12月31日 |
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| 改變 |
| |||
現金 |
| $ | 8,290,003 |
|
| $ | 8,578,997 |
|
| $ | (288,994 | ) |
流動資產總額 |
|
| 9,308,366 |
|
|
| 9,025,717 |
|
|
| 282,649 |
|
總資產 |
|
| 12,098,320 |
|
|
| 11,912,037 |
|
|
| 186,283 |
|
流動負債總額 |
|
| 1,837,384 |
|
|
| 2,821,684 |
|
|
| (984,300 | ) |
負債總額 |
|
| 3,944,760 |
|
|
| 2,821,684 |
|
|
| 1,123,076 |
|
截至2023年3月31日，我們的流動資產和總資產與2022年12月31日相比有所增加，這主要是由於可轉換債務融資的完成，淨收益約為250萬美元，但使用現金支持我們的運營負現金流所抵消。
截至2023年3月31日，我們的流動負債與2022年12月31日相比有所下降。減少的主要原因是向在截至2023年3月31日的三個月內到期的可轉換債務應付票據持有人的本金和利息支付了款項，以及應計支出的減少，但被應付運營賬款的增加所抵消。
為了在到期時全部或部分償還所有債務，我們將需要從運營中產生足夠的現金流或從其他來源籌集大量資金。但是，我們無法保證這些努力會取得成功。
現金的來源和用途
運營
在截至2023年3月31日的三個月期間，我們用於經營活動的淨現金為1,589,453美元，而截至2022年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金為774,820美元。在2023年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損2,601,692美元，被非現金支出項目所抵消，包括96,366美元的折舊和攤銷、21,644美元的利息攤銷、134,598美元的股票認股權證支出和698,913美元的股票薪酬支出、882美元的壞賬支出以及應收賬款資產和負債的變化（648美元），庫存（34,239 美元）、162,477 美元的預付費用、198,159 美元的應付賬款、應計費用（87,986 美元）和應計應付利息的 (177,927) 美元。
2022年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損5,569,684美元，被非現金支出項目所抵消，包括96,366美元的折舊和攤銷，864,000美元的債務清償損失，衍生負債公允價值的變動34萬美元，利息攤銷——轉換特徵為1,291,882美元，利息攤銷252,297美元，股票期權費用為 491,441美元，股票薪酬支出為442,784美元，應收賬款資產和負債變動為（500美元），庫存（65,489美元），預付費用為8,267美元，應付賬款為84,323美元，應計費用為929,059美元，應計應付利息為60,437美元。
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| 目錄 |
投資
在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月期間，我們沒有提供或用於投資活動的現金。
融資
在截至2023年3月31日的三個月期間，我們從發行可轉換應付票據中獲得了3,000,001美元的總收益，但被537,750美元的發行成本所抵消。支付了約1,161,792美元，用於支付2021年向關聯方和非關聯方發行的到期可轉換票據的本金和應計利息。
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們沒有提供或用於融資活動的現金。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，公司沒有財務承諾，也沒有承諾履行其軟件平臺或相關設備的設計、生產、交付或組裝或商業租賃的實質性合同義務。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2023年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
最近的會計公告
在截至2023年3月31日的期間或之後，我們認為最近沒有會計聲明或會計聲明變更我們認為對我們的財務報表具有潛在重要意義。
第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項：控制和程序
(a) 評估披露和控制程序
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露和控制程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年3月31日，我們在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層必須運用其合理的判斷。為了糾正我們在內部控制的文檔、評估和測試中的重大缺陷，公司於 2022 年聘請了一位新的首席財務官兼財務和會計副總裁，並於 2023 年 2 月聘請了一位主計長，以改善披露控制和程序，支持進一步分離財務和內部控制。此外，我們的董事會根據納斯達克的要求批准了我們的審計委員會章程。這些新增內容將大大降低與已發現的重大缺陷相關的風險，包括內部控制的職責分離、設計和文檔。但是，我們可能需要僱用更多合格和經驗豐富的人員來協助我們進一步糾正這些重大弱點，尤其是在交易會計和財務報表的編制方面。為此，我們計劃僱用更多合格人員，其主要工作職責將是履行與會計相關的日常職能。儘管根據上述評估，公司在2022年和截至2023年3月31日的三個月期間開始緩解其控制體系和程序有效性的某些限制，部分原因是開始實施緩解措施的時機，但管理層得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序沒有生效，也沒有顯著改善，正如我們在10表年度報告中報告的那樣截至12月31日止年度的K，2022。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這種變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
(c) 軍官認證
我們的首席執行官兼財務官的 “認證” 作為本10-Q表季度報告的附錄出現。這些認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第 302 條認證”）第 302 條所要求的。10-Q 表季度報告的這一部分包含有關第 302 節認證中提及的控制評估的信息。此信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
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第二部分 — 其他信息
項目 1 法律訴訟
2006 年 12 月 6 日，Orange County Valet and Security Patrol, Inc. 以違反合同為由向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，金額為 11,164 美元。在這個問題上對我們做出了默認判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但截至2023年5月，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付了與該訴訟有關的任何款項，IDTEC, LLC同意在我們完成與IDTEC的資產購買交易時為我們支付這筆款項，以換取我們的普通股。
在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 1A 風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們發行了以下未註冊證券。
公司發行了22.5萬股普通股和22.5萬股認股權證，用於購買專業服務普通股。
公司簽訂了購買協議和註冊權協議，發行了總額為350萬美元的本金為2025年到期的可轉換優先票據（“票據”）以及購買公司普通股的隨附認股權證（“認股權證”）。票據的初始轉換價格為每股普通股2.28美元。公司發行了386,998份認股權證，每份認股權證的初始行使價為2.52美元。公司完成了作為未償還票據的1,709,734股普通股和認股權證所依據的386,998股普通股的註冊聲明，該聲明於2023年4月21日生效。
第 3 項優先證券違約
2010 年 12 月 28 日，我們向關聯方借款 11,810 美元。應付票據的利率為0％，於2012年12月31日到期。截至2023年3月31日，該票據處於默認狀態。
2012 年 2 月 20 日，我們向一家非關聯方借了 3,750 美元。應付票據的利率為12％，於2013年2月19日到期。截至2023年3月31日，該票據處於默認狀態。
2012 年 3 月 20 日，我們向一家非關聯方借了 5,433 美元。應付票據的利率為12％，於2013年3月19日到期。截至2023年3月31日，該票據處於默認狀態。
2013 年 9 月 27 日，我們向一家非關聯方借了 15,000 美元。應付票據的利率為9％，於2013年12月25日到期。截至2023年3月31日，該票據處於默認狀態。
2015 年 7 月 31 日，我們向一家非關聯方借了 2,500 美元。應付票據的利率為10％，於2015年11月28日到期。截至2023年3月31日，該票據處於默認狀態。
第 4 項：礦山安全披露
本項目下沒有需要報告的事件。
項目 5 其他信息
沒有。
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項目 6 展品
商品編號 | 描述 | ||
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3.1 (1) |
| Imagine Media, Ltd. 的公司章程 | |
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3.2 (2) |
| TransBiotec, Inc. 公司章程修正條款 | |
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3.3 (3) |
| 2017 年 5 月 25 日向特拉華州提交的公司註冊證書修正證書 | |
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3.4 (4) |
| 經修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程 | |
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3.5 (5) |
| TransBiotec, Inc. 公司註冊證書修正證書更名為SOBR Safe, Inc.，以1比33.26進行反向股票拆分並將授權普通股減少至1億股 | |
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3.6 (8) |
| 2023 年 4 月 6 日修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程修正案。 | |
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10.1 (6) |
| 2023 年 1 月 30 日與戴維·甘迪尼簽訂的高管僱傭協議 | |
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10.2 (7) |
| SOBR Safe, Inc. 與買方於 2023 年 3 月 7 日簽訂的購買協議 | |
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10.3 (7) |
| SOBR Safe, Inc. 與買方之間的註冊權協議，日期為 2023 年 3 月 7 日 | |
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10.4 (7) |
| SOBR Safe, Inc. 與持有人之間的優先可轉換票據表格，日期為2023年3月9日 | |
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10.5 (7) |
| SOBR Safe, Inc. 與持有人之間的普通股購買權證，日期為2023年3月9日 | |
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31.1* |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證（隨函提交） | |
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31.2* |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席會計官證書（隨函提交） | |
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32.1* |
| 第 1350 節首席執行官認證（隨函提交）。 | |
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| |
32.2* |
| 第 1350 節首席會計官證書（隨函提交）。 | |
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101.INS ** |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
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101.SCH ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
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101.CAL ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
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101.DEF ** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
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101.LAB ** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
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101. PRE ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
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104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
_________
* 隨函提交。
** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或者 registrati0n 聲明或招股説明書的一部分被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。
(1) | 以引用方式納入我們於 2008 年 1 月 31 日向委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明 |
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(2) | 以引用方式納入我們於 2012 年 11 月 6 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明 |
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(3) | 以引用方式納入我們於2019年2月6日向委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表年度報告 |
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(4) | 以引用方式納入我們於2019年11月18日向委員會提交的8-K表最新報告。 |
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(5) | 以引用方式納入我們於2020年6月11日向委員會提交的8-K表最新報告。 |
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(6) | 以引用方式納入我們於 2023 年 2 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告。 |
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(7) | 以引用方式納入我們於 2023 年 3 月 13 日向委員會提交的 8-K 表最新報告。 |
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(8) | 以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 11 日向委員會提交的 8-K 表年度報告。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SOBR Safe, Inc. |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
| /s/ 大衞·甘迪尼 |
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| 來自： | 大衞甘迪尼 |
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| 它是： | 首席執行官兼首席執行官 |
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