美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 5 月 4 日,註冊人已經
EVERBRIDGE, INC和子公司
表格 10-Q
目錄
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頁面 |
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|
|
第一部分 |
財務信息 |
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3 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明合併運營報表 |
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4 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
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5 |
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股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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簡明合併現金流量表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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29 |
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|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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41 |
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|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
|
42 |
|
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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43 |
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
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43 |
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|
第 1A 項。 |
風險因素 |
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43 |
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|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
43 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
|
44 |
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|
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|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
|
44 |
|
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
|
44 |
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|
第 6 項。 |
展品 |
|
45 |
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|
簽名 |
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46 |
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|
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。簡明合併財務報告財務報表(未經審計)。
EVERBRIDGE, INC和子公司
精簡合併ted 資產負債表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金 |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用 |
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持有待售資產 |
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— |
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遞延成本和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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資本化軟件開發成本,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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限制性現金 |
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預付費用 |
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遞延成本和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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|
$ |
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||
應計工資和員工相關負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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待售負債 |
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— |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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遞延收入,非當期 |
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可轉換優先票據 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,面值 $ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
3
EVERBRIDGE, INC和子公司
簡明合併 S運營聲明
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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重組 |
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— |
|
|
運營費用總額 |
|
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||
營業虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他收入(支出),淨額 |
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利息和投資收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入,淨額 |
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||
其他收入(支出)總額,淨額 |
|
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|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税補助金(撥備) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損: |
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|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值: |
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|
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|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
4
EVERBRIDGE, INC和子公司
簡明合併狀態綜合損失的代價
(以千計)
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損): |
|
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||
扣除税款的外幣折算調整 |
|
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|
( |
) |
|
綜合損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
5
EVERBRIDGE, INC和子公司
簡明合併報表 股東權益
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
|
|
普通股 |
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|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累計- |
|
|
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股份 |
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面值 |
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首都 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票單位的歸屬和基於績效的股權歸屬 |
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— |
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— |
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為結清員工税而扣留的股票獎勵股票 |
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行使股票期權 |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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— |
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— |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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( |
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— |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
普通股 |
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|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累計- |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股份 |
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|
面值 |
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|
首都 |
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|
赤字 |
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|
損失 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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採用的累積效應 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬和基於績效的股權歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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為結清員工税而扣留的股票獎勵股票 |
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( |
) |
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行使股票期權 |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
6
EVERBRIDGE, INC和子公司
簡明合併 S現金流量表
(以千計)
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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|
2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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遞延成本的攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
可轉換優先票據的利息增加 |
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信貸損失和銷售儲備金 |
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基於股票的薪酬 |
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其他非現金調整 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延費用 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計工資和員工相關負債 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
應計費用 |
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|
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) |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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來自投資活動的現金流: |
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資本支出 |
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( |
) |
出售資產的收益 |
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|
— |
|
|
收購業務的付款,扣除收購的現金 |
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— |
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( |
) |
資本化軟件開發成本的增加 |
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|
( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
與為結清員工預扣税義務而預扣的股份相關的款項 |
|
|
( |
) |
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) |
員工股票購買計劃的收益 |
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股票期權行使的收益 |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
|
|
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|
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
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||
年內為以下各項支付的現金: |
|
|
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利息 |
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税款,扣除已收到的退款 |
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非現金活動的補充披露: |
|
|
|
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||
包括在應付賬款和應計費用中的資本化資產 |
|
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以股票為基礎的薪酬資本化,用於軟件開發 |
|
|
|
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參見簡明合併財務報表的附註。
7
EVERBRIDGE, INC和子公司
精簡版康索筆記上市財務報表
(未經審計)
(1) 業務和運營性質
Everbridge, Inc. 是特拉華州的一家公司(及其全資子公司,簡稱 “Everbridge” 或 “公司”),是一家全球軟件公司,它利用智能自動化技術使客户能夠預測、緩解、應對和從關鍵事件中恢復,從而確保人員安全和組織運轉,從而增強應變能力。該公司基於SaaS的平臺使公司的客户能夠管理和緩解關鍵事件。該公司的企業應用程序,例如批量通知、安全連接、IT警報、視覺指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911 Connect、旅行風險管理、SnapComms和E911,實現了許多關鍵事件管理(“CEM”)流程的自動化。公司的收入主要來自公司企業應用程序的訂閲費。該公司在美國、英國、挪威、中國、荷蘭、加拿大、新西蘭、法國、印度和其他國家開展業務。
(2) 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此,這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的財務報表,但不包括所有披露,包括美國公認會計原則在年度報告基礎上要求的某些附註。
管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報過渡期財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益表和現金流所必需的所有正常經常性調整,但不一定代表2023年全年或未來任何時期的預期經營業績。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已消除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
需要判斷和使用估算值的資產和負債包括確定遞延佣金的受益期、公司收入交易中已確定的履約義務的相對獨立銷售價格、信貸損失備抵金、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值、或有對價的公允價值、商譽和長期資產的可收回性、遞延所得税資產的估值補貼、與之相關的使用壽命財產和設備及無形資產, 意外情況以及股票薪酬所依據的估值和假設.公司持續評估其估算值與歷史經驗和趨勢,這構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。此外,公司聘請估值專家協助管理層確定其收購資產和在業務合併中承擔的負債、可轉換優先票據和某些基於市場的績效股權獎勵的公允價值的估值。
8
2023年3月,硅谷銀行和Signature Bank被關閉並被聯邦存款保險公司接管,這引發了人們對美國其他銀行,尤其是地區銀行穩定的擔憂。儘管迄今為止,公司尚未受到此類事件的重大影響,但如果公司的主要銀行合作伙伴或公司客户的銀行合作伙伴遇到類似的危機,則可能會對公司的流動性造成重大影響,包括獲得現金和現金等價物的能力或公司客户的流動性,例如延遲或未能付款或減少對公司產品的需求。此外,由於 COVID-19 疫情,全球經濟形勢發生了重大變化。由於疫情和其他原因,宏觀經濟狀況仍然存在不確定性,未來公司開展業務的市場可能會出現全球不穩定和波動時期,這可能會導致估計值因財務狀況而發生變化。估算值的這種變化可能會對合並財務報表產生重大影響,特別是在潛在實施延誤導致的收入確認時間、評估減值使用壽命有限的長期資產的可收回性以及應收賬款和合同資產的信貸損失估計方面。
信用和商業風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。
該公司在多家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保,最高為美元
公司的應收賬款通常是無抵押的,來自主要位於美國、挪威、荷蘭、瑞典和英國的客户所獲得的收入,通常以美元、挪威克朗、歐元、瑞典克朗或英鎊計價。在每個報告期內,公司都會重新評估每位客户履行信貸義務的能力,並根據評估維持信用風險備抵金。
現金和現金等價物
公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。 現金等價物包括存入貨幣市場基金的資金。現金和現金等價物按成本入賬,成本近似於公允價值。
限制性現金
公司的限制性現金餘額主要包括金融機構持有的用於抵押公司客户合同履約的現金以及用於特定目的的某些其他現金存款。
重要會計政策
2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有變化,這對公司的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。當服務控制權移交給公司客户時,收入即被確認,其金額反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認:
9
訂閲服務收入
訂閲服務收入主要由費用組成,這些費用為客户提供訪問公司的一個或多個託管應用程序以進行關鍵事件管理,並提供常規客户支持。從公司向客户提供服務之日起,收入通常在合同期內按可分攤的比例進行確認。所有服務均使用衡量進度的產出衡量標準來衡量所花費的時間,因為合同通常在整個合同期內為客户提供同等的收益。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署和優化服務費用以及培訓費用。隨着時間的推移,公司的大部分諮詢合同收入是在服務執行時確認的。對於按固定價格計費的合同,將根據一段時間內的執行比例確認收入。
軟件許可證收入
該公司還銷售用於內部使用的軟件和相關的合同後支持,以及專業服務、硬件和託管。公司的內部許可證交易通常是永久性的,在提供給客户使用時得到認可。需要做出重大判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格,以便為收入確認目的分配交易價格。做出估算獨立銷售價格的判斷需要考慮總體定價目標、市場狀況和其他因素,包括公司其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及公司合同中用户的數量和類型。這一重大判斷主要是由於使用這些考慮因素來估算每項不同的履約義務將單獨出售的價格,因為此類履約義務通常是捆綁出售的。這些獨立銷售價格估算值的變化可能會對每項不同的履約義務確認的收入金額產生重大影響。
具有多重履約義務的合同
公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同,如果個人履約義務不同,則公司將單獨核算。對於具有穩定的可觀測價格的履約義務,在相對獨立的銷售價格基礎上,將交易價格分配給單獨的履約義務,然後剩餘法適用於定價高度可變的任何履約義務。公司根據公司的總體定價目標確定獨立銷售價格,同時考慮了市場狀況和其他因素,包括公司合同的價值、獨立銷售某些服務時的定價、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及服務和用户數量。
退貨
在正常業務過程中,公司不為其產品和服務提供退貨權。
客户接受
公司與客户的合同通常不包括客户接受條款。
貿易和其他應收賬款
貿易和其他應收賬款主要由貿易應收賬款組成,這些應收賬款以發票金額入賬,扣除信用風險備抵金,信用風險準備金並不重要。其他應收賬款是指與訂閲和專業服務合同相關的未開票應收賬款,扣除信貸損失備抵金,信貸損失備抵額不大。
10
遞延成本
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。與訂閲相關的佣金成本是遞延的,然後在公司確定的福利期內按直線法攤銷
遞延收入
遞延收入包括已開具發票且公司有權開具賬單的金額,但由於相關商品或服務尚未轉讓,這些金額尚未被確認為收入。將在接下來的12個月期間實現的遞延收入記為當期收入,剩餘的遞延收入記為非流動收入。
在收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下,公司已確定其合同通常不包含重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買公司產品和服務的方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。示例包括在訂閲期開始時開具發票,在合同期內按比例確認收入。
最近通過的會計公告
華碩2021-08
2021年10月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2021-08的會計準則更新(“ASU”), 業務合併(主題 805),合同資產和來自客户合同的合同負債的會計處理。ASU 2021-08 要求根據會計準則編纂(“ASC”)606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債, 與客户簽訂合同的收入。確定在收購之日記錄的合同資產和合同負債數額的考慮因素包括收購合同的條款,例如付款時間、確定合同中的每項履約義務以及在合同開始時根據相對獨立的銷售價格將合同交易價格分配給每項已確定的履約債務。該公司
ASU 2022-04
2022 年 9 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04, 負債—供應商融資計劃。供應商融資計劃允許買方在發票到期日之前向其供應商提供付款的選項,發票到期日由第三方融資提供商或中介機構根據買方確認有效的發票支付。ASU 2022-04 要求供應商融資計劃的買家披露該計劃的關鍵條款、計劃債務的資產負債表列報、未償金額和計劃債務的展期。 該公司
在 2022 年 12 月 31 日之後開始的中期和年度期間生效的其他會計準則更新預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
(3) 應收賬款和合同資產,淨額
應收賬款,淨額如下(以千計):
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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應收賬款攤銷成本 |
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信用損失備抵金 |
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應收賬款淨額 |
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11
下表彙總了應收賬款信貸損失備抵的變化(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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預期信貸損失準備金,淨額 |
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註銷額,淨額 |
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期末餘額 |
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( |
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( |
) |
簡明合併資產負債表上遞延成本和其他流動資產中包含的合同資產淨值如下(以千計):
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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合同資產攤銷成本 |
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信用損失備抵金 |
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合約淨資產 |
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下表彙總了合同資產信貸損失備抵的變化(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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預期信貸損失準備金,淨額 |
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( |
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註銷 |
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期末餘額 |
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信用損失支出為 $
下表彙總了銷售儲備金的變化(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
( |
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( |
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增補 |
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註銷 |
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期末餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
(4) 財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):
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有用壽命 |
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截至 |
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截至 |
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以年為單位 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進 (1) |
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系統硬件 |
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辦公電腦 |
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計算機和系統軟件 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為 $
12
(5) 資本化軟件開發成本,淨額
資本化軟件開發成本,淨額包括以下內容(以千計):
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格羅斯 |
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攤銷 |
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累積的 |
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網 |
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截至2023年3月31日 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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( |
) |
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公司將軟件開發成本資本化為 $
資本化軟件開發成本的攤銷費用為 $
截至資本化軟件開發成本的預期攤銷 2023 年 3 月 31 日,以下每年(以千計):
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2023 年(剩下的九個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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(6) 公允價值測量
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值,因為這些項目的到期日較短。
某些資產,包括長期資產、商譽和無形資產,如果因減值審查而被視為減值,則也必須按非經常性公允價值計量。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中,
13
下表彙總了公司在公允價值層次結構中經常按公允價值計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行全面分類(以千計):
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截至2023年3月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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中的價格 |
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其他 |
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意義重大 |
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活躍 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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完全公平 |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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價值 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債: |
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或有考慮 |
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金融負債總額 |
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截至2022年12月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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中的價格 |
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其他 |
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意義重大 |
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活躍 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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完全公平 |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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價值 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債: |
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或有考慮 |
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金融負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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公司按以下三類公允價值層次結構之一對公允價值衡量標準進行分類和披露:
第 1 級- |
相同的、不受限制的資產和負債的活躍市場未經調整的報價,這些報價在計量日可獲得。 |
第 2 級- |
非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到所有重要投入的金融工具的報價。 |
第 3 級- |
需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值。 |
金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。
管理層定期按公允價值計量的公司資產通常歸類為公允價值層次結構的1級或2級。該公司做到了
公司將購買的所有剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司對某些貨幣市場基金投資的公允價值是其面值,此類工具被歸類為一級,包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。
公司根據市場可觀察到的投入(第二級)估算了可轉換優先票據的公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,的公允價值
14
(7) 商譽和無形資產,淨額
下表顯示了商譽賬面總額(以千計)的變化:
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截至2022年12月31日的餘額 |
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外幣折算 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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有
無形資產包括以下內容(以千計):
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截至2023年3月31日 |
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格羅斯 |
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加權 |
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累積的 |
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網 |
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可攤銷的無形資產: |
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開發的技術 |
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客户關係 |
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無形資產總額 |
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截至2022年12月31日 |
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格羅斯 |
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加權 |
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累積的 |
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網 |
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可攤銷的無形資產: |
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開發的技術 |
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無形資產的攤銷費用為 $
截至的無形資產的預期攤銷額 2023 年 3 月 31 日,未來五年及以後的每年,如下所示(以千計):
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2023 年(剩下的九個月) |
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2024 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
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(8) 待售資產和負債
該公司在2022財年第四季度達成協議,出售某些資產。在簽訂該協議時,公司得出結論,資產出售符合待售標準,並將資產和負債歸類為待售資產。
15
截至2022年12月31日,歸類為待售資產和負債包括以下內容(以千計):
應收賬款 |
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預付資產 |
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商標名稱 |
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客户關係 |
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獲得的技術 |
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待售資產總額 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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待售負債總額 |
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公司於2023年3月完成了資產出售,總收益為美元
(9) 可轉換優先票據
2026 年到期的 0% 可轉換優先票據
2021 年 3 月,該公司發行了 $
2026年票據由作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2026年票據契約”)管理。2026年票據是無抵押的,等級為:公司債務的償付權在優先於2026年票據的受付權;與公司現有和未來未處於次要地位的債務(包括其債務)的償付權相同
轉換後,公司將根據公司的選擇支付或交付現金、公司普通股或現金與普通股的組合(視情況而定)。
2026 年票據的初始轉換率為
只有在以下情況下,持有人才能在2025年12月15日前一個工作日營業結束之前將2026年票據的全部或部分轉換為1,000美元本金的倍數:
16
截至2023年3月31日,2026年票據尚不能由債務持有人選擇兑換,截至2023年3月31日和2022年12月31日,在簡明合併資產負債表上被歸類為長期票據。
在2024年3月20日之前,公司無法贖回2026年票據。如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為,則公司可以在2024年3月20日當天或之後選擇將2026年票據的全部或任何部分兑換為現金
2026 年票據包括以下內容(以千計):
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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責任部分: |
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校長 |
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$ |
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$ |
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減去:扣除攤銷後的債務折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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下表列出了與2026年票據相關的已確認利息支出總額(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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債務折扣和交易成本的攤銷 |
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$ |
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$ |
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有效利率為
2026年票據的公允價值是根據市場上可觀察到的輸入或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入確定的,2026年票據在場外交易市場(二級)的報價和債務工具的賬面價值如下(以千計):
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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2026 年注意事項 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在發行2026年票據方面,公司與與初始購買者和其他金融機構有關聯的某些交易對手進行了有上限的看漲期權交易。預計上限看漲交易通常將減少2026年票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後的2026年票據本金的任何現金支付,視情況而定,這種減少和/或抵消受上限的限制。根據上限看漲期權交易,公司購買了上限看漲期權,這些期權總額與公司2026年票據所依據的普通股總數有關,初始行使價約為美元
根據公司普通股的收盤價 $
17
2024 年到期的 0.125% 可轉換優先票據
2019 年 12 月,公司發行了 $
2024年票據受作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2024年票據契約”)管轄。2024年票據為無抵押債務,等級為:在公司債務的償付權上處於優先地位,在2024年票據的受付權上明確排在次要地位;對公司未處於次要地位的現有和未來債務(包括其2026年票據)的償付權相同;就擔保此類債務的資產的價值而言,在公司任何有擔保債務的受付權方面,實際上排在次要地位;在結構上低於公司產生的所有現有和未來債務和其他負債子公司。
轉換後,公司將根據公司的選擇支付或交付現金、公司普通股或現金與普通股的組合(視情況而定)。公司目前的意圖是,如果要進行普通股轉換,則結算普通股的轉換。
2024 年票據的初始轉換率為
只有在以下情況下,持有人才能在2024年6月15日前一個工作日營業結束之前將其2024年票據的全部或部分轉換為1,000美元本金的倍數:
截至2023年3月31日,2024年票據不可由債務持有人選擇兑換,截至2023年3月31日和2022年12月31日,在簡明合併資產負債表上被歸類為長期票據。
在2022年12月20日之前,公司無法贖回2024年票據。如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為,則公司可以選擇在2022年12月20日當天或之後將2024年票據的全部或任何部分兑換為現金
18
在截至2022年12月31日的年度中,公司支付了約美元
2024 年票據包括以下內容(以千計):
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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責任部分: |
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校長 |
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$ |
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$ |
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減去:扣除攤銷後的債務折扣 |
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( |
) |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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下表列出了與2024年票據相關的已確認利息支出總額(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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債務折扣和交易成本的攤銷 |
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$ |
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$ |
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有效利率為
2024年票據的公允價值是根據市場上可觀察到的輸入或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的輸入確定的,2024年票據在場外交易市場(2級)的報價和債務工具的賬面價值如下(以千計):
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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2024 年注意事項 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在發行2024年票據時,公司與與初始購買者和其他金融機構有關聯的某些交易對手進行了上限看漲期權交易。預計上限看漲交易通常將減少2024年票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後的2024年票據本金的任何現金支付,視情況而定,這種減少和/或抵消受上限的限制。根據上限看漲期權交易,公司購買了上限看漲期權,這些期權總額與2024年票據所依據的公司普通股總數有關,初始行使價約為美元
根據公司普通股的收盤價 $
下表彙總了公司截至目前的債務義務 2023 年 3 月 31 日(以千計):
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2023 年的剩餘時間 |
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2024-2025 |
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2026-2027 |
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總計 |
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債務義務 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務包括2026年票據和2024年票據的本金,但不包括根據2026年票據和2024年票據支付的利息。雖然
19
(10) 股東權益
優先股
截至2023年3月31日,該公司已授權
普通股
截至2023年3月31日,該公司已授權
(11) 股票計劃和股票薪酬
該公司的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)於2016年9月15日生效。2016年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和績效股票獎勵。根據2016年計劃預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加
2016 年員工股票購買計劃
公司的員工股票購買計劃(“2016 ESPP”)於2016年9月15日生效。根據2016年ESPP預留髮行的股票數量將在每年1月1日自動增加,增幅較小
2016 年 ESPP 允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
在每個購買日期,符合條件的員工將以每股等於的價格購買公司的股票
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,
2016年ESPP下可發行的股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,加權平均假設如下:
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
員工股票購買計劃: |
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預期期限(年) (1) |
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預期波動率 (2) |
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無風險利率 (3) |
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股息率 (4) |
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20
股票期權
根據納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價,股票期權獎勵的行使價等於授予當日公司普通股的公允市場價值。期權獎勵通常歸屬於期權獎勵
有
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,行使的期權的總內在價值為 $
有
下表彙總了公司的股票期權活動:
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股票期權 |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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截至2023年3月31日 |
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數字 |
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剩餘的 |
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加權- |
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傑出 |
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已歸屬,預計將歸屬 |
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可鍛鍊 |
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既得和非既得股票期權活動如下:
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既得 |
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選項 |
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加權 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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$ |
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21
限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中,公司授予了
截至2023年3月31日,有 $
基於績效的限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中,公司授予了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司認識到 $
下表彙總了公司的 RSU 和 PSU 活動:
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股票數量 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
被沒收 |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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基於市場的補助金
在截至2022年3月31日的三個月中,公司發放了基於市場的補助金,這些補助金以現金支付,用於部分結清供應商合同。補助金的發放取決於預先確定的市場和服務條件的實現情況。結算時的現金付款範圍為
22
基於市場的補助金的公允價值是使用蒙特卡洛仿真確定的,假設如下:
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
基於市場的補助金: |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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股票薪酬支出
2022 年,公司更新了用於軟件開發的股票薪酬分配情況。2022 年內的過渡期已重新制定,以符合目前的列報方式。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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基於股票的薪酬支出在獎勵的預期歸屬時間表之外予以確認,沒收後的歸屬時間表會有所減少。
(12) 每股基本和攤薄後的淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在的攤薄普通股生效來計算的。在所有報告期內,普通股的基本和攤薄後每股淨虧損均相同,因為所有已發行潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。公司使用可轉換優先票據的if轉換法來計算對攤薄後每股虧損的任何潛在攤薄影響。
以下普通等值股票被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外,因為將其納入本來是反攤薄的:
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截至3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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可轉換優先票據 |
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基於股票的補償補助金 |
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總計 |
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關於2026年票據的發行
未發行普通股儲備金
公司必須從其已獲授權但未發行的普通股中保留和保留足夠數量的股份,以行使根據公司2008年股權激勵計劃、2016年計劃、2016年ESPP和2022年激勵計劃授予和授予的所有股份。截至2023年3月31日,公司為這些目的預留的此類普通股數量為
23
(13) 所得税
公司在美國及其開展業務的其他税務管轄區需要繳納所得税。非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。該公司沒有為其外國子公司的未分配收益提供美國遞延所得税,因為此類收益是無限期再投資的。
公司過渡期的税收準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的,並根據該季度出現的離散項目進行了調整。在每個季度,公司都會更新其對年度有效税率的估計,如果估計的年度税率發生變化,公司將在該季度進行累積調整。由於多種因素,包括公司在多個司法管轄區準確預測税前收入和虧損的能力,該公司的季度税收準備金及其對年度有效税率的季度估算受到巨大波動。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司記錄的所得税準備金為 $
(14) 分部信息
該公司的運作是
(15) 收入確認
2022 年,公司更新了以下地理市場介紹。2022 年內的過渡期已重新制定,以符合目前的列報方式。北美包括美國和加拿大,國際總國際收入不包括加拿大。該公司在北美的大部分收入來自美國。
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三個月已結束 |
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主要地理市場 |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
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國際 |
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總計 |
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下表列出了按收入來源分列的公司收入(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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訂閲服務 |
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專業服務 |
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軟件許可證和其他 |
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總計 |
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$ |
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24
合約資產
公司沒有大量的合同資產,因為收入是在轉讓商品控制權或提供服務時確認的。有少量專業服務可能會在一段時間內發生,但這段時間通常持續時間很短。可能產生的任何合同資產均記入簡明合併資產負債表上的其他資產,扣除信貸損失備抵金。
合同負債
公司的合同負債包括預付款和遞延收入。公司的合同負債在每個報告期結束時以每份合同的淨頭寸列報。公司根據預計確認收入的時間將預付款和遞延收入歸類為流動或非流動收入。通常,所有合同負債預計將在一年內得到確認,幷包含在簡明合併資產負債表的遞延收入中。遞延收入的非流動部分包括在簡明的合併資產負債表中單獨披露。
遞延成本
當前的遞延成本主要由遞延銷售佣金組成,是 $
遞延收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中, $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中, $
剩餘的履約義務
截至2023年3月31日,大約 $
截至2023年3月31日,大約 $
(16) 租約
該公司的租約主要涉及在不同日期到期的辦公設施
公司將其使用權(“ROU”)資產記錄在其他資產(長期)中,將其經營租賃負債記錄在其他流動和長期負債中。
25
與公司租賃相關的其他信息如下(以千計,租賃期限和折扣率除外):
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產負債表信息 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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補充數據 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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為租賃負債中包含的金額支付的現金 |
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$ |
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為換取新的租賃義務而獲得的ROU資產 |
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截至的租賃負債到期日 2023 年 3 月 31 日如下(以千計):
截至12月31日的年度 |
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2023 年(剩下的九個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:估算利息 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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下表列出了租賃支出的組成部分(以千計):
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用(1) |
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減去:轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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(17) 承諾和突發事件
訴訟
2022年4月,Anvil Group(國際)有限公司、Anvil Worldwide Limited和The Anvil Group Limited(統稱 “Anvil”)的某些前股東向英國商事法院對Everbridge Holdings Limited和Everbridge, Inc.提起訴訟,稱這些公司違反了收購文件中與發行Everbridge, Inc.股票有關的某些條款,該股票是Anvil股票應付對價的一部分。索賠人正在為他們聲稱因這些所謂的違規行為而遭受的損失尋求賠償。
26
2022 年 4 月,Sylebra Capital Parc Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund 和 Sylebra Capital Parc Master Fund 和 Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱 “Sylebra”)對公司、海梅·埃勒森、帕特里克·布里克利和大衞·梅雷迪思(公司前首席執行官)提起了假定的集體訴訟。2022 年 9 月,Sylebra 提出了經修正和重述的申訴。該訴訟指控公司及其某些高管和董事違反了聯邦證券法,原因是該公司向投資者提供的有關公司有機和無機收入增長以及整合收購狀況的信息中涉嫌虛假陳述,據稱這些信息人為地抬高了2019年11月4日至2022年2月24日期間公司股票的價格。公司無法估計假定階層成員據稱遭受的損失金額,也無法估計與為公司和公司高管和董事辯護相關的法律費用和內部努力金額。該公司認為,本訴訟中提出的指控和主張完全沒有法律依據,並打算為該訴訟進行有力辯護。2022 年 10 月,公司以各種理由提出駁回訴訟的動議,包括未能為任何可起訴的錯誤陳述或遺漏進行辯護、未能建立科學中心以及未能滿足《私人證券訴訟改革法》和其他適用法律的辯護要求。即使公司勝訴,這場訴訟仍可能代價高昂且耗時,並將公司管理層和關鍵人員的注意力從公司業務運營上轉移開。在訴訟過程中,公司預計將公佈聽證會和動議的結果,以及與訴訟有關的其他臨時進展。如果證券分析師或投資者將這些公告視為負面,則公司普通股的市場價格可能會下跌。如果公司在本次訴訟中未能成功為自己辯護,則該訴訟可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2022 年 6 月,美國加利福尼亞中區地方法院對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提起了所謂的股東衍生訴訟,將公司列為名義上被告。該訴訟稱,這些人違反了對公司股東和公司的信託義務,這與集體訴訟中指控的相同情況有關。該投訴本質上是衍生性的,並不尋求公司的救濟。在Sylebra提起的假定集體訴訟中提出的駁回動議得出結果之前,該訴訟已被暫停。
公司可能會不時捲入其他法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。儘管無法確定普通訴訟和索賠的結果,但該公司目前認為,這些普通訴訟的最終結果不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟都可能產生不利影響。
員工合同
公司已與公司的某些執行官簽訂了僱傭合同,其中規定了隨意就業。但是,根據合同規定,對於某些事件,例如非自願解僱,公司將承擔不超過高管年基本工資十二個月的遣散費。
(18) 重組和重組相關活動
2022 年 5 月,董事會批准了一項計劃(“2022 年戰略調整”),旨在對公司資源進行戰略調整,以加快和增加公司對公司最大增長機會的投資,同時精簡公司運營。2022 年戰略調整計劃包括有針對性的調整和削減員工、設施和其他第三方支出。
2022年戰略調整計劃旨在支持2022年的戰略舉措,以簡化公司業務並加快近期收購的整合,並將有助於推動可持續增長的財務成果,改善盈利能力和現金流,預計將在2023財年底之前基本完成。
27
除了重組成本外,公司還將承擔不構成ASC 420重組的成本, 退出和處置成本義務,而該公司將其稱為業務轉型成本。這些成本主要包括與2022年戰略調整直接相關的支出,包括員工留用成本、專業費用以及對自動化和技術的投資。
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預計產生的總預估金額 |
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重組費用: |
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勞動力 |
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$ |
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到 |
$ |
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與設施相關 |
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到 |
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其他 |
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到 |
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業務轉型費用 |
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到 |
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重組和業務轉型費用總額 |
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$ |
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到 |
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以下表格集彙總了重組活動(以千計):
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勞動力 (1) |
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設施- |
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其他 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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收費 |
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費用以現金結算 |
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( |
) |
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) |
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費用以非現金結算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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自2022年戰略調整計劃啟動至2023年3月31日,公司產生了大約費用 $
下表按主要類型和細列項目列出了隨附的簡明合併運營報表中按主要類型和細目分列的重組和業務轉型費用(以千計):
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三個月已結束 |
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重組費用 |
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$ |
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業務轉型費用: |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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其他收入,淨額 |
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( |
) |
業務轉型費用總額 |
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重組和業務轉型費用總額 |
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$ |
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(19) 後續事件
2023年4月21日,該公司報告稱,已提前一年收到終止與佛羅裏達州應急管理部(“FDEM”)的合同(“合同”)的通知,該合同(“合同”)將於2023年6月30日生效。
2023 年 4 月 27 日,公司和 FDEM 簽訂了一項合同修正案,撤銷了終止協議,並將合同的結束日期修改為
28
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與(i)我們出現在本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及(ii)我們經審計的合併財務報表以及相關附註和管理層對截至2022年12月31日的財年財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀,這些討論和分析包含在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中) 上2023 年 2 月 24 日。本10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞的否定或複數或類似表達方式或變體來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於與我們的展望;新會計準則的影響;我們的償債能力;我們的業務戰略,包括與潛在收購有關的陳述;未來運營的計劃和目標;COVID-19 疫情或持續的烏克蘭戰爭等宏觀經濟事件的潛在影響;2022 年戰略調整的成功;預期支出、現金支出和成本節約;以及我們未來的財務和業務業績。這些前瞻性陳述中描述的事件受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險和不確定性、假設和其他因素可能導致某些事件的實際業績和時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素、我們實施和實現成本節約的能力以及本文所述的其他運營和人事變動,以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項和我們的其他美國證券交易委員會文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素 ings。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。此外,此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
Everbridge 是一家全球軟件公司,通過利用智能自動化技術增強應變能力,使客户能夠預測、緩解、應對和恢復關鍵事件,從而確保人員安全和組織運轉。在公共安全威脅期間,包括惡劣天氣狀況、活躍射擊情況、恐怖襲擊或疫情,以及諸如 IT 中斷、網絡攻擊、產品召回或供應鏈中斷之類的關鍵業務事件,全球客户依靠我們的關鍵事件管理平臺來增強其應變能力,快速可靠地彙總和評估威脅數據,找到風險人員和能夠提供協助的響應人員,通過向各種安全交付來自動執行預定義的通信流程不同的通信渠道和設備,並跟蹤執行響應計劃的進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估其組織、人員、資產或品牌面臨的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠通過語音、短信和電子郵件等多種通信方式,以多種語言和方言自動向數億收件人傳送智能的情境化消息,並接收來自這些收件人的交付驗證。我們的關鍵事件管理平臺由一整套軟件應用程序組成,為組織打包以解決五個核心用例,保護:業務運營、人員彈性、數字運營、智能安全和公共安全。我們的個人產品可解決組織管理關鍵事件所需的各種任務,包括批量通知、安全連接、IT 警報、視覺指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911 Connect、旅行風險管理、SnapComms 和 E911。我們的應用程序利用 Everbridge 關鍵事件管理平臺,允許客户使用單個聯繫人數據庫、算法和層次結構規則引擎以及用户界面來實現多個目標。我們認為,我們通過單一的全球關鍵事件管理(“CEM”)平臺交付的廣泛集成應用程序是CEM解決方案彈性市場中的顯著競爭優勢。
我們的客户羣已從2011年底的867名客户增長到截至2023年3月31日的6,500名客户。我們向不同規模的客户提供應用程序,包括企業、小型企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋各個行業,包括技術、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造業、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。
29
我們以訂閲方式銷售所有關鍵事件管理應用程序。我們簽訂的合同期限通常從一到三年不等,截至 2023 年 3 月 31 日,平均合同期限為 1.7 年,通常每年提前開具賬單和收取款項。我們的大部分收入來自應用程序的訂閲。平均而言,我們在最近完成的八個季度中每個季度確認的收入中有95%來自前幾個季度簽訂的合同或這些合同的續訂;我們在每個季度確認的收入餘額來自該季度與新客户簽訂的合同或與現有客户簽訂的新合同(續訂除外)。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量,每個應用程序連接到我們平臺的人數、地點和事物數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體、威脅情報和天氣的數據源。我們通過擴大客户訂閲的應用程序數量以及連接到我們平臺的聯繫人和設備數量來創造額外收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們分別創造了1.083億美元和1.004億美元的收入,同比增長了8%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的淨虧損分別為1,460萬美元和1,910萬美元。2022 年,我們更新了地理市場介紹。上期信息已重新編制,以符合當前列報方式。北美包括美國和加拿大,國際總國際收入不包括加拿大。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們分別有18%和18%的客户位於北美以外。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,這些客户分別創造了我們總收入的24%和25%。
我們一直專注於業務的快速增長,並認為我們業務的未來增長取決於許多因素,包括我們能否增加平臺和應用程序的功能,擴大客户羣,在現有客户羣中加快批量通知之外的應用程序的採用,以及擴大我們的國際影響力。我們未來的增長還將取決於關鍵活動管理解決方案市場的增長以及我們有效競爭的能力。為了進一步滲透關鍵事件管理解決方案市場並抓住我們認為的重大機遇,我們打算繼續投資研發,增強我們的數據中心基礎設施和服務能力,並僱用更多的國內和國際銷售代表,以推動對新客户的銷售和向現有客户增加新應用程序的銷售。儘管如此,我們預計短期內將繼續蒙受虧損,如果我們無法實現增長目標,我們可能無法實現盈利。
最近的事態發展
資產出售
我們在2022財年第四季度達成了出售某些資產的協議,並於2023年3月完成了資產出售,總收益為480萬美元,具體取決於最終的營運資本調整。在資產出售方面,我們在簡明的合併運營報表中記錄了30萬美元的收益,該收益包含在其他收入中。請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中的附註8。
合同終止
2023 年 4 月 21 日,我們報告説,我們收到了提前一年終止與佛羅裏達州應急管理部 (“FDEM”) 的合同(“合同”)的通知,該合同(“合同”)將於 2023 年 6 月 30 日生效。
2023 年 4 月 27 日,我們與 FDEM 簽訂了一項合同修正案,該修正案撤銷了終止合同,並將合同的結束日期修改為 2023 年 12 月 31 日。該修正案還增加了將服務續訂六個月至2024年6月30日(合同的原始期限)的選項。該合同的六個月價值為175萬美元。
30
其他商業和宏觀經濟狀況
利率上升是影響美國經濟的最新挑戰,可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資(如果有的話)。經濟學家的普遍共識表明,我們應該預計明年衰退風險將持續上升,再加上利率和通貨膨脹率的上升,可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動,並可能對我們的運營產生負面影響。此外,這種經濟狀況給股價帶來了下行壓力。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響,但在不久的將來,我們可能會出現增長,尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下,我們的運營成本(包括勞動力成本、員工可用性和工資增長)、與 COVID-19 相關的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會給公司的營運資本資源帶來額外壓力。此外,2023年3月,硅谷銀行和Signature Bank被關閉並被聯邦存款保險公司接管,這引發了人們對美國其他銀行,尤其是地區銀行穩定的擔憂。儘管迄今為止,我們尚未受到此類事件的重大影響,但如果我們的主要銀行合作伙伴或客户的銀行合作伙伴遇到類似的危機,則可能會對我們的流動性造成重大影響,包括獲得現金和現金等價物的能力,或客户的流動性,例如延遲或未能付款或減少他們對我們產品的需求。
財務報表的列報
我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。自收購之日起,業務收購包含在我們的合併財務報表中。我們的收購會計使被收購企業的所有資產和負債按收購當日的估計公允價值入賬。在合併中,所有公司間餘額和交易均已清除。
我們將財務業績作為一個運營部門進行報告。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者,定期對我們的經營業績進行合併審查,主要是為了就我們如何分配資源做出戰略決策並評估我們的合併運營業績。
運營結果的組成部分
收入
我們的大部分收入來自銷售關鍵事件管理和企業安全應用程序的訂閲。
我們通常每年提前開具訂閲賬單和收取款項。在提供服務之前計費的所有收入均記錄在遞延收入中。初始訂閲期通常為一到三年。我們根據客户需求及其業務的複雜性提供不同級別的客户支持,包括客户的使用量(以分鐘為單位)或用於傳輸通知的數據量。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量,每個應用程序連接到我們平臺的人數、地點和事物數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體、威脅情報和天氣的數據源。我們通過擴大客户訂閲的高級功能和應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人數量來創造額外收入。我們整合最近的收購、推動新客户採用和銷售全套解決方案的能力可能會對我們的短期收入增長產生不利影響。
我們還銷售專業服務,主要包括部署和優化服務以及培訓的費用。此外,我們還出售我們的軟件和相關的合同後支持,以供內部使用。
收入成本
收入成本包括與完成我們的訂閲服務相關的費用,主要包括與員工相關的數據中心運營和客户支持費用,包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。收入成本還包括託管成本、消息傳送成本以及折舊和攤銷。當我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員時,我們的收入成本將增加,如果預期的收入沒有增長,我們的毛利將受到不利影響。2022 年戰略調整(定義見下文)完成後,我們預計運營成本將降低。
31
運營費用
運營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和管理費用。工資、獎金、股票薪酬支出和其他人事成本是這些支出類別中最重要的組成部分。根據股權獎勵獲得者的職能領域,我們將與授予股票期權、限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位、市場補助金和我們的員工股票購買計劃相關的股票薪酬支出納入適用的運營費用類別。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和公共關係員工的員工相關費用,包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括展會、市場研究、廣告和其他相關的外部營銷費用以及支持銷售的辦公和軟件相關成本。我們會推遲與獲取新客户或服務相關的某些銷售佣金,並在我們確定的四年福利期內按比例攤銷這些費用。歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務後的十二個月內記為支出。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷職能,以擴大我們的客户羣並增加對現有客户的銷售。這種增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動,以繼續創造更多潛在客户並建立品牌知名度。2022 年戰略調整(定義見下文)完成後,我們預計運營成本將降低。
研究和開發
研發支出主要包括研發人員與員工相關的費用,包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。研發費用還包括某些第三方服務的成本、支持研發活動的辦公相關費用、軟件訂閲和託管成本。我們將某些軟件開發成本資本化,這些成本歸因於開發新應用程序和向我們的平臺添加增量功能,並在新應用程序或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內攤銷這些成本。我們將研發工作重點放在改進應用程序、開發新應用程序和提供新功能上。2022 年戰略調整(定義見下文)完成後,我們預計運營成本將降低。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員的員工相關費用,包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。一般和管理費用還包括專業費用、保險費、公司費用、交易相關費用、辦公相關費用、設施成本、折舊和攤銷以及軟件許可證成本。2022 年戰略調整(定義見下文)完成後,我們預計運營成本將降低。
重組
2022 年 5 月,我們的董事會(“董事會”)批准了一項計劃(“2022 年戰略調整”),旨在對我們的資源進行戰略調整,以加快和增加我們在最大的增長機會上的投資,同時精簡我們的運營。該計劃旨在支持2022年的戰略舉措,以簡化我們的業務並加快近期收購的整合,並將有助於推動可持續增長的財務成果,改善盈利能力和現金流。2022 年戰略調整計劃包括有針對性的調整和削減員工、設施和其他第三方支出。參見本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中的附註18。
重組費用包括與員工、設施和其他第三方支出相關的2022年戰略調整計劃支出。
利息和投資收益
利息收入包括我們在金融機構持有的現金餘額中獲得的利息。投資收入包括我們的短期投資所賺取的利息,這些投資包括美國國債、美國政府機構債務和貨幣市場基金。
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息,包括債務折扣的攤銷和發行成本。
其他收入,淨額
其他收入淨額主要由已實現的外幣收益和虧損組成。
32
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間總收入的百分比。我們歷史業績的逐期比較不一定能預示未來可能出現的結果(以千計):
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
108,268 |
|
|
$ |
100,375 |
|
收入成本(1) |
|
|
31,981 |
|
|
|
31,857 |
|
毛利 |
|
|
76,287 |
|
|
|
68,518 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷(1) |
|
|
42,188 |
|
|
|
41,816 |
|
研究和開發(1) |
|
|
25,004 |
|
|
|
23,559 |
|
一般和行政(1) |
|
|
24,466 |
|
|
|
22,336 |
|
重組 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
|
91,679 |
|
|
|
87,711 |
|
營業虧損 |
|
|
(15,392 |
) |
|
|
(19,193 |
) |
其他收入(支出),淨額 |
|
|
1,586 |
|
|
|
(958 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(13,806 |
) |
|
|
(20,151 |
) |
所得税補助金(撥備) |
|
|
(842 |
) |
|
|
1,078 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(14,648 |
) |
|
$ |
(19,073 |
) |
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
829 |
|
銷售和營銷 |
|
|
4,747 |
|
|
|
1,344 |
|
研究和開發 |
|
|
3,726 |
|
|
|
1,577 |
|
一般和行政 |
|
|
3,321 |
|
|
|
2,334 |
|
總計 |
|
$ |
13,449 |
|
|
$ |
6,084 |
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
折舊和攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
6,094 |
|
銷售和營銷 |
|
|
380 |
|
|
|
224 |
|
研究和開發 |
|
|
314 |
|
|
|
191 |
|
一般和行政 |
|
|
7,832 |
|
|
|
8,925 |
|
總計 |
|
$ |
14,774 |
|
|
$ |
15,434 |
|
33
下表列出了我們的簡明合併運營報表佔收入的百分比 (1):
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
毛利 |
|
|
70 |
% |
|
|
68 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
39 |
% |
|
|
42 |
% |
研究和開發 |
|
|
23 |
% |
|
|
23 |
% |
一般和行政 |
|
|
23 |
% |
|
|
22 |
% |
重組 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
運營費用總額 |
|
|
85 |
% |
|
|
87 |
% |
營業虧損 |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(19 |
)% |
其他收入(支出),淨額 |
|
|
1 |
% |
|
|
(1 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
所得税補助金(撥備) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
1 |
% |
淨虧損 |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(19 |
)% |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
108,268 |
|
|
$ |
100,375 |
|
|
$ |
7,893 |
|
|
|
7.9 |
% |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,收入增加了790萬美元。增長是由於我們的客户羣從截至2022年3月31日的6,224名客户擴大到2023年3月31日的6,500名客户,包括向聯繫人和地點數量更多的大型組織的銷售增加,推動了我們解決方案的銷售額增加了790萬美元。
收入成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
31,981 |
|
|
$ |
31,857 |
|
|
$ |
124 |
|
|
|
0.4 |
% |
毛利率% |
|
|
70 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,收入成本增加了10萬美元。增長的主要原因是託管、軟件和消息成本以及其他成本增加了70萬美元,以及我們的固定資產、收購的無形資產和資本化軟件的折舊和攤銷費用增加了20萬美元。這些金額被差旅風險管理、運營彈性和職業健康解決方案成本減少50萬美元以及員工相關成本(包括與2022年戰略調整相關的股票薪酬和員工相關成本)減少的30萬美元所抵消。2022 年戰略調整完成後,我們預計運營成本將降低。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別有402名和511名員工。
由於收入增長超過了成本的增長,毛利率百分比有所增加。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售和營銷 |
|
$ |
42,188 |
|
|
$ |
41,816 |
|
|
$ |
372 |
|
|
|
0.9 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
34
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,銷售和營銷費用增加了40萬美元。增長的主要原因是員工相關成本增加了120萬美元,其中包括與2022年戰略調整相關的股票薪酬和員工相關成本。2022 年戰略調整完成後,我們預計運營成本將降低。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別有548名和663名員工。這一數額被廣告相關成本和展會費用減少70萬美元以及支持銷售團隊的軟件支出減少10萬美元所抵消。
研發費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
25,004 |
|
|
$ |
23,559 |
|
|
$ |
1,445 |
|
|
|
6.1 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,研發費用增加了140萬美元。增長的主要原因是員工相關成本增加了120萬美元,其中包括與2022年戰略調整相關的股票薪酬和員工相關成本。2022 年戰略調整完成後,我們預計運營成本將降低。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別有541名和593名員工。其餘增加的主要原因是軟件相關費用增加了40萬美元,部分被辦公相關支出減少的10萬美元所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中,共計410萬美元的內部開發軟件成本和截至2023年3月31日的三個月中,420萬美元的內部開發軟件成本被資本化,從而抵消了截至2023年3月31日的三個月的增長10萬美元。
一般和管理費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
24,466 |
|
|
$ |
22,336 |
|
|
$ |
2,130 |
|
|
|
9.5 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,一般和管理費用增加了210萬美元。增長的主要原因是員工相關成本增加了150萬美元,其中包括與2022年戰略調整相關的股票薪酬和員工相關成本。2022 年戰略調整完成後,我們預計運營成本將降低。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別有194名和214名員工。其餘增加的主要原因是信貸損失備抵增加了140萬美元,支持行政團隊的專業服務和辦公相關費用增加了30萬美元。折舊和攤銷減少的110萬美元部分抵消了這些增長。
其他收入(支出),淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入(支出),淨額 |
|
$ |
1,586 |
|
|
$ |
(958 |
) |
|
$ |
2,544 |
|
|
|
265.6 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)在截至2023年3月31日的三個月中,與2022年同期相比淨增加了250萬美元,這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中,利息收入增加了170萬美元,利息支出減少了50萬美元,確認的收益為30萬美元。
所得税
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
受益於所得税(準備金) |
|
$ |
(842 |
) |
|
$ |
1,078 |
|
|
$ |
(1,920 |
) |
|
|
(178.1 |
)% |
佔收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
35
在截至2023年3月31日的三個月中,部分虧損預計將在年內在某些司法管轄區實現,或者從2023年12月31日起被確認為遞延所得税資產。其他運營管轄區蒙受的損失需要估值補貼。在截至2023年3月31日的三個月中,記錄的所得税準備金為80萬美元,主要由當年預計遞延所得税資產需要估值補貼的司法管轄區要求的估計現金税產生。與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,所得税準備金的變化為190萬美元,主要與外國司法管轄區在上一年實現的虧損有關。
其他指標
我們定期監控許多財務和運營指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(14,648 |
) |
|
$ |
(19,073 |
) |
利息和投資支出,淨額 |
|
|
(968 |
) |
|
|
1,238 |
|
所得税(受益)準備金 |
|
|
842 |
|
|
|
(1,078 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
14,774 |
|
|
|
15,434 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
13,449 |
|
|
|
6,084 |
|
2022 年戰略調整 |
|
|
2,404 |
|
|
|
— |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
15,853 |
|
|
$ |
2,553 |
|
36
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
20,575 |
|
|
$ |
7,702 |
|
資本支出 |
|
|
(575 |
) |
|
|
(1,847 |
) |
資本化軟件開發成本 |
|
|
(4,112 |
) |
|
|
(4,330 |
) |
自由現金流 |
|
|
15,888 |
|
|
|
1,525 |
|
2022 年戰略調整的現金支付 |
|
|
4,121 |
|
|
|
— |
|
調整後的自由現金流 |
|
$ |
20,009 |
|
|
$ |
1,525 |
|
37
我們認為,排除收購的無形資產攤銷的影響,可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較,因為無形資產是在收購時估值的,是在收購後的幾年內攤銷的。我們不包括股票薪酬支出,股票薪酬支出可能因計劃設計、股價、股價波動和授予的股票工具的預期壽命而異。我們認為,提供不包括股票薪酬支出的非公認會計準則財務指標可以更有意義地比較不同時期的經營業績,因為股票薪酬支出不代表現金支出。我們認為,排除與2022年戰略調整相關的成本可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較,因為這是基於一組獨特業務目標的離散事件,是我們正常業務過程中產生的核心活動的增量事件。我們認為,排除或有對價公允價值的變化可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較,因為它本質上是非經營性的。我們認為,排除利息增加對可轉換優先票據的影響可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較,因為可轉換優先票據的利息增長與貨幣時間價值的利息成本有關,本質上是非運營性的。我們認為,不包括可轉換票據消滅造成的損失、上限看漲期修改和公允價值變化可以更有意義地比較各個時期的經營業績,因為可轉換票據的消滅、上限看漲期權修改和公允價值變動的損失本質上是非經營性的。我們不定期或在正常業務過程中回購可轉換票據。因此,我們認為,不包括這些費用可以使投資者和管理層更清楚地瞭解我們業務運營的基本業績,便於將我們的業績與其他時期的業績進行比較,也可能有助於與行業中其他公司的業績進行比較。
使用非公認會計準則財務指標存在侷限性,因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的,可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同,並且不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的支出。此外,在可預見的將來,股票薪酬支出一直是並將繼續是我們業務中重要的經常性支出,也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。
下表將我們的GAAP毛利與非公認會計準則毛利(以千計)進行了核對:
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
毛利 |
|
$ |
76,287 |
|
|
$ |
68,518 |
|
收購的無形資產的攤銷 |
|
|
2,385 |
|
|
|
3,151 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,655 |
|
|
|
829 |
|
2022 年戰略調整 |
|
|
341 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
80,668 |
|
|
$ |
72,498 |
|
下表將我們的 GAAP 毛利率與非 GAAP 毛利率進行了核對(1):
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
毛利率 |
|
|
70.5 |
% |
|
|
68.3 |
% |
收購的無形資產利潤的攤銷 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
3.1 |
% |
基於股票的薪酬利潤率 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.8 |
% |
2022 年戰略調整利潤率 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
非公認會計準則毛利率 |
|
|
74.5 |
% |
|
|
72.2 |
% |
38
下表將我們的GAAP淨虧損與非公認會計準則淨收益(虧損)(以千計)進行了對賬:
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(14,648 |
) |
|
$ |
(19,073 |
) |
收購的無形資產的攤銷 |
|
|
9,648 |
|
|
|
11,538 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
13,449 |
|
|
|
6,084 |
|
2022 年戰略調整 |
|
|
2,404 |
|
|
|
— |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
可轉換優先票據的利息增加 |
|
|
715 |
|
|
|
1,158 |
|
所得税調整 |
|
|
(737 |
) |
|
|
(250 |
) |
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
10,831 |
|
|
$ |
(595 |
) |
流動性和資本資源
迄今為止,我們的運營資金主要來自向客户銷售的現金,以及股票發行和債務融資安排。截至2023年3月31日,我們的主要流動性來源是現金及現金等價物,總額為2.209億美元。自成立以來,我們已經造成了重大損失,預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。
2023年3月,硅谷銀行和Signature Bank被關閉並被聯邦存款保險公司接管,這引發了人們對美國其他銀行,尤其是地區銀行穩定的擔憂。儘管迄今為止,我們尚未受到此類事件的重大影響,但如果我們的主要銀行合作伙伴或客户的銀行合作伙伴遇到類似的危機,則可能會對我們的流動性造成重大影響,包括獲得現金和現金等價物的能力,或客户的流動性,例如延遲或未能付款或減少他們對我們產品的需求。
我們認為,我們的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本和資本支出的現金需求。我們相信,我們將滿足長期預期的未來現金需求和債務。但是,我們的信念可能被證明是不正確的,我們可以比我們目前的預期更快地使用可用的財政資源。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項和本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的因素。我們無法向您保證,我們將能夠以可接受的條件或根本籌集額外資金。此外,如果我們在未來12個月內未能實現運營計劃,我們的流動性可能會受到不利影響。
物質現金需求和合同義務
我們預計將主要將現金用於經營活動,例如擴大銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求,例如工資、獎金和其他人員成本和數據中心託管成本,以及收購業務的付款、可轉換優先票據的利息支付以及與2022年戰略調整相關的付款。我們預計將繼續主要通過向客户銷售的現金為我們的運營融資,並可能考慮未來的股票發行和債務融資安排。截至2023年3月31日,我們清償合同義務的承諾包括2026年3月15日到期的0%可轉換優先票據(“2026年票據”)和2024年12月15日到期的0.125%可轉換優先票據(“2024年票據”)(見合併財務報表附註9)下的5.086億美元本金,以及2,520萬美元的租賃債務(見簡明合併財務報表附註16))。
現金流
下表彙總了我們的現金流量(以千計):
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
201,594 |
|
|
$ |
492,758 |
|
經營活動提供的現金 |
|
|
20,575 |
|
|
|
7,702 |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(398 |
) |
|
|
(6,224 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
1,924 |
|
|
|
1,129 |
|
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
63 |
|
|
|
(356 |
) |
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
223,758 |
|
|
$ |
495,009 |
|
39
資金來源
我們的資金來源包括向客户銷售的現金,以及股票發行和債務融資安排,包括我們的2026年票據和2024年票據。
資金的用途
我們的歷史現金用途主要包括用於經營活動的現金,例如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求,以及回購與2022年戰略調整相關的可轉換票據和付款。
經營活動
我們在運營活動中提供或使用的淨虧損和現金流受到我們在員工和基礎設施方面的投資的重大影響,這些投資旨在支持我們的增長、營銷和贊助費用,以及我們及時開具賬單和收款的能力。由於包括了非現金支出和費用,我們的淨虧損已大大超過我們在經營活動中使用的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動產生了2,060萬美元的現金,這主要是由於3,420萬美元的非現金運營支出以及運營資產和負債變動產生的100萬美元現金,但被我們的1460萬美元淨虧損所抵消。運營活動提供的2,060萬美元現金中包括與2022年戰略調整相關的410萬美元現金。具體而言,我們確認了總計為1,480萬美元的無形資產折舊和攤銷、資本化軟件開發成本以及不動產和設備的非現金費用,1,340萬美元的股票薪酬,450萬美元的遞延佣金攤銷,160萬美元的信貸損失準備金以及與可轉換優先票據利息增加相關的70萬美元,部分被遞延所得税的50萬美元和40萬美元的收益所抵消處置資產。運營資產和負債的淨變動為100萬美元,反映了應收賬款減少了1,200萬美元,遞延收入增加了360萬美元。這些數額被遞延成本增加590萬美元、預付費用增加250萬美元、應付賬款減少170萬美元、應計工資和僱員相關負債減少170萬美元、其他負債減少140萬美元、應計費用減少80萬美元以及其他資產增加60萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動產生了770萬美元的現金,這主要是由於非現金運營費用為2,020萬美元,以及運營資產和負債變動提供的650萬美元現金,但被我們的1,910萬美元淨虧損所抵消。具體而言,我們確認了總計為1,540萬美元的無形資產折舊和攤銷、資本化軟件開發成本以及不動產和設備的非現金費用,610萬美元的股票薪酬,400萬美元的遞延佣金攤銷,與可轉換優先票據利息增加相關的120萬美元,信貸損失準備金20萬美元,被遞延所得税660萬美元和公允價值的10萬美元變動所抵消我們的或有對價義務。運營資產和負債的淨變動為650萬美元,反映了應收賬款減少了1140萬美元,遞延收入增加了800萬美元,應計支出增加了320萬美元,其他資產減少了180萬美元。這些數額被遞延成本增加620萬美元、應付賬款減少610萬美元、預付費用增加240萬美元、應計工資和僱員相關負債減少190萬美元以及其他負債減少130萬美元所抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本、業務收購、不動產和設備支出、短期投資的購買和銷售以及資產出售的資本支出。
在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動使用了40萬美元的現金,其中包括對軟件開發的410萬美元投資,60萬美元的不動產和設備購買,被出售資產獲得的430萬美元現金所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,投資活動使用了620萬美元的現金,其中包括430萬美元的軟件開發投資,180萬美元的不動產和設備購買以及10萬美元用於其他投資活動。
40
融資活動
融資活動產生的現金包括我們的後續公開募股發行普通股的收益、可轉換優先票據下的借款、部分終止可轉換票據上限看漲期保值的收益、行使員工股票期權的收益以及對員工股票購買計劃的繳款。用於融資活動的現金包括支付債務和發行成本、購買有上限的看漲期保值的可轉換票據、清償債務、支付或有對價以及發行與限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的員工預扣負債。
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供了190萬美元的現金,這反映了根據我們的員工股票購買計劃發行股票的250萬美元和行使股票期權的130萬美元,部分被與發行限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位相關的190萬美元員工預扣税所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供了110萬美元的現金,這反映了根據我們的員工股票購買計劃發行股票的170萬美元被與發行限制性股票單位相關的60萬美元員工預扣税所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下合理的因素。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們在2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估算沒有對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明摘要,請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外匯匯率波動的結果,在較小程度上也是通貨膨脹的結果。
利率風險
我們的投資組合面臨利率變化帶來的市場風險。固定利率證券的公允市場價值可能會受到利率波動的不利影響,而浮動利率證券的收入可能會因利率下降而下降。根據我們目前的政策,我們不使用利率衍生工具來管理利率變動的風險。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資的本金資金的安全和保護。我們通過投資投資級證券來降低違約風險。從歷史上看,我們的投資組合的平均到期日一直保持相對較短的水平,我們認為,假設利率在整個利率收益率曲線上出現100個基點的不利變動不會在很大程度上改變我們的利息敏感型金融工具的公允價值。此外,如果2023年總體利率發生100個基點的變化,那麼根據截至2023年3月31日的現金、現金等價物和投資,我們的利息收入相對於我們預期的收入不會有顯著變化。
利率的變化也可能影響轉換我們未償還的可轉換優先票據的收益或損失。2021年3月,我們發行了2026年票據的本金總額為3.75億美元。2019年12月,我們發行了2024年票據的本金總額為4.5億美元,截至2023年3月31日,其中1.336億美元仍未償還。2026年票據和2024年票據在某些情況下可兑換,包括與普通股相關的交易價格條件,轉換後,我們將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。截至2023年3月31日,2026年票據和2024年票據無法兑換。
41
我們在正常業務過程中面臨利率風險。我們的現金、現金等價物和投資包括現成支票和貨幣市場賬户中的現金以及有價證券。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。
截至2023年3月31日,我們的現金及現金等價物為2.209億美元,包括銀行存款和貨幣市場基金。迄今為止,利息收入的波動並不大。
我們不以交易或投機為目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們的收入和運營支出存在外匯風險,這些收入和運營支出以本位貨幣美元以外的貨幣計價,主要是英鎊、歐元、挪威克朗、瑞典克朗和其他外幣。我們開展業務的外幣變動可能會嚴重影響未來的淨收益。例如,美元的走強對我們報告的國際淨收入產生了負面影響,但對我們報告的國際運營支出產生了積極影響。儘管將來我們可能會選擇這樣做,但我們目前不從事任何套期保值活動以減少我們受貨幣波動影響的潛在風險。假設在所列的任何時期內,外匯匯率發生10%的變化都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與外匯匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
從歷史上看,我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的 “披露控制和程序”,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。
截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條進行的評估中發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼良好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都存在固有的侷限性,任何控制評估都無法絕對保證我們全球組織內的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都被發現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制可能會變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性,因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
42
第二部分——其他信息
第 1 項。合法 訴訟程序。
2022 年 4 月,Everbridge 收購的 Anvil 集團(國際)有限公司、Anvil Worldwide Limited 和 Anvil Group Limited(統稱 “Anvil”)的某些前股東在英國商事法院對Everbridge Holdings Limited和Everbridge, Inc.提起訴訟,聲稱這些公司違反了與發行Everbridge, Inc.股票有關的收購文件中的某些條款,該訴訟聲稱這些公司違反了與發行Everbridge, Inc.股票有關的收購文件的某些條款 Anvil股票的部分應付對價。索賠人正在為他們聲稱因這些所謂的違規行為而遭受的損失尋求賠償。
2022 年 4 月,Sylebra Capital Parc Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund 和 Sylebra Capital Parc Master Fund 和 Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱 “Sylebra”)對公司、海梅·埃勒森、帕特里克·布里克利和大衞·梅雷迪思(公司前首席執行官)提起了假定的集體訴訟。2022 年 9 月,Sylebra 提出了經修正和重述的申訴。該訴訟指控我們和我們的某些高級管理人員和董事違反了聯邦證券法,原因是我們向投資者提供的有關我們的有機和無機收入增長以及整合收購狀況的信息中涉嫌虛假陳述,據稱這些信息在2019年11月4日至2022年2月24日期間人為地抬高了我們的股票價格。我們無法估計假定階層成員據稱遭受的損失金額,也無法估計與為自己以及我們的高級管理人員和董事辯護相關的法律費用和內部努力金額。我們認為,該訴訟中提出的指控和主張完全沒有法律依據,並打算為該訴訟進行有力辯護。2022 年 10 月,我們以各種理由提出駁回訴訟的動議,包括未能為任何可起訴的錯誤陳述或遺漏進行辯護、未能建立科學中心以及未能滿足《私人證券訴訟改革法》和其他適用法律的辯護要求。即使我們勝訴,這場訴訟仍可能既昂貴又耗時,並且會分散我們管理層和關鍵人員的注意力,使其無法集中在業務運營上。在訴訟過程中,我們預計聽證會和動議的結果以及與訴訟有關的其他臨時進展將公佈。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。如果我們在本次訴訟中未能成功為自己辯護,則該訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2022 年 6 月,美國加利福尼亞中區地方法院對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提起了所謂的股東衍生訴訟,將公司列為名義上被告。該訴訟稱,這些人違反了對我們股東和我們普遍承擔的信託義務,與集體訴訟中指控的相同情況有關。該投訴本質上是衍生性的,並不尋求我們的救濟。在Sylebra提起的假定集體訴訟中提出的駁回動議得出結果之前,該訴訟已被暫停。
我們可能會不時捲入其他法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。除上述索賠外,我們目前不是任何法律訴訟的當事方,這些訴訟如果對我們造成不利裁決,將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。Risk 個因子。
我們在一個瞬息萬變的環境中運營,涉及多種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響,其中一些風險是我們無法控制的。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論了我們認為您最需要考慮的風險和不確定性。在截至2023年3月31日的三個月中,我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
沒有
(b) 所得款項的用途
沒有
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(c) 發行人購買股權證券
沒有
第 3 項。默認啟用高級證券。
沒有
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。E展出。
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以引用方式納入 |
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展覽 沒有。 |
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展品描述 |
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已歸檔 在此附上 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
3.1 |
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Everbridge, Inc. 第六次修訂和重述的公司註冊證書 |
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10-Q |
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001-37874 |
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3.1 |
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8/9/21 |
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3.2 |
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Everbridge, Inc. 第二次修訂和重述的章程 |
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10-Q |
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001-37874 |
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3.2 |
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8/9/21 |
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10.1+ |
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Everbridge, Inc.與布萊恩·巴尼之間的僱傭協議,日期為2022年12月16日。 |
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10.2 |
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Everbridge, Inc.與SFIII Lake, LLC和SFIII FOS LLC之間的租賃協議第一修正案,日期為2023年4月10日。 |
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X |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
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104 |
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封面頁交互式數據文件——封面頁交互式數據嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 附件中。 |
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* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,本認證不被視為已提交,也不應受該節規定的其他責任,也不得視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
+ 表示管理合同或補償計劃。
45
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Everbridge, Inc |
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日期:2023 年 5 月 9 日 |
來自: |
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/s/ 大衞 ·J· 瓦格納 |
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大衞 ·J· 瓦格納 |
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首席執行官 |
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日期:2023 年 5 月 9 日 |
來自: |
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/s/帕特里克·布里克利 |
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帕特里克·布里克利 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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