附件10.72

執行版本

修訂 並重述有限責任公司協議

的

Soluna DV ComputeCo，LLC

截止日期：2023年5月9日

目錄表

修訂 並重述有限責任公司協議

的

SOLUNA DV COMPUTECO，LLC

Soluna DV ComputeCo，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“本公司”)， 本修訂和重新簽署的有限責任公司協議的日期為2023年5月9日，由本公司、內華達州的SolunaComputing，Inc.(以下簡稱為“Soluna”或“母公司”)、 和Navitas West Texas Investments SPV，LLC(一家特拉華州的有限責任公司，及其附屬公司，統稱為“Navitas”)簽訂。 本協議中，本公司、Navitas和Soluna中的每一方均應稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

1. 本公司於2022年1月26日向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)後成立。

2. 公司成立的目的是建造、擁有、運營和維護一個或多個可變數據中心或密碼挖掘中心。

3. Soluna於2022年7月8日簽訂了本公司的有限責任公司協議(“現有LLCA”)。

4.Soluna和Navitas希望簽訂本協議，以修訂和重申現有的LLCA，並描述成員各自的權利和義務，以及描述公司和各自項目公司的管理。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

文章 i

協議書

第 1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“法案” 指特拉華州有限責任公司法，特拉華州法規。6、第18-101條等和任何後續法規，如相同的 可不時修改。

“調整後的資本賬户”應指在每個財政年度結束時為一成員保留的資本賬户中根據第5.2條調整的餘額，並進一步(I)增加該成員根據本協議任何條款有義務恢復的任何金額或根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條被視為有義務恢復的任何金額，或根據財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條的倒數第二句被視為有義務恢復；和 (Ii)減去《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條中描述的項目。 上述調整後資本賬户的定義旨在遵守《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條的規定，並應與其解釋一致。

“調整後的資本賬户赤字”對任何成員而言，是指該成員在有關財政年度結束時調整後的資本賬户中的赤字餘額。

“行政服務協議”具有《貢獻協議》中確定的含義。

“指定人員的附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何人。在附屬公司的這一定義中使用的術語“控制”，包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”，意指(A)直接或間接擁有個人50%或以上的股權；或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

《協議》 指本修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》(包括本協議的所有附件、附表和附件)，該協議可能會不時進行修訂、補充或替換。

“年度預算”是指與公司有關的每個會計年度的預算，其中包括對收入的真誠估計和基於成本的支出估計，並在合理要求時具體説明合理準備金。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，以及任何政府當局的任何適用的法令、判決、法令、禁令、指南、令狀和類似行動的命令，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“適用税率”是指由經理確定的適用於成員的聯邦、州和地方綜合有效所得税率(假設所有成員都是按最高適用聯邦所得税率和5%的州和地方綜合所得税率納税的個人)。

“資產 管理人”具有貢獻協議中的含義。

“可用 現金流”是指在合理撥備(A)支付本公司截至該時間的所有運營費用，以及(B)支付本公司截至該時間的所有未償還和未支付的流動債務後，在任何特定時間可供分配的所有現金資金和現金等價物，來自運營、再融資和其他貸款、資產出售、 出資或其他來源。

“營業日”的含義與《貢獻協議》中的含義相同。

“計算爭議”具有第11.1(B)節規定的含義。

“資本賬户”具有第4.2(A)節規定的含義。

“資本承諾”對任何成員來説，是指在本協議規定的範圍內向公司出資的承諾(如果有的話)，前提是此類出資的條件已根據需要得到滿足或免除。

“出資”就任何成員而言，是指就該成員持有的本公司會員權益而向本公司貢獻的任何財產的現金金額和初始總資產價值。

“成立證書”具有本協議序言中確定的含義。

“法規” 指修訂後的1986年國內税法或任何後續的聯邦税收法規。

“公司” 具有導言段中確定的含義。

“機密信息”具有第11.12(A)節規定的含義。

“出資協議”是指本公司、Navitas和母公司之間簽訂並經不時修訂的、日期為本協議日期的某些出資協議。

對於Navitas而言，“出資上限”指出資協議中規定的資本承諾。

“折舊” 是指在每個財政年度或其部分財政年度內，與資產的聯邦所得税允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除相等於的金額，但如果資產的總資產價值與其在該財政年度開始時的調整後的 基礎不同，則折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額應為 與該期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與調整後的税基的比率相同的金額。如果資產的計税基數為零，則折舊、攤銷或其他成本回收扣除應根據經理和必要成員合理選擇的方法確定。

“指定的個人”具有第7.7(A)節中確定的含義。

“爭議” 具有第11.11(A)節規定的含義。

“有爭議的成員”具有第11.11(A)節中確定的含義。

“不符合條件的受讓人”是指符合以下條件的任何實體：

“解散事件”具有第10.1節中確定的含義。

“可分配現金”是指，截至任何分配日期，公司預計在下個月發生的費用的所有可用現金流減去準備金，不得超過適用的年度預算或當時有效的初始預算(視情況而定)中顯示的該月金額。

“分配日期”是指從第三個(3)開始的每個日曆月^研發)本合同日期後的日曆月， 15^這是下一個月的一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“拖拖拉拉的賣方”具有第9.7節中確定的含義。

“生效日期”具有第11.16節中確定的含義。

“EPC 協議”具有《貢獻協議》中確定的含義。

“股權”是指個人的任何股份、會員權益、參與或其他同等的所有權權益，包括購買任何和所有期權、認股權證、權利或可轉換證券，或獲得上述任何權利的其他權利。

“預計税額”是指在一個財政年度(或財政期間)，由經理誠信行事時不時估計的成員在該財政年度(或財政期間)的税額。

就任何資產而言，“公平市價”是指該資產在自願的買方和 自願的賣方之間的轉手價格，既沒有任何買賣的強迫，也都對相關事實有合理的瞭解，並且 考慮到資產的全部使用壽命，如果在確定時安裝和運行時安裝和運行，則公平市值應指作為持續經營企業的整個公司的價值，而不是其資產的清算價值。

“融資 文件”具有《出資協議》中確定的含義。

“財政年度”的含義見第7.9節。

“原因”是指(I)經理在履行公司或公司任何關聯公司職責時的欺詐、欺騙、嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)經理違反本協議的任何重要條款，由無利害關係的必要成員確定，或(Iii)經理或母公司啟動與破產、資不抵債、重組或免除債務人有關的訴訟，或經理尋求指定接管人、受託人、管理者或父母財產的全部或任何部分的託管人或其他類似官員，以及在啟動後六十(60)天內未被駁回或終止的任何此類行動；但條件是，在第(Ii)款的情況下，經理應有機會在(A)收到任何成員的書面通知後30天內糾正此類違規行為，以及(B)如果經理沒有在交易文件要求的日期或之前交付通知，則經理有義務將違反情況通知任何成員的日期。此外，如果此類違約不能在上述期限內得到糾正，且管理成員正在努力糾正此類違約，則30天的補救期限應再延長30天，總補救期限為60天。

“不可抗力事件”僅就本協議一方履行其在本協議項下的義務而言，是指完全或部分阻止或延誤該方履行本協議項下的任何實質性義務的任何事件或情況，但僅在下列情況下且在以下範圍內：(A)該事件不在主張該不可抗力事件的一方的合理控制範圍內。(B)聲稱發生不可抗力事件的一方已採取一切合理的預防措施和措施，以防止或避免發生此類事件，或減輕此類事件對其履行本協議項下義務的能力的影響，並且通過進行盡職調查，聲稱發生不可抗力事件的一方無法合理地避免，並且通過盡職調查其無法克服的情況；以及(C)此類事件不是聲稱發生不可抗力事件的一方的疏忽、失敗或由其造成的直接或間接結果。

“公認會計原則”是指(1)在美利堅合眾國不時有效、一貫適用的公認會計原則；(2)經雙方當事人同意，一貫適用國際公認的公認會計準則。

“政府權力機構”具有《出資協議》中確定的含義。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產為聯邦所得税目的調整後的税基，但 如下：

(A) 成員向公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產在出資之日的公平市場價值；但根據第(Br)節4.2(D)節向公司出資的資產的初始總資產價值應如附表4.2(D)所示；

(B) 所有公司資產的總資產價值應在第4.2(C)節所述時間調整為與其各自的公平市場價值相等；

(C) 分配給任何成員的任何一項公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市場價值；

(D) 所有公司資產的總資產價值應進行調整，以反映根據守則第734(B)或743(B)條對此類資產的調整基礎所作的任何調整，但僅限於根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時需要考慮此類調整的範圍；但如依據第(B)款作出的調整與一項交易有關連，而該交易否則會導致依據本款(D)作出調整，則不得依據本款(D)調整資產總值；及

(E) 如果一項資產的總資產價值已根據上文(A)、(B)或(D)項確定或調整，則該總資產價值應在此後通過考慮該資產的折舊進行調整，以計算淨收益和淨虧損。

“負債” 應具有《出資協議》中確定的含義。

“初步預算”就本公司而言，是指自基本完工日期 起至2023年12月31日止期間的預算，列明對收入和開支的誠意估計，並在合理要求時指明 合理儲備。

“美國國税局”指國税局或任何後續機構。

“留置權” 具有《出資協議》中確定的含義。

“重大決定”具有第8.4節中確定的含義。

“經理” 指索倫納，或如果索倫納根據第8.2節或其他規定被替換，則指根據本協議根據 指定的任何替代人員。經理是該法所指的公司經理。

“重大不利影響”是指：(A)對公司而言，該人的業務、財產、債務或財務狀況發生重大不利變化或對業務產生重大不利影響；(B)對公司而言，該人履行本協議項下任何重大義務的能力發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(Ii)本協議的有效性或可執行性；在每種情況下，除非該等改變或影響是由影響整體經濟的事件或情況所致(只要該等事件或情況不會以不成比例的方式整體影響該人及其附屬公司，與該人經營的一個或多個市場的類似參與者(如果當時存在任何類似參與者)相比，則不成比例)。

“成員” 指自本協議之日起簽署本協議的各方或按本協議的規定被接納為本公司成員的任何人(每個人均以本公司成員的身份)，但不包括任何已不再是本公司成員的人。

“成員利益”是指成員在公司的全部利益，包括分派(清算或其他)的權利、利潤和虧損的分配權利，以及投票、同意、批准或接受信息的權利(如果有)。

“Navitas” 具有本協定序言中確定的含義。

“淨收益”或“淨虧損”是指就每個會計年度或其他期間而言，相當於公司按照規範第703(A)節確定的該會計年度或期間的收入或虧損的金額(為此，根據規範第703(A)(I)節需要單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在 此類應納税所得額或虧損中)，幷包括下列調整(不得重複)：

(A) 根據本定義計算淨收益或淨虧損時，公司的任何免徵聯邦所得税的收入應計入此類應納税所得額或虧損中；

(B) 根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)在計算淨收益或淨虧損時未計算在內的公司按照守則第705(A)(2)(B)條所述或按守則第705(A)(2)(B)條處理的任何支出，應從支付年度的此類應納税所得額或淨虧損中扣除，並不得計入任何其他年度；

(C) 如果任何公司財產的總資產價值根據上文“總資產價值”定義的(B)或(D)段進行調整，則在計算淨收益和淨損失時，應將調整的金額計為處置該財產的損益。

(D) 在計算此類應納税所得額或應納税損失額時，應計入該會計年度或其他期間的折舊，以代替在計算此類應納税所得額或應納税損失時計入的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目，該會計年度或其他期間的折舊應按照本文中折舊的定義計算。

(E) 公司財產的任何處置所產生的損益，如為聯邦所得税確認，則應參考該財產的總資產價值計算，即使該財產的調整計税基礎可能與其總資產價值不同；以及

(F) 儘管本定義中對淨收益和淨虧損有任何其他規定，但在計算淨收益或淨虧損時，不得計入根據第5.1節分配的構成公司淨收益或淨虧損的任何項目。

可根據第5.3節特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額應通過適用與上文(A)至(F)分段所述規則類似的規則來確定。

“通知” 具有第11.1節中確定的含義。

“O&M 協議”具有《貢獻協議》中確定的含義。

“合夥企業 代表”具有第7.7(A)節規定的含義。

“利息百分比”是指附表4.2(D)中顯示的某一成員的利息百分比。

“個人” 具有《出資協議》中確定的含義。

“Poco” 具有《貢獻協議》中確定的含義。

“禁止實體”是指附表9.2(H)所列的任何實體及其控股所有者。

“項目” 具有《捐助協議》中確定的含義。

“項目 文檔”具有《貢獻協議》中確定的含義。

“季度估計税額”是指，就一個財政年度的任何一個季度而言，(I)在財政年度第一季度的情況下，1/3的乘積，在財政年度第二季度的情況下，1/2，在財政年度第三季度的情況下，1/3的乘積。和1(如果是財政年度第四季度)和(B)該成員在該財政年度的估計税額(Ii)該財政年度所有先前分配給該成員的税額(包括該財政年度的季度估計税額)。

“代表” 就任何人而言，是指該人的管理成員、高級管理人員、董事、僱員、代表或代理人(包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人和其他顧問)，只要該人的高級職員、董事、僱員、代表或代理人是以其高級職員、董事、僱員、代表或代理人的身份行事。

“必備會員”是指(A)在2023年5月31日之前，持有當時未償還會員權益的75%或以上，以及(B)在2023年5月31日及之後，持有當時未償還會員權益的66.6%或以上；但條件是，在每一種情況下，對於第8.1(B)(I)節所述的任何事項，“必要成員”應指由Poco或Soluna以外的成員、或其各自的關聯公司、或其各自的受讓人或繼承人、或其各自的關聯公司持有的大部分未決成員權益的持有者投贊成票。

“出售本公司”是指下列任何事件：(A)本公司為成員方的合併，但涉及本公司的任何此類合併除外，在該合併中，緊接合並前尚未完成的成員權益繼續構成，或轉換為或交換股權股份，而在緊接合並後，股權股份按投票權計算，至少佔(1)尚存或合併後公司的股權的多數，或(2)如尚存或合併後的公司為緊接合並後的另一家公司的全資附屬公司，則該尚存或合併的公司的母公司 及(B)本公司在單一交易或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司的全部或幾乎所有資產，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給本公司的全資附屬公司。

“共享 設施協議”具有《貢獻協議》中規定的含義。

“索倫納” 具有本協定序言中確定的含義。

“重大完工日期”具有《EPC協議》中規定的含義。

“標籤式銷售商”具有第9.8節中確定的含義。

“有形淨值”是指對任何實體(I)該實體及其子公司的所有股東權益，根據公認會計原則(減去根據公認會計原則正確歸類為無形資產的所有資產的價值和少數股權)，或(Ii)如果該實體是基金或類似實體，(A)合夥人在該實體中的資本(包括以向該實體的股東貸款的形式)(根據公認會計原則確定)。不言而喻，合夥人在此類實體中的資本的計算已扣除此類實體的任何負債)加上(B)根據此類實體的有限合夥協議或同等組織文件確定的此類實體中的合夥人的未出資/未催繳資本承諾(包括以股東貸款承諾的形式)，除任何違約合夥人或任何合夥人的未出資/未催繳資本承諾(包括對該實體的股東貸款承諾)以外，任何違約合夥人或其承諾不能在 出資協議項下的義務或該實體提供的該等債務的任何擔保方面，減去 (C)(無重複)該實體對該實體的投資及其他活動或與其投資及其他活動有關的全部未出資債務(包括承諾以有條件或或有方式提供資金的金額)。

“税”(具有相關含義的“税”和“應税”)是指任何聯邦、州、地方或外國税務機關徵收的任何税、關税、關税、收費、費用、徵費或其他評估，包括但不限於收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、淨值、就業、職業、工資總額、扣繳、社會保障、替代或附加最低、從價、轉移、印花税或環境税。或任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的任何其他 税、關税、徵税或任何種類的其他類似評估或收費，以及任何相關的利息、罰款、附加税或可歸因於此的附加金額。

“税額”是指在一個財政年度，(A)適用税率乘以(B)公司在該財政年度分配給該成員的應納税所得額的乘積。

“税收分配”是指按季度向每個成員分配相當於該成員在該會計年度該季度估計的税額的現金數額。

“税務程序”具有第7.7(B)節中確定的含義。

“納税申報單”是指需要就任何税種(包括任何附加的 附表)提交的任何報税表、報告或類似報表，包括將發給會員的美國國税局表格K-1、任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計税額的申報。

“交易文件”是指本協議、貢獻協議、共享設施協議、行政服務協議以及根據本協議或前述協議或文件交付的其他文件、文書或證書。

“轉讓” (及其任何必然用途)是指對任何會員權益的直接或間接出售、轉讓、質押、產權負擔、放棄、處置、轉讓、質押、贈與或其他轉讓，無論是自願、非自願的，還是通過法律的實施。

“財政部規章”是指根據本守則發佈的規章。

“UCC” 指任何適用司法管轄區的統一商業代碼。

“一致通過的決定”具有第8.5節中給出的含義。

“未出資的承諾”是指，對於任何成員，在任何日期，該成員的資本承諾超出該成員截至該日期的出資額。

第 1.2節其他定義規定。

(A)本協議以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用的 本協議或任何此類證書或其他文件中未定義的財務和會計術語，以及 本協議或任何此類證書或其他文件中未定義的部分定義的財務和會計術語，應與GAAP賦予它們的含義 相同。如果本協議或任何此類證書或其他文件中的財務和會計術語的定義與GAAP中此類術語的含義不一致，應以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

(B) 本協議是本協議雙方共同努力的結果，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得基於任何一方參與本協議起草的任何推定而對該協議作出不利解釋。除文意另有所指外，對任何法律的任何提及均應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例以及經不時修訂的該等法律和條例。本協議中使用的任何名詞或代詞，除另有明確規定或文意另有所指外，均應視為包括複數形式 和單數形式，並涵蓋所有性別，術語“包括”、“包括”和“包括”應是包含性且非排他性的，應被視為後跟以下短語“但不限於”。除另有説明外，“本協議”、“本協議”及類似的術語是指本協議整體(包括本協議的附表和附件)，本協議中提及的章節、條款、附表或附件是指適用於本協議的章節、條款、附表或附件；“或”和“任何”一詞不是排他性的，應分別解釋為“和/或”和“任何和所有”。 凡提及“美元”或“$”，均指美元。

(G) 本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性 以及女性和中性性別。

(H) 本文中定義或提及的任何協議、文書或法規或與本協議相關交付的任何文書或證書中的任何協議、文書或法規是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或法規，幷包括 (就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及。

(I) 凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人。

第 條二

續任；職位；任期

第 2.1節公司的組建。各成員特此確認，根據該法、成立證書和本協議，本公司已成立為有限責任公司。

第 2.2節名稱、辦事處和註冊代理。

(A) 本公司的名稱應為“SolunaDV ComputeCo，LLC”或成員不時同意的其他一個或多個名稱 。公司的主要辦事處設在華盛頓大道325號。分機，紐約奧爾巴尼，12205,518-218-2550，收件人：首席財務官，電子郵件：DVNotify@soluna.io。經理可隨時將該辦事處的地點更改至另一地點，但須將任何該等更改立即以書面通知本公司的註冊代理人。

(B) 本公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣橘子街1209號 19801。在該地址送達法律程序文件的公司的註冊代理人為公司信託公司。經理可根據該法隨時更改註冊辦事處和註冊代理人；但經理必須立即向所有成員發出書面通知。作為註冊代理，註冊代理的主要職責是將作為註冊代理送達的任何通知轉發給公司的主要辦事處和營業地點。

第 2.3節目的；不打算建立合作伙伴關係。

(A) 本公司將進行或推廣的業務或目的的性質為：(I)從事交易文件、項目文件及融資文件擬進行的交易；及(Ii)從事任何合法行為或活動、訂立任何 協議及行使根據公司法成立的有限責任公司附帶或必需的任何權力， 為實現上述目的而適當或方便的。本公司應為本第2.3(A)節規定的目的和業務而存在。

(B) 本協議不應被視為根據特拉華州修訂後的《統一合夥企業法》、公司、合資企業或成員之間的其他安排建立合夥關係，涉及除第 2.3(A)節規定的目的和業務及與此相關的活動以外的任何行動，即成員有意在所有 税務目的下組成合夥企業。

第 2.4節術語。本公司的任期自成立之日起計，直至本公司根據第X條解散為止。除第X條另有規定外，本公司不得解散。

2.5組織和虛擬名稱備案；有限責任的保全。在公司在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務之前，經理應代表公司將公司註冊為外國有限責任公司，並在公司開展業務所需或適當的司法管轄區和辦事處提交虛構或商號名稱、聲明或證書。經理應採取合理必要或適當的任何及所有其他行動，以根據特拉華州及除特拉華州以外的任何其他州或司法管轄區的法律完善及維持本公司作為有限責任公司的地位 ，並繼續作為一家有限責任公司，並保障股東按公司法及本條例規定承擔的有限責任。

第 2.6節分離。公司應保持獨立於任何其他人的存在，包括採取以下 行動：

(A) 根據特拉華州法律，全面維持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格 ，以保護本協議和適當管理本協議所必需或適當的其他文書或協議的有效性和可執行性，並允許和完成在此和由此預期的交易；

(B) 保持自己的存款賬户，與任何其他人的賬户分開；

(C) 在公平和商業合理的基礎上進行本公司與其任何關聯公司之間的所有交易。

(D) 將公司事務與任何其他人的事務分開處理，並保存準確和獨立的賬簿、記錄和賬目以及財務報表，雙方同意，履行交易文件、項目文件和融資文件規定的義務不應導致公司違反本第2.6(D)條；

(E) 完全以其自己的有限責任公司的名義行事，而不是以任何其他人的名義行事，並始終使用其自己的信紙， 發票和支票與任何其他人、其任何高級人員或其各自的關聯公司的發票和支票分開；

(F) 以自己的名義維持其所有資產，不得將其資產與任何其他人的資產混為一談；

(G) 用自有資金支付自有業務費用和其他負債；

(H) 遵守有限責任公司的所有手續，包括保存會議紀要或會議記錄，並僅根據本章程和成立證書所要求的適當授權代表自己行事；

(I) 根據其預期的業務運營，為合理可預見的正常債務保持充足的資本；和

(J)向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體。

第三條

成員的權利和義務

3.1節成員；成員利益。

(A) 成員的姓名、地址、聯繫方式和持有的成員權益列於附件一。根據本協議的條款和條件，經理應不時修改附件一 ，而無需徵得任何成員的同意以反映成員名稱、地址或聯繫信息的更改、任何成員的退出、任何額外成員的加入、成員權益的轉移或額外成員權益的發放。經理應在對附件一進行每次修訂時，以保密方式向每一成員提供經修訂的附件一的副本，以供參考。

(B) 授權會員權益包括17,010,000個會員權益。

(C) 截至生效日期，向Navitas發放了4,500,000份會員權益，向Soluna發放了11,250,000份會員權益。

(D) 自生效之日起，Navitas獲接納為本公司成員，Solura獲接納為本公司成員。

(E) 會員權益應(I)具有本協議及公司法賦予該等會員權益的權利及義務； (Ii)記錄於會員權益登記冊內，經理人須保存該登記冊；及(Iii)只有在會員權益登記冊內記錄該項轉讓後方可轉讓，經理人須在遵守第九條的規定後作出記錄。各成員特此明確、承認並同意，所有會員權益均為受《UCC》第8條管轄的證券，根據《UCC》第8-103(C)節的規定，此類權益在此類第8條和《UCC》所有其他規定下的所有目的均應為“證券”。會員利益不應被證明。

(F) 就本協議的所有目的而言，本公司應將本協議第3.1節所指的會員權益登記冊中所示的會員權益登記持有人視為會員。

(G) 一旦一成員依據並按照第九條所列條款將其所有會員權益轉讓給另一人，轉讓人即自動停止為會員。

(H) 除章程第IX條另有規定外，任何成員如未經本公司所有其他成員事先書面同意，將無權自願辭職或以其他方式退出本公司，而該書面同意可由其全權及絕對酌情決定給予或不予同意。

第 3.2節成員的行動。在任何行為或事項需要成員表決的範圍內，除非本協議另有明確規定，否則此類表決應經必要成員同意。經理現獲成員授權 代表公司採取任何及所有行動，但以下情況除外：(I)屬於重大決定或一致決定的任何行動；及(Ii)根據本協議任何規定保留予成員或須經成員批准的任何行動。

第 節3.3管理權。任何成員以該身份均無權參與本公司的管理或控制，或為本公司處理任何業務，或以任何方式代表本公司或代表本公司簽署或約束本公司 。除股東根據第8.1(B)條行使權利外，經理不得 向任何第三方表示經理以外的任何成員以其身份擁有任何該等權力或權利，或任何成員並非本公司的成員。雙方意欲成員不控制、不控制、 且不因其擁有或行使本協議或法令或與本公司有關的任何其他協議中作為成員所規定的任何權利而參與控制本公司或本公司的業務。

第 節3.4其他活動。儘管法律或衡平法另有規定，且除本協議 或其他交易文件另有規定外，任何成員可獨立或與他人從事或擁有各種性質及類別的其他商業企業或擁有其中的權益，即使該等活動直接與本公司的業務競爭，本公司或任何成員均不會因本協議而在該等獨立企業或由此產生的任何收入、利潤或財產中享有任何權利。儘管本第3.4節有任何相反規定，但在本協議中明確規定的任何情況下，前述規定不得被視為限制任何合理行事或任何此類同意或批准不得被無理扣留、附加條件或延遲的要求 。

第(Br)節3.5成員的責任限制。

(A) 儘管有任何相反規定，並在適用法律允許的最大範圍內，對於本公司或代表本公司採取的任何行動，本公司任何成員、經理、任何受讓人或本公司的任何其他股權持有人或債權人概不承擔責任，但構成該成員嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為的行為除外。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而本公司的成員不會僅因身為本公司的成員或經理而承擔任何該等債務、義務或責任的個人責任。任何成員對償還成員資本賬户中的正餘額不承擔任何個人責任。

(B) 本協議不打算、也不會以公司成員的身份對任何成員產生或強加任何受託責任。此外，每個成員和公司特此免除成員以公司成員的身份承擔的任何和所有受託責任，如果沒有該豁免，適用法律可能隱含該責任，並且在這樣做時，承認並同意每個成員對彼此和對公司的責任和義務僅為本協議中明確規定的。本協定的條款限制了成員在法律上或衡平法上存在的其他義務和責任的範圍，由成員商定以取代該成員的其他義務和責任。在法律或衡平法上，成員以公司成員的身份對公司或受本協議約束的任何 成員或其他人負有責任(包括信託責任)或責任，其範圍比第3.5(A)節規定的範圍更廣，因此，此類責任和責任 在法案允許的範圍內，包括法案第18-1101條允許的範圍內，限於第3.5(A)節規定的責任和責任；但本第3.5(B)條或第3.5(A)條不得被解釋為限制本協議中明確規定的義務或責任(包括與出資有關的義務) 或任何其他交易文件。本協議的條款，包括本第3.5(B)條，限制了以公司成員身份在法律上或衡平法上存在的成員的職責和責任，由成員同意 以取代該成員的其他職責和責任。

(C) 在本協議中，只要成員以本公司成員或其他身份(經理除外)的身份被允許或被要求作出決定(包括由該成員“酌情決定”或被授予類似權力或自由的決定)，該成員應僅有權考慮該成員希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有責任或義務考慮影響 公司或任何其他人的任何利益或因素。在本協議中，只要一成員被允許或被要求在該成員的“善意”下作出決定，該成員應按照該明示標準行事，且不受本協議或任何其他適用法律施加的任何其他或不同標準的約束。

第 3.6節公司財產。本公司擁有的所有財產，無論是不動產還是非土地財產、有形財產還是無形財產，無論位於何處，都將被視為歸本公司所有，任何成員個人都不會對該等財產擁有任何所有權。

3.7會員的退休、辭職、開除、不稱職、破產或解散。成員的退休、辭職、開除、破產或解散本身不會解散公司。破產成員的權益繼承人在處理遺產時應享有該成員的所有權利，包括該成員在本協議條款下轉讓其成員權益時所享有的相同權利，並受同樣的限制。除本協定第九條另有規定外，一成員的利益繼承人不得成為替代成員。

第(Br)節3.8資本的撤出。在本公司 根據本協議及公司法適用條文解散前，任何成員均無權從本公司提取資本或收取或要求分派(根據第VI條有權獲得的分派除外)或退還其出資。任何成員均無權要求或收取其出資的任何利息。

第 3.9節陳述和保證。

(A) 自 生效日期起，經理就公司向每個其他成員作出以下補充陳述和保證：

(I) 組織、信譽等。本公司是一家正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司 根據其成立所屬司法管轄區的法律。本公司擁有有限責任公司的權力及權力，擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。

(Ii) 當局。本公司擁有有限責任公司權力及授權訂立其為其中一方的交易文件，履行其在該等交易文件下的義務，並完成擬進行的交易。本公司作為當事方的每一份交易文件代表本公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據條款對其強制執行，受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救措施執行的類似法律的影響，並符合一般衡平法原則。

(Iii) 員工事務。公司沒有任何員工，也從未有過任何員工，也沒有維護、贊助、管理或 參與任何員工福利計劃或安排。

(B) 自生效日期起，每個成員單獨且非共同向公司和每個其他成員作出以下陳述和保證：

(I) 組織、信譽等。該成員是一間正式成立、有效存續及符合其成立司法管轄區法律的有限責任公司，並有權擁有、租賃及經營其物業，以及 繼續經營其現正進行的業務。

(Ii) 當局。該成員有權訂立其所屬的交易文件，履行該等交易文件所規定的義務，並完成擬進行的交易。該成員作為當事方的每份交易文件 代表該成員的一項有效和具有約束力的義務，可根據 條款對其強制執行，但須受破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和補救措施的一般強制執行的類似法律以及衡平法的一般原則的影響。

(Iii) 沒有衝突。該成員作為締約方的每份交易文件的簽署和交付以及該成員履行其義務不會(A)違反該成員所受任何政府當局的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、命令、法令、裁決或其他限制，(B)與該成員的章程、章程或其他組織文件中的任何規定相沖突或導致違反，(C)導致違反、構成違約， 導致加速，並在任何一方產生加速的權利，終止、修改或取消，或要求根據該成員為當事一方的任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排下的任何授權、同意、放棄或批准，或 該成員受其約束或其任何資產受其約束(或導致對任何此類資產施加擔保權益或產權負擔)的任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排下的任何授權、同意、放棄或批准，或(D)要求任何政府 當局或個人的任何同意、批准或授權、向其備案或登記或向其發出通知，除非該要求已經得到滿足。

(四) 未提起訴訟。該成員不受任何尚未執行的強制令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束，且據該成員所知，該成員不會以書面威脅成為任何政府當局、任何政府當局或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或調查的一方，而該等訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或調查可能會影響其完成其作為一方的交易文件中擬進行的交易的能力，或可能對本公司的運作產生重大影響。

(V) 確認。該成員承認，除經理在交易文件、項目文件或融資文件中明確作出的陳述和保證外，經理沒有向成員作出任何陳述或保證，無論是交易文件中明示的還是默示的。

第四條

資本出資；資本賬户

第 節4.1出資額。

(A) 各成員的初始出資額列於附表4.2(D)。

(B) 在《出資協議》條款及條件的規限下，各成員應於出資協議規定的時間或時間 及按出資協議規定的金額出資，直至該成員的合計出資上限。任何成員均無義務根據本協議作出任何超過該成員出資上限的出資。

(C) 除非本協議另有明確規定及出資協議第2.2節另有規定，否則任何成員均不須在資本承諾屆滿日期後作出任何進一步出資。

(D) 除本協議另有規定外，除第4.1節所述的 外，各成員沒有義務作出任何出資。

第 4.2節資本賬户。

(A) 應按照《守則》第704(B)節下的《財務條例》所要求的方式，為每一成員設立和維持一個資本賬户(“資本賬户”)。

(B) 成員的資本賬户應增加：(I)成員向公司貢獻的現金金額，(Ii)成員向公司貢獻的任何財產的淨值(即，由公司根據守則第752條被視為承擔或接受的財產擔保的負債的公平市場價值)，(Iii)根據本協議分配的成員在淨收入或其他收入和收益中的分配份額，以及(Iv)由該成員承擔或由分配給該成員的任何公司資產擔保的任何公司負債的淨額 。成員的資本賬户應減去(I)公司分配給成員的現金金額，(Ii)公司分配給成員的任何財產的淨值(即，成員根據守則第752條被認為承擔或承擔的財產擔保的負債的公平市場價值)，(Iii)根據本協議分配的淨虧損或 其他損失和扣除的成員分配份額，(Iv)由本公司承擔的或由該成員向本公司貢獻的任何財產擔保的該成員的任何負債的淨額(在確定成員的資本賬户的任何增加金額時不考慮任何負債的重複)，及(V)相當於財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(J)條所述向下基數調整分配給該成員的金額(如有)。成員的資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)和 1.704-1(B)(4)條的規定進行維護和調整，包括調整以反映按賬面目的計算的折舊、損耗、攤銷和損益分配，而不是按《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的要求計算的相應項目的分配。

(C) 在緊接下列事件之前，應重估公司財產的總資產價值，並應重置成員的資本賬户，以反映財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節指示的重估：(I)如果任何新成員或現有成員以最低出資額換取新的或額外的成員權益，(Ii) 如果公司向成員分發了超過最低數額的財產，以贖回其全部或任何部分成員資格 利息，或(Iii)如果公司根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含義進行清算；然而， 根據上述第(I)及(Ii)條作出的調整，只可在經理合理地確定該等調整為反映本公司成員在本公司的相對經濟利益所必需或適當的情況下作出。

(D) 出於聯邦所得税的目的，每個初始成員將被視為獲得新合夥企業的權益，以換取其在生效日期的初始出資 。在接納成員為本公司成員之前，本公司將被視為獨立於其直接所有者的實體 。

(E) 在各成員根據出資協議作出初步出資後，各成員的資本賬户結餘及利息百分比見附表4.2(D)。經理應不時更新附表4.2(D)。任何此類更新應與本條款第四條關於資本賬户維護的要求相一致。本協議中對附表4.2(D)的任何提及將被視為對經修訂的附表4.2(D)的提及，並不時生效。

(F) 如果按照本協議的條款全部或部分轉讓本公司的會員權益，則受讓人應在轉讓的會員權益範圍內繼承轉讓人的資本賬户。

(G) 資本賬户應按照《金庫條例》1.704-1(B)節的規定保存，本協議中有關資本賬户的規定將以與該《金庫條例》或任何後續規定一致的方式解釋和應用。

第五條

分配

第 節5.1分配。根據第5.2節和第5.3節的規定，對於每個會計年度或其部分，公司的淨收益或淨虧損(以及在必要情況下的項目)應在該會計年度或其他期間結束時在各成員之間分配的金額將導致每個成員的資本賬户餘額，增加該成員在合夥企業最低收益中的份額 (根據《財務條例》1.704-2(G)節確定)和該成員的合夥人無追索權 債務最低收益(根據《財務條例》1.704-2(I)(2)節的定義)，相當於根據 至第10.2(B)(Iv)節規定的在公司假設清算時按其中規定的優先順序和方式分配的所有金額。在確定根據第10.2(B)(Iv)節在假設清算時可分配給成員的金額時，應推定 (I)本公司所有剩餘資產按其各自的總資產價值出售，(Ii)公司所有負債均已清償 (僅限於為該負債提供擔保的每項無追索權負債)，(Iii)所有成員權益 已歸屬，及(Iv)該等假設出售所得款項根據第6.1(A)節予以運用及分配。

第 5.2節調整以符合規範。根據本協議，資本賬户的維持方式以及本公司的收入、收益、損失、扣除和貸方的分配方式應符合守則第704(B)節的要求和根據本協議頒佈的庫務條例。如果公司會計師 認為，在經理和必要成員同意的情況下，需要修改資本賬户的維護方式或收入、收益、扣除或虧損或其中包含的項目的分配方式，以符合守則第704(B)節及其下的財務條例，則即使本協議中包含任何相反的規定，此類修改仍應進行，但在維護資本賬户的方式或分配收益、收益、扣除或損失或其中包含的項目不應對本協定中規定的 之間或各成員之間的經濟協定產生實質性影響。

第 5.3節特別撥款。儘管本協議有任何其他規定，但應對分配進行適當的調整，以符合《準則》第704(B)條中關於合格 收入抵銷、最低收益返還、合夥人無追索權債務的最低收益返還、無追索權扣除的分配、合夥人無追索權債務的分配、對可能導致或增加調整後資本賬户赤字的損失的分配的限制、關於合夥企業非補償性期權的更正分配以及與實質上的非既得合夥利益有關的沒收分配 的規定。該等規定以引用方式併入本文件，並應按《財政條例》規定的方式適用於損益分配。經必要成員同意後，經理可調整後續淨收益和淨虧損的分配，以防止本協議中另有描述的成員的經濟安排因前一句話的分配而被扭曲。無追索權扣除 (在《國庫條例》1.704-2(B)(1)節的含義內)、税收抵免和其他分配不能產生經濟影響的項目，應根據成員的百分比利息分配給成員。在該《財政條例》所允許的範圍內，應進一步調整該年度及以後各年度根據本第5.3條進行的撥款，以便 所有撥款的累積效果應與根據本協議的撥款規定進行的所有撥款的累計效果相同。

第 5.4節會員權益的轉讓或變更。如果本條款第五條所述的本公司現有成員各自的成員權益或分配比例發生變化，或者如果按照本協議將成員權益轉讓給任何其他人，則在發生變化或轉移的會計年度或其他期間，税目應在發生變化的會計年度的成員之間或在轉讓方和受讓方之間進行分配。按守則第706節及根據守則第706節頒佈的庫務規例所準許的任何方法(例如中期結賬或按比例計算方法)考慮彼等不同的 權益，該等方法由經理經所需成員同意後決定。

第 5.5節税收分配。

(A)一般情況下 。除第5.5節另有規定外，應按本守則第5.1節和第704(B)和(C)節規定的方式，在可行的最大程度上將應納税所得額和損失及其所有項目分配給成員。根據本條款5.5進行的分配僅用於聯邦所得税目的，不得 影響任何成員的資本賬户或根據本協議任何規定計算淨收益、淨虧損、其他項目或分配的份額，也不得以任何方式將其考慮在內。

(B)《守則》第704(C)條。根據公司法第704(C)條，有關貢獻本公司資本的任何 財產的收入、收益、損失及扣減須僅為所得税目的而分配予股東，以計及該等財產就聯邦所得税而給予本公司的經調整基準與其初始總資產價值之間的任何差異。

(C)根據《守則》第704(C)節進行的調整。如果任何公司資產的總資產價值根據“總資產價值”定義 第(B)段進行調整，則隨後對該資產的收益、收益、損失和扣除的分配 應考慮該資產調整後的計税基礎與其總資產價值之間的任何差異，其方式與準則第704(C)節所規定的方式相同。

(D)與《守則》第704(C)節有關的決定。經理應在徵得必要成員同意的情況下，作出與本節第5.5節規定的分配有關的任何選擇或其他決定，包括選擇《財政條例》第1.704-3節允許的任何分配方法。

第六條

分配；付款

第 6.1節分配。

(A) 除第10.2節另有規定外，除第6.2節另有規定外，可分配現金應根據會員持有的會員權益金額按比例分配給這些會員。

(B)第6.1(A)節規定必須進行的分配應由公司在每個分配日期進行，除非 經必要成員同意另有約定。

(C) 儘管有前述規定，但如果任何成員未能按照第4.1(B)節的規定出資，或 違反本協議任何規定(該成員為“違反成員”)，並且這種違反行為仍在繼續，則該違反成員(I)無權並將喪失根據本6.1節進行任何分配的任何權利。 及(Ii)作為本公司成員，無權就該違反規定的成員所持有的任何會員權益的任何事宜投票(為免生疑問，該違反規定的成員所持有的會員權益不得計入決定所需成員的投票門檻是否已達到的分子或分母內)。在任何違約行為發生時，非違約成員應立即向違約成員和其他每個成員提供關於該違約行為的書面通知(“違約通知”)。違約成員應在收到違約通知後五(5)個工作日內向未違約的會員提供書面通知，對違約通知提出異議(“違約質詢”)。在收到非違約成員的違約異議後，各成員應真誠合作，以解決違約異議中提出的爭議。如果成員不能在三十(30)個日曆日內解決此類爭議，則成員應聘請成員可接受的第三方調解人，以便在此後及時解決爭議。

第 6.2節税收分配。儘管第6.1節有任何相反規定，但只要經理在其合理酌情決定權下確定公司有足夠的當前和預計現金流進行税收分配，公司 可以按季度向每位成員進行税收分配。根據第6.2節進行的税收分配應視為根據第6.1節(包括第10.2(B)節)進行的分配的預付款 ，並根據第6.1節(包括第10.2(B)節)計入未來的分配 。如果任何成員已根據第6.1節或第6.2節在該財政年度收到等於或超過該成員在該財政年度的税額的累積分配，則該成員無權在該財政年度內獲得任何税收分配(或進一步的税收分配，視情況而定)。儘管有上述規定，任何成員均無責任退還任何税收分配，即使向該成員進行的税收分配超過了該成員根據第6.1節(包括第10.2(B)節)有權獲得的金額；但條件是，該超出的税收分配應被視為該成員根據第6.1節的下一次分配的預付款 瀑布。如果根據第6.1節或第6.2節就某一會計年度向任何成員進行的累計分配少於該成員在該會計年度的税額，公司應在公司提交適用財政年度的國税表1065後六十(60)天內將超出該累計分配的税額分配給該成員；然而，此類税收分配只能在公司有足夠現金的範圍內進行，任何財政年度的税收分配的任何不足之處應計入用於計算隨後每個財政年度的税收分配的税額 ，直到所有税收分配全部付清為止。在確定任何税收分配的數額時，分配給每個成員的任何財政年度的應納税所得額應減去該成員在上一個財政年度分配的任何 淨虧損，但此類淨虧損(或部分淨虧損)不得為此計算 一次以上。不得根據本第6.2節的規定進行與出售公司相關的税收分配。

第 6.3節預扣税款。如果根據任何適用的聯邦、州或地方税法，本公司需要為任何成員的任何分配或分配預扣税款 ，本公司可在首先通知該成員並在法律允許的情況下允許該成員對該等税收的適用性提出異議後，扣繳該等税款，並向税務機關支付確保遵守該等税法所需的款項 。任何因第6.3條而被扣留的資金仍將被視為根據本協議的所有目的分配給相關成員。如果公司沒有從實際分配中扣留任何需要預扣的金額，公司可以選擇(A)要求預扣的成員償還公司的預扣，或(B)按預扣的金額減去任何後續分配的金額。在成員轉讓其在本公司的權益後，該成員有義務 向本公司償還需要預扣的税款。每名成員同意向公司提供公司合理要求的任何陳述和表格，以協助公司確定其可能承擔的扣繳義務的範圍和履行義務。

第 6.4節對分發的限制。如分派會違反本公司當時為經必要成員批准的任何合約或協議，或違反當時適用於本公司的任何適用法律，則不得作出分派。

第 6.5節分發不退貨。根據本協議進行的任何現金或財產分配應被視為公司法第18-502(B)節所指的妥協 ，在法律允許的最大範圍內，任何收到任何此類 金錢或任何此類財產分配的成員都不需要將任何此類金錢或財產返還給任何個人、本公司或本公司的任何債權人 。然而，如果任何有管轄權的法院認為，儘管本協議有規定，任何成員 有義務返還該等資金或財產，則該義務將是該成員的義務，而不是其他成員的義務。 在不限制前述一般性的情況下，成員的赤字資本賬户不會被視為該 成員的負債，也不會被視為公司的資產或財產。

第七條

會計和記錄

第(Br)7.1節報告；預算。

(A) 經理將在實際瞭解公司或任何其他方在任何項目文件、融資文件或交易文件或任何其他重要合同下的任何違約、違約或違約事件(包括交易對手在任何合同或交易文件或任何其他重大合同下的違約)時立即通知每一成員，並應向每一成員提供經理(或其關聯公司)收到或發送的與該等違約、違約或違約事件有關的任何通知的副本。

(B) 經理將迅速提供根據《運營與維護協議》和《行政服務協議》交付給公司的每份報告的副本(如果有)。

(C) 經理應在基本完成日期之前編制一份擬議的初步預算。初始預算將包含(I)預計收入和(Ii)支出(包括準備金)以及公司及其成員(或其附屬公司)所簽訂的任何運營與維護協議、行政服務協議或任何其他協議所要求的其他明細項目。

(D) 不遲於2023年11月15日，經理應編制其第一份年度預算，屆時經理還應編制並向成員提供一份報告，説明第7.1(C)節第(Ii)款所指的實際(相對於預計)支出。 某一特定項目的實際支出與預計支出之間的任何超額應計入本公司的利益，並應按比例減少成員與下一年度預算相關的任何按比例繳納的費用。經理應在不遲於從2024年開始的每個財政年度的11月15日之前就下一年度編制任何後續的年度預算提案。 成員將迅速審查提交的每個年度預算提案，並在收到草案後15天內批准、否決或請求修改。如果擬議的年度預算未獲成員批准，經理應編制並提交修訂預算或其中的一部分，直至該年度預算按照第7.1(D)節的規定獲得批准為止；如果 某一財政年度的年度預算在其第一天之前未獲批准，則上一財政年度的年度預算(或初始預算，視情況而定)加5%將自動且不採取進一步行動成為“年度預算”，直至年度預算獲得批准。

第 7.2節書籍和記錄與檢查；審計權和爭議權。

(A) 經理將代表本公司保存完整和準確的賬簿、財務記錄和證明文件， 將在所有重要方面全面、準確和合理地反映本公司的每一筆交易，以及從事類似性質的業務的人員通常記錄或保存的或法律規定的其他事項 。公司的賬簿、財務記錄和支持文件以及其他文件和文字將由經理在公司的主要辦事處保存和維護。公司的財務記錄和報告將 按照公認會計原則保存，並按應計制保存。未經必要成員同意，經理不得將其在本節7.2中的責任轉授給任何人；但必要成員的同意應被視為在生效日期生效的《行政服務協議》中規定的範圍內根據《行政服務協議》授予初始管理人；此外，此類授權不得以任何方式減少或消除經理在本協議(包括本第7.2節)下的義務。

(B) 除不限制第7.2(A)節的一般性外，經理將代表公司在 維持公司的主要辦事處：

(I)關於公司財務狀況的真實、完整的信息，包括最近三個會計年度的任何財務報表；

(Ii) 歸檔後立即提交公司每年的聯邦、州和地方所得税申報單的副本；

(Iii)成員和經理對公司的同意和決議；

(4) 每名成員的姓名和最後為人所知的企業、住所或郵寄地址的最新名單；

(V) 本協議、公司成立證書及其所有修正案的副本，以及簽署該等協議和成立證書及其所有修正案所依據的任何書面授權書的簽字件。

(Br)關於每個成員提供的現金數額、任何其他財產和服務的商定價值的説明和報表以及每個成員成為成員的日期的真實和完整的信息；和

(Vii)使成員能夠確定成員在本公司分派中的相對份額和成員的相對投票權的記錄副本 。

(C) 在向經理髮出至少五(5)個工作日的提前通知後，公司及其子公司的所有賬簿和記錄將在營業時間內公開供任何成員或其代表查閲和複印，費用由該成員承擔，用於與該成員在本公司的權益合理相關的任何目的；但任何此類檢查或複製的方式不得不合理地幹擾本公司的業務，且各成員有權在成員可能合理要求的正常營業時間內訪問和檢查公司及其子公司(如有)的公司財產，並與經理討論公司及其子公司(如有)的事務、財務和賬目； 但成員在項目現場時應遵守所有適用的安全、保安和現場規則並遵守所有適用的法律。

第 節7.3銀行賬户、票據和匯票。

(A) 成員承認，本公司可以維持現金、貨幣市場基金、存單或必要成員批准的其他許可投資的資金，超出聯邦存款保險公司或其他存款保險機構提供的保險，並且基金經理不對因機構倒閉或無力償債而造成的任何此類資金損失負責或承擔責任，只要此類資金維持在經必要成員同意的聯邦或州特許銀行 機構。首先，必要的成員同意KeyBank。

(B)支付款項的支票、票據、匯票及其他匯票，須由經理或其附屬公司所僱用的人士簽署，並由經理不時以書面授權。經經理授權，並在符合適用法律的情況下，任何此等人員的簽名可通過電子方式進行。

第#br}節財務報表和其他報告。

(A) 公司應保存真實和適當的賬簿、記錄、報告和賬目，以記錄公司的所有交易。 公司還應保存本協議的所有時間表，並在收到與之相關的新信息後立即更新這些時間表。

(B)本公司應儘快但無論如何不遲於每個財政年度的5月31日向每位成員提供一份本公司及其附屬公司(如有)該年度末經審計的綜合資產負債表及該年度經審計的有關收入、留存收益及現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，以及本公司及其附屬公司經審計的資產負債表(如有)與相關經營報表之間的比較。 上述股東權益和現金流量，經必要成員可接受的獨立公共會計師審計和認證的所有該等財務報表。如本公司於任何相關期間內有任何附屬公司，則該等財務報表應按綜合基準編制。

(C)在切實可行的範圍內，但無論如何，在每個財政年度的前三(3)個季度結束後六十(60)天內，公司應向每一成員提供公司及其附屬公司(如有)該財政季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該財政季度末的公司及其附屬公司的未經審計的資產負債表和成員權益報表。所有財務報表均按照公認會計準則編制(但此類財務報表可能(1)在進行正常年終審計調整後為 ；和(Ii)不包含GAAP可能要求的全部或任何附註)。 如果本公司在任何相關期間 期間有任何子公司，則該財務報表應以合併基礎編制。

(D) 公司應在每個財政年度的3月1日之前向成員交付附表K-1草案，並在每個財政年度的3月15日之前向成員提交最終的時間表K-1。

7.5合夥地位和税務選舉。

(A) 成員打算將本公司作為合夥企業對美國聯邦、州和地方所得税徵税。任何成員不得選擇被排除在守則副標題A第一章第K分章或任何類似州法規的適用範圍之外 ，也不得選擇根據守則或任何類似州法規將公司視為公司或應按公司徵税的協會。

(B) 公司應在適當的納税申報單或其他文件上作出以下選擇或申請：

(I) 在守則第706條允許的範圍內，採用截至2012年12月31日的財政年度作為本公司的財政年度，只要該財政年度仍是本公司在財務條例第1.706-1(B)(2)條所界定的“多數權益應課税年度”；

(二)採用權責發生制會計；

(Iii) 如果發生了守則第734節所述的公司財產分配或守則第743節所述的成員權益轉移，應任何成員的書面請求，選擇根據守則第754節調整公司財產的基礎，費用由該成員承擔；

(Iv) 根據《守則》第709(B)條的規定，選擇在180個月內按比例攤銷本公司的組織開支；

(V) 根據《守則》第168(K)(7)條選擇獎金折舊；以及

(Vi) 經理和成員一致認為適當的任何其他選舉。

第 7.6節公司納税申報表。經理應按照《準則》編制公司的所有納税申報表，但公司的所得税申報表須經必要成員的審核和批准，如第 7.6節所述，經理應聘請一家地區認可的會計師事務所為該等編制和審核提供建議。經理應在截止日期前不少於三十(30)個日曆日向成員遞交公司所有所得税申報單的草稿(考慮到任何延期)。成員可在交付之日起不超過五(5)個營業日 天內對此類納税申報單提出修訂建議，經理應考慮並納入任何此類修訂，只要修訂符合適用法律和本協議，且任何成員未經其書面同意不得因任何此類修訂而處於不利地位。 如果由於經理違反了本協議項下的義務而未及時準備任何納税申報單，必要的成員可選擇代表公司並承擔費用來編制任何該等報税表，而公司和經理應提供在編制該等報税表時所需或有用的所有資料。經理可根據適用法律的規定延長提交任何納税申報單的時間，前提是事先向成員發出有關通知。各成員應提供本公司為編制該等 納税申報表而合理需要的資料(如有)，但該等資料須隨時可得或可合理地從定期保存的會計 記錄中取得。

第 7.7節税務事項。

(A) (I)經理應被指定為守則第6223(A)節所指的“合夥代表”(“合夥代表”)，經理應被授權根據財務條例或指定為合夥代表的其他指導採取任何必要的行動；(Ii)除第7.7(B)節的規定外，公司和每名成員同意，他們應受守則第6223(B)節所述合夥代表所採取的行動的約束；(Iii)守則第6226(A)節規定的選擇應按照第7.7(B)節的規定作出，成員同意採取任何行動，並向公司、經理和合夥企業代表提供必要的信息，以使根據該節作出的選擇生效；以及(Iv)合夥代表合理地確定可歸因於一名或多名成員(包括任何前成員)的、根據守則第6232條對公司施加的任何推定的少付款項(以及任何相關的利息、罰款或其他税收增加)，應由該等成員(包括任何 前成員)在公司提出付款請求後十五(15)天內迅速支付給公司(按比例)，否則應支付給該成員的款項(以及任何未能支付該金額的款項將導致隨後支付給該成員的分配減少)；但公司應向成員提供適用於每個成員的任何推定少付部分的計算 並提供審查和評論的機會，公司應真誠地考慮這些意見。 如果合夥代表不是個人，則合夥代表應根據《財務條例》301.6223-1(B)(3)節(“指定個人”)指定一名“指定個人” 。

(B) 合夥企業代表應(I)合理地同時向所有成員通報與本公司或其任何直接或間接附屬公司(“税務程序”)有關的所有税務審計、審查、程序及其他重大税務事項(“税務程序”) 及(Ii)迅速向所有成員提供與任何該等税務程序有關而發送或接收的任何及所有重要文件及函件的副本。所有成員均有權出席並參與與任何税務程序有關的任何和所有會議和電話會議 。未經必要成員的事先書面同意，合夥代表不得就任何事項、決定或結果達成和解或以其他方式同意，或導致或允許公司 或其任何直接或間接子公司就任何事項、決定或結果達成和解或同意，如果此類決定會對任何成員或本公司產生不利影響。儘管有上述規定， 除非合夥企業代表和必要成員另有協議，否則合夥企業代表應促使 公司根據守則第6226節的規定，就任何“推定的少付款項”(在守則第6225節的含義內)作出選擇，以使守則第6225節的規定不適用於該等推定的少付款項(“6226節選擇”)，只要公司有資格作出該選擇；然而，如果任何成員以書面形式對該第6226條選舉提出異議，並提供了對該成員更有利且對其他成員或本公司同樣有利的6226條選舉的替代方案 (由必要成員的書面同意決定，該同意不得被無理拒絕)，則公司應真誠地尋求該替代方案，只要該替代方案能夠在不損害成員對第6226條選舉的權利的情況下實施。

(C) 公司應賠償和補償合夥企業代表因履行其作為合夥企業代表的職責而產生的所有合理的自付費用，包括合理的法律和會計費用(包括税務準備費用)、索賠、負債、損失和損害(合夥企業代表的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

第 7.8節合作。在本細則第VII條條文的規限下，每名股東應由提出要求的股東支付費用，向其他股東提供該等其他股東可能合理要求的協助，包括準備任何報税表、任何税務機關的任何審計或其他審查，或與與本公司營運有關的任何税項責任有關的任何司法或行政程序。

第 節7.9財政年度。本公司的財政年度(“財政年度”)應於12月31日結束。 本公司的應納税年度將於12月31日結束，只要該納税年度仍是本公司的“多數利息應納税年度”，如財務條例1.706-1(B)(2)節所定義，或聯邦所得税法所規定的其他日期。

第 節7.10成員納税一致性。每個成員都同意，在該成員的聯邦、州、地方、外國和其他所得税申報單上，該成員不得對任何與該項目在公司申報單上的處理方式不一致的公司項目採取任何立場，除非適用法律另有要求，在這種情況下，該成員應事先向公司發出關於這種不一致的書面通知。

第八條

管理

第8.1節公司的管理。

(A) 在符合第8.2節和第8.1節的規定下，經理將負責、控制和監督公司的日常運營以及與公司管理和運營有關的所有行動，這些行動是必要的、方便的或為實現第2.3(A)節所述的公司目的而附帶的，且不是(I)根據第8.4節作出的重大決定或根據第8.5條作出的一致決定，或(Ii)保留的決定或經其同意的決定，必要的成員，包括根據本8.1節和8.5節的規定。經理應將必要的時間用於公司的業務和事務，以履行本協議規定的經理職責。 經理應(I)真誠地履行其管理職責，(Ii)以真誠地認為符合公司最大利益的方式履行其管理職責，(Iii)以其真誠地相信在類似情況下通常謹慎行事的人的謹慎行事的方式 履行其管理職責，(Iv)不得故意不當行為或明知違法；以及(V)不參與違反或違反本協議任何規定而從中獲得個人利益的任何交易。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，但(I)與(A)向公司的任何附屬公司(包括POCO)支付初始預算、年度預算、共享設施協議或任何其他項目 文件中未考慮到的任何付款有關，(B)POCO在共享設施協議項下的任何違約(包括強制執行其下的任何補救措施或放棄任何此類違約)或任何其他項目文件，(C)任何同意、批准、放棄、或與共享設施協議或任何其他項目文件項下的 POCO有關的其他重大決定，(D)符合共享設施協議第8.2.2條或任何其他項目文件中類似規定的任何 事項，或(E)在本公司與其關聯公司之間的任何交易文件項下產生或影響的事項，或在 任何項目文件項下(就本條款(C)(I)(E)項而言)項下產生或影響的事項。除本條款第8.1(B)條第(A)、(B)、(C)和(D)款中提到的以外)公司與POCO之間，包括以成員或管理人的身份，包括執行、起訴、放棄或執行根據本條款或與其有關的任何索賠、爭議或實質性權利，則在每種情況下，必要的成員應具有代表公司作出決定的唯一權利和權力，且每一成員均承認：僅為免生疑問，而不是為了減損成員在本合同項下的任何賠償權利或其他權利，經理應對必要成員在行使本條款8.1(B)項下的權利時採取的行動承擔任何責任或責任；但為免生疑問，在任何情況下，第(Br)條第(C)款均不得被視為限制索倫納在《共享設施協議》或任何其他項目文件所涉事項上的投票權，僅限於與POCO提供的任何服務(如共享設施的升級)的需求或其性質和實質有關的事項，而不是直接與POCO(和POCO的業績) 本身相關的事項；但索魯納不得就任何此類服務向Poco支付的價格作出任何決定，並且 (Ii)除非發生運營緊急情況，要求公司在24小時內採取行動(在這種情況下，應及時通知成員)，否則必要的成員有權批准或同意或避免批准或同意對任何項目 文件的任何修改、補充、延期、豁免或其他修改或偏離，但第(Ii)款下的上述要求除外：以及在僅影響公司行政、運營或物流的範圍內豁免或修改，使公司處於與適用項目文件的條款基本相同的位置，而不會大幅擴大公司或任何成員的負債 。

(C) 儘管本協議另有規定(X)經理在履行本協議項下的職責和義務時有權獲得任何自有資金的補償，並且(Y)經理對未能履行其職責或本協議項下的義務不負責任，原因是：(I)成員(或本公司，在成員造成的範圍內)未能按本協議的要求提供資金，(Ii)不可抗力事件，或(Iii)任何其他人違反合同，而這種遵守本身就是經理履行本合同義務的前提； 為免生疑問，經理履行義務的上述例外不應免除其他 人員對任何此類違規行為的任何責任。

第 8.2節罷免經理/更改投票。必要成員有權在通知經理和其他成員後，在任何時間 解除經理的經理職務，並以商業上 合理方式選擇的必要成員的指定人取代經理，如果經理、索魯納或Poco或其各自的繼承人或受讓人或其任何 關聯公司根據任何項目文件被終止為服務提供商，則指定的必要成員可能是成員。此外，必要的成員有權以理由罷免經理，當經理因此被免職時，被罷免的經理的任何成員權益應自動轉換為無投票權的成員權益(包括根據第8.4節的規定無需該成員同意)；但為免生疑問，儘管有這種轉換，該成員應繼續有權享有第五條和第六條規定的經濟權利(這些經濟權利應減去可歸因於管理人行為的任何損失的數額，但此類損失未能通過保險、賠償或其他方式追回)。

第(Br)8.3節債務。除公司法或適用法律另有規定外，任何成員均不會僅因身為成員而對本公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，不論該等債務、義務或責任是因合約、侵權或其他原因而產生。

第 8.4節重大決定。除適用法律或本協議要求的任何其他批准外，未經必要成員同意，公司不得直接或間接採取下列任何行動(“重大決定”)：

(A) 修訂其有限責任公司經營協議或其成立證書，或在符合第8.1(B)條的情況下，對任何項目文件進行實質性修訂；

(B) 除第九條規定外，發行、出售或交換，同意發行、出售或交換，或保留或留作發行、出售或交換本公司或其任何附屬公司(如有)的任何會員權益或權益，或其他股本或債務證券(或可轉換或可兑換為前述的任何證券或工具)；

(C)回購本公司或其任何附屬公司(如有)的任何股本或債務證券(或可轉換為前述的任何證券或工具)；

(D) 作出任何可能使成員以成員身份承擔責任的行為；

(E) 改變公司業務活動的一般性質，或進入新的業務範圍；

(F) 簽署、修改或終止，或放棄或執行下列各項下的任何實質性權利或索賠：(I)公司(或其任何附屬公司，如有)與經理、經理的任何關聯公司、經理的僱員或經理的關聯公司之間的任何合同，在每一種情況下，任何此等人員都有直接或間接的經濟利益，或(Ii)任何關聯公司 合同，除非在每種情況下，第8.1(B)條明確允許；

(G) 設立新的子公司，或投資於任何其他人或向任何其他人提供貸款；

(H) 將經理的任何權力或授權轉授給一人或多人，除非本合同另有規定；

(I)除第六條或第十條所述外，進行任何分發；

(J) 更改公司的税收分類或進行本協議中未明確規定的任何實質性税收選擇(包括税收抵免) ；

(K) 選擇替代折舊制度或對公司的任何物質税折舊或會計方法進行任何更改；

(L) 承認對本公司不利的判決，對第三方提出本公司的索賠(為免生疑問，不包括經理及其關聯公司)，或提起、駁回或解決涉及本公司的訴訟或索賠(為免生疑問，不包括經理及其關聯公司)；

(M)聘用或終止審計或投資銀行公司；

(N) 僱用或允許任何公司員工，或終止或實質性改變公司任何員工的薪酬；

(O) 核準、修改或修改初始預算或年度預算；

(P) 批准、修改、修改或產生的費用超過初始預算或任何年度預算總額的7%，或預算中與POCO公司級員工薪酬有關的任何項目的7%(截至本文件日期，包括運營主管Jim Reynolds和運營主管Nick Hagle，可能會不時發生變化)；

(Q) 進行任何合併、合併、重組或其他業務合併；

(R) 出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的任何重大資產(包括為免生疑問而使用的加密貨幣和礦機)或簽訂與此相關的任何託管協議；但條件是：(A)公司可以在正常業務過程中銷售產品和服務，作為根據年度預算或初始預算(視情況適用)一部分的業務運營產生的收入的一部分；以及(B)公司可以出售、租賃、以其他方式轉讓或處置以下財產或資產：(1) 過時、損壞或不再用於公司業務；(2)每年不超過50萬美元；(3)現金 或現金等價物投資，其方式與年度預算或初始預算(適用)一致；或(4)因對有關政府當局或機構行使“徵用權”或其他類似政策而受到譴責 (無論是以代替譴責的行為或以其他方式)。

(S) 除依據任何融資文件外，創建、發行或擔保，或產生或同意產生任何借款債務，或就借款債務達成任何協議；以及

(T) 對融資文件項下的債務和其他債務進行再融資，或在此類再融資或其他方面對公司資產進行留置權 。

第 8.5節一致決定。除適用法律或本協議要求的任何其他批准外，未經成員一致同意，公司不得直接或間接採取下列任何行動(“一致決定”)：

(A) 除本協議另有明確規定外，解散公司；

(B)提出破產呈請、申請接管或以其他方式提起破產程序或同意提起破產、接管或破產程序，每宗個案均與本公司有關；

(C) 訂立、修改或終止、放棄或執行任何協議或交易項下的任何權利或要求，而在該協議或交易中，經理、經理的任何關聯公司、經理的任何僱員或其關聯公司可能擁有除其成員身份外的直接或間接經濟利益。

(D) 按必要成員可接受的條款出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(E) 訂立或允許本公司進行任何合併、合併或重組，並在與該等交易有關的情況下終止本公司在任何EPC協議、運營與維護協議或行政服務協議下的權利和義務，該等 終止在支付終止款項(如適用)後生效；及

(F) 承認對本公司不利的判決，向經理或其任何關聯公司提出索賠，或提起或了結涉及本公司或經理或其關聯公司的訴訟或索賠。

第(Br)節8.6費用和費用；報酬。經理在履行本合同項下作為經理的職責時合理發生的所有自付成本和支出，包括直接代表公司聘用的會計師和其他第三方服務提供商的差旅和費用、成本和開支，應為公司的成本和支出，公司應立即償還經理 的所有該等自付成本和支出；但該經理不得轉嫁(A)經理已在本協議或任何其他交易文件或任何公司文件中明確同意自行支付的任何自付費用，或(B)根據任何行政服務協議支付的慣常間接費用(包括但不限於辦公用品、辦公費用、辦公空間、員工工資和福利、水電費、互聯網接入、移動電話服務、計算機、軟件和行業工具)或(C)根據任何行政服務協議支付的費用。股東根據第 8.4節或第8.5節行使其權利及責任而合理地產生的所有自付費用及開支應為本公司的成本及開支，而本公司應迅速向股東償還所有該等費用及開支，其金額與根據前述句子應向經理償還的金額相同。

第8.7節賠償和免責。

(A) 在適用法律允許的最大範圍內，公司應免除經理(僅以經理身份)、每個成員(僅以其成員身份)及其各自的成員、高級管理人員、董事、員工和 代理人的所有索賠、訴訟、要求、禁令、訴訟原因、評估、費用、費用判決、獎勵、責任、損失(“損失”)，並對這些索賠、訴訟、要求、禁令、訴訟、訴訟理由、評估、費用、費用判決、獎勵、責任、損失(“損失”)進行賠償。以合理地認為與其在適用法律和本協議下的權利和義務相一致的方式；但本賠償不適用於可歸因於重大疏忽、故意不當行為或欺詐，或該人以任何身份實質性違反本協議的事項。

(B) 在適用法律允許的最大範圍內，在本公司收到有足夠信用能力償還該款項的人的承諾後，在本公司收到有足夠信用能力償還該款項的人的承諾後，應不時由本公司或其代表墊付本第8.7條規定的費用。 如果確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，則應由公司或其代表墊付費用。

第九條

轉賬

第 9.1節禁止轉讓。每一成員只有在符合本第九條的情況下方可轉讓。任何不符合本第九條規定的轉讓企圖均為無效，不具有任何效力或效果。

第 9.2節適用於所有轉讓的條件。除第九條另有規定外，會員權益的所有轉讓必須滿足下列條件：

(A) 轉讓會員必須在建議的轉讓完成日期前不少於10個工作日向經理和其他會員發出轉讓建議的通知；但對於會員的任何轉讓，轉讓會員也必須在開始銷售會員權益的重大方面的營銷程序時立即通知經理和其他會員。

(B) 轉讓成員和預期受讓人必須各自簽署、確認並向公司交付一份實質上符合本合同附件B所列格式的轉讓和假設協議，以及其他成員在形式和實質上令其他成員滿意的其他文書，以實現此類轉讓，並確認轉讓人 就所轉讓的會員權益取代其位置成為會員的意向，且預期受讓人自轉讓之日起作出第3.9節所述的陳述、擔保和契諾；

(C) 轉讓不違反任何適用法律；

(D) 受讓人不是喪失資格的受讓人；

(E) 轉讓不會導致本公司被歸類為公司或上市合夥企業，以繳納聯邦所得税；

(F) 轉讓不會導致公司的資產被視為守則第168(H)節所指的免税用途財產；

(G) 對於任何成員的轉讓，該成員已根據出資協議作出該成員預期作出的所有出資；但如果受讓人已合理地證明他們有能力 作出該轉讓成員(“合格受讓人”)所需的所有剩餘出資額，則該限制不適用；此外，條件是，在一成員根據《出資協議》作出該成員預期作出的所有貢獻之前， 任何受讓人：(I)長期信用評級至少為BBB--標準普爾和穆迪的Baa3，(Ii)有形淨資產至少為25,000,000美元，或(Iii)已由滿足第(I)或(Ii)款所述要求的實體提供母公司擔保，該擔保的形式和實質為其他成員合理接受；應視為 合格受讓人；和

(H) 對於任何成員的轉讓，此類轉讓不是向被禁止實體轉讓。

第9.3節關於轉讓的附加要求。作為會員權益轉讓有效性的附加條件，此類轉讓不得：(A)違反該法，(B)違反經不時修訂的1933年《證券法》的登記條款，或任何司法管轄區的證券法，(C)導致本公司根據經不時修訂的《1940年投資公司法》及其下的美國證券交易委員會的規則和條例註冊為“投資公司”，(D)導致本公司根據守則被歸類為“上市合夥企業”，或就聯邦所得税而言被視為非合夥企業的 實體，或(E)轉讓給“福利計劃投資者”(定義見 計劃資產條例)，除非此類轉讓不會導致本公司的全部或任何部分資產就ERISA而言構成“計劃資產”。本公司可能要求提供符合上述任何條件的合理證據，包括代表轉讓方成員的税務律師的支持意見。

第 9.4節轉移費用。會員、其關聯公司或本公司根據適用的 條款(無論是否完成)，為所有會員權益持有人與出售本公司有關的利益而發生的所有合理的有據可查的、自掏腰包的成本和支出，包括所有律師費和開支、所有會計費用和收費以及所有 發現人、經紀或投資銀行費用、收費或佣金，將由公司支付，如果不是由公司支付， 由股東根據第6.1(A)節規定每位成員有權獲得的收益按比例承擔 ，因此出售本公司的任何收益將根據第6.1(A)節進行分配，如同該等成本和支出生效後已分配一樣 。

第 9.5節不符合要求的轉移。任何提議的會員權益轉讓，如不符合本協議規定的轉讓條件，則從一開始就無效，公司不得出於任何目的予以承認。本公司應(A)繼續將該會員權益的轉讓人視為本協議下所有目的的會員權益的唯一擁有者，並且不承擔就該會員權益向該轉讓人分配或分配該會員權益的責任，(B) 不就該會員權益向建議的受讓人進行分配或分配，(C)不向該受讓人繳納任何税款，(D)不得以其他方式將該建議受讓人視為該會員權益的法定或衡平法上的擁有人，除非且僅在適用的 法律要求的範圍內。

第9.6節受讓人成員。

(A) 按照本協議被接納為替代會員的會員權益的受讓人，應繼承該會員權益的轉讓人根據本協議和適用法律對該會員權益所享有的權利和義務。 在緊接該會員入會的生效時間之前，以及在該生效時間之前，該轉讓人的任何無出資承諾和資本賬户的權利和義務。受讓人關於該會員權益的出資額和資本賬户餘額應等於轉讓人在緊接該時間之前的出資額和轉讓人關於該會員權益的資本賬户餘額。

(B) 根據本協議進行的轉讓而獲得全部或部分任何成員權益的受讓人，只有在簽署了一份形式和實質均令其他成員合理滿意的合併協議後，才應被接納為本公司的成員。

第 9.7節拖拽權限。

(A) 如果會員同意將會員權益中的一部分出售或以其他方式轉讓給與其無關的人，則該會員權益佔截至該日期所有會員的會員權益總額的70%(70%)以上，則該批准者和銷售會員(S)(“拖拉式賣方”)有權在 前十五(15)個營業日向所有其他會員發出書面通知，説明擬進行此類交易的受讓人的名稱和地址以及交易條款和條件。要求每名其他成員將該等 成員所持有的相同百分比的會員權益以每項會員權益的同等代價轉讓給建議受讓人(根據會員權益的內在價值計算，猶如本公司已清盤，剩餘資產按第10.2條分配) 及其他條款及條件，與建議交易中的拖拖拉拉賣方相同。如果任何成員未能簽署 任何此類文件，則該拖累賣方可授權公司代表該成員簽署此類文件。儘管本協議有任何相反規定，但第9.7節僅適用於除拖拉式賣方以外的成員：(A)如果與股權證券的特定持有人有關的任何陳述、擔保或賠償義務(如持有人就該持有人對該股權證券的所有權和所有權給予的任何陳述、擔保或賠償義務) 應僅由該持有人承擔，(B)如果該會員在任何彌償或出資協議下的賠償或出資協議的金額不超過該交易方在該交易中實際收到的金額(與該會員的欺詐索賠除外)，以及(C)如果所有 會員將按股權證券獲得相同的形式和金額的對價，並且如果任何成員被給予關於其股權證券的格式和對價金額的選擇權，則所有成員將被給予相同的選擇。

第 9.8節標籤權。

(A) 如果一名或多名成員同意將其成員權益 出售或以其他方式轉讓給與其無關的人，而該權益佔截至該日期所有成員成員權益的70%(70%)以上，則每個其他成員 均有權出售按比例按照適用於轉讓的會員權益的相同條款和條件，以相同的條款和條件 以同等代價(基於截至本公司計算的會員權益的內在價值清算，剩餘資產根據第10.2節進行分配)將其部分會員權益轉讓給同一買家。擬出售或以其他方式轉讓此類會員權益的會員(“隨行賣方”) 應在擬轉讓事項完成前至少十五(15)個工作日向其他會員發出書面通知，告知擬轉讓的條款和條件以及擬轉讓的 受讓人的身份。收到此類通知的每個成員應在十五(15)個工作日內以書面形式回覆標籤式賣方，表明其是否願意根據本第9.8條行使其權利。根據第9.8節的規定，任何交易的成交應在隨同賣方合理指定的時間和地點進行(但在任何情況下，不得早於第9.8節所指的初始銷售通知送達後的十五(15)個工作日)，隨行賣方應根據本協議的條款，在所有成員一視同仁的基礎上，作出類似交易的陳述和保證，並簽署類似交易的慣例文件。行使本協議項下權利的其他成員只需就其對各自成員權益的所有權作出陳述和擔保。如果任何成員或隨附賣方未能簽署 任何此類文件，隨行賣方或成員(視情況而定)可授權公司代表該成員簽署此類文件。

文章 X

解散及清盤

第10.1節解散事件。公司應在下列情況中首次發生時解散(每個事件均為“解散 事件”)：

(A) 每個成員的書面同意解散公司，但只能在成員在同意時以書面形式指定的有效解散日期 ；

(B) 根據該法第18-802條頒佈司法解散令；

(C) 發佈最終的、不可上訴的法院命令，使公司的業務繼續經營為非法；或

(D) 終止公司最後一名剩餘成員的合法存在或發生任何其他事件終止公司最後一名剩餘成員的繼續成員資格，除非公司以本協議或法案允許的方式繼續 。

第 10.2節資產分配。

(A) 必要成員應在第10.1節所述事件之一發生時指定一名清盤人(以及任何繼任清盤人)。 該事件發生後，清盤人將按照本章程及公司法的規定，努力結束公司事務並作出最終分派。清算人可以出售任何或所有公司財產，並將採取商業上合理的努力，以獲得可能的最佳價格，包括出售給成員。

(B) 公司終止後，清盤人應立即安排編制並向股東提交一份報表，列明公司截至終止日期的資產和負債。清算人應儘快有序、有條不紊地清算公司財產，並按下列優先順序運用和分配其收益：

(I)支付清盤費用；

(Ii)支付公司的債務和債務；

(Iii) 為公司的或有或有債務或不可預見的債務建立清盤人認為合理必要的準備金，所述留存資金將由公司持有，用於分配該等準備金，以支付或有債務和不可預見的負債(如果它們到期並應支付)，來自所述留存資金的餘額將在清盤人認為適當的時間分配給成員；

(Iv) 按照第6.1(A)節的規定作為分配給成員。

(C) 根據第10.2節的規定向成員分配現金構成向成員完全返還其出資額，並根據成員在本公司的所有財產向成員完全分配本公司的所有財產，並構成法案第18-502(B)節所述所有成員同意的折衷方案。如果在償還或清償本公司的債務和負債後，本公司的剩餘資產不足以償還每個成員的出資額，則該成員對本公司或任何其他成員沒有追索權。

第 10.3節實物分發。未經各成員書面肯定同意，不得以實物形式分配公司資產。

第(Br)10.4節註銷證書。

(A) 當所有債務、債務和義務均已清償和解除，或已為此撥備足夠的準備金並將所有剩餘財產和資產分配給各成員時，應由清算人簽署撤銷證書，並將其提交給特拉華州州務卿，該證書應列明該法第 18-203節所要求的信息。

(B) 自撤銷證書提交後，本公司即告終止。

(C) 履行本條款X項下義務的所有成本和開支應由本公司承擔。

第十一條

其他

第 11.1節通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許發出的任何要約、接受、選擇、批准、同意、認證、請求、放棄、通知或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並(A)親自送達，(B)以掛號信或掛號信送達，並要求預付郵資和回執，(br}(C)通過已預付費用的認可隔夜快遞服務，或(D)通過傳真或電子郵件傳輸，按本合同附件(視情況而定)附表4.2(D)規定的成員的地址或任何成員可根據第11.1節規定向其他成員指定的其他 地址發送給預期收件人。此類通知的副本不應構成本協議的通知，應通過上述方式提供給附表4.2(D)中為此類副本指定的人員。通知或其他通信將被視為在(I)當面交付時實際收到，(Ii)第五(5)日起最早 發生時送達^這是)寄存掛號信或掛號信後的營業日，預付郵資，並要求退回收據，(Iii)第二(2^發送)向認可的隔夜快遞服務交存後的工作日，或(Iv)收到傳真或電子郵件的日期，或如果收到傳真或電子郵件的日期不是工作日，則為收到之日後的下一個工作日，前提是發件人能夠且確實能提供成功傳輸的證據。在非工作日或晚於下午5：00的日期收到的任何通知或其他通信。在一個工作日 應視為在下一個工作日收到。

第 11.2節修正案。除根據本協議的條款對本協議的附表4.2(E)進行修訂、根據第3.1(A)節對附件一進行修訂、根據本協議的條款轉讓成員權益和接納新成員外，本協議只能由每一位經理和必要成員正式簽署的書面文件 修訂、重述、補充或以其他方式修改。儘管有上述規定，未經任何成員的書面同意，不得對本協議進行修改、修改或終止，也不得放棄對該成員遵守本協議的任何條款，除非此類修改、修改、終止或豁免以同樣的方式適用於所有成員。

第 11.3節分區。各成員在此不可撤銷地放棄該成員 可能不得不對公司財產提起的任何分割訴訟的任何權利，但以其合法的範圍為限。

第11.4節的豁免和修改。任何人在履行其對公司的義務或與本協議不一致的任何行動中對或對該人 履行其對公司的義務或任何其他義務或任何其他行為的任何違反或過失的任何放棄或同意，並不 同意或放棄該人在履行該人對公司或任何其他該等行動的相同或任何其他義務時的任何其他違反或過失。在任何一個或多個情況下，任何人未能堅持嚴格履行本協議的任何規定，未能利用其在本協議項下的任何權利，或未能宣佈任何人對公司違約，無論該違約持續多長時間，在適用的訴訟時效期限 到期之前，不構成該人放棄其關於該人的權利或其關於該違約的權利。本協議項下的所有豁免和同意應經成員雙方同意以書面形式正式簽署，並應按照第11.1節規定的方式交付給其他成員。

第11.5節可分割性。本協議的每一條款和條款都是可分割的，如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或條款非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議其餘部分的合法性或有效性。

第11.6節繼承人；無第三方受益人。本協議對成員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議中的任何內容不得向任何第三方(本公司除外)提供任何利益，或使任何第三方(本公司除外)有權獲得任何形式的索賠、訴因、補救或權利 ，成員的意圖是本協議不應被解釋為第三方受益人合同。在法律允許的最大範圍內，任何債權人或與公司有業務往來的其他第三方均無權在本協議項下、在法律上或在衡平法上尋求任何其他權利或補救，但有一項理解和同意，即本協議的規定應僅為本協議各方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益而執行，且只能由其執行。任何債權人或其他第三方不得將本協議所載股東向本公司出資或貸款的權利或義務 視為本公司的資產。

第 11.7節完整協議。本協議，包括本協議所附或以引用方式併入本協議的附表，構成各成員關於本協議所涵蓋事項的完整協議。本協議取代本協議雙方之前就此類事項達成的所有協議和口頭諒解。在本協議生效後，現有的LLCA應被視為被本協議修訂、重述、取代和全部取代，並且不再具有任何效力或作用。

第11.8節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的所有事項應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則。成員不可撤銷地接受特拉華州任何州或聯邦法院對任何此類糾紛引起的或與之相關的訴訟或訴訟的非專屬管轄權。在本協議項下的任何訴訟、訴訟或程序中，每一成員都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第11.9節進一步保證。關於本協議和本協議預期進行的交易，各成員應簽署並交付任何額外的文件和文書，並執行為實現本協議的意圖和目的而可能合理需要或有用且不與本協議條款相牴觸的任何額外行動。

第11.10節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本可以通過傳真傳輸或以.PDF格式的電子形式交付，每個副本都應是正本，但所有副本加在一起將構成一個對本協議各方具有約束力的文書， 儘管所有此類各方可能沒有簽署相同的副本。電子副本的交付與人工交付具有同等效力。

第11.11節爭議解決。

(A) 本第11.11條適用於本協議項下或與本協議相關的任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的，也無論是在法律上還是衡平法上引起的)，包括(A)關於本協議任何條款的解釋、解釋、履行、 有效性或可執行性的任何爭議，或是否有人遵守或違反本協議的任何條款，以及(B)本第11.11條對特定爭議的適用性。第11.11節所適用的任何爭議在本文中稱為“爭議”。對於特定爭端，作為此類爭端當事方的每一成員在本文中稱為“爭端成員”。

(B)如果發生爭端，爭端成員應試圖通過以下程序解決爭端：(I)首先，每一爭端成員的代表應迅速舉行會議(無論是通過電話還是親自)，真誠地試圖解決爭端； (Ii)第二，如果爭議在第11.11(B)(I)節所述談判開始後二十(20)個歷日後仍未解決，則每一爭議成員的指定執行幹事應(通過電話或親自) 真誠地嘗試解決爭議；和(Iii)如果爭議在第(Ii)款所述談判開始後十(10)個歷日後仍未解決，則任何爭議成員可尋求法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施。但是，如果爭議的標的主要是會計或財務性質的，或者 與任何金額的計算或任何分配的確定或比例分配有關，則任何此類爭議(“計算爭議”)應提交給成員都能接受的具有國家或地區聲譽的註冊會計師事務所(“獨立計算代理”)進行裁決，獨立計算代理的決定具有約束力。獨立計算代理的費用和開支應由公司承擔50% ，並由基本上非勝利方的成員承擔50%。

第11.12節保密和公示。

(A) 機密信息。根據本第11.12節的其餘規定，成員應並應促使 其關聯公司及其各自的股東、成員、子公司和代表對他們從其他成員或代表其他成員收到的關於成員、公司、項目文件的其他各方以及他們各自的資產、業務、運營或前景或本協議的所有信息保密(“保密信息”)；但前提是， 保密信息不應包括以下信息：(I)由於接收成員或其任何代表的披露而變得普遍可用，或(Ii)接收成員或其任何代表在公司或其代表披露之前以非保密方式獲得的信息 。此外，每個成員都承認其根據美國聯邦證券法承擔的義務。如果一方因法律或行政程序被迫披露任何保密信息，則該方應在適用法律允許的範圍內向其他成員發出及時通知，以便其他成員可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守第11.12節關於要求披露的信息的保密條款。如果未獲得保護令或其他補救措施，或該等其他成員放棄遵守本節11.12中關於要求披露的信息的保密條款，則第一方應僅提供其根據律師意見 告知其在法律上需要提供的信息部分，並應盡合理努力，由披露成員承擔費用，以獲得該信息將得到保密處理的合理保證。

(B) 向代表披露。儘管有第11.12(A)條的規定，成員仍可向其員工、顧問、法律顧問、貸款人或其他需要了解與交易文件相關的信息的代理人披露其收到的保密信息，但前提是該成員必須將此類保密信息的保密性質、本協議的條款以及該等條款適用於他們，並對任何此等人員違反第11.12條的行為負責。

(C) 成員披露。儘管本第11.12節的其他條款另有規定，但在遵守第11.12(D)節的前提下， 成員可以向其任何關聯公司、其當前或潛在的直接或間接投資者和股權所有者、潛在貸款人披露保密信息，如果此等人士是合理保密協議的一方，則可向 出售公司的潛在當事人或潛在受讓人披露保密信息。

(D)宣傳。未經其他成員同意，任何成員不得就本公司、交易文件預期的交易或任何涉及其他成員或其任何關聯公司的項目發佈任何公告或發佈任何新聞稿。

第11.13節共同努力。在法律允許的最大範圍內，本協議或本協議中的任何含糊性或不確定性都不會因本協議的任何一方對該協議負有主要起草責任這一事實而被解釋為不利於或有利於該協議的任何一方，無論是根據任何解釋規則還是以其他方式。相反，本協議是由本協議每一方的各自律師共同努力起草的，並已由雙方共同審查。

第(Br)11.14節僅向當事人追索。本公司履行本協議任何一方義務的唯一追索權應是針對該方及其資產，而不是針對任何現有或未來股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、 員工、僱員、高管、董事、代理商、授權代表或關聯公司的任何資產或財產。

第11.15節關於經理交付的解釋規則。在本協議中，只要經理被要求向成員交付任何草案、報告、文件、文書或任何前述內容的副本(包括對任何前述內容的任何修訂)(統稱為“交付成果”)，將任何此類交付成果張貼到由經理或在經理授意下維護且成員可以訪問的安全電子數據室，在所有方面均應構成已交付或提供的此類文檔。

第11.16節有效性。儘管本協議雙方已簽署並交付本協議，或本協議另有相反規定，本協議的效力仍受制於同時(或之前)簽署和交付其他交易文件(該日期為“生效日期”)，且在各方面均以此為條件。本協議自生效之日起生效，對雙方均有約束力。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

自上述第一個日期起，雙方已由各自正式授權的高級職員簽署了本有限責任公司協議，特此為證。

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有限責任公司協議

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附件 一

會員 和會員權益

附表 4.2(D)

初始 資本賬户

附表 9.2(H)

禁止的 個實體