附件 10.71

執行 版本

貢獻 協議

本《出資協議》(本《協議》)於2023年5月9日(“生效日期”)由內華達州公司(“母公司”)SolunaComputing，Inc.、特拉華州有限責任公司(“DV”)SolunaDV ComputeCo，LLC和特拉華州有限責任公司Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”，以及母公司和DV，“雙方”)簽訂並於2023年5月9日簽訂。

現在 因此，考慮到本協議所載的協議，並在此確認協議的充分性，雙方同意如下：

文章 i

定義

第 1.1節定義。此處大寫且未另有定義的術語應具有本條I中確定的含義 。此類未在本條款中定義的術語應具有DV運營協議中確定的含義。“行政服務協議”是指資產管理人與DV之間的行政服務合同，日期為本合同日期 ，該合同可能會不時修改或補充。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)身為董事的任何人或該人的高級人員，(Ii)該人的任何附屬公司的 ，或(Iii)上文(A)項所述的任何人。就本定義而言，對某人的控制應指(Br)直接或間接的(X)投票10%或以上具有普通投票權的股本，以選舉該人士的董事(或類似的同等權力)，或(Y)通過合同或其他方式指示或導致該人士的管理層和政策的方向。控制權可以通過所有權、合同或其他方式進行。

“合計 承諾額”指Navitas承諾額。

“協議” 指本協議，因為本協議可能會不時修改。

“反恐法律”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何美國法規、條約、法律(包括普通法)、條例、條例、規章、規則、命令、意見、釋放、禁令、令狀、法令或裁決，包括13224號行政命令和《美國愛國者法》。

“批准的 使用”是指(A)為項目採購礦工和(B)為項目提供支持信用證的現金抵押品。

“資產管理人”是指以資產管理人、其繼承人或許可受讓人的身份，在每種情況下，根據《行政服務協議》 。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約、紐約的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天。

“資本承諾到期日”指2024年3月31日。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，個人的任何和所有其他所有權權益(包括有限責任公司的會員權益)，以及購買上述任何股份的所有認股權證或期權。

“資本化的 租賃債務”是指租賃項下的債務所代表的任何債務，該債務要求根據公認會計準則進行財務 報告，並一貫適用。

“成交” 是指本協議和協議雙方已正式簽署並交付本協議，其他交易文件和第一筆出資的條件 已得到滿足或放棄，並已作出第一筆出資。

“商業運營”對於一個項目來説，是指該項目已經開始按照EPC協議的預期方式和 商業運營。

“合同”是指任何協議、文書、抵押、其他債務證據、許可證、租賃或任何形式的書面或口頭安排， 任何人根據該協議、文書、抵押、其他債務證據、許可證、租賃或任何形式的安排而享有權利。

“承包商”或“EPC承包商”，就《EPC協議》而言，是指在《EPC協議》中確定的人員，該人員最初應為Poco。

“捐款日期”具有第2.4(B)節規定的含義。

“投稿請求”是指DV向母公司和Navitas提交的書面投稿請求，要求後續投稿，其形式為附件A，並插入適當的內容。

“國防 選舉”具有第8.2(B)節規定的含義。

“dv” 具有序言中確定的含義。

“dv 權益”具有第3.1(A)節中確定的含義。

“DV 運營協議”是指母公司與Navitas之間的DV有限責任公司運營協議，日期為 生效日期。

“生效日期”具有序言中確定的含義。

“環境法律”是指任何和所有聯邦、外國、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、法典、法令，以及任何和所有普通法要求、規則和責任基礎，與污染、環境保護或污染物、污染物或有毒或危險物質對人類健康或環境的影響有關的責任或行為標準，現在或今後任何時候都可能生效。

“EPC(Br)協議”是指承包商與DV之間就項目的建造和安裝簽訂的工程、採購和施工合同，採用Navitas合理接受的形式，並可不時修改或補充 。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“最終完工”是指承包商已根據《EPC協議》履行了《EPC協議》項下的所有義務。

“融資文件”是指DV與Navitas West Texas Investments SPV，LLC之間簽訂的、日期為本協議日期的、該特定貸款和擔保協議項下和該協議中定義的“貸款文件”。

“第一筆捐款”是指Navitas對DV的初始捐款，總額為4,500,000美元。

“公認會計原則” 指當時有效的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州或地方政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁機構。

“危險物質”是指根據任何環境法被定義或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似術語的任何物質。

“負債”指任何人在任何日期的所有負債，包括(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)該人以票據、債券、債權證或類似文書證明的任何其他債務，(Iii)該人的所有應付賬款和資本化租賃債務，(Iv)為該人的賬户開立的所有信用證的面值以及根據該信用證開具的所有匯票，(V)該人擔保的其他 人的所有債務，以及(V)該人擁有的任何財產上任何留置權擔保的所有債務，即使 該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任。

“賠償通知”具有第8.2(A)節規定的含義。

“受保障的索賠”具有第8.1(B)節規定的含義。

“賠償費用”具有第8.1(B)節規定的含義。

“受保障當事人”具有第8.1(B)節規定的含義。

“賠付方”是指父母賠付方或投資者賠付方。

“投資者的賠償要求”具有第8.1(A)節規定的含義。

“投資者賠償成本”具有第8.1(A)節中確定的含義。

“投資者(Br)受保障方”具有第8.1(A)節中確定的含義。

“投資者賠償方”具有第8.1(B)節中確定的含義。

“法律”指任何政府當局的所有法律、法規、指令、守則、決議、成文法則、條約、法令、判決、法令、強制令、令狀和命令，以及與其有關的規則、法規、命令、解釋和批准。

“出租人” 指Poco。

“留置權” 指任何種類或性質的財產權益，以保證 財產擁有人以外的人對財產所負的義務或提出的任何種類或性質的申索，不論該等權益是以普通法、成文法、規例或合約為根據。

“重大不利影響”是指：(A)就DV而言，該人的業務、運營、財產、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)就DV而言，該人履行本協議項下任何重大義務的能力發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(Ii)本協議的有效性或可執行性；但在每一種情況下，除非此類變化或影響是由影響經濟的事件或條件引起的 (如果當時存在任何類似情況的參與者，則該等事件或條件不會以不成比例的 方式影響該人及其子公司作為一個或多個市場的參與者)。

“成員資格 利益”具有DV運營協議中確定的含義。

“Navitas” 具有序言中確定的含義。

“Navitas 承諾”指11,750,621.52美元，其中包括10,808,823.52美元，以換取DV 49%的會員權益，以及Navitas的現金抵押品應評税部分，相當於941,797.00美元。

“運營與維護協議”是指DV與運營與維護提供商之間關於項目運營與維護的運營與維護協議，該協議採用Navitas合理接受的形式，可不時修改或補充。

“運維供應商”是指根據運維協議，在每種情況下，作為經營者的POCO或其繼承人或許可受讓人的POCO。

“母公司” 指的是內華達州的索魯納計算公司。

“父母 受保護的索賠”具有第8.1(B)節確立的含義。

“父母賠償費用”具有第8.1(B)節中確定的含義。

“受保障的父母方”具有第8.1(B)節規定的含義。

“父母(Br)賠償方”具有第8.1(A)節中確定的含義。

“母公司當事人”分別和集體指母公司及其全資擁有的直接或間接子公司，或其任何附屬公司。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“允許的負債”是指(A)根據貸款文件產生的債務；(B)在DV業務的正常過程中產生的貿易應付款項；(C)票據或其他用於存款的付款項目的背書；(D)在正常業務過程中根據履約、擔保、法定或上訴保證金產生的債務；(E)欠任何向DV提供財產、意外傷害、責任、工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利保險或其他保險的人的債務，只要該等債務的數額不超過DV的未付費用的數額，並且只可為推遲發生該等債務的當年的該等保險的費用而招致，而該等債務只在該年度尚未清償；和(F) 在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡或現金管理服務而產生的債務，但此類債務在任何時候不得超過2.5萬美元(25,000美元)。

“允許的留置權”是指(A)保證税收、評估或政府收費或尚未到期的徵税的留置權；(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關的留置權或存款；(C)本協議允許的以購買貨幣債務擔保的固定資產留置權；但條件是：(I)同時或在購置後20天內附在此類資產上的留置權，且僅附於如此購置的資產，以及(Ii)向Navitas提供對所購資產的描述；(D)擔保DV根據融資文件承擔義務的留置權；(E)判決留置權僅因存在不構成融資文件下的“違約事件”的判決、命令或裁決而產生；(F)出租人在經營租賃和許可協議下的非排他性許可人項下的利益；(G)為保證DV在工人補償或其他失業保險方面的義務而存放的現金數額的留置權；(H)為保證DV在正常業務過程中進行投標、投標或租賃而承擔的義務而存放的數額的留置權；(I)為確保DV對在正常業務過程中獲得的上訴債券承擔償還義務而交存的金額的留置權，但條件是，此類金額在任何時候不得超過50,000美元(50,000美元)；(I)對於任何不動產，不會對其使用或運營造成實質性幹擾或損害的地役權、通行權和分區限制；(K)在正常業務過程中的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可證；(1)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中因維持此類存款賬户而發生的 ；(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分授予的留置權，只要融資是允許負債的定義允許的；和(N)作為法律事項而產生的對海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

“個人”是指個人、合夥、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥、非法人團體或組織、合資企業或任何其他實體。

“Poco” 指內華達州的有限責任公司SolunaDV Services Co LLC。

“項目” 指從事加密貨幣、批處理或其他非加密相關活動的可變數據中心，將由DV 擁有，該數據中心將位於轉租合同中更具體描述的地點，包括但不限於開發、設計、工程、許可、採購、建設、土木工程、安裝、集成、試運行、啟動、測試、完成、融資、運營和維護，以及與上述任何活動類似的任何活動。為免生疑問，本項目不應包括共享設施。

“項目費用”是指項目和共享設施的所有(如適用且不重複)所有(I)DV根據EPC協議應支付的金額；(Ii)DV根據EPC協議(共享設施)應支付的金額；(Iii)DV在項目建設期間根據轉租和轉租(共享設施)應支付的金額，以及項目或共享設施的開發、建設、安裝、調試、啟動和測試所需的任何其他不動產權利；(Iv)DV與項目的設計、開發、施工、委託、啟動、測試和所有權有關的保險費用(無重複)；(V)DV根據適用法律應就項目的建設、安裝和調試支付的所有税款、評估或費用；(Vi)DV就專業顧問(包括法律顧問)、顧問和其他專家或其他與項目的設計、開發、融資、施工、安裝和調試相關的自付費用；(Vii)DV根據共享設施協議和任何項目文件(共享設施)應支付的所有款項；及(Viii)與項目的開發、工程、融資、採購、建設、許可、安裝、啟動、測試和試運行直接相關的所有其他自付成本。

“項目文件”統稱為項目文件(共享設施)和項目文件(DV)。

“項目 文件(共享設施)”指共享設施協議、行政服務合同(共享設施) (定義於共享設施協議)、EPC協議(共享設施)(定義於共享設施協議)、運營與維護合同(共享設施協議中定義)、分租(共享設施)以及共享設施的所有權、開發、工程、採購、融資、建設、運營和維護所需的各項 其他協議 。

“項目 文件(Dv)”是指項目所有權、開發、工程、採購、融資、建設、運營和維護(為免生疑問，不包括共享設施)所需的《EPC協議》、《分租協議》、《運營與維護協議》和《運營與維護協議》，包括涵蓋或以其他方式證明與第三方開發商、工程、採購、建設、安裝、運營和維護、不動產權利、相關第三方同意和確認、允許負債和允許留置權安排的協議或其他文件。此處所指的每個項目文件應指自適用時間起有效的項目文件。

“項目場地”是指項目將在其上建造和運營的場地、共用設施和 分租合同下的房屋。

“財產”指DV對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形的財產或資產。

“預期項目”具有第3.3(A)節中給出的含義。

“第一要約權”具有第3.3(B)節所給出的含義。

“共享設施”具有《共享設施協議》中確定的含義。

“共享設施協議”是指DV、POCO和其他擁有與項目相鄰的項目並與DV共享共享設施的計算公司之間簽訂的、日期為2022年8月5日的共同租賃和共享設施協議，該協議可能會不時進行修訂或補充。

“共享房舍”具有《共享設施協議》中確定的含義。

“轉租” 指分租協議，根據該協議，出租人已向DV授予項目場地的不可分割的分租租賃權益，該協議可不時修訂或補充。

“轉租 (共享設施)”指《共享設施協議》中出租人授予DV和 其他計算機公司在共享場所的不可分割權益的條款，該條款可能會不時進行修訂或補充。

“後續 出資”是指Navitas或母公司根據本協議向DV提供的第一筆出資以外的出資。

“基本完成”是指(I)基本完成或EPC協議項下的任何類似條款已經完成，以及(Ii)商業運營已經發生。

“税”指任何政府當局根據適用法律徵收的所有税項、收費、費用和徵費，包括任何毛收入或淨收入、 毛收入、資本利得税、特許經營權、溢價、利潤、銷售、使用、增值、轉讓、就業或工資、從價計算、環境保護、消費税、許可證、佔用、不動產或個人財產、無形財產、最低限額、替代最低限額、遣散費、印花税、扣繳、 或暴利税、關税、關税或其他收費、費用或税，以及任何利息、收費、罰款、加税或與之相關的附加 金額。

“第三方索賠”是指除本協議一方或本協議一方的任何附屬機構以外的任何人發起的任何索賠、訴訟、訴訟、爭議、評估、仲裁、調查、查詢、聽證、指控、投訴、要求、通知或程序，包括由任何政府當局或在其之前發起的索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟。

“交易文件”統稱為本協議、DV運營協議、項目文件和融資文件。

“交易方”是指任何或所有DV以及作為交易單據一方的DV的每一關聯公司(Navitas除外)。

第 1.2節解釋。

(A)本協議以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用的 本協議或任何此類證書或其他文件中未定義的財務和會計術語，以及 本協議或任何此類證書或其他文件中未定義的部分定義的財務和會計術語，應與GAAP賦予它們的含義 相同。如果本協議或任何此類證書或其他文件中的財務和會計術語的定義與GAAP中此類術語的含義不一致，應以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

(B) 本協議是本協議雙方共同努力的結果，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得基於任何一方參與本協議起草的任何推定而對該協議作出不利解釋。除文意另有所指外，對任何法律的任何提及均應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例以及經不時修訂的該等法律和條例。本協議中使用的任何名詞或代詞，除另有明確規定或文意另有所指外，均應視為包括複數形式 和單數形式，並涵蓋所有性別，術語“包括”、“包括”和“包括”應是包含性且非排他性的，應被視為後跟以下短語“但不限於”。除另有説明外，“本協議”、“本協議”及類似的術語是指本協議整體(包括本協議的附表和附件)，本協議中提及的章節、條款、附表或附件是指適用於本協議的章節、條款、附表或附件；“或”和“任何”一詞不是排他性的，應分別解釋為“和/或”和“任何和所有”。 凡提及“美元”或“$”，均指美元。

(C) 本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性 以及女性和中性性別。

(D) 本文中定義或提及的任何協議、文書或法規或與本協議相關交付的任何文書或證書中的任何協議、文書或法規是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或法規，幷包括 (就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及。

(E) 凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人。

第 條二

完成； 對DV的投資

第 2.1節投資協議；資本承諾

。 根據本協議和DV運營協議的條款和條件，Navitas將向DV提供總額達Navitas承諾的出資額。

第 2.2節出資。

(A) 在生效之日，Navitas應繳納第一筆會費，DV應向Navitas發放26.5%的會員權益，並 接納Navitas為DV成員。

(B) 對於以後的每一次出資，DV應至少在提議的日期前十(Br)(10)個工作日向母公司和Navitas提交一份完整的出資申請。

(C) 在第4.2節規定的條件得到滿足或免除時，母公司和Navitas應 作出後續貢獻。

(D) 第一筆捐款和隨後每筆捐款的收益應用於當時就項目到期並應支付的核準用途。

(e) [故意遺漏的。]

(F) 除非母公司和Navitas另有書面協議，否則每一次出資(包括任何後續出資) 應按母公司和Navitas在任何此類出資時持有的會員權益金額按比例進行 。

(G) 在實際完成後的任何時間，如果DV無法或不能支付任何特定月份的運營和維護費用，包括任何管理費用和償債成本(統稱為“適用費用”)，或者DV的 經理(S)真誠地估計DV將無法在接下來的一個或多個月支付適用費用，則DV應通知母公司和Navitas，並在通知中包括當前和預期缺口的計算。儘管 本協議或DV運營協議中有任何相反規定，母公司和Navitas應在收到通知後五(5)天內按照各自會員權益的金額按比例提供後續捐款，以彌補全部或部分差額，如果母公司或Navitas沒有行使其後續出資的權利，則應允許另一方提供剩餘缺口的全部或任何部分作為後續捐款。如果母公司或Navitas沒有行使其後續出資的權利，則對於根據第2.2(G)條行使其後續出資權利的一方，會員權益的估值應為：(I)就第一次出資向Navitas發放的會員權益的價格乘以(Ii)90%(90%)。

第 節2.3税收特徵。

(A) 在截止日期之前，DV被視為一個實體，出於聯邦所得税的目的，它被視為獨立於母公司。

(B) 截止日期，(I)Navitas應根據《守則》第721節的規定，作為其成員權益的第一筆出資給DV，以及(Ii)DV應成為合夥企業，繳納聯邦所得税。

(C) 根據《守則》第721條的規定，母公司和Navitas應在以後每次出資之日向DV作出後續出資作為出資 。

第 2.4節結束；基金會。

(A) 在第4.1節或第4.2節中的所有適用條件已得到滿足(或按其中規定放棄)之日，或在各方書面同意的其他時間，以電子方式交付適用的正式簽署的文件，以完成和作出後續的每項貢獻。

(B) 根據第4.1節或第 4.2節規定交付的每份文件和其他交付成果，以及根據第4.1條或第 4.2節就第一次貢獻和後續貢獻採取的行動，應被視為同時交付或同時發生， 在相關 締約方交付所有此類文件、採取行動和交付適用資金之前，此類文件或交付成果或行動不應具有任何效力或效力(在交付的範圍內應被視為代管)，在這一時間段內，首次捐款或後續捐款應視為發生(每一次捐款日期均為“捐款 日期”)。

第三條

項目；項目開發和融資；優先購買權

第 3.1節項目公司。

(A) 截至成交時，根據DV經營協議，DV應由各方擁有，項目應由DV全資擁有。項目、項目文件、許可證、融資文件、共享設施以及與項目相關的任何資產、設備、部件、權益或其他財產(有形或無形)應是且在任何時候都應是DV的獨有資產。

(B) 在符合本協議條款(包括本協議第四條)的情況下，通過Navitas和母公司確定的一項或多項股權投資(“股權投資(S)”)持有成員權益的各方將提供或已經提供建設和完成項目所需的資本。

第 3.2節項目開發。

(A)DV將做出商業上合理的努力，母公司應根據本協議和適用法律 確保DV開發項目和共享設施。

(B) 如果項目或共享設施未能在資本承諾到期日之前基本完成，則任何人就該項目或共享設施應支付的任何相關損害賠償、任何保險和解所得的任何款項、任何賠償款項或DV收到的任何其他金額應作為其就該項目出資的返還向母公司和Navitas償還，直至全部償還為止， 僅受融資文件中規定的該等金額的任何優先權利的限制。

第(Br)節3.3第一要約權。

(A) 在符合第3.3節的條款和條件的情況下，母公司應向Navitas提供審查和投資於母公司或其任何關聯公司打算在布里斯科風力發電場附近開發的項目(每個“預期項目”)的機會。 當其管理層(或其關聯公司的管理層)決定為預期項目尋求融資時，母公司應合理及時(但無論如何在十(10)個工作日內)以書面形式通知Navitas，通知中應包括對預期項目的大致描述以及尋求融資的金額和其他實質性條款。Navitas應自收到此類通知之日起三十(30)天 內提供對預期項目的投資要約。

(B) 本第3.3節所述的第一要約權(“第一要約權”)應從屬於已授予或將授予SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLC及其附屬公司關於任何預期項目的任何類似的優先要約權或要約 。

(C) 首次要約權自首次出資之日起至Navitas不持有DV資本證券(包括可轉換為DV資本證券或可為DV資本證券行使的任何證券)的成員權益或其他權益的日期 止。本第3.3節的規定在本協議終止後繼續有效。

第四條

結賬和籌資的條件

第 4.1節關閉條件。Navitas提供第一筆捐款的義務取決於DV在生效之日滿足或放棄其自身的供資義務， 以下各項條件：

(A) DV的表演。DV應已履行並遵守本協議所載的所有協議、契諾和條件，而這些協議、契諾和條件是DV在作出第一次貢獻之前或作出第一次貢獻時必須履行或遵守的。

(B) 交易文件交付。DV應向Navitas交付或安排交付以下內容：

(I)本協議和每一份其他交易文件；以及

(Ii)(I)DV董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行本協議及其他交易文件的決議和(Ii)DV的公司成立證書；

(C) 同意和批准。交易各方應已獲得簽署、交付和執行其所屬交易文件所需的所有批准、同意和資格。

(D) 陳述和保證。本協議中包含的保證和陳述應在第一次貢獻之日在所有 重要方面真實和正確，並具有在該日期和截至該日所作的相同效力。DV不應 採取本條款任何部分所禁止的任何行動或允許任何條件存在。

(E) 保險。Navitas應已收到證明附表1所列保險單有效的保險證書副本。

(F) 現場準備情況。項目現場、共用設施和物業應充分通電。

第 4.2節規定了以後每筆捐款的條件。在適用的出資日期，母公司和Navitas的後續出資義務 必須由母公司或Navitas(視情況而定)在適用的出資日期滿足或放棄其自身的後續出資義務；但如果Navitas放棄根據本協議作出後續出資的條件，而該條件是由或由母公司的任何行動或不作為引起的，或者是母公司的任何行動或不作為的直接或間接結果，則也應被視為母公司放棄該條件，以做出本協議項下的後續捐款：

(A) DV的表演。DV應已履行並遵守本協議所載的所有協議、契諾和條件，而這些協議、契諾和條件是DV在作出該等後續貢獻之前或作出該等貢獻時必須履行或遵守的。

(B) 捐款申請。DV應根據第2.2(B)節的規定，及時向母公司和Navitas提交關於後續出資的正式簽署和完成的出資申請，該申請應得到母公司和/或Navitas的合理批准(視情況而定)。

(C) 陳述和保證。本協議中包含的保證和陳述應在後續貢獻發生之日在所有 重要方面真實無誤，其效力與在該日期並截至該日作出的保證和陳述相同。DV不應 採取本條款任何條款所禁止的任何行動或允許任何條件存在。

(D) 保險。Navitas應已收到證明附表1中的保險單有效的保險證書副本。

第五條

聖約

第 5.1節操作的實施。

(A)DV應根據所有適用法律以及項目文件和融資文件開展業務和運營。

(B)除與項目有關的業務外，DV不得從事任何業務，也不得擁有項目以外的任何資產。

第 5.2節獲取信息。DV將為Navitas、其各自的法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供對DV賬簿和記錄的合理訪問權限。

第六條

關於DV的陳述 和擔保

Dv 代表並向母公司和Navitas保證在生效日期和(除另有規定外)每個繳費日期，並 實施此類繳費，具體如下：

第 6.1節組織和有效性。

(A)DV是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立並有效存在。DV(I)擁有經營其業務和擁有其財產的適當 權力和授權，以及(Ii)具有適當資格、有效存在和信譽良好 ，並擁有合法權力和授權在其業務性質和範圍需要資格的每個州從事其開展的業務，除非未能獲得資格不會且合理地預期不會產生重大不利影響。

(B) 本協議和其他交易文件的訂立和履行不會(I)違反任何法律、政府規則或條例、法院或行政命令或其他此類命令，或DV的公司章程、章程、組織章程或營運協議，或(Ii)違反或導致DV作為當事方的任何合同、協議或文書的違約(立即或隨時間推移)。DV未違反其作為締約方的任何協議或文書的任何條款，或其違反具有或可合理預期具有重大不利影響的任何協議或文書的任何條款，或其公司註冊證書或組織或運營協議的章程或條款。

(C)DV擁有訂立和履行本協議的所有必要權力和授權，承擔本協議規定的義務，並且 已採取一切適當和必要的行動，授權簽署、交付和履行本協議以及適用的其他交易文件。

(D) 本協議和所有其他交易文件交付後，將是有效的，對DV具有約束力，並可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行 和影響債權人權利強制執行的類似法律和一般公平原則的限制。

第 6.2節待決訴訟：除本協議附表6.2所列外，沒有任何判決、司法或行政命令或程序待決，或據DV所知，在任何法院或任何政府當局針對DV提出或提出索賠超過10萬美元($100,000)或可合理預期產生重大不利影響的判決、司法或行政命令或程序受到威脅。據DV所知，沒有針對DV的調查(民事或刑事)在任何法院或在任何政府當局面前懸而未決或受到威脅 任何政府當局斷言或提出超過10萬美元(100,000美元)的索賠，或可能合理地預期 會產生實質性的不利影響。DV不違反任何政府當局的任何命令。據DV所知，DV的股東或高管沒有因參與任何犯罪行為而被起訴或定罪， 目前也沒有因任何反敲詐勒索或其他行為或可能導致沒收任何財產給任何政府當局的活動而受到任何訴訟或訴訟或正在接受調查。

第 6.3節財產所有權：DV對其聲稱擁有的所有財產 擁有良好的、有市場價值的簡單費用所有權(或適用法律下的等價物)，不受留置權和任何其他人的索賠，但允許的留置權除外。

第 6.4節政府同意：DV或其業務或財產的性質，DV與任何其他 個人之間的任何關係，或與本協議或任何其他交易文件的簽發或交付有關的影響DV的任何情況，都不需要DV一方同意、批准或授權，或向任何政府當局備案、登記或取得資格。

第 6.5節納税：DV必須在任何司法管轄區提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單均已提交，且DV或其任何財產、收入或特許經營權的所有税費、評估、費用和其他政府收費均已支付，但根據GAAP為其保留適當準備金且未進入留置權的適當訴訟程序誠意爭議和盡職調查的税項除外。DV不知道 針對DV或適用於DV的任何建議的額外納税評估或徵税。

第 6.6節全面披露：DV向Navitas或母公司提交的與本協議談判相關的任何書面聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述。此類陳述並不遺漏一個重要事實，遺漏這一事實會使其中所載的陳述產生誤導。DV並無知悉任何事實未向DV作出書面披露，而該等事實已或可合理地 預期會產生重大不利影響。

第6.7節子公司：DV沒有任何子公司，但如附表6.7所示並作為本協議的一部分。

第 6.8節投資、擔保、合同等：

(A)DV並無擁有或持有任何其他人士的股權或長期債務投資，或對任何其他人士有任何未清償墊款。除本協議所附附表6.8(A)所載者外，DV並無向其股本持有人作出任何貸款或墊款。

(B)DV並未就不動產或非土地財產(不論作為業主或租客、出租人或承租人)訂立任何租約，但如本協議所附附表6.8(B)所載，則屬例外。

(C)DV不是任何合同或協議的一方，或不受任何憲章或其他公司限制的約束，而這些合同或協議具有或可能合理地 具有或可能產生重大不利影響。

(D) 除非融資文件中另有特別規定，否則DV未同意或同意導致或允許其任何財產 在未來(在發生或有事件或其他情況下)受制於本協議不允許的留置權。

第 6.9節政府規章等：

(A)DV已獲得其財產所有權和開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

(B)DV不違反或收到書面通知，説明其違反了美利堅合眾國的任何適用法規、法規或法令，或違反了任何州、市、鎮、直轄市、縣或任何其他司法管轄區、或其任何機構或部門(包括但不限於環境法或政府採購法規)，而違反該通知會導致或可能造成重大不利影響。

第6.10節業務中斷：DV的任何業務、財產或運營均未因針對DV的任何傷亡、罷工、停工、工人組合、美利堅合眾國秩序或任何州或地方政府、 或其任何政治分支或機構 而受到任何實質性的不利影響。沒有懸而未決的或據DV所知受到威脅的勞資糾紛、罷工、停工或影響DV的類似事件或申訴。

第 6.11節名稱和知識產權：

(A)DV未使用或使用任何其他名稱(無論是公司名稱或假想名稱)開展業務。

(B)DV沒有侵犯任何其他人關於DV使用的商標、服務標記、專利或版權的任何權利。

(C)DV不需要任何版權、專利、商標或其他知識產權，或使用任何專利、商標或其他知識產權的任何許可證(S)，以便在正常業務過程中向其客户提供服務。

第 6.12節其他關聯：除本協議規定的 外，DV未與任何其他人建立任何合資企業或夥伴關係，也沒有任何利益。

第 6.13節環境事項：

(A) 據DV所知，經適當查詢後，DV目前擁有、租賃或經營的任何物業均未含有或以前 含有任何數量或濃度符合以下條件的有害物質：(I)構成或構成違反，或(Ii)可能導致 根據任何環境法承擔責任。

(B) 據DV所知，經適當調查後，DV符合規定，並且在所有適用的訴訟時效期間，DV一直遵守所有適用的環境法，並且DV目前擁有、租賃或經營的任何物業、其下或其周圍不存在污染，也不違反任何環境法，該等物業可能會合理地 幹擾其任何持續運營，或合理地預期會損害其公允銷售價值。

(C)DV未收到任何關於環境問題或環境法律合規性評估的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，且DV不知道將收到任何此類通知或正在受到威脅。

(D) 未以任何環境法規定的合理可能導致DV責任的方式或地點運輸或處置危險物質。

(E) 沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據DV所知，沒有受到任何環境法的威脅，DV是或據DV所知，將被指名為當事一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政或司法要求懸而未決，其實施 合理地可能對任何自然資源或DV的業務、財務狀況、財產或任何環境法下的前景產生重大不利影響。

第6.14節股本：DV的法定股本和已發行股本見附件6.14所示。DV的所有股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款且無須評估，並已在遵守或有效豁免所有聯邦及州法律及 管理證券銷售及交付的所有政府當局的規則及法規的情況下， 出售及交付予其持有人。除本文及融資文件 或附表6.14所載者外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束DV 或DV任何股東發行、轉讓、投票或贖回DV的股份或權益，或任何人士就DV的股份或權益持有的任何優先購買權。除本文所述或附表6.14所述外，DV並無發行任何可轉換為或可兑換其股本的股份或權益的證券，或收購該等股份或權益或可兑換為該等股份或權益的任何購股權、認股權證或其他權利 。

第6.15節償付能力：在本協議項下預期的交易生效後以及此後的任何時間，DV具有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的資本繼續其業務和即將從事的所有業務 。DV不會因簽署和交付本協議或與本協議相關的任何其他交易文件或本協議項下或本協議項下預期的交易而破產。

第6.16節反恐怖主義法：

(A) 一般。DV或DV的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不參與或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(B) 第13224號行政命令：DV和DV的每個附屬公司，以及據DV所知，其各自的代理人在與本協議或本協議下的交易有關的情況下以任何身份行事或 受益，不屬於下列任何一項(每個人都是“被阻止的 人”)：

(I) 13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

(2) 由13224號行政命令附件所列任何人擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令的規定約束的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止與Navitas或其父母進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

實施、威脅或密謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

(V) 在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類 清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

(Vi) 與上述所列人員有關聯的人。

第七條

關於投資者的陳述和擔保

第7.1節Navitas。除下文另有規定外，自生效日期起，NAVITAS向各方作出聲明並保證，自每個繳費日期起， 如下：

(A)組織；權力。Navitas是一家正式成立的有限責任公司，根據特拉華州法律 有效存在且信譽良好，擁有開展此類業務所需的所有有限責任公司權力和授權。

(B)權威性；可執行性。Navitas有完全的權力和權力執行和交付其所屬的每一項交易文件，並完成由此而設想的交易。Navitas簽署交易文件並向其所屬的一方 交付交易文件，以及Navitas完成擬進行的交易，均已得到Navitas方面所需的所有必要 行動的正式授權。本協議和Navitas作為締約方的其他交易文件均已由Navitas正式授權、簽署和交付。本協議和Navitas作為當事方的每個交易文件構成Navitas的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對Navitas強制執行，但此類條款可能受到以下限制 ：(I)影響債權人權利的一般破產法、破產或類似法律；或(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(C) 無違規行為。Navitas簽署、交付和履行本協議及其參與的每一項交易文件，以及完成本協議計劃進行的交易，不會也不會(A)違反Navitas治理文件的任何規定或與之衝突；(B)違反或要求根據適用於Navitas的任何聯邦、州或地方法律、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則或條例的任何規定或要求提交或通知；(C)違反、導致違約、構成(在適當通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或導致任何義務、罰款、溢價或終止權利根據其為當事一方或其任何 資產受其約束的任何協議或文書而產生或產生；或(D)導致設定或施加任何留置權(包括任何經準許的留置權)，在每種情況下， 違反、違約、違約或留置權將對其履行其根據其為當事一方的交易文件所規定的義務的能力造成重大不利影響。

(D) 訴訟。沒有任何性質的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序(包括任何仲裁程序)在法律或衡平法上懸而未決，或據Navitas所知，受到Navitas的(有合理依據的)或針對Navitas的書面威脅，或Navitas的董事、高級管理人員、員工、Navitas的代理或其任何關聯公司可能合理地 對Navitas簽署、交付和執行其 參與的每筆交易文件並完成由此預期的交易的能力產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序。

(E) 無異議或批准。Navitas不適用於向任何人提交任何文件或獲得任何人的同意或批准，作為簽署、交付和履行協議及其 參與的每一份交易文件或完成尚未獲得的協議預期交易的條件。

(F)財政能力。自生效日期起，Navitas已經並將始終具有在資本承諾到期日期之前支付和履行其在本協議項下義務的財務能力，並作出此處預期的所有出資 並以其他方式為Navitas承諾提供資金(就本陳述而言，假設每筆出資的所有條件都得到滿足或放棄)。

(G)老練的投資者；勤奮。Navitas在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，因此能夠 評估其在DV的投資和在項目中的投資的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。在不限制Navitas與本 協議和其他交易文件相關的權利和補救措施的情況下，Navitas已有機會進行盡職調查，並向其自己的律師 和母方詢問有關母方以及本協議和每個交易文件中擬進行的交易的條款和條件的問題，並對此類調查的結果和收到的關於此類問題的答覆感到滿意。在不減損DV在本合同中的任何表述的情況下，Navitas基於前述努力並依賴於DV在本合同中的表述和保證 ，對DV業務的所有方面(包括其運營、狀況(財務或其他方面)、現金流、資產、負債和前景)以及在所有方面都足以做出明智的 決定進行交易文件預期的交易的信息，以及在符合適用於交易文件的條款和條件的情況下作出貢獻的信息。Navitas意識到會員權益受 DV運營協議以及美國州和聯邦證券法對轉讓的限制。

(H)遵守證券法。Navitas是根據1933年美國證券法(“證券法”)(“證券法”)頒佈的法規D規則501(A)所指的“認可投資者”。根據本協議將由Navitas收購的 會員權益是為其自己的賬户而收購的，並不是為了進行任何 分銷，也不是為了提供或出售Navitas不時收購的DV 中的任何此類會員權益或其他證券(“Navitas證券”)，該交易將違反證券 法案或美國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法。Navitas承認且 同意：(A)會員權益尚未根據任何證券法登記，因為DV依據《證券法》關於發行不涉及公開發行的證券的登記要求的豁免而發行會員權益，因此，會員權益不能轉售，除非它們是根據證券法登記的，或者除非 有登記豁免。(B)DV所依據的事實是會員權益將由Navitas 僅出於投資目的持有，以及(C)如果Navitas證券是由購買其在DV的權益以進行分銷的人收購的，則不能獲得《證券法》中允許DV將會員權益出售給 Navitas的豁免。因此，Navitas特此向DV表示，任何隨後的會員權益轉讓或在獲得 權益之後，無論以何種方式出售給任何關聯公司或任何其他人，Navitas都將無法獲得。將嚴格遵守《DV運營協議》、《證券法》和所有其他適用的證券法。

(I) 愛國者法案。Navitas遵守(A)《與敵貿易法》、《美國財政部外國資產管制條例》和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》和(C)其他聯邦或州法律。瞭解您的客户“以及反洗錢規則和條例。 任何捐款的任何部分都不直接或間接通過向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人付款而獲得，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》 。

第 7.2節父級。除下文另有規定外，自生效日期起，母公司代表各方並向各方保證，作為每個繳費日期的 如下：

(A)組織；權力。母公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以繼續開展此類業務， 和建議進行的業務。

(B)權威性；可執行性。母公司有完全的權力和權力執行和交付其所屬的每一項交易文件，並完成由此設想的交易。母公司簽署交易文件並向其所屬的 交付交易文件，以及母公司完成擬進行的交易，均已獲得母公司要求採取的所有必要 行動的正式授權。本協議和母公司為其中一方的其他交易文件均已由母公司正式授權、簽署和交付。本協議和母公司作為一方的每個交易文件構成了母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但此類條款可能受到 (I)一般影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律；或(Ii)衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的 。

(C) 無違規行為。母公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每一項交易文件，以及完成本協議計劃的交易，不會也不會(A)違反或與母公司治理文件的任何規定相沖突；(B)違反或要求根據適用於母公司的任何聯邦、州或地方法律、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則或法規的任何規定或要求提交或通知；(C)違反、導致違約、構成(在適當通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或導致任何義務、罰款、溢價或終止權利根據其為當事一方或其任何 資產受其約束的任何協議或文書而產生或產生；或(D)導致設定或施加任何留置權(包括任何經準許的留置權)，在每種情況下， 違反、違約、違約或留置權將對其履行其根據其為當事一方的交易文件所規定的義務的能力造成重大不利影響。

(D) 訴訟。不存在任何性質的索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序(包括任何仲裁程序)， 在法律或衡平法上懸而未決，或據母公司所知，受到母公司(有合理依據)或針對母公司的書面威脅， 或母公司的董事、高級管理人員、員工、代理人或其任何關聯方可能合理地 對母公司執行、交付和執行其參與的每一筆交易文件的能力造成重大不利影響，並完成由此預期的交易。

(E) 無異議或批准。除附表7.2(E)所述外，母公司並無要求母公司向任何人士提交任何文件，或取得任何人士的同意或批准，作為簽署、交付及履行 協議及其參與的每份交易文件，或完成尚未取得的交易的條件。

(F)財政能力。母公司於生效日期已有並將於資本承諾屆滿日期前一直有財務能力支付及履行其在本協議項下的義務，並作出預期的所有出資 及以其他方式資助母公司的承諾(就本陳述而言，假設每項出資的所有條件均已滿足或獲豁免)。

(G)老練的投資者；勤奮。母公司在財務和商業事務方面的知識和經驗足以 評估其對DV的投資和對項目的投資的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險 。不限制母公司與本協議和其他交易文件相關的權利和補救措施。母公司已有機會進行盡職調查，並就母公司各方以及本協議和每個交易文件中擬進行的交易的條款和條件向其自己的法律顧問和母公司各方提出問題，並對此類調查的結果和收到的關於此類問題的答覆感到滿意。在不減損DV在本協議中的任何表述的情況下，基於上述努力並依賴於DV在本協議中的聲明和保證，母公司對DV業務的所有方面(包括其運營、狀況(財務或其他方面)、現金流、資產、負債和前景)以及在所有方面都足以做出明智的 決定進行交易文件所設想的交易的信息，以及在符合適用的條款和條件的情況下作出貢獻，都有足夠的知識。母公司意識到會員權益受 DV運營協議以及美國州和聯邦證券法對轉讓的限制。

(H)遵守證券法。母公司是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所指的“認可投資者”。母公司根據本協議獲得的會員權益是為其自己的賬户而收購的 ，並不是為了進行任何分銷，也不是為了提供或出售母公司不時收購的任何此類會員權益或DV中的其他證券(“母公司證券”)，而這一交易會 違反證券法或美利堅合眾國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法。 母公司承認並同意：(A)該會員權益尚未登記在任何證券法，因為DV根據《證券法》的註冊要求豁免發行不涉及公開發行的證券而發行會員權益，因此，會員權益不能轉售，除非根據《證券法》登記，或除非獲得豁免註冊，(B)DV所依賴的會員權益 僅由母公司持有作投資用途，及(C)如母證券是由購買其於 DV的權益以進行分銷的人士收購，則根據證券法準許DV向母公司出售 會員權益的豁免將不可用。因此，母公司特此向DV保證和承諾，無論以何種方式向任何關聯公司或任何其他人轉讓會員權益或收購後的權益，均將嚴格遵守DV運營協議、證券法和所有其他適用的證券法。

(I) 愛國者法案。母公司遵守(A)《與敵貿易法》、美國財政部《外國資產管制條例》和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》和(C)其他聯邦或州法律。瞭解您的客户“以及反洗錢規則和條例。 任何捐款的任何部分都不直接或間接通過向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人付款而獲得，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》 。

第八條

賠償

第 8.1節賠償。

(A) 父母賠償。在符合本條款第九條的條款和條件的情況下，母公司(“母公司賠償方”)應賠償、辯護、補償和持有無害的Navitas及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、經理、直接和間接所有人、僱員、律師、承包商和代理人(統稱為“投資者受保障方”)，使其免受任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、評估、損失、損害、負債、判決、和解、税費、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和開支)的影響。任何性質的(統稱為“投資者彌償費用”)、因違反DV或母公司在本協議中訂立的陳述、保證、契諾、義務或其他協議而提出的反對、產生、強加或招致的 費用及開支(包括審訊及上訴時的該等費用及開支) (統稱為“投資者彌償索賠”)。

(B)投資者的賠償。在符合本條款X的條款和條件的情況下，Navitas(就本條款IX而言，Navitas是“投資者補償方”，視具體情況而定)應賠償、辯護、補償和持有無害的母公司、DV和它們各自的關聯方，以及它們各自的高級管理人員、董事、經理、直接和間接所有人、員工、律師、承包商和代理人(統稱為“被補償方”)；並與投資者一起，從和反對任何性質的任何性質的索賠、訴訟、訴訟因由、要求、評估、損失、損害賠償、負債、判決、和解、税收、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和開支，包括庭審和任何上訴時的費用和開支)、任何性質的(統稱為“父母賠償費用”)；與投資者彌償成本一起，因Navitas以任何身份違反Navitas在本協議中作出的陳述、保證、契諾、義務或其他協議而導致、強加於或發生的 因Navitas違反本協議中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議的 ，(統稱為“父母彌償索賠”；以及與投資者彌償索賠一起， “彌償索賠”)。

(C)第 章。儘管本協議有任何相反規定，但在欺詐的情況下除外，(I)在任何情況下，母公司賠付方支付或承擔的投資者賠付費用不得超過Navitas實際作出的所有出資總額的100%(100%)，(Ii)投資者賠付方支付或承擔的父母賠付費用不得超過母公司實際出資總額的100%(100%)。

(D) 除非本協議另有規定，本協議中包含或根據本協議作出的Navitas和DV的陳述和保證在訂立之日起兩年內有效，且不受Navitas或DV或其代表進行的任何調查或對相關事項的瞭解 。

第 8.2節第三方索賠。

(A) 索賠通知書。在實際獲知第三方索賠後十五(15)天內，受賠方應向受賠方發出書面通知(“賠款通知”)，受賠方可根據第8.1條尋求賠償。賠償通知應在已知的範圍內説明第三方索賠的性質、依據和狀況，以及索賠的賠償費用金額。未能就第三方索賠向賠償方交付賠償通知，不應解除賠償方根據第(9)條對被賠償方承擔的義務，但未能及時發出通知並對賠償方提出索賠的能力造成不利影響的情況除外。

(B) 賠償方的抗辯。在符合第8.2(C)款的情況下，受補償方有權參與併為受補償方打算尋求賠償的任何第三方索賠進行辯護，律師由受補償方選擇併合理地令受補償方滿意；但應對此類索賠進行調查並進行辯護，應保留此類律師，費用由賠償方承擔，此外，除非本條款第九條另有規定，否則受賠償方應繼續有權以其選擇的律師參加此類辯護，費用和費用由其自理。在承擔對任何第三方索賠的抗辯之前，賠償方應在收到關於該索賠的賠償通知後三十(30) 天內，向受賠償方發出書面通知，説明其選擇為第三方索賠(“抗辯選舉”)進行辯護或和解。受補償方應在商業上合理的範圍內與補償方就補償方的任何此類行動或索賠進行抗辯或談判。補償方應隨時向被補償方充分通報關於第三方索賠的抗辯或任何和解談判的狀況。

(C) 受補償方的抗辯。儘管有上述規定，如果(I)補償方通知被補償方，該補償方將不會對本合同項下的賠償要求提出異議；或(Ii)補償方未能在收到書面賠償通知後三十(30)天內通知被補償方其選擇自負費用對任何此類第三方索賠進行抗辯、和解或妥協(或在抗辯開始後的任何時間停止抗辯)，則受補償方可在每個 案件中選擇抗辯、和解或以其他方式妥協或支付此類第三方索賠，其所有合理費用和支出應構成本合同項下的賠償索賠。除非受補償方的重大疏忽或故意不當行為增加了此類第三方索賠的金額。

(D) 未經同意不得結算。對於未經其書面同意而就第三方索賠達成的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方概不負責，除非此類和解僅涉及金錢損害；但條件是，賠償方不得無理拒絕此類同意。即使本條款8.2中有任何與此相反的規定，未經被補償方事先書面同意，賠償方不得就不包括無條件釋放被補償方的任何索賠或作出判決的同意達成和解或妥協。

第 8.3節賠償款項

. 賠償索賠的付款應在以下十(10)個工作日內支付：(A)賠償方收到索賠通知後 ，或者，如果較晚，在根據第8.1條提出的索賠的情況下，解決與索賠有關的任何爭議；以及(B)索賠金額在 之後立即確定(I)由有管轄權的法院最終裁定，不得進一步上訴；(Ii)在與索賠人達成和解協議或其他妥協時商定；或(Iii)在根據第8.2條提出的第三方索賠的情況下，由賠償方和受賠償方達成協議。根據第8.3條支付的所有款項應由債務人 以即刻可用資金支付。

第 8.4節税務處理。除非適用法律另有要求，否則根據第(9)條支付的任何賠償金應被視為為聯邦所得税目的向受補償方返還的資本。如果賠償一方根據本條第九條就任何索賠向受補償方支付的任何賠償款項 不被視為免税資本返還，而是應計入受補償方的收入，則此類付款的金額應增加 在收到或應計此類賠償款項時應由受補償方或其附屬公司支付的任何聯邦和適用的州所得税的金額。任何此類聯邦和適用的州所得税，應由受補償方在收到或累算根據本第8.4節要求增加的額外金額時支付的 ，假設此類州所得税可全額扣除用於聯邦所得税目的， 應扣除受補償方實現的任何聯邦或適用的州所得税利益(無論是通過退款， 以其他方式應付的聯邦或州所得税抵免或減税)因產生或支付任何此類賠償費用而產生或支付的賠償費用 (或更早的一年)。就上一句而言，如果實現的税收優惠實際導致退税或實際減税，或者受賠方採取的商業上合理的步驟能夠實際導致退税或實際減税，則所實現的税收優惠是税收優惠。

第8.5節賠償當事人的疏忽或不當行為；違約。任何受補償方不得因該人的重大疏忽或故意不當行為或母公司或DV或Navitas(視情況而定)違反其在交易文件下的義務而蒙受的賠償費用。

第 8.6節沒有相應的損害

。 賠償成本僅限於直接和實際損害，不應包括，任何賠償方均無義務為任何懲罰性、後果性損害賠償(實際或直接損害賠償除外)或任何性質的懲罰性損害賠償(包括利潤損失)或懲罰性損害賠償 向任何被補償方支付，但第三方索賠中包括的此類損害賠償除外。受賠償的費用應為受賠償索賠的唯一法律補救辦法，但不受此類限制的一方欺詐或故意不當行為除外。

第九條

其他

第 9.1條修正案。對本協議任何條款的任何修改、修改、補充或放棄只能由各方的書面協議 作出。

第 節9.2通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出：(A)如果是親自遞送；(B)如果是通過國際公認的遞送服務發送；或(C)如果是通過電子郵件發送。通過電子郵件發出的通知將被視為在收件人時間下午5：00之前發送的當天(如果是工作日，如果不是，則在下一個工作日)被視為有效且 有效，如果在該時間之後發送，則被視為在下一個工作日。任何一方均有權 按照本協議規定的方式，提前十(10)天以書面形式通知其他各方，將其在本協議項下的通知地址更改到任何其他地點。根據本條例規定鬚髮出的通知，應送達下列地址：

如果從 到DV：

Soluna DV ComputeCo，LLC

華盛頓大道325號。延拓

紐約市奧爾巴尼，郵編12205

收件人： CFO

電話： 518-218-2550

電子郵件： DVNotify@soluna.io

如果 為父級：

Soluna 計算，Inc.

華盛頓大道325號。延拓

紐約市奧爾巴尼，郵編12205

收件人： CFO

電話： 518-218-2550

如果 到Navitas：

Navitas 西德克薩斯投資有限責任公司

C/O 查德·羅奇

S埃文斯路2329號

法蘭克敦，CO 80116

郵箱：DVNotify@navitas.global

電話： 303-956-3455

第9.3節有約束力；轉讓。本協議的條款和條件對DV、母公司和Navitas及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。在任何情況下，本協議的任何一方不得轉讓本協議，除非經本協議其他各方事先書面同意：(I)與DV運營協議項下的任何允許轉讓有關；(Ii)根據融資文件作為抵押品；或(Iii)經本協議其他各方事先書面同意。

第 9.4節不收取尋人服務費。為免生疑問，任何一方均不對本項目的任何佣金或賠償承擔任何直接責任。 本項目應支付的發現者佣金或經紀費。

第 節9.5整個協議。本協議連同本協議的所有附表和附件以及其他交易文件，構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前談判、通信、協議、諒解、義務或義務，無論是書面的還是口頭的 。

第9.6節延遲和豁免。除本協議規定外，任何延遲或遺漏行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何該等權利、權力或補救措施，亦不得解釋為放棄任何違約或違約或對其默許，亦不得將放棄任何單一違約或其他違約視為放棄任何其他違約或其他違約。一方對本協議或任何其他交易文件下的任何違約或違約事件的任何類型或性質的任何放棄、縱容、許可、同意或批准，或一方對本協議或任何其他交易文件的任何條款或條件的任何放棄，必須以明確引用本協議的書面形式表示，且僅在此類書面形式明確規定的範圍內有效。

第 9.7節可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

第9.8節適用法律；司法管轄權和訴訟程序的送達。

(A) 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或其他事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

(B) 雙方均不可撤銷地同意特拉華州法院和位於該州的任何聯邦法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序擁有非專屬管轄權，同意放棄對在特拉華州的地點的任何異議。在法律允許的範圍內，與任何此類訴訟相關的程序程序的送達可通過郵寄方式完成，郵寄方式與第11.2節中規定的方式相同，或通過適用法律規定或允許的任何其他方式完成。

(C) 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.9節《愛國者法案》。

(A) Navitas特此通知DV，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一交易方及其關聯公司的信息，該信息包括每個此類交易方的姓名和地址、 以及使Navitas能夠根據《愛國者法案》識別每一交易方的其他信息，DV應在Navitas要求迅速提供此類信息時予以合作。

(B)DV特此通知Navitas，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每個Navitas及其附屬公司的信息，該信息包括每個此類人員的姓名和地址，以及使DV能夠根據《愛國者法案》確定每個此類人員身份的其他信息，Navitas應根據 DV的請求予以合作，以迅速提供此類信息。

第9.10節進一步保證。每一方應迅速簽署、交付、歸檔或記錄此類協議、文書、證書和其他文件，並按任何其他方的合理要求或為完成本協議預期的交易和履行本協議的目的和規定而採取和執行其他或進一步的行為和事情。

第 9.11節對應內容；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本可以通過傳真或.PDF格式的電子形式交付，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一個文書，對本協議各方具有約束力，儘管所有此類各方可能並未簽署相同的副本。 交付電子副本應與人工交付有效。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自生效之日起，雙方已簽署本《出資協議》。

[簽名 投稿協議頁面]

[簽名 投稿協議頁面]

[簽名 投稿協議頁面]

附件 A

捐款申請表

投稿申請

(根據《出資協議》第2.2(B)條交付)

日期： []

申請 捐款日期：[]

[__________]

C/O []

[地址]

[城市， 州郵編]

注意：

電子郵件：

本 出資請求是根據截至2023年5月9日的特定出資協議(以下簡稱“出資 協議”)提交給您的，該出資協議由內華達州公司(以下簡稱“母公司”)SolunaComputeInc.、特拉華州有限責任公司(“DV”)SolunaDV ComputeCo，LLC以及特拉華州有限責任公司Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”，連同母公司和DV，“雙方”)之間提交。本出資申請中使用但未另作定義的大寫術語應具有《出資協議》中賦予該等術語的含義，且適用《出資協議》第1.2節的條款和規定，如同此處所述一樣。

Dv 根據《出資協議》第2.2(B)節提交本捐款申請。

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¹ NTD：日期必須至少為[10]繳費申請日期後的工作日。

收款人：

收款人的 地址：

信用

帳户名稱

數額：

銀行：

ABA：

帳號 #：

以下籤署的 進一步向Navitas確認並證明，截至所請求的後續捐款的日期：

(A) 根據《出資協議》第4.2節規定的後續出資的先決條件已得到滿足或根據其條款免除。

(B) 擬議後續捐款的收益將用於核準用途。

(C) 建議的後續出資金額與根據出資協議作出的所有其他出資合計不超過Navitas的承諾(如適用)。

[簽名 頁面如下.]

茲證明，以下籤署人已促使本供款請求自上述第一個日期起執行和交付。

時間表 1

保險

母公司和DV保險-建設和運營期

母公司 和DV在適用範圍內，將各自向負責任的保險 提供商投保(由AM最佳評級A-I VIII或更高證明)，投保條款和金額足以符合所有項目文件 以及任何項目文件和融資文件。在本協議終止後，必須將填寫在索賠表格上的所有保單保存至少 五(5)年。每項保險的承保範圍應至少包括但不限於以下各項：

(A) 工傷補償。符合聯邦和州相關法律的工人補償保險和僱主責任保險，每個僱員每個事故或疾病的限額不低於1,000,000美元；

(B) 財產保險--按照商業合理條款和免賠額，不低於DV或其關聯公司擁有的所有財產的全部重置成本的財產保險。

(C) 商業一般責任。

對於建築：商業一般責任保險，事故形式，包括但不限於本協議所有條款的合同覆蓋範圍，每次事故限額不低於1,000,000美元，總計2,000,000美元；以及

對於運營：商業一般責任保險，事故形式，包括但不限於本協議所有條款的合同覆蓋範圍，每次事故限額不低於1,000,000美元，總額為2,000,000美元；

(D) 汽車責任。在業務開始之日或之前，汽車責任保險，包括自有車輛、租用車輛和非自有車輛，每次事故的綜合單項限額不低於100萬美元；

(E) 超額負債。除僱主責任外，傘狀超額責任保險的承保範圍應超過上述保單規定的限額，限額不低於(I)施工期間1,000萬美元和(Ii)運營期間5,000,000美元；

(F)建造商的風險。金額至少等於57,363,601美元，該金額應涵蓋項目以及SolunaDV ComputeCo，LLC擁有的項目，可扣除期限和期限有待商定。

(G)董事及高級船員保險，保額及條款由Navitas與家長以書面議定。

(H) 錯誤和遺漏。由EPC承包商提供，金額由Soluna的保險顧問確定。

(I)產權保險。承保金額和條款由Navitas和家長書面商定。

(J) 網絡安全。承保金額和條款由Navitas和母公司以書面形式商定，並在商業 合理條款的範圍內可用。

附表 6.2

訴訟

沒有。

附表 6.7

附屬公司

沒有。

附表 6.8(A)

投資和貸款

沒有。

附表 6.8(B)

租契

轉租 協議(共享設施)，日期為2022年8月5日，由SolunaDV Services，LLC、SolunaDVSL ComputeCo，LLC和SolunaDV ComputeCo，LLC之間簽訂。

轉租 協議，日期為2023年5月9日，由SolunaDV Services LLC和SolunaDV ComputeCo，LLC之間簽訂。

附表 6.14

資本 股票

DV運營協議附件 I通過引用併入。

附表 7.2(E)

必需的 個家長意見