附件 10.70

第二個 修正協議

本修訂協議日期為2023年5月11日(此“協議“)，是本合同附表A所列的每一位購買者(包括其繼承人和經批准的受讓人、”購買者“和統稱為”購買者“)和Soluna Holdings，Inc.(F/k/a機械技術公司)，一家內華達州公司( )公司“並與購買者各佔一項”聚會“和統稱為”各方”).

W I T N E S S E T H：

鑑於， 本公司與買方於二零二一年十月二十五日訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向買方發行原始本金總額為16,304,348美元的有擔保可換股票據 (統稱為“票據”)、A類、B類及C類普通股購買權證(統稱為“認股權證”)，以購買合共1,776,073股普通股股份。此處未定義的大寫術語 應具有SPA和其他交易文件(如SPA中定義的)中規定的含義；

鑑於， 雙方於2022年7月19日簽訂了一份增編(“增編”)，以紀念雙方之間的某些協定；

鑑於，本公司與買方簽訂了日期為2022年7月19日的附錄，該附錄隨後被2022年9月13日的附錄修正案和2023年3月10日的第二附錄修正案修訂；

鑑於， 雙方於2023年4月24日簽訂了延期協議(“延期協議”)，以紀念雙方之間的某些協議。

現在 因此，考慮到雙方在本合同項下產生的互惠以及其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，雙方特此協議如下：

協議

1.注： 修正案。債券的到期日延長一年至2024年7月25日，每份債券的本金金額將增加14%(14%)，載於附表A，自本協議日期起生效。

2.新的 認股權證。公司將向買方發行6,000,000份新的A類認股權證和2,000,000份新的B類認股權證，價格分別為0.50美元和2,000,000份，金額見附表A，金額見附件B。

3.延期費用 。本公司將向買方支付附表A規定的250,000.00美元的延期費用。根據2022年9月29日的託管協議，本文件應是對託管代理的聯合指示，要求其根據每位買方就其部分提供的指示，向買方發放附表A規定的資金。

4.強制 轉換。在符合股權條件的情況下，在以下規定的每一次觸發時，公司應被允許，每次觸發要求票據持有人轉換最多20%的未償還票據金額：

由於本節中使用的股權條件意味着滿足以下所有條件：(I)轉換後可發行的普通股 已根據規則144登記或可轉售，沒有任何數量限制；(Ii)可向每位買方發行的股份數量低於實益所有權限制；(Iii)自之前的 強制轉換以來已過去至少20個交易日；(Iv)本公司已提交給所有美國證券交易委員會備案文件，以及(V)本公司已獲得納斯達克或任何後續交易市場的所有必要批准，列出該等轉換後將發行的普通股。

瞭解納斯達克對期貨定價證券的限制 。買方和公司承認，根據票據可發行的普通股數量限於根據適用的 納斯達克規則(“可發行股份限制”)以每股0.3美元的最低轉換價格發行的股份數量。本公司同意，根據附錄 的票據的換股價格將按附錄所反映的公式價格計算，但任何根據附錄進行的低於每股0.3美元價格的換股將不會 增加可發行股份限額。

6.預付。 在10天前發出書面通知後，票據持有人將被允許轉換其全部或部分票據，公司 將獲準預付票據未償還金額的30%，金額相當於票據預付部分的120%。該等款項必須按比例支付予所有債券。

7.公開 披露。在本協議簽署後的一(1)個工作日內，公司應向證券和交易委員會提交一份8-K表格，披露本協議，該表格應作為該申請的證物。公司還應在第二次重置和第三次重置後的一(1)個交易日內提交額外的8-K表格。

8.違約事件 。違反本協議條款即為票據項下的違約事件。

9.陳述。 本公司保證並聲明，截至本協議簽訂之日，本公司在交易文件中提出的所有保證和陳述在所有重要方面都是真實和準確的，並將在批准日期、第一次核對日期和第二次核對日期生效。本協議應包括在SPA中“交易單據”的定義中。

10.費用。 公司應向Grushko&Mittman，P.C.(“G&M”)支付20,000.00美元，用於支付與本協議擬進行的交易有關的費用和支出。根據2022年9月29日的託管協議，本文件應是對託管代理的聯合指示，要求從託管基金中向G&M免除本款規定的費用。

11.管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。(A)本協議應受紐約州適用於完全在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。每一方在此不可撤銷地向位於紐約州和縣的州和聯邦法院提交對本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適 。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的權利。 (B)本協議各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議或爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄該方 可能就直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟，或本協議或擬進行的交易的違反、終止或有效性進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本協議的影響，並有機會尋求自己選擇的單獨律師來審查本協議；(Iii) 每一方自願放棄本協議；以及(Iv)每一方都是受其他因素的誘使而訂立本協議的，本節中的相互豁免和證明。

12.強制令 救濟。每一方承認並同意，其違反本協議項下義務將對另一方造成不可彌補的損害 ，任何此類違約的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果發生任何此類違約，除了所有其他可用的補救措施外，非違約方應有權獲得禁止任何違約的禁令，並要求立即 和具體履行此類義務，而無需展示經濟損失或張貼任何保證書。

13.可分割性。 如果本協議的任何規定變為非法、不可執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定的情況下繼續充分有效和有效；提供在這種情況下，雙方應本着誠意進行談判，以非非法、不可執行或無效的新條款取代該條款，只要該新條款不會對雙方的經濟利益造成實質性改變。

14.買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師選擇通過G&M與公司溝通。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司 ，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

15.副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或其他電子格式(包括通過.pdf和DocuSign)交付本協議的已簽署副本應與正本一樣有效。

16.通知。 所有通知應按照《SPA和安全協議》的通知規定交付。

17.整個 協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，取代雙方之間或雙方之間先前達成的所有協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。除本協議明確修改外，包括附錄在內的交易文件保持完全效力，不作任何放棄或修改。 不得對本協議進行任何修改、修改或其他更改，或放棄雙方在本協議項下的任何協議或其他義務，除非此類修改、修改或放棄以書面形式提出並由各方簽署。任何放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。如本協議所用， 買方的任何同意應根據SPA的條款確定。

[簽名 從下一頁開始]

茲證明，雙方已使本附錄修正案自上述第一年起正式生效。

公司

購買者

附表 A

附件 B1和B2

[認股權證表格 ]