附件11.1

博爾科斯科技股份有限公司

內幕交易政策

(2017年8月18日通過)

一般概述

Borqs致力於高標準的誠實和道德的商業行為，並遵守法律、規則和法規。

根據本內幕交易政策，禁止每一名Borqs員工、承包商、顧問和董事會成員在擁有關於Borqs的重大非公開信息的情況下交易Borqs的股票，並禁止向任何可能根據該信息進行交易的人提供有關Borqs或其他人的重大非公開信息。

大寫術語是列在本政策 末尾的定義術語。有關本政策的常見問題(FAQ)列表遵循定義的術語。常見問題是此 政策的一部分，也必須遵守常見問題中闡明的規則。

Borqs和合規官均不對本政策項下的任何行為負責。Borqs和合規官均不對任何交易未獲批准或施加任何封鎖期負責。

範圍

公司政策聲明

違禁活動

第16節人員和准入人員必須事先獲得行業批准

第16節人員和訪問人員 (如附件A所列)必須事先獲得合規官對所有BORQS證券交易的批准。此外，第16條人員在贈送任何禮物或以其他方式轉移Borqs證券之前，必須通知合規官員。

交易窗口和封閉期

例如，如果Borqs在週一收盤後(或週二開始交易前)宣佈收益 ，那麼投保人第一次可以交易Borqs證券 是在週二收盤之後(實際上是週三開市進行常規交易)，假設投保人當時不知道其他重大的非公開信息。然而，如果Borqs在那個星期二開始交易後宣佈收益，那麼被覆蓋的人第一次可以交易是在週三市場收盤之後(實際上是週四市場開盤進行常規交易)。

10B5-1圖則下的許可行業

在承保人知道重大非公開信息的情況下，可以允許進行某些BORQS證券的銷售、購買和其他轉讓，條件是：(A)符合交易法下規則10b5-1的要求，且(B)在首次交易前至少90天獲得合規官的批准。由於第 部分同時也是BORQS領導團隊成員的人員和訪問權限人員比其他被覆蓋人員更有可能在其BORQS的角色中獲得訪問 重要非公開信息的權限，因此他們被允許採用涵蓋BORQS證券的10b5-1計劃(符合本政策的要求)。合規官員可以擴展或修改這份允許的個人名單。

法定或監管交易的優先順序 限制

本政策的交易禁止和限制也受到合同或聯邦和州證券法律法規規定的禁止或限制 (例如，對證券轉售的合同限制、第16條個人的短期交易或遵守證券法第144條)。任何被保險人如不確定是否適用其他禁令或限制，應詢問合規官員。

舉報違規行為；詢問

合規官或其指定人員將 審查並批准或禁止第16條人員和訪問人員提議的任何Borqs證券交易。合規官將管理和解釋本政策，並根據需要強制執行合規性。合規官可以根據需要諮詢Borqs的外部法律顧問。合規幹事可指定一名或多名個人，在合規幹事無法或無法履行合規幹事職責的情況下履行該職責。

任何被保險人違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知道任何其他被保險人有任何此類違規行為，必須立即向合規官報告。

有關本政策的所有問題，請直接與合規官員聯繫。

在內幕交易政策中定義了 術語

“10b5-1計劃”是指符合《交易法》規則10b5-1要求的交易證券的書面計劃。

“訪問人員”是指除第16條人員外，在正常履行職責期間被BORQS指定為可定期訪問有關BORQS的重要非公開信息的人員 。本政策的特殊條款，如任何行業的預先審批，適用於Access People。准入人員列於附件A。合規官員與董事會審計委員會主席協商後，可不時更新和修訂該名單。

“封閉期”是指由合規官員特別指定的任何特殊交易封閉期。它可能適用於特定的個人或羣體(包括所有承保人員)，並持續一段時間，由合規官員決定。任何承保人員不得在適用的交易窗口以外或在任何此類封閉期內交易Borqs證券。

“Borqs”、“We”、“Our”或 “公司”係指開曼羣島的播思科技股份有限公司。

本政策的“合規官”是指我們的總法律顧問；如果他/她不在，我們的首席財務官可以擔任合規官。

“承保人員”是指博科的所有員工、承包商、顧問、董事會成員及其直系親屬和合住人員；也包括風險投資基金和與此類人員有關聯或關聯的其他實體(如合夥企業、信託基金和公司)。關聯公司是指直接或間接控制或受其控制或與其共同控制的人 承保人的聯繫是(1)公司或組織(Borqs或Borqs的多數控股子公司除外) 該人是其高級管理人員或合夥人，或直接或間接地成為任何類別股權的10%或以上的實益所有者 證券或(2)該人擁有重大實益權益的任何信託，或該人作為受託人或以類似身份擔任受託人的任何信託。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“政策”是指博爾克董事會不時採納和修訂的本“博爾克斯內幕交易政策”。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第16節人員”是指博科公司的高管和董事會成員，包括首席會計官(如果與主要財務官分開的話)。 本政策的特殊規定，如任何交易的預先審批，以及“美國證券交易委員會”的特殊報告要求，適用於第16節人員。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“交易窗口”指保單通常允許進行交易的時間段。交易窗口涵蓋從我們廣泛公開發布季度或年終經營業績後的第一個完整交易日收盤後至本季度第三個月第20個日曆日收盤時結束的這段時間。

常見問題解答

什麼是“重大非公開信息？”

如果信息預計會影響合理投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上關於Borqs的信息的總體組合，則信息是“實質性的”。簡而言之，重大信息是任何可以合理預期影響Borqs證券市場價格的信息。正面和負面信息 都可能是重要信息。

以下類型的關於BORQ的信息(除其他信息外)通常被視為重要信息：

美國證券交易委員會表示，沒有固定的量化閾值來確定重要性，即使是非常微小的量化變化也可能是實質性的，如果它們會 導致博爾克證券價格的變動。

如果信息未向公眾廣泛傳播(例如，通過主要新聞通訊社、國家新聞服務機構、美國證券交易委員會Form 8-K或其他文件、網絡廣播或財經新聞服務)，則該信息是“非公開的”。就本政策而言，只有在Borqs廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息才被視為公開，即不再 “非公開”。

如果承保人員不確定他們所擁有的信息是重要信息還是非公開信息，請諮詢合規官員以獲得指導。

不遵守政策的處罰是什麼？

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或內幕交易法律的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，向內幕消息提供人支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款，支付最高500萬美元的刑事罰款和最高 20年的監禁。博爾克和/或違反規則的人的主管還可能被要求支付重大的民事或刑事罰款 ，在某些情況下，可能會被同時交易者提起私人訴訟，要求賠償因博爾克控制下的人進行非法內幕交易或小費而遭受的損害。

違反本政策或監管內幕交易的聯邦或州證券 法律，可能會使違規者受到博科的紀律處分，最高可達幷包括終止僱用 原因(如果是承包商，則是員工或進一步服務)或解僱程序(如果是董事)。 違反本政策不一定與違反法律相同。事實上，由於上述原因，本政策的目的是超越法律的範圍。Borqs保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本政策的權利。Borqs可以確定特定行為違反了本政策，無論該行為是否也違反了法律。博爾克沒有必要等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後再採取紀律行動。

這些常見問題是內幕交易政策的一部分嗎？

是的，這些常見問題是政策的一部分，您必須 遵守其規定。

該政策如何適用於Borqs股權激勵計劃下的交易？

本政策的交易禁止和限制不適用於用現金行使股票期權，或結算受限制的股票單位，或自動預扣税款。 本政策的交易禁止和限制適用於將已發行的公司證券用作任何股票期權的全部或部分行權價格，或淨行使期權(如果允許)。根據該 計劃購買的公司證券的銷售受本政策約束。

我知道在關閉的交易窗口中不允許進行公司股票交易。如果我不打算出售任何股票，我還可以行使股票期權嗎？

是。為清楚起見，在本政策下，行使既得股票期權不附帶出售，不被視為“交易”。

該政策如何適用於博爾克員工股票購買計劃下的交易？

本政策的交易禁令和限制不適用於2017員工股票購買計劃的定期工資預扣繳款，該計劃用於根據該計劃購買公司證券(或根據該計劃的條款進行的購買)。但是，在擁有有關BORQ的重要非公開信息時，或在封閉期內，任何承保人員不得更改其關於根據該計劃扣留或購買公司證券的級別的指示。根據該計劃收購的公司證券的銷售受此 政策約束。

該政策如何適用於預扣税金安排？

本政策的交易禁令和限制適用於 任何選擇性預扣税權(即已選擇讓Borqs扣留受此類獎勵約束的股票以滿足預扣税款要求)，也適用於任何公司普通股銷售，包括作為經紀人協助的無現金期權行使的一部分，或為產生支付期權行使價所需現金或滿足預扣税金要求而進行的任何其他市場銷售。

根據該政策獲得擬議交易批准的程序是什麼？

在完成以下步驟之前，第16條人員或訪問人員不得交易公司證券：

“直系親屬”是什麼意思？

就本政策而言，直系家庭成員 指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫、 或嫂子，幷包括與該 人合住的任何人(租户或僱員除外)。

贈送公司股票是否在保單範圍內？

是。在被保險人不被允許進行交易期間，該被保險人不得無償贈送、捐贈或以其他方式轉讓公司證券。

向 的有限合夥人分配公司股票是否屬於合夥企業？

是。承保人擁有或擁有股份投票權或投資控制權的實體，不得在承保人不允許交易的 期間向其有限合夥人、普通合夥人或股東分銷公司證券，除非該實體的有限合夥人、普通合夥人或股東已書面同意持有證券，直至下一個開放的交易窗口。

購買公司股票是否被視為政策下的“交易” ？還是隻出售公司股票？

根據該政策，購買和出售公司股票均被視為 “交易”。

衍生證券的交易是否包括在保單內？

是。承保人員不得收購、出售、交易或 參與與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或 賣空(包括“逆價”賣空)。

什麼是賣空，什麼是“針對盒子的賣空”？

賣空是指出售您不擁有的證券(即借入的證券)。“Against the box”指的是賣出你所擁有的證券，但交割延遲。

常備和限價指令是否包括在保單範圍內？

常備命令或限制命令只能在非常短的時間內使用(如果有的話)。向經紀商下達以指定最低價格或 最高價格出售或購買Borqs股票的長期訂單，您無法控制交易的時間。當您 知道重要的非公開信息時，經紀人可能會執行限價指令，這將導致非法內幕交易。無論如何，對於承保人員，它們不能 延長到交易窗口之外，對於第16條和訪問人員，它們不能延長到預清算期之外。

我可以在保證金賬户中持有Borqs證券嗎？

保證金賬户中持有的證券或作為貸款抵押品質押的證券可能會在未經您同意的情況下出售-如果您未能滿足追加保證金要求，則由經紀人出售；如果您拖欠貸款，則由喪失抵押品贖回權的貸款人 出售。由於保證金或止贖出售可能發生在您知道重大非公開信息或不允許交易Borqs證券的時間 ，因此禁止您在保證金賬户中持有Borqs證券或將Borqs證券質押為貸款抵押品。

在什麼情況下，我可以將Borqs的證券質押為貸款的抵押品？

禁止使用Borqs證券 作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品的例外情況可由合規官員批准，前提是您已明確證明您有財務能力償還貸款而無需求助於質押證券。如果您希望將Borqs證券質押作為貸款的抵押品，您必須至少在建議簽署證明建議質押的文件 前兩週向合規官員提交批准請求。

我有困難或其他迫切需要出售公司股票， 或行使股票期權，以便我可以出售一些公司股票。可以嗎？

除了非公開信息外，購買或出售可能存在正當的 原因並不重要；如果被保險人擁有重要的非公開信息，則禁令 仍然適用。

我知道該政策禁止披露重要的非公開信息；我可以監聽或參與聊天室嗎？

不是的。未經合規官事先批准，並遵守博爾克的社交媒體政策和任何其他適用政策，被保險人不得以除被動觀察以外的任何方式參與任何與博爾克有關的投資或股票相關的互聯網“聊天室”、博客、社交媒體網站、留言板或其他類似的在線論壇。

在10B5-1計劃下的交易程序是什麼？

除了不在10b5-1計劃下交易的程序外，尋求根據10b5-1計劃進行交易的人必須制定符合規則10b5-1要求的計劃。 合規官批准10b5-1計劃不應被視為Borqs或合規官確定10b5-1計劃滿足規則10b5-1的要求。Borqs保留阻止任何公司證券交易的權利，即使是根據10b5-1計劃進行的交易，由合規官自行決定。

任何交易均不得視為根據本政策下的10b5-1計劃進行的交易，除非：

合規官沒有義務批准任何人請求的任何交易，或批准任何10b5-1計劃。在尋求批准時，此類批准可能需要多長時間沒有固定的時間表。

任何10b5-1計劃的制定和實施應由尋求建立這種計劃的人獨自負責。

對10b5-1計劃的任何修改都需要得到合規官員的批准，並且只能在本政策允許且 合法進入新的10b5-1計劃期間進行。修正案在第91條生效之前不能生效^ST通過後一天，在此期間，原10b5-1計劃仍然有效。10b5-1計劃可立即終止，前提是此類終止請求已獲得合規官員的批准。一旦10b5-1計劃終止，終止後採用的任何新計劃必須滿足以上新10b5-1計劃的要求 。

個人在任何時間點只能採用一個10b5-1計劃 (即禁止同時使用多個計劃)。

一旦通過10b5-1計劃，此人不得 對要交易的證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。 10b5-1計劃必須：

除非得到合規官和首席財務官的批准，否則所有10b5-1計劃必須通過合規官批准的名單中包括的經紀人實施。 合規官可以不定期修改該名單。

如果我不再向Borqs提供服務，本政策是否仍適用於我？

是。本政策繼續適用於您在Borqs證券中的交易 ，即使您已脱離Borqs或子公司的服務。您應在終止交易後90天內遵守交易窗口限制 。此外，如果您在僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易Borqs證券。

該政策如何適用於合規官員的交易？

合規官不得交易公司證券，除非已根據本政策獲得Borqs的首席財務官(如果合規官是首席財務官，則為首席執行官)的批准。

合規官還有哪些額外職責？

除政策中規定的合規官的職責外，合規官或其指定人還應：

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