美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要該空殼公司報告的事件日期 :不適用
對於 ,從_到_的過渡期
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
觀塘,
(主要執行辦公室地址 )
博爾科斯科技股份有限公司
觀塘,
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
班級名稱 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量
:截至2022年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是的,☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。.☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
新興成長型公司 | |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 第17項:☐第18項
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
☐
是,也不是。
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ 是,不是☐,不是
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 44 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 54 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 55 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 80 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 92 |
第八項。 | 財務信息 | 93 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 94 |
第10項。 | 附加信息 | 95 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 98 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 99 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 100 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和使用或收益的實質性修改 | 100 |
第15項。 | 控制和程序 | 100 |
第16項。 | 已保留 | 102 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 102 |
項目16B。 | 道德準則 | 102 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 102 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 103 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 103 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 103 |
項目16G。 | 公司治理 | 103 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 104 |
項目16I。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 104 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表 | 105 |
第18項。 | 財務報表 | 105 |
項目19. | 展品 | 105 |
i
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的前瞻性陳述,此類前瞻性陳述可能出現在標題為“業務,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的探討與分析“還有其他地方。本報告中包含的任何和所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“ ”“形式預測”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“ ”“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”等術語,“ ”“未來”和類似含義的術語(包括這些術語中任何一個的否定)可以標識前瞻性表述。 然而,並非所有前瞻性表述都可能包含一個或多個此類標識術語。本報告中的前瞻性陳述 可能包括但不限於有關管理層對未來業務的計劃、預測和目標、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目、我們未來的財務業績的陳述,包括 管理層根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定對財務狀況進行的討論和分析中所包含的任何此類陳述,以及與任何此類陳述相關的假設或 。
前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況,因此可能無法實現,因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設, 受許多風險、不確定因素和其他影響的影響,其中許多風險我們無法控制,在討論“風險因素”的章節中有更詳細的描述。由於這些風險和不確定性,某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響 或有助於前瞻性陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於:
● | 市場對我們的產品和服務的接受度; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 執行我們的業務和產品的商業模式和戰略計劃; |
● | 對我們未來的收入、支出、資本需求和融資需求的估計; |
● | 根據美國公認會計原則確認收入的時間; |
● | 我們的財務業績; |
● | 當前和未來的政府法規 ; |
● | 與我們的競爭對手有關的發展情況; |
● | Hou Energy資產剝離對我們業務和運營的影響; |
● | 新冠肺炎對我們的業務和運營的影響;以及 |
● | 其他風險和不確定性,包括標題為“風險因素.” |
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,因為與這些陳述相關的風險和不確定因素以及風險因素。除法律要求外,我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述,以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。讀者應結合標題下的討論 閲讀本報告風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關附註,以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
II
第 部分I
除文意另有所指外,如本年報所述,“本公司”、“博科”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指播思科技股份有限公司及其任何或所有附屬公司。除非另有説明,否則本年度報告中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明,否則本年度報告中與本公司相關的所有財務和其他數據均以美元表示。本 年度報告中所有提及的“$”或“US”均指美元。本年度報告中所提及的“人民幣”指的是人民幣。
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. | 選定的財務數據 |
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”以及我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀。選定的截至2022年12月31日的三年內每一年的運營數據合併報表 以及截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的合併資產負債表數據來自我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的經審計的合併財務報表和票據。
截至2020年10月29日,該公司完成了對移動虛擬網絡運營商業務部門(“MVNO BU”)的出售。由於這項交易,本公司截至2020年12月31日的年度財務報表與MVNO BU一起作為非連續性業務列報,以供比較。根據英屬維爾京羣島的適用法規,該公司選擇了只需提交三年經營業績的規則。
確定創新清潔能源業務的Holu 侯能源有限責任公司(“HHE”)於2021年和2022年12月31日將另一個部門重新分類為持有待售,因為賬面價值將主要通過出售收回,與HHE相關的收入和支出 已從2021年10月19日至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度重新歸類為非持續經營,直至解除合併。
1
截至2011年12月31日的財年, | ||||||||||||
綜合收益表和全面收益表數據: | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
($’000) | ||||||||||||
淨收入 | 26,751 | 29,561 | 52,537 | |||||||||
毛利 | 1,596 | 2,606 | 11,116 | |||||||||
運營費用* | (42,216 | ) | (29,003 | ) | (12,051 | ) | ||||||
其他營業收入 | - | 247 | 148 | |||||||||
營業虧損 | (40,620 | ) | (26,150 | ) | (787 | ) | ||||||
所得税前持續經營虧損 | (35,683 | ) | (55,655 | ) | (28,886 | ) | ||||||
所得税(費用)福利 | (406 | ) | 445 | (59 | ) | |||||||
持續經營淨虧損 | (36,089 | ) | (55,210 | ) | (28,945 | ) | ||||||
停產經營 | ||||||||||||
所得税前非持續經營所得(虧損) | 1,302 | (1,392 | ) | (9,916 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) | - | - | - | |||||||||
(虧損)非連續經營實體的經營收入 | 1,302 | (1,392 | ) | (9,916 | ) | |||||||
- | - | |||||||||||
淨虧損 | (34,787 | ) | (56,602 | ) | (38,861 | ) |
* | ( 2020年的運營費用包括2000萬美元的股票薪酬和110萬美元的非經常性罰款) |
* | ( 2021年的運營費用包括基於股票的薪酬1750萬美元和存貨減值損失130萬美元) |
* | (2022年的運營費用包括340萬美元的股票薪酬和20萬美元的壞賬準備沖銷) |
截至2011年12月31日的財年, | ||||||||
合併資產負債表數據: | 2021 | 2022 | ||||||
($’000) | ||||||||
現金和現金等價物 | 6,117 | 11,305 | ||||||
受限現金 | 211 | 32 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,262 | 3,482 | ||||||
盤存 | 6,760 | 4,235 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 724 | 1,024 | ||||||
持有待售資產 | 20,321 | - | ||||||
總資產 | 53,252 | 30,143 | ||||||
總負債 | 70,538 | 41,295 | ||||||
股東虧損總額 | (17,286 | ) | (11,152 | ) |
B. | 資本化和負債化 |
不適用 。
C. | 要約的原因和收益的使用 |
不適用 。
2
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括:
新冠肺炎大流行相關風險
● | 我們已經經歷並預計將繼續經歷對我們某些產品和服務的不可預測的需求下降,並對我們的運營、供應鏈和融資可能性產生不利影響 |
與我們的工商業相關的風險
● | 我們遭受了虧損和運營的現金流出總額,我們的流動資產淨額狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。 |
● | 儘管截至2021年2月17日,我們之前的 違約貸款已全部還清,但我們未來可能會拖欠貸款,以下 風險將再次出現。 |
● | 截至2022年12月31日,我們的流動負債 多於流動資產。 |
● | 如果替代移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受,或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(OEM)和移動運營商不繼續提供與Android平臺兼容的產品和服務 ,我們的業務可能會受到實質性損害。 |
● | 我們很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目,這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能減少我們的淨收入,並嚴重損害我們的業務。 |
● | 我們對當前產品的經驗有限,這使得我們很難預測未來的運營結果。 |
● | 我們在多個快速發展的行業開展業務。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求,業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們在Android平臺和軟件市場面臨着來自在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭 ,如果我們無法有效競爭 ,我們可能會失去客户,收入可能會下降。 |
● | 我們未來可能進行收購、投資、合資或其他聯盟,這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。 此類未來和過去的承諾可能不會成功,這可能會對我們的業務、運營結果、財務 狀況和前景產生不利影響。 |
● | 我們依賴於Android平臺,如果谷歌決定不再開發Android平臺,而我們的進一步開發沒有可靠的替代來源 ,我們的業務可能會受到實質性損害。 |
3
● | 如果我們的客户將更多的研發工作轉移到內部,對我們解決方案的需求減少可能會減少我們的淨收入並損害我們的業務。 |
● | 我們的年度業績可能會 大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本表現。 | |
● | 如果我們未能有效地 管理我們的技術運營基礎設施,我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時遇到服務中斷和延遲 ,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們與客户的大多數合約 僅針對特定項目,不提供後續合約。如果我們無法持續為項目產生大量的新合約,我們的業務和運營結果將受到不利影響 |
● | 由於開源軟件的特點,在我們 競爭的Android平臺和軟件市場,進入的技術壁壘可能會更少,競爭對手可能相對容易進入我們的市場,其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源 並與我們競爭。 |
● | 安全和隱私違規行為 可能使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。 |
● | 我們容易受到技術 基礎設施故障的影響,這可能會損害我們的聲譽和業務。 |
● | 我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。 |
● | 我們業務的國際性使其面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。 |
● | 我們可能無法管理我們的預期增長,我們現有和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務;因此,我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。 |
● | 由於對高技能人才的激烈競爭 ,我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研發業務; 因此,我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響,我們的淨收入可能會下降。 |
● | 根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的授權,我們必須終止對Holu Hou Energy LLC的所有權。 |
● | 我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。 |
● | 我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束,包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及中國和印度的反腐敗和反賄賂法律;任何認定我們違反了此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽, 限制我們競標某些商機的能力,並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟 (如股東派生訴訟)和商業責任。 |
● | 我們不能保證我們的證券,包括我們的普通股,將繼續在納斯達克上市,或者如果上市,我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市標準,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力 ,並使我們受到額外的交易限制。 |
4
● | 全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
● | 我們可能會不時地 捲入未來尋求鉅額金錢賠償的訴訟。 |
● | 根據博爾凱與卡迪於2018年12月15日簽訂的股份購買協議(“卡迪協議”),由於卡迪違約,我們正在與上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者進行仲裁。 |
● | 如果我們未能對財務報告實施 並保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營業績, 無法履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 。 |
與我們在中國的業務運營和經商有關的風險
● | 中國政府 對我們開展業務活動的方式施加重大影響,如果我們不能嚴格遵守中國的任何規章制度,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 |
● | 中國政府最近對在美國上市的中國公司的商業活動進行幹預,這可能表明中國的權威擴大了, 可能會對我們在香港和中國現有和未來的業務產生負面影響。 |
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。 |
● | 在幾乎沒有事先通知的情況下,中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化可能會導致重大 並對我們的業務運營產生負面影響,降低我們普通股的價值,並限制我們可以獲得的法律保護 。 |
● | 在解釋和實施與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規方面存在很大的不確定性 ,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和我們的業務運營的生存能力。 |
● | 如果中國政府 向外國投資者發行我們的普通股或在外匯交易所上市, 將對我們向外國投資者發行我們的普通股或在外國交易所上市施加新的要求,這可能會顯著限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
● | 與未來 確定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計人員有關的風險。 |
● | 獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息,或與外國實體有關的其他方面,存在重大的法律和其他障礙。 |
● | 中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策和法律法規的變化,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能會傷害我們。 |
5
● | 美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制。 |
● | 若終止我們中國子公司目前享有的任何税務優惠,可能會大幅增加我們的税務負擔。 |
● | 我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。 |
● | 我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得 某些條約利益。 |
● | 對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。 |
● | 人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。 |
● | 與中國居民設立離岸控股公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。 |
● | 如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。 |
● | 中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。 |
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性 。 |
● | 在中國執行勞動法和其他與勞工有關的法規可能會對我們的經營結果產生不利影響。 |
● | 我們未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的 款,可能會受到處罰。 |
● | 如果我們控制的無形資產(包括公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
6
與我們的證券相關的風險
● | 如果股票研究分析師 發表負面評論或下調我們普通股的評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。 |
● | 未來的股票發行 可能會導致稀釋,這可能會導致我們的普通股價格下跌。 |
● | 現有股東未來出售我們的普通股 可能導致我們的普通股價格下跌。 |
● | 政治不穩定、國際貿易關係變化和衝突導致的全球經濟不確定性和金融市場波動,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會使我們更難獲得融資,並可能對我們的業務和運營產生不利影響。 |
● | 我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會對我們普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或 部分投資。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為不是實質性的,也可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
新冠肺炎疫情帶來的風險 。
我們 已經經歷並預計將繼續經歷對我們某些產品和服務的不可預測的需求下降,並 對我們的運營、供應鏈和融資可能性產生不利影響。
自2020年2月以來,由於新冠肺炎疫情對我們某些客户的需求造成影響,我們的訂單減少或取消。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營結果都產生了不利影響。我們2020年的收入 受到疫情的負面影響,與2019年相比減少了73.0%;我們獲得債務融資或籌集股權資本的能力可能不足以滿足公司目前的業務。由於新冠肺炎在印度和中國的變化帶來的可評估的風險,我們的運營可能會受到影響,包括訪問辦公室設施的限制和國內旅行的限制,這可能會阻礙我們有效管理產品製造的能力,因為我們的合同工廠位於中國的各個城市。
由於我們的銷售受到2020年大流行的負面影響,我們削減了運營成本,方法是在印度裁員約20%,在中國裁員40%。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況,並根據對不久的將來客户訂單的預測,我們可能會在必要時進一步裁員。
儘管新冠肺炎疫情已經減弱,但新冠肺炎可能會在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響仍是高度不確定的,也無法準確預測。雖然我們在2022年的收入增至5,250萬美元,而2020年和2021年分別為2,680萬美元和2,960萬美元,但新冠肺炎或未來任何其他可能的流行病的影響可能會導致我們未來 時期的收入下降。
7
與我們的工商業相關的風險
因中國規章制度變化而與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險,您在決定投資於我們的普通股和認股權證之前應考慮這些風險 ,包括風險和不確定性等:
● | 中國政府 對我們開展業務活動的方式施加重大影響,如果我們不能嚴格遵守中國的任何規章制度,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 見“風險因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險有關更多信息,請訪問. |
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。請參閲“風險因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險有關 更多信息. |
● | 在幾乎沒有事先通知的情況下,中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大 和負面影響,降低我們普通股和認股權證的價值,並限制我們可以獲得的法律保護 。請參閲“風險因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險有關 更多信息. |
● | 中國政府對法規和規則的任何變更都可能在任何時候幹預或影響我們的業務,對海外和/或外國投資中國發行人進行的任何額外控制都可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力,並且 導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲“風險因素--與我們業務相關的風險 在中國經營和做生意“瞭解更多信息。 |
● | 如果公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查我們的審計師,我們的普通股可能會 根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)被摘牌或禁止交易。我們普通股的退市或停止交易,或它們被退市或被禁止在國家證券交易所或場外市場交易的威脅,可能會對您的投資的價值和/或流動性產生重大和不利的影響。此外, 如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查,將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。 根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查 或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國內地中國和(2)香港。 此外,PCAOB的報告還列出了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。 我們的審計師,Yu註冊會計師個人電腦,總部設在紐約,並一直接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港,在本報告中未被確認為審計委員會認定的公司。儘管如此,如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們 進入美國資本市場的機會受到限制,根據HFCA法案,我們的證券可能被禁止交易。請參閲“風險因素 --與我們在中國經營和做生意有關的風險“以獲取更多信息。 |
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● | 如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。請參閲“風險因素--與我們的業務運營和在中國做生意有關的風險“有關更多信息,請訪問. |
● | 若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。請參閲“風險因素--與我們的業務運營和在中國做生意有關的風險“ 有關更多信息,請訪問. |
● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。請參閲“風險 因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險“有關更多信息,請訪問. |
● | 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性,存在重大不確定性 。請參閲“風險 因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險“有關更多信息,請訪問. |
● | 我們將很難獲得司法管轄權,並對我們駐香港的高級職員、董事和資產執行責任。請參閲“風險因素 --與我們在中國經營和做生意有關的風險“以獲取更多信息。 |
● | 香港法律制度 包含不確定性,這些不確定性可能會對我們在納斯達克上市產生負面影響,並限制您和我們可用的法律保護。 請參閲“風險因素--與我們在中國經營和做生意有關的風險有關更多信息,請訪問. |
● | 自2020年以來,一直持續到2023年,中國政府對國內商業活動實施了越來越嚴格的規章制度, 特別是對在美國交易所上市的公司。這些政策變化對受影響公司的股票價值造成了深遠的影響,並導致其股東的市場估值大幅下降。中國最近的監管變化主要集中在以下行業: |
1) 加密貨幣挖掘和硬幣發行
2) 社交媒體和網絡安全
3) 在線遊戲
4) 網約車
5) 課外教育和輔導
6) 可變利益主體結構
本公司並不參與上述六個類別中的任何一項,尤其是我們在中國以可變利益主體架構經營跨國跨國企業業務的部門,已於2020年10月29日出售。此外,在本2022年年報中提交的表格 20-F中顯示,我們在中國活動中確認的收入分別佔我們2022年、2021年和2020年總淨收入的30.1%、21.8%和1.6%。然而,隨着中國的規章制度不斷演變,本公司可能在未來 期間受到影響,導致我們股票的公開市場估值下降。
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● | 我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。我們的主要執行辦事處設在香港。我們是軟件、開發服務和產品的全球領導者,提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們也是為移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供商業級安卓平臺軟件的領先提供商,以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案 我們不是中國或中國民航總局於2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)中界定的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商。子公司北京大雲世紀科技有限公司(“BC-Tech”)過去在中國以VIE結構運營移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)業務。VIE實體是一家控股公司,名為北京大雲網絡技術有限公司(“BC-NW”),擁有運營公司元特爾(北京) 電信技術有限公司(“元特爾”)。遠特爾於2020年10月29日被出售。BC-NW進行了重組,VIE結構被拆除,並由BC-Tech直接擁有,因此BC-NW仍在公司的組織結構圖上。因此,我們不在中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國證監會或任何其他需要批准VIE經營的實體的許可和要求的範圍之內,我們已獲得在中國經營業務所需的所有許可 ,沒有任何許可被拒絕。 |
● | 我們不認為我們需要從任何中國政府機構獲得任何許可才能向外國投資者提供證券。我們一直 密切關注中國在海外上市、在美國交易所或在美國以外的其他交易所上市所需獲得中國證監會和其他中國政府機構批准的監管事態發展,包括我們的 股票在納斯達克上市。截至本年報日期,吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對吾等在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告、制裁或監管 反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍然存在很大的不確定性。如果我們無意中得出結論認為我們在納斯達克上市不需要中國證監會或任何其他監管機構的批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,我們未來需要獲得批准 ,則獲得此類批准可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券(包括普通股)的價值。大幅下降或變得一文不值。 有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響 。此外,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將任何海外證券發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們在結算和交付普通股之前停止我們的任何證券發行。因此,如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。見《風險因素 -與我們在中國經營和做生意有關的風險》。 |
我們 發生了虧損和運營現金流出總額,我們的流動資產淨額狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物約為1,130萬美元,持續運營產生的淨虧損約為2,900萬美元,截至該年度的現金流入約為340萬美元。我們無法預測何時(如果有的話)將實現盈利。 儘管我們已經提高了網絡和運營的效率並採取了相關的成本降低措施,但我們不能向您保證我們將繼續實現這樣的效率或保持這樣的成本降低。如果我們無法產生顯著超出成本和支出的收入,我們將在未來繼續蒙受損失。
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我們持續經營的能力取決於我們的持續運營,而持續運營又取決於我們滿足 財務需求的能力。我們滿足營運資金要求的能力受到以下風險的影響:市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們互聯解決方案的成功運作、從客户那裏及時收取款項以及額外資金的可用性。在接下來的12個月裏,我們將使用現金流入,包括短期供應鏈融資、客户預付款和金融機構的融資可能性。 但不能保證此類融資機制將以我們可以接受的條款提供。
本年度報告FORM 20-F中包含的經審計綜合財務報表 是在我們持續經營的基礎上編制的。包括經常性虧損、現金淨流出和淨流動資產狀況惡化在內的事實和情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去,我們可能 必須清算我們的主要資產,而我們在清算或解散中獲得的主要資產的價值可能顯著低於我們經審計的合併財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源,以及我們可能無法繼續經營下去,這可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或 繼續運營的能力產生重大不利影響。
儘管截至2021年2月17日,我們之前的違約貸款已全部還清,但我們未來可能會出現違約貸款, 以下風險將再次出現。
管理我們貸款安排的契約限制了我們的能力,其中包括:
● | 支付股息或分紅、回購或贖回股權; |
● | 產生或允許存在 任何額外的債務或留置權; |
● | 擔保或其他方面 對另一方或實體的義務承擔責任; |
● | 收購任何資產(在正常業務過程中除外)或進行任何投資;以及 |
● | 出售我們的全部或基本上所有資產。 |
我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們未來貸款協議下的任何違約都可能 對我們的增長、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們償還債務的能力產生不利影響。支付債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況,而財務狀況受一般經濟條件、行業週期以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。 如果運營中沒有產生足夠的現金流來償還此類債務,我們可能需要:
● | 在債務或股權市場尋求額外融資 ; |
● | 完全推遲、縮減或放棄我們的研發或投資計劃。 |
● | 對我們全部或部分債務進行再融資或重組 ;或 |
● | 出售選定的資產。 |
這種 措施可能不足以償還債務。此外,任何此類融資、再融資或出售資產可能無法以商業上合理的條款 獲得,或根本無法獲得。如果在需要時無法獲得資金,或在可接受的條件下無法獲得資金,我們可能需要 推遲、縮減或取消部分義務,包括減少運營和向客户交付產品。此外,我們可能無法擴大市場份額、利用未來機會或應對競爭壓力或意外要求,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
公司於2020年12月14日與PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)達成協議,LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司,也是LM Funding America,Inc.(納斯達克股票代碼:LMFA)的全資子公司,根據協議,LMFA將分批購買約1,800萬美元的債務。截至2021年2月10日,LMFA完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用 費用(“債務”)的購買,於2021年2月10日前轉換為並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日發行151萬股股份 與優先貸款人直接清償另外127萬美元的債務,而優先貸款人隨後將其出售,本公司與優先貸款人之間總計1,914萬美元的違約債務自那時起已被消除。
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截至2022年12月31日,我們 的流動負債多於流動資產。
截至2022年12月31日,我們的資產負債表上有2,800萬美元的流動資產和3,790萬美元的流動負債。雖然利潤率的提高 加上未來時期更好的融資安排可能會扭轉這一局面,但無法保證這種情況 還會持續多久,也不能保證我們能否實現更健康的流動性比率。如果這種情況持續太長時間,將阻礙公司有效運營的能力,並可能對我們普通股的市場價格造成壓力。
如果 替代移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受,或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(OEM)和移動運營商不繼續提供與Android平臺兼容的產品和服務 ,我們的業務可能會受到實質性損害。
移動操作系統平臺行業競爭激烈,以快速的技術變化為特徵,這往往會導致行業參與者的市場份額發生變化,因為一種操作系統可能會比其他操作系統使用得更廣泛。例如,過去,諾基亞公司(Nokia Corporation)或諾基亞(Nokia)的塞班(Symbian)移動操作系統平臺主導着消費產品的市場份額,而RIM(Research In Motion Limited)的黑莓(BlackBerry)移動操作系統平臺(黑莓)則主導着企業產品的市場份額。在過去的五年裏,隨着iOS移動操作系統平臺,或稱iOS,從蘋果或蘋果崛起,以及安卓平臺,塞班和黑莓平臺都經歷了大幅下滑。 不能保證Android平臺將繼續有效地與替代移動操作系統平臺競爭, 例如iOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺,或Microsoft Corporation的Windows Mobile。如果這些或其他 移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受,例如百度 或百度正在開發的操作系統平臺,以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴在中國正在開發的操作系統平臺,那麼安卓平臺以及我們的安卓+軟件和服務解決方案的市場吸引力可能會降低,這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
此外,我們Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力取決於Android平臺與我們客户產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺,或者他們無法 保持或增加他們的市場份額,對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求可能會減少,這 可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們 很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目,這些客户或關鍵項目造成的任何業務損失都可能減少我們的淨收入,並嚴重損害我們的業務。
我們已經並相信,在可預見的未來,我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。2020年、2021年和2022年,我們的前五大客户分別佔我們淨收入的88.2%、87.8%和86.4%。
我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。然而, 為特定客户完成的工作量可能會因年和項目而異,尤其是因為我們 通常不是我們客户的獨家Android平臺軟件和服務解決方案提供商,我們的一些客户具有 內部研發能力,並且我們沒有任何客户的長期購買承諾。一年中的大客户 可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的淨收入。我們向客户提供的產品,以及這些產品的淨收入和收入可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化。此外,在與我們談判合同和服務條款時, 我們淨收入的很大一部分依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在一定程度上獲得定價優勢。此外,許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少,而這些因素是不可預測的。這些因素包括: 如果單位銷售量超出最初預期,客户決定重新協商合同的特許權使用費支付; 來自競爭對手的定價壓力;客户業務戰略的改變;或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發出有競爭力的產品。我們的客户也可以選擇尋求替代技術並開發替代產品,作為我們產品的補充或替代,無論是他們自己,還是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作。 失去任何主要客户或關鍵項目,或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 對當前產品的經驗有限,因此很難預測未來的運營結果。
從2007年成立至2014年,我們主要致力於向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供我們的Android+軟件平臺解決方案,以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。2014年,在收購元電後,我們進入了MVNO業務。然而,這些業務的成功取決於許多因素,包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者對此類新產品的接受度 以及我們競爭對手的產品。如果新產品供應不成功,我們的收入增長將受到影響,我們的運營結果可能會受到影響。2018年11月,我們的董事會批准了出售MVNO業務部門,我們於2019年2月與買家簽訂了 協議,出售持有MVNO業務的所有綜合VIE。由於對MVNO業務部門僱用的幾名個人進行了調查,如下文“第4項.公司信息”所述,2019年只收到了部分銷售收入。截至2020年9月1日,本公司與MVNO業務部門的買家簽署了一份新協議,銷售收益餘額於2020年10月29日收到,銷售被視為於同日完成。
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我們 在多個快速發展的行業運營。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求,業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
移動行業正在快速發展,並受到持續技術發展的影響。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術發展以及由此帶來的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互爭奪市場份額,行業格局也可能發生變化 。如果我們不及時有效地調整我們的Android+軟件和服務平臺解決方案以適應這些變化,因為未來會有更多的移動操作系統平臺可用 ,我們可能會損失市場份額。鑑於我們所處的行業發展迅速,我們還需要持續投入大量資源進行研發,以提升我們現有的產品,並及時有效地應對客户偏好、新挑戰和行業變化的變化。如果我們不能跟上技術發展的步伐,繼續創新以滿足客户的需求,我們的Android+軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低, 這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利影響。
我們 在Android平臺和軟件市場面臨來自在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能會失去客户,收入可能會下降。
安卓平臺和軟件市場高度分散,競爭激烈,我們預計來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭將持續並加劇。我們認為,我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、 性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓、技術服務和客户支持的水平。
我們的業務模式是為包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商在內的廣泛客户提供全套Android+軟件和服務平臺解決方案。截至本報告之日,我們未發現有任何重要的 獨立競爭對手像我們向其擁有的客户那樣提供全方位的Android平臺軟件和服務解決方案 ,儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或多個Android平臺軟件和/或服務解決方案。參見“商業競爭”。
此外,我們還面臨着來自尋求通過開發自己的操作系統來與安卓平臺競爭的公司的競爭, 比如中國的百度和阿里巴巴,以及主要的移動設備原始設備製造商,比如能夠為移動芯片組開發底層軟件的富士康科技集團和比亞迪電子 有限公司,以及華為、GTE和小米。
我們 相信,我們目前在上面確定的每個細分市場上的競爭都很有利。然而,Android平臺軟件和服務解決方案的市場仍在快速發展,我們可能無法在未來與現有和潛在的競爭對手成功競爭 。此外,我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或幾個特定部分 ,可能會在這些部分提供比我們更好的服務。此外,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、 技術、營銷、銷售和其他資源,以及更高的知名度。如果我們無法在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭,我們的業務可能會受到損害。
我們 未來可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟,這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。此外,這樣的未來和過去的業務可能不會成功,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們 打算通過擴展我們現有的業務線和地理覆蓋範圍,以及通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟(如果出現適當的機會)來實現有機增長。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險,以及與 額外資本要求相關的風險。此外,我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或 合資或聯盟合作伙伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴,我們也可能無法以我們在商業上可接受的條款完成收購、投資或聯盟。
此外,我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到許多因素的不利影響,其中包括利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力、留住被收購公司人員的困難、意外問題或法律責任以及税務和會計問題。 如果我們未能有效整合任何被收購公司,我們的收益、收入、毛利率、運營利潤和業務運營可能會受到不利影響 。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程。
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我們 依賴Android平臺,如果谷歌決定不再開發Android平臺,並且我們的進一步開發 沒有可靠的替代來源,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們的商業模式依賴於Android平臺,Android平臺是谷歌開發的免費、完全開源的移動軟件平臺。 Android平臺自我們最初發布以來一直在頻繁更新,Android平臺的開發是一個持續的過程,我們無法控制。如果谷歌決定不再開發Android平臺,或者我們的進一步開發沒有得到可靠的替代來源(如另一個第三方或開源社區)的支持,那麼對我們的Android+軟件和服務解決方案的需求可能會大幅下降,我們的收入和財務狀況可能會受到實質性的損害。
如果我們的客户將更多的研發工作轉移到內部,對我們解決方案的需求降低可能會減少我們的淨收入並損害我們的業務 。
與客户協作 對我們業務的增長和盈利至關重要。然而,我們的客户可能會選擇將更多的研究和開發工作轉移到內部,並減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多我們無法控制的因素 可能會導致我們的客户將工作轉移到內部,例如,具有挑戰性的經濟環境導致的開支削減、企業重組、成本控制、定價壓力以及對技術訣竅、商業機密和其他知識產權保護的擔憂 。如果我們的客户決定改變他們的戰略,將更多的研發工作轉移到內部,我們的淨收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的 年度業績可能波動很大,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的 年度經營業績,包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平,在未來可能會有很大的變化 ,我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此,不應將任何一年的結果 作為未來業績的指標。我們的年度財務業績可能會因各種因素而波動 ,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能無法完全反映我們業務的基本表現 。年度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括但不限於:
● | 我們吸引 新客户的能力; |
● | 我們將有限免費版本的用户轉換為付費客户的能力; |
● | 增加或失去大客户,包括通過收購或合併; |
● | 我們的客户保留率 |
● | 確認收入的時間。 |
● | 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間; |
● | 網絡中斷或安全漏洞 ; |
● | 總體經濟、行業和市場狀況; |
● | 在續訂客户協議時,增加或減少我們服務中的功能數量或價格變化 ; |
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● | 我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
● | 我們和我們的競爭對手推出新服務和服務的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合;以及 |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用。 |
如果我們未能有效管理我們的技術運營基礎設施,我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時遇到服務中斷和延遲,這可能會 對我們的業務造成不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量,以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量,以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外,我們需要正確地 管理我們的技術運營基礎設施,以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的發展。然而,提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經經歷過, 並且在未來可能會遇到網站中斷、宕機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因,這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外,如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求 ,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債 和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐,客户可能會在我們尋求 獲得額外容量時遇到延遲,這可能會對我們的聲譽和收入造成不利影響。
我們與客户的大多數合約僅針對特定項目,不提供後續合約。如果我們無法持續為項目產生大量新合約 ,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的客户通常會根據具體項目逐個項目保留我們,而不是根據長期合同定期保留我們。從歷史上看,我們淨收入的很大一部分來自軟件費用,這些費用與為客户執行的一次性研究和工程工作有關。2020年、2021年和2022年,我們的軟件費用淨收入分別為1,060萬美元、1,070萬美元和1,310萬美元,分別佔總淨收入的39.5%、36.3%和24.9%。雖然我們的淨收入有很大一部分來自回頭客業務,我們將其定義為來自上一財年為我們帶來收入的客户的收入,但我們與客户的合作通常是針對單個項目,這些項目通常是在非獨家的、逐個項目的基礎上進行的。此外,我們從中產生產品費用的大部分客户合同都可以由客户無故或無故終止。有許多我們無法控制的因素可能會導致客户終止與我們的合同或項目,其中包括:
● | 為我們的客户帶來財務困難; |
● | 把業務交給我們的競爭對手,還是留在公司內部; |
● | 產品投放不成功; |
● | 第三方披露核心技術;以及 |
● | 我們的客户進行合併和收購或重大的公司重組。 |
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此外,我們的一些客户 合同規定,如果在合同期限內發生控制權變更,客户有權提前通知終止合同 。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同或選擇不續簽他們的合同,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
因此,我們必須在當前合約正在執行、完成或終止的同時 不斷尋求新的合約,並不斷尋求 擴展與現有客户的業務並獲得新客户。如果我們無法持續產生大量新合約 ,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於開源軟件的特點,我們競爭的Android平臺和軟件市場可能會有更少的技術進入壁壘,競爭對手可能相對容易進入我們的市場並與我們競爭,其中一些競爭對手的資源可能比我們擁有的更多。
開源軟件的特點之一是,任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件,並利用它與我們競爭。 這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所要求的管理費用和準備時間的情況下發展。擁有比我們更多資源的新競爭對手有可能開發自己的Android平臺軟件和服務解決方案,這可能會 減少對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求,並給其帶來定價壓力。此外,一些競爭對手 將其開放源碼軟件免費下載並在臨時基礎,或可能將其開源軟件 定位為虧損領導者以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與當前和 未來的競爭對手競爭,也不能保證競爭壓力和/或開放源碼軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
安全和隱私泄露可能使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
作為我們業務的一部分,我們 接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息,我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同以存儲)我們客户的數據。有關隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律不勝枚舉。具體地説,個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的制約。中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。如果中國和我們有業務運營的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國和我們有業務運營的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響 。例如,2016年11月,中國發布了《網絡安全法》,並於2017年6月起施行。《網絡安全法》 要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營者,包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者,在中華人民共和國境內運營期間,一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據,併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案相關的安全措施,特別是與我們的運營(包括MVNO業務部門)相關的安全措施,但通常情況下,這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞,我們不能向您保證,我們已經採取或將採取的措施根據《網絡安全法》和其他相關法律法規是足夠的。計算機能力的進步、不充分的 技術或設施安全措施或其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和 處理的數據受損或被破壞。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠規避我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會盜用專有 信息(包括關於我們的員工、客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息),導致這些信息的部分或全部丟失或 泄露,導致我們的運營或我們的客户中斷,或使我們的客户暴露在 計算機病毒或其他中斷或漏洞中。
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我們的系統或其存儲或處理的數據的任何危害都可能導致對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的安全性失去信心 ,損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,導致法律責任,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外,我們的系統可能會在很長一段時間內處於未被檢測到的狀態,從而加劇 這種狀態的影響。實際或感覺到的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠, 這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們責任的條款,但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。此外,實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。
我們很容易受到技術基礎設施故障的影響,這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們的許多功能都依賴於我們的技術 基礎設施,包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案、支持我們的客户以及 計費、收款和付款。我們還依賴位於第三方站點的我們自己的技術基礎設施以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。此技術基礎設施可能 容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵、病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成此基礎架構的大量系統都不是宂餘的,我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能的情況。此技術基礎設施 還會受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施,但此類問題可能會導致我們的服務中斷和數據丟失等後果,這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們的業務中斷保險 不足以保護我們免受技術基礎設施故障導致的服務中斷可能造成的所有損失 或承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴,需要我們的支持人員來解決。如果我們的支持人員 無法滿足此需求,客户和合作夥伴的滿意度可能會下降,進而可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。
我們可能無法繼續使用或 充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。
雖然Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺,但我們不需要共享我們Android軟件的源代碼,我們已經投入了大量資源來開發這些軟件。因此,我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法律,以及保密程序和合同 條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。我們未能維護或保護我們的知識產權,包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用“Borqs”作為公司名稱來開展軟件或服務業務,都可能對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
此外,我們很大一部分業務和運營所在的中國的移動和互聯網行業受知識產權法律保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷變化。中國知識產權相關法律的實施和執行 歷來是不完善、無效的,而且受到腐敗和地方保護主義的阻礙。 因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他國家。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護我們獲得的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
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我們還可能被要求 與某些第三方簽訂許可協議,以便將他們的知識產權用於我們的業務運營。如果此類第三方 未能履行這些許可協議,或者協議因任何原因終止,我們的業務和 運營結果可能會受到負面影響。此外,如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權,我們可能會受到法律訴訟或制裁,這可能會耗費時間和成本,轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂許可協議,而這些協議可能無法按商業條款提供,或者根本無法達成。
我們業務的國際性 使其面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
我們在全球多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區,母公司控股公司在英屬維爾京羣島註冊,中間和運營子公司在中國、香港、印度和巴西註冊,在日本和韓國設有分支機構。此外,我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此,我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險,其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括:
● | 人民幣與美元和我們進行業務往來的其他貨幣之間的重大匯率波動; |
● | 難以找到合適的移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商和/或合資夥伴,並與他們建立和保持良好的關係; |
● | 由於不同法律制度的重疊和不一致、跨國界主張合同或其他權利的問題以及遵守不同法域的法律和條例的負擔和費用造成的法律不確定性; |
● | 潛在的不利税收後果,例如我們開展業務的國家當局對轉讓定價安排的審查; |
● | 通貨膨脹和勞動力成本增加的不利影響; |
● | 當前和未來的關税和其他貿易壁壘,包括對技術和數據轉讓的限制; |
● | 全球經濟普遍低迷; |
● | 2022年,我們的收入為19.8%,集中在美國的一個客户,該客户的財務狀況以及美國經濟狀況可以極大地影響我們的業務; | |
● | 政治環境和監管要求的意外變化;以及 |
● | 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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此外,我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的不同司法管轄區的法律法規的政策和程序 ,但不能保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或我們的政策。 任何此類違規行為都可能個別或整體對我們的財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。
我們可能無法管理我們預期的 增長,我們現有和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務;因此,我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
自開始運營以來,我們經歷了快速的 增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長,我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術, 並改進我們的運營和財務系統以及程序和控制,並擴大我們的融資資源。例如,我們目前 手動管理我們的所有人力資源職能,並預計隨着我們繼續增加員工人數,我們將需要升級當前系統。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們的管理層還需要獲得、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們不能向您保證,我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制將 足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於對高技能人才的激烈競爭,我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研發業務;因此,我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響,我們的淨收入可能會下降。
移動行業依賴於高技能人員的人才和努力,我們的成功在很大程度上取決於我們為組織的所有領域招聘、培訓、 發展、留住和激勵合格人員的能力。我們行業對合格員工,尤其是技術員工的競爭非常激烈,我們的競爭對手不時直接針對我們的員工。我們還經歷了 名員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入我們客户的內部研發團隊。失去其中任何一個人的技術知識和行業專業知識都可能嚴重阻礙我們的成功。此外,失去這些 個人,特別是失去競爭對手,其中一些人有能力提供更高的補償,以及由此造成的任何客户 或商業機密和技術專業知識的損失,可能會進一步導致我們的市場份額減少,並對我們的業務產生不利影響。 如果要求我們增加支付給合格員工的薪酬,以與某些擁有比我們更大的資源的競爭對手競爭,或者阻止員工離開我們開始競爭業務,我們的運營費用將會增加,這反過來將對我們的業績或運營產生不利影響。
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根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的授權,我們必須終止對Holu Hou Energy LLC的所有權。
2022年12月13日,Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(CFIUS)的一封信,信中指出,由於HHE的太陽能存儲系統和多住宅住宅單元的EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險,公司需要完全剝離其在HHE的所有權權益和權利。
2022年12月31日, 公司決定,為了完全遵守CFIUS信函的要求,公司 必須遵守多個步驟,包括:(I)與美國政府各部門簽訂國家安全協議,計劃 有效、可監測和可核查地剝離Borqs在HHE的投資權益和權利;(Ii)選擇受託人和 簽訂撤資信託協議,並將公司在HHE的權益轉讓給受託人;以及(3)選擇一家國家認可的投資銀行作為HHE撤資的獨家代理。此外,本集團亦議決自二零二二年十二月三十一日起終止對大和醫院的控制,包括(I)將本集團所有代表從大和醫院董事會除名、(Ii)放棄A類成員單位投票權及(Iii)本集團對大和醫院的擁有權由51%減至49%,方法是將2%的擁有權轉讓回大和醫院。通過採取上述行動,本公司不再擁有HHE 的控股權,並導致HHE於2022年12月31日解除合併。
2023年3月16日,本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定,除非得到美國政府的延長,否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款,規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改,除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外,在撤資完成後,公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利,但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟:聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行; 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通;消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響;以及制定計劃,剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求,Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。
於2023年5月,本公司聘請Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)擔任其獨家財務顧問,負責出售本公司於合肥河北的所有權。如果交易未能在CFIUS規定的時間內完成,本公司在HHE的所有權將繼續保留在信託基金中。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工維護關鍵 人壽險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外,我們行業對高級管理人員和關鍵員工的競爭非常激烈, 未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵員工,也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵員工,在這種情況下,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。
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如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手,可能會失去客户、技術訣竅和其他關鍵員工和員工 。此外,如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手,我們可能會失去客户,我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。此外, 此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含競業禁止條款、不得徵集和保密條款 。然而,如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛,鑑於中國法律制度的不確定性,這種競業禁止、禁止徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護,特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能會傷害我們。”
我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束,包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及中國和印度的反腐敗和反賄賂法律;任何認定我們違反了此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽,限制我們競標某些商機的能力,並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東 派生訴訟)和商業責任。
我們受到美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法律的約束,這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具的官員、這些政府部門、機構和工具的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織的官員、代表上述人員的人員以及商業交易對手 支付某些不正當款項。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《1988年印度防止腐敗法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐敗法。
我們在多個被認為具有重大腐敗風險的國家/地區開展業務。特別值得注意的是,我們開展業務,與國有控股企業和其他第三方達成協議,並在中國進行銷售,我們在印度有研發活動 ,每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施保障措施和程序,以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法 。但是,我們不能排除我們的任何員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險,我們可能要對此負責。
違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控,以及對此類指控的調查,可能會對我們的聲譽、業務、 經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致重大的金錢甚至刑事制裁, 後續的民事訴訟(如股東派生訴訟),以及美國或其他 政府對我們的合規計劃的監督,每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,美國或其他政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為承擔責任。
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不能保證我們的證券,包括我們的普通股,將繼續在納斯達克上市,或者,如果上市,我們將能夠遵守納斯達克的持續上市 標準,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易 限制。
要繼續在納斯達克上市我們的普通股,我們需要證明我們遵守了納斯達克的持續上市要求,特別是要求 維持每股最低1.00美元的買入價。2021年8月18日,我們收到納斯達克上市資格工作人員 (“納斯達克”)的來信,通知我們不符合納斯達克繼續在納斯達克上市的 規則中規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元,而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果不足持續連續30個工作日,則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2021年7月7日至2021年8月17日連續30個交易日的收盤買入價計算,我們沒有達到最低買入價要求。這封信並未影響我們在納斯達克資本市場的上市,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們被給予180個歷日,即至2022年2月14日,以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2022年2月15日,我們收到員工來信通知 我們有資格再享受180天的期限,或直到2022年8月15日,以重新遵守1美元的最低投標價格要求。 我們按照納斯達克的要求提供了書面通知,表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足,如有必要。如果我們的普通股在至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1美元,則可以在這段額外的時間內達到合規。如果在合規期內普通股連續10個交易日的收盤價低於0.1美元,納斯達克上市資格部應出具工作人員退市決定書。2022年6月27日,本公司完成了對本公司普通股的反向拆分,比例為 :16,以使本公司能夠重新遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條,並保持其在納斯達克上市。
2022年10月28日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知,通知本公司,本公司未 遵守納斯達克上市規則中規定的最低買入價要求,本公司的上市證券未連續30個工作日將上市證券的最低市值維持在3,500萬美元(“MVLS”),且本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條規定的納斯達克繼續上市的MVLS要求。根據本公司普通股自2022年9月16日至2022年10月27日連續30個營業日的收盤競價計算,本公司不再滿足最低競價要求。要重新遵守納斯達克上市規則 規則5550(A)(2),公司普通股必須在連續10個交易日內的收盤價至少為1.00美元 。如果公司未能在2023年4月26日之前重新獲得合規,公司可能有資格獲得額外的時間來重新遵守最低投標價格要求和MLV要求,或者可能面臨退市。如果在任何合規期內,普通股 連續10個交易日的收盤價低於0.1美元,納斯達克上市資格部應 出具關於最低投標價格要求的工作人員退市決定書。
為了 根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條重新獲得合規,公司的最低限額必須在連續至少10個交易日內以3,500萬美元或更多的價格收盤,納斯達克才能向本公司提供關於合規的書面確認並視為此事已結束。公司 必須在2023年4月26日之前重新遵守MLVS要求。2023年3月14日,本公司收到納斯達克的書面通知 ,通知本公司納斯達克已確定自2023年2月28日至2023年3月13日連續10個交易日,本公司的MVLS為3,500萬美元或更多。因此,本公司已重新遵守該規則。
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2023年5月3日,本公司 收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知,表示本公司尚未恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元的最低投標價格。本公司已委託Donohoe Consulting Associates LLC公司要求舉行聽證會,以擱置暫停或退市行動,直至聽證會及小組在聽證會後批准的任何延長期屆滿。因此,預計該公司的普通股至少將繼續在納斯達克資本市場上市,直到陪審團在聽證會後做出決定。不能保證 陪審團將決定繼續本公司在納斯達克資本市場上市,也不能保證本公司將及時證明 陪審團在聽證會後可能批准的任何延期條款得到遵守。
我們的業務運營不受收到這些通知的影響。我們打算監控我們普通股的收盤價,並可能在適當的情況下, 考慮實施可選方案,包括但不限於對其已發行普通股實施反向分拆、融資和增發普通股,以重新遵守最低競買價,並繼續遵守納斯達克上市規則下的最低市值要求。
此外,我們無法向您保證 我們將能夠滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌,而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價 。如果發生這種情況,則與我們的已從納斯達克退市並在場外交易市場交易的公開權證一樣, 我們可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的交易市場流動性較差; |
● | 我們證券的市場報價更加有限; |
● | 確定我們的普通股和/或認股權證是“細價股”,要求經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 股票分析師的研究報道更有限; |
● | 名譽受損;以及 |
● | 未來的股權融資將變得更加困難和昂貴。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市,我們的普通股將包括證券。 儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市,因此不再是“涵蓋的證券”,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
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全球經濟和政治狀況 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
經濟狀況、市場和政治不穩定、美國、中國、印度和歐洲國家之間的貿易爭端以及俄羅斯和烏克蘭之間的政治衝突可能會對我們與客户和供應商的業務關係產生不利影響。對我們的客户造成任何不利的財務或經濟影響都可能影響他們及時付款的能力或導致他們無力付款。它還可能影響他們為未來購買提供資金的能力或增加銷售週期,這可能會導致收入和應收賬款減少。由於全球供應變化中斷,我們的供應商可能會 提高價格或無法及時供應所需的原材料,這可能會導致我們無法滿足客户的需求或影響我們的毛利率。我們的供應商還可能對我們施加更嚴格的 付款條件。從不利的經濟狀況或市場和政治不穩定對信貸和金融市場的影響中復甦的時間和性質是不確定的,也不能保證市場狀況在不久的將來會改善,也不能保證我們的業績不會受到實質性和不利的影響。
我們可能會不時捲入尋求鉅額金錢損害賠償的未來訴訟。
我們可能會不時地捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟中。訴訟索賠可能涉及知識產權、 合同、僱傭、證券和其他因我們當前和過去的業務活動而產生的問題。任何索賠,無論是否具有法律依據,都可能耗費時間、辯護成本高昂,並可能分散管理層的注意力和資源。 我們為其中一些(但不是全部)潛在索賠提供保險,我們確實維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此,未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的,這種 結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在 國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁,以解決有關根據三星與三星簽訂的軟件許可協議向公司支付的版税的糾紛。三星聲稱,從2010年第四季度到2012年年中,由於三星會計部門的一個文書錯誤,使公司能夠從銷售不包含其軟件的三星手機中獲得版税,公司多支付了約167萬美元的特許權使用費。三星要求償還167萬美元,外加每年12%的應計利息,並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。
在2018年5月舉行仲裁聽證會後,國際商會於2018年11月27日通知公司其裁決並於2018年11月29日收到公司的 仲裁裁決(“裁決”)。根據該獎勵,公司有義務從2018年5月16日起向三星支付總計2,546,401美元,外加9%的年息,直至全額支付為止。三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議,自2019年4月開始按月支付24筆款項,以結清應付三星的款項。公司已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保,並已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保。如果公司未能按計劃付款,三星有權沒收託管股份。如果我們未能及時向三星付款,我們可能會受到額外的潛在訴訟損害賠償,從而對公司造成實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情造成的現金流緊張,我們在2020年和2021年沒有向三星付款。從2022年6月開始,該公司一直 每月向三星付款,預計到2023年12月,包括應計利息在內的所有獎勵將全部付清 。
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根據博爾凱與卡迪於2018年12月15日簽訂的股份購買協議(“卡迪協議”),我們正在與上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪違約一事進行仲裁。
根據《卡迪協議》,我們已於2022年2月在香港對卡迪及其所有者提起仲裁程序,要求卡迪支付之前支付給卡迪的600,000美元現金,ii)返還之前向卡迪所有者發行的1,043,550股Borqs普通股,以及iii)以現金支付卡迪預計業務的利潤損失530萬美元。 截至本年度報告提交時,仲裁仍在進行中,不能保證訴訟的結果會對Borqs有利。
如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的運營結果,無法履行我們的報告義務 或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現;此外,“重大缺陷”沒有實質性缺陷嚴重,因為它不太可能對財務報表產生實質性影響,但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,這些控制措施無效。在截至 31、2022和2021年12月31日、2022年和2021年的年度,我們沒有對財務報告流程保持足夠的控制,原因是沒有足夠數量的財務報告人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求以及財務報告計劃具有適當的知識和經驗,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個實質性弱點。
2019年,公司物色了一名合格的外部專業顧問擔任高級財務和報告職務,該人於2019年1月作為財務董事正式加入公司 。我們已經採取了多個步驟來實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以糾正重大弱點,因此我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,重大弱點正在得到緩解 原因包括:(A)2019年聘請了一名具有超過15年美國公認會計準則審計經驗的財務董事 以幫助建立加強內部控制和保持編制合併財務報表準確性的工作流程,(B)自2018年12月以來,我們的審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會成員,一直定期就美國公認會計準則規則和法規的程序和解釋向公司提供建議。 此外,我們計劃採取其他一些措施來加強對財務報告的內部控制,包括:(I)繼續 聘請更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告經驗的合格專業人員來領導會計和財務報告事務 ;(Ii)組織對會計人員的定期培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓 ;以及(Iii)建立有效的監督,明確非經常性和複雜交易的報告要求 ,以確保合併財務報表和相關披露準確、完整,並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 。2021年10月,公司聘請了一位經驗豐富的首席財務官,具有豐富的美國財務報告經驗 處理美國證券交易委員會的所有定期財務報告和備案要求。
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我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中加入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部控制無效。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同, 可能會發布不利意見。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法在 持續的基礎上得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被檢測到。
我們相信,公司的財務報告人員擁有豐富的美國公認會計準則經驗,是我們在財務報告工作方面的寶貴資源 。我們相信,我們有足夠的具備美國公認會計準則知識和經驗的人員來編制我們2022年的年度報告。自2018年12月以來,我們的審計委員會主席一直定期就程序和美國公認會計準則規則和法規的解釋向公司提供建議。審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會的成員。然而,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中遭受重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們 運營的結果,並導致我們普通股的市場價格下降。此外,對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。
與我們的業務運營和在中國做生意有關的風險
中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響,如果我們不能切實遵守中國的任何規則和規定,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響, 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
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因此,我們的業務運營和我們經營的行業可能會受到所在省份的各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或因 任何不遵守而受到懲罰。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規,我們的業務運營可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會大幅縮水。
中國政府最近對在美國上市的中國公司的商業活動進行幹預,這可能意味着中國權力的擴大,這可能會對我們現有和未來在香港和中國的業務產生負面影響。
最近,中國政府 宣佈,將對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。在新措施下,中國將加強對跨境數據流動和安全的監管,監管證券市場的非法活動,懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將監控證券投資資金來源,控制槓桿率。中國網信辦還 對幾家在美上市的大型科技公司展開了網絡安全調查,重點關注反壟斷和金融技術監管 ,以及最近隨着《數據安全法》的通過,公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們是此類調查的對象,或者如果我們被要求遵守加強的監管要求,我們管理層的寶貴時間和金錢 可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上,從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。
Borqs是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的主要總部設在香港。我們不是一家中國大陸公司,我們向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國政府的許可。然而,作為一家在香港和中國內地業務有限的公司,考慮到中國政府對在香港和中國內地開展業務的重大監督權力,中國政府始終存在這樣的風險,即中國政府可能尋求影響在內地中國或香港擁有任何業務級別的任何公司的運營,包括其向投資者提供或繼續提供證券的能力, 其證券在美國或其他外匯上市的能力,開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港擴大了權力,存在我們暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港和中國的業務,或者可能對我們自己這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。
如果發生上述任何或全部 情況,可能會導致我們公司的運營和/或我們普通股和/或 的價值發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們所有的製造業務 都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用 這些規則和政策的執行實踐可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
在幾乎沒有事先通知的情況下,解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響 ,降低我們普通股的價值,並限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新,且中國法律體系持續快速發展,許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者 可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險,可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。
我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可制度或預先審批要求的可能性。 如果引入這種許可制度或審批要求,我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證,這可能會對我們的業務產生重大和不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
有時,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有),可能具有追溯力。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力, 存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬條例。在外商投資法生效前設立的現有外商投資外商投資企業,可以在五年內保留其公司形式。外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對境外投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業,在投資此類清單上的受限制行業時,必須遵守具體的 要求。2019年12月26日,國務院頒佈了《外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行,進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。
根據外商投資法,“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資,包括:(1)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資機構;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股份和其他類似權益;(3)單獨或與其他投資者在中國投資新項目;以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。 外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資, 沒有對“其他方式”的含義進行 闡述。然而,外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。
如果中國政府對包括中國證券監督管理委員會(“證監會”) 或民航局,或需要批准我們的股票在納斯達克上市的任何其他實體,向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市施加 新的許可或批准要求,此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
於年報日期,吾等及吾等中國附屬公司:(1)經營或向外國投資者發行吾等普通股不需取得任何中國主管機關的許可;(2)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的許可規定的約束;及(3)未獲任何中華人民共和國主管當局批准或拒絕該等許可。然而,中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於 向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理, 要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷。
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此外,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應, 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響,因此非常不確定。如果,(I)我們無意中得出結論認為不需要此類批准或許可,或(Ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化,我們必須在未來獲得此類批准和許可,而我們無法獲得此類批准和許可,則Borqs將無法在中國進行研發和製造,我們的收入 將受到不利影響,我們將不得不擴大在印度的研發活動,並將我們的製造活動轉移到印度或其他亞洲國家/地區 中國。此外,如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要獲得中國當局的許可或批准,才能在未來在美國發行和上市我們的普通股,如果沒有收到、維持或隨後撤銷任何此類許可或批准,可能會顯著限制或完全阻礙我們的股票上市能力,或導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
與未來認定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險。
《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 未檢查的一年,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《反洗錢法》的其他要求,包括上述上市和禁止交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了已簽署成為法律的《加速外國公司問責法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),該法案修訂了《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據《HFCA法案》的設想,確定PCAOB是否因為外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會 宣佈通過修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具,且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的發行人)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區內的政府實體控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外,採納新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知,該程序旨在識別發行人,並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年報中的提交或披露要求。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國和(2)香港。
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審計報告包括在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的20-F表格中,由Yu CPA出具,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準 。我們的審計師總部設在紐約州紐約,並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。
然而,最近的事態發展 將為我們的上市增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們採用更多更嚴格的標準。
如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決 未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而,其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈, 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案,並針對工務組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外,這一可能的規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。 如果到那時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,那麼當您希望出售或購買我們的普通股時,這種退市將大大削弱您 出售或購買我們的普通股的能力,與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息,存在重大的法律和其他障礙。
我們很大一部分業務是在中國開展的,我們的一些董事和高級管理人員也駐紮在中國,這是一個新興市場。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士提起訴訟和執行訴訟時往往會遇到很大困難。此外,我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠 ,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在許多新興市場(包括中國)通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
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因此,我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策和法律法規的變化,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們很大一部分業務是在中國進行的,我們淨收入的很大一部分來自合同實體 在中國所在的客户。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對我們服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃,這反過來可能會減少我們的淨收入。
儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重要的 控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府實施了鼓勵外商投資和可持續經濟增長的各種措施,並引導金融和其他資源的配置, 這些措施在很大程度上對我們的業務增長產生了積極影響。然而,我們不能向您保證,中國政府不會廢除或改變這些措施,也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治條件也可能不像美國等發達國家那樣穩定。如果中國的政治體制突然發生變化,或者發生大範圍的社會動盪,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日的年度中,我們約20.3%的收入來自位於印度的客户。近年來,中印邊境發生小規模衝突,兩國關係陷入困境。儘管兩國政府都沒有發表直接影響兩國商業活動的官方聲明,但未來緊張局勢可能會升級,對我們的業務產生負面影響。
由於2019年全年香港特別行政區社會動盪,也延續到2020年,中國通過了新的香港國家安全法,並於2020年6月30日生效 。作為迴應,美國對香港行政長官和其他十名高級官員實施了制裁。儘管到目前為止,美國的制裁沒有涉及任何涉及香港的商業活動,但如果美國的更多制裁可能會影響我們公司與我們在美國的客户保持良好業務關係的能力,這是一個令人擔憂的領域 。
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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成傷害。
我們在中國的業務受中國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決具有有限的先例價值。北京博科斯一般受適用於中國外商投資的法律法規,特別是適用於外商獨資企業的法律,我們在中國的其他全資子公司 可能受某些與外商投資企業投資有關的法律法規的約束。
自1979年以來,中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際,或者在某些情況下是不可能的。中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。
此外,管理我們在中國業務運營的一些中國法律法規含糊不清,其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。這些包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在施加法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下執行和履行我們的合同安排。儘管他們存在不確定性,但我們將被要求遵守。
美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
2020年1月15日,美國和中國簽署了一項可執行的第一階段貿易協議,要求對中國在知識產權、技術轉讓、農業、金融服務、貨幣和外匯等領域的經貿體制進行結構性改革和其他改變。第一階段協議還包括中國的一項承諾,即它將在未來幾年大量購買美國的商品和服務。重要的是,該協議建立了一個強大的爭端解決系統,確保迅速有效的執行和執行。美國同意對其301條款的關税行動進行重大修改。 美國首先對中國的進口商品加徵關税,是根據301條款對中國在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法的調查結果。美國將維持對價值約2500億美元的中國進口商品徵收25%的關税,同時對價值約1200億美元的中國進口商品徵收7.5%的關税。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁而引發的臺灣緊張局勢、美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令以及美國政府對中國半導體行業實施的各種限制而升級。在此背景下,中國已經並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的不斷變化的貿易政策、條約、關税以及對中國公司的制裁和限制。
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我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項時受到 限制。
我們是一家控股公司, 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,如果我們選擇這樣做的話,償還它可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的每一家中國子公司必須每年至少預留我們税後利潤的10%(如果有的話),作為法定準備金,直到該準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款 由博科北京董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。
此外,根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們的中國子公司支付給我們的股息需繳納預扣税。目前,預提税率為10.0%(視相關税收條約的適用情況而定)。
此外,如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。
到目前為止,我們的中國子公司 沒有從其累積的利潤中向我們支付股息。未來,我們預計不會從我們的中國子公司獲得股息 ,因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於其自身業務或擴張。對我們中國子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力 。
終止我們中國子公司目前享有的任何税收優惠 可能會大幅增加我們的納税負擔。
中國政府當局給予我們中國子公司的税收優惠 和優惠措施可能會受到審查,並可能在未來的任何時間進行調整或撤銷。終止或取消他們目前可獲得的任何税收優惠和優惠 將導致他們的實際税率大幅上升,這將減少我們的淨收入,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,或公告7,非居民企業轉讓應納税資產的, 通過境外中間控股公司的境外轉讓,非居民企業作為轉讓方,可能需要繳納中國企業所得税,如果間接轉讓被認為是一種沒有合理商業目的的安排 以規避企業所得税納税義務。此外,公告7進一步就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款,目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未能代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
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2017年10月17日,國家統計局 發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或第37號公告,自2017年12月1日起施行。公告37進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
我們面臨着與 有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性,這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們的普通股,或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產。根據公告7和公告37,如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的轉讓方,吾等及本集團內的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或被徵税,而如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份,我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和公告37協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通知,或確定我們以及與我們有關聯的其他非居民企業不應根據這些通知徵税。根據公告7和公告37,中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7和公告37對交易的應納税所得額進行調整,如果我們是該等交易的受讓方,我們與該等交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國税務機關加強對收購交易的審查也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息 中獲得某些條約利益。
根據企業所得税法,中國公司在2008年1月1日後向外國母公司發放的留存收益產生的股息 應按10.0%的税率徵收預扣税,除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了優惠的 預提安排。根據2006年8月21日生效的《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《香港税務條約》 ,博科香港等在香港註冊成立的公司,如果我們的中國子公司在緊接股息分配前12個月內一直持有該中國子公司25.0%或更多的權益,並且是股息的“實益所有人”,則該公司從中國子公司獲得的股息將按5%的税率繳納預扣所得税。 2018年2月,國家税務總局發佈了關於税收條約項下實益所有人有關問題的公告,或SAT公告 9,自2018年4月1日起生效,取代關於在税收條約項下解釋和確定受益所有人的通知由國家統計局於2009年10月27日發出(或第601號通告)及關於根據税收條約承認受益所有者的公告由SAT於2012年6月29日(或公告30日)發佈。根據第9號公告,申請人 如欲證明其“實益擁有人”身份,應根據 向相關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 以及SAT公告9。“實益所有人”是指對收益或產生收益的權利和財產擁有所有權和處置權的居民。這些規則還規定了某些不利因素,如不開展實質性的經營活動等,不利於承認“受益所有人”。非居民企業是否可以根據相關税收條約獲得税收優惠,將取決於相關中國税務機關的批准,並將由中國税務機關根據具體情況確定。SAT公告9進一步規定,在確定受益所有人身份時,應根據各種文件支持的各種因素進行全面分析,包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議紀要、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、 職能和風險承擔以及相關合同和其他信息。
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2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《税務總局第60號通知》,並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通告規定,非居民企業享受降低的預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業經自評認定符合享受税收協定優惠條件的,可直接申請減徵預提税率,並在辦理税務備案時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行備案後審查。
因此,儘管我們的中國子公司北京博爾科斯目前由博爾科斯香港全資擁有,但我們不能向您保證我們將有權享受税收 條約福利,並享受適用於香港股息税的5.0%的優惠税率。如Borqs Hong Kong不能被確認為吾等中國附屬公司將支付予吾等的股息的實益擁有人,則該等股息將須按企業所得税法的規定繳交10%的正常預扣税。
對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出外幣實施管制。 我們的部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依賴我們中國和香港子公司的股息支付,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准即可按照一定的程序要求,以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,博鰲亞洲在北京的中國業務在未經外匯局 事先批准的情況下,可用於向我們支付股息 。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局的批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金償還欠中國以外實體的 人民幣以外貨幣的任何債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20.0%以上。但人民中國銀行經常幹預外匯市場,限制人民幣匯率波動,實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。然而,在此期間,人民幣兑其他自由貿易貨幣大幅波動,與美元同步 。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。近幾個月來,人民幣兑美元匯率大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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我們大約一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如,人民幣兑美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高,達到需要將美元轉換為人民幣的程度。當我們將美元計價的金融資產折算成人民幣時,由於人民幣是我們的報告貨幣,人民幣對美元的升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值,進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外,人民幣兑美元大幅貶值可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響,因為我們需要 將我們的人民幣兑換成美元來償還我們以美元計價的支付義務。
有關中國居民設立離岸控股公司的中國法規 可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或 懲罰、限制我們向我們的中國子公司注資的能力、限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2005年10月26日發佈《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》,要求包括中華人民共和國居民、個人和境內公司在內的境內居民,在境外設立或控股中國以外的公司,以該境內居民所擁有的境內公司的資產或股權進行資本融資,即《通知》中所稱的“境外特殊目的載體”。中國居民個人不僅包括中國公民,還包括因經濟利益而在中國習慣性居住的外國自然人。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》,取代了第75號通知。第37號通函要求中國居民以境外投資和融資為目的,向國家外匯局當地分支機構登記直接設立或間接控制境外實體,該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益,在第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。根據第37號通函,身為外國自然人的中國居民如將中國以外的資產或離岸實體的股權用作特殊用途的車輛,則無須完成登記 。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化,或與特別目的載體有關的任何重大變化,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需要在 情況下修訂登記。如果作為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司 ,離岸公司向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外, 未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》,即第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據《通知》,境外直接投資和境外直接投資,包括《37號通知》要求的,單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記,而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監管下,直接審核申請並進行登記。
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吾等 要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露其或其股東或實益擁有人 是否屬於通函37及通函13的適用範圍,並根據通函37及通函 13的規定向當地外匯局登記。於本報告日期,吾等知悉本公司少數非中國公民的自然人股東可能 根據外管局規例的定義被視為中國居民,但吾等並不知悉他們當中有任何人使用中國內部的資產或中國公司的股權投資於本公司。在第37號通函發佈之前,我們曾嘗試 根據第75號通函向外滙局北京分局提交此類個人股東的申請,但該等申請 未被外匯局北京分局受理,因為這些個人不是中國公民。於第37號通函生效後,吾等 明白該等人士無須進行登記,因為彼等並無使用中國的資產或中國公司的股權 投資於本公司。但是,我們不能向您保證,外管局的意見將與我們的意見相同,所有這些個人都可以及時成功完成所需的備案或更新,或者在這些個人需要進行備案的情況下成功完成。此外,我們已經並可能在未來為收購其他公司的目的向某些中國公民發行股票,我們已經或將要求他們按照第37號通函和13號通函的要求向當地外匯局登記。然而,我們不能向您保證,所有這些個人都能以及時的 方式成功完成所需的備案或更新,或者根本不能。此外,由於新法規與其他審批要求的協調存在不確定性, 不清楚這些法規以及任何有關離岸或跨境交易的進一步法規將如何解讀, 相關政府當局將如何修訂和實施。吾等不能保證吾等目前及未來將繼續全面知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份,而吾等不能 保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人將會遵守吾等提出、取得或更新任何適用登記的要求,或遵守通函37及通函13或其他相關規則所要求的其他要求 。任何身為中國居民的本公司股東或實益擁有人如未能或不能遵守外管局的規定,可能會被處以罰款或其他法律制裁,例如對我們的中國附屬公司及在某些情況下對其法定代表人及其他負有責任的個人的潛在責任,以及限制我們向我們的中國附屬公司或我們的中國附屬公司提供額外資本的能力 向我們的離岸控股公司分配股息或從我們的離岸控股公司獲得外匯貸款的能力 。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。
如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月,中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。 2007年1月,外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批條件。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》 。根據這些規定,參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或我們的當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司,也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表我們的參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移等事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。
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參加我們員工股票激勵計劃的我們和我們的中國常駐員工 受本規定的約束。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定 ,我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們從 開始處理2021財年員工股票期權計劃的安全申請。截至2022年12月31日,申請仍在等待處理。
中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序 ,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,除其他事項外,還設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外,商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確,涉及國家安全行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。我們認為,我們的業務不屬於與國家安全相關的行業,但不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到密切審查或禁止。此外,反壟斷法 要求,如果觸發一定的備案門檻,任何業務集中都必須事先通知商務部。 我們可以通過直接收購中國的補充業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和中國其他法規的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括獲得商務部的批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力, 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性 。
商務部於2015年1月公佈外商投資法草案,擬於2015年1月公佈外商投資法草案,旨在取代中國現行管理外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法草案體現了中國監管的預期趨勢,即根據國際通行做法和統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。由商務部和國家發展和改革委員會起草的外商投資法草案已列入國務院2018年立法計劃提請全國人大常委會審議的法律草案 。然而,草案何時簽署成為法律,以及提交審議的草案或最終版本是否會與商務部公佈的草案有實質性變化,目前尚不確定。外商投資法草案如果按建議通過,可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。
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其中,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案的定義,外商投資企業是指依照中華人民共和國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定,在中國境內設立的(無直接外資股權)但由外國投資者通過合同、信託等方式“控制”的實體,按外商投資企業處理。外商投資企業一旦符合外商投資企業的定義,可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中所列外商投資“限制”或“禁止”的限制。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務,則外商投資企業在設立前必須經過商務部的市場準入許可。禁止外商投資企業從事受“負面清單”“禁止”限制的行業。然而,外商投資企業在市場準入許可過程中,如果其外國投資者(S)最終由中國政府當局及其附屬機構和/或中國公民“控制”,則可以書面申請被視為中國境內企業。在這方面,法律草案對“控制”作了廣泛定義,涵蓋以下概括類別:(1)持有主體實體50%或以上投票權;(2)持有主體實體不到50%的投票權,但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位 ,或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響;或(3)有權通過合同或信託安排對主體 實體的運營、財務事項或企業運營的其他關鍵方面施加決定性影響。
許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構,包括我們在MVNO業務方面, 以獲得中國目前受外資限制的行業的必要許可證和許可。根據外商投資法草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資企業。因此,對於在“負面清單”中被列為受限制行業的行業 類別中具有VIE結構的任何公司,VIE結構只有在 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國政府當局及其附屬公司或中國公民)的情況下才被視為合法。反之,如果實際控制人(S)為外國國籍,則可變利益主體將被視為外商投資企業,任何未經市場準入許可而在負面清單上的行業類別進行的 操作可能被視為非法。
外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動,無論這些公司是否由中國人控制, 正在就此向公眾徵求意見。此外,我們的可變利益實體經營的電信業務是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外商投資限制或禁令的限制,也是不確定的。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求由像我們這樣現有VIE結構的公司 完成進一步的行動,如商務部的市場準入許可,我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性,或者根本不能。
外商投資法草案如果按建議通過,也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響,並增加我們的合規成本。例如,外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。
除投資執行情況報告和投資變更報告外,年度報告是強制性的,符合一定條件的大型外國投資者須按季度報告。任何被發現違反此信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任,而直接責任人員可能被追究刑事責任。
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在中國執行勞動法和其他與勞工有關的法規可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中國全國人大常委會制定了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、辭退職工、遣散費和集體談判等作出了具體規定,這些都是對勞動法律法規的加強執行。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同 ,則產生的合同必須是無期限的,但有某些例外。勞動合同終止或者期滿的,用人單位必須向勞動者支付遣散費,但有例外情況除外。此外,在勞動合同法生效後,政府繼續出臺了 各種有關勞動的新規定。除其他事項外,還要求向僱員提供5至15天不等的年假,並向僱員補償任何未休的年假 天,數額為僱員每日工資的三倍,但某些例外情況除外。由於這些規定 旨在加強勞動保護,增加了中國的人工成本,我們的人工成本增加了。此外,由於這些新法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭做法將在任何時候都被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務。我們沒有為各種員工福利計劃繳費,也沒有遵守適用的中國勞動相關法律,我們可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們控制的無形資產(包括公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的合同和租賃,是使用“公司印章”執行的,公司印章是包含簽署實體的公章或法定代表人簽名的文書, 法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局登記並備案。
我們的中國子公司通常 用公司印章簽署法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、開具支票和開具發票等。我們相信 它對獲取和使用印章有足夠的控制。我們的印章,包括總部的印章和每個中國子公司的印章,在副總裁 級或更高級別的執行人員的指導下,安全地保存在我們的法律部門。印章的使用需要根據我們的內部控制程序獲得適當的批准。我們法律部門的託管人還保留了一份日誌,以詳細記錄或記錄每次印章的使用。
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但是,我們無法向您保證 可以防止未經授權訪問或使用這些印章。我們指定的擁有公司印章的員工可能會濫用他們的權力,例如,違反我們的利益或意圖約束我們的合同,這可能會導致經濟損害、中斷 或我們的運營或由於可能產生的任何合同義務或由此產生的糾紛而對他們造成其他損害。如果與我們簽約的 方聲稱我們在這種情況下沒有誠信行事,則我們可能會產生使此類 合同無效的費用。此類公司或法律行動可能涉及大量時間和資源,同時分散管理層對我們運營的注意力。 此外,如果受讓人依賴代表的明顯授權並真誠行事,我們可能無法在發生此類挪用事件時追回出售或轉讓的公司資產 。
如果指定員工使用印章試圖獲得對我們一個或多箇中國子公司的控制權,我們將需要採取法律行動,要求返還適用的印章(S),向有關當局申請新的印章(S),或以其他方式就違反其職責的行為尋求法律補救。在我們因此類濫用或挪用而失去對一家或多家中國子公司公司活動的有效控制的任何期間內,受影響實體的業務活動可能會中斷,我們可能會失去這方面業務的經濟利益。如果這些印章被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響,這些實體的運營可能會受到嚴重和不利的影響 。
與我們的證券相關的風險
如果股票研究分析師發表不利的評論或下調我們普通股的評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈關於我們和我們業務的研究或報告的影響。我們目前無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和我們普通股的研究和報告。如果一個或多個股票 分析師涵蓋我們和我們的普通股併發布有關我們的研究報告,則如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們的股票價格可能會下跌。
如果選擇跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級,我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道,我們可能會 在市場上失去可見性,進而可能導致我們的普通股價格或交易量下降,我們的普通股 流動性降低。
未來的股票發行可能導致 稀釋,這可能導致我們的普通股價格下跌。
我們一般不會受到發行額外普通股的限制,我們的 章程大綱和公司章程細則對我們授權發行的普通股數量也沒有限制。我們未來可能會根據當前或未來的股權補償計劃、轉換優先股或債務、行使認股權證或與未來的收購或融資有關而增發普通股。 如果我們出於任何原因選擇通過出售我們的普通股來籌集資金,發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應,並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。
現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的現有股東 在合同鎖定和其他法律轉售限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們可能會在未來發行額外的優先股 ,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
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我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何系列優先股的條款,包括投票權、股息 股息或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的權利和優先權 和其他條款。如果我們在未來發行優先於我們普通股的優先股,以支付股息或在我們的清算、解散或清盤時,或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們普通股的投票權,我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下發行優先股的能力 可能會阻礙對我們的收購,並阻止被視為對我們的股東有利的交易。
政治不穩定、國際貿易關係變化和衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)造成的全球經濟不確定性和金融市場波動可能會使我們更難獲得融資,並可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們籌集資本和運營業務的能力受到證券市值不利變化的風險。 宏觀經濟疲軟或衰退時期以及不利的地緣政治事態發展導致的市場波動加劇可能會增加這些風險,可能會對我們以有利條件進一步籌集資本的能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢的影響,如美國、中國、印度和歐洲國家之間關係的惡化或俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級,包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯等政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動,也可能導致全球貿易格局的中斷、不穩定和波動 ,這可能反過來影響我們為業務採購必要試劑、原材料和其他投入的能力。
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們還沒有確定我們是否會被歸類為被動型外國投資公司,或者是PFIC,對於上一納税年度的美國聯邦所得税而言,我們也不能向您保證,在本納税年度或未來任何納税年度,我們不會成為PFIC。 如果(1)或至少75%的總收入是 被動收入,或(2)或至少50%的資產價值(通常基於納税年度內資產的季度價值平均值),外國(非美國)公司將被視為任何納税年度的PFIC。指產生或為產生被動收入而持有的資產。PFIC的地位取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產的價值(其中包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股權的每個子公司的收入和資產的比例)。根據我們目前持有的現金或現金等價物(通常被視為被動資產)的金額,並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值,而普通股價值可能會波動,因此我們可能在 任何納税年度都是PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(如“Taxation -U.S.Federal Income Taxation-General”一節所定義)持有普通股或認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息,請參閲“税收-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”。
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項目4.關於公司的信息
概述
播思科技股份有限公司(前身為“太平洋特殊收購公司”,以下簡稱“公司”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一間或多間公司或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併。
2017年8月18日,本公司 通過全股票合併交易收購了Borqs International Holding Corp.(“Borqs International”)及其子公司(統稱為“Borqs Group”或與BVI母公司一起統稱為“集團”)的100%股權。在完成對博爾科斯國際的收購的同時,公司將其名稱 從“太平洋特殊收購公司”改為“播思科技公司”。
我們的員工i)大部分在印度班加羅爾從事移動通信行業的軟件工程;ii)在北京,中國從事 硬件供應鏈管理和製造;iii)在美國夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州,從事住宅和商業市場太陽能發電和存儲解決方案的設計和安裝。我們的母公司位於英屬維爾京羣島,我們在英屬維爾京羣島的代理商是Kingston Chambers,他們的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。
我們是 軟件、開發服務和產品的全球領導者,提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商,也是面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。我們於2021年10月19日收購了HHE 51%的股份,該公司為美國的住宅和商業客户設計太陽能和能源存儲解決方案並將其商業化。截至2022年12月31日,我們正在按照CFIUS的授權剝離我們在HHE的權益 。
我們的互聯解決方案業務部門(“互聯解決方案BU”)與芯片組合作夥伴密切合作,共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案 客户提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案,以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成,允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。
此前,我們通過中國的可變利益實體(VIE)運營移動虛擬網絡運營商(MVNO)業務。該業務於2020年10月29日出售;在其處置之前,我們將其活動作為非持續經營進行會計處理,其資產和負債 列為待售資產和負債。該業務部門的出售是最終的,並於2020年10月29日完成。
在截至 2020年、2021年和2022年12月31日的年度中,Borqs互聯解決方案BU收入的98.4%、78.2%和69.9%來自總部位於中國以外的客户,1.6%、21.8%和30.1%來自總部位於中國的客户。
我們在研發方面投入了大量資源,並在北京、中國和印度班加羅爾設有研發中心。截至2022年12月31日,在印度和中國的315名員工和承包商中,有208人是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。
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在所示年份中,以下客户佔我們總收入的近10%或更多:
2022 | 麥德龍(蘇州)科技有限公司 | 30.1 | % | ||||
GreatCall, Inc. | 19.9 | % | |||||
Ecom 儀器 | 14.1 | % | |||||
2021 | GreatCall, Inc. | 25.1 | % | ||||
Ecom 儀器 | 24.5 | % | |||||
高通印度有限公司 | 16.4 | % | |||||
2020 | GreatCall, Inc. | 41.9 | % | ||||
Ecom 儀器 | 23.1 | % | |||||
高通印度有限公司 | 14.4 | % |
公司的歷史與發展
企業組織結構圖
下圖顯示了截至本報告日期,我們目前的公司結構以及我們每個子公司的成立地點、所有權權益和從屬關係以及在某些實體中未合併的少數股權。
BORQS實體,包括全資子公司和合並附屬實體
● | 播思科技股份有限公司(BRQS)-英屬維爾京羣島母公司和上市公司。 |
● | 博爾克斯國際控股公司(BHolding)-在我們於2017年8月在納斯達克上市之前,開曼羣島控股公司是母公司。 |
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● | 播思科技美國公司(BTUSA)-負責與客户簽訂商業合同的美國實體,需要美國實體作為合同基礎。 |
● | 播思科技(香港)有限公司(BTHK)-一家香港實體,負責簽署不使用人民幣或印度盧比的商業合同。此實體當前處於空閒狀態。 |
● | 博爾凱香港有限公司(BHK)-一家香港實體,持有播思科技有限公司(BTCHN)60%的股份,博爾凱KK(BKK)60%的股份,以及博爾克斯重慶有限公司(BCQ)和博爾克斯北京有限公司(BBJ)的100%股份。該實體與國際客户簽署了我們的大部分商業合同。 |
● | Borqs Software Solutions Private Ltd(BIN)-一家印度實體,負責我們的軟件工程研發和簽署需要印度盧比貨幣的商業合同。 |
● | 博斯北京有限公司(BBJ)-一家外商獨資企業,在中國被稱為“外商獨資企業”。該實體負責一般管理和硬件研發目的。 |
● | 博科重慶有限公司(BCQ)-北京大雲世紀科技有限公司的控股公司,位於中國的一家外商獨資企業,負責我們產品製造所需的零部件供應的採購和管理。 |
● | 北京大雲世紀科技有限公司(BC-TECH)-北京大雲世紀科技有限公司(BC-TECH)是中國控股的實體,是北京大雲網絡科技有限公司和北京博思軟件科技有限公司的控股公司。 |
● | 北京博思軟件技術有限公司是中國的一家實體企業,負責我們的軟件研發。 |
● | 北京大雲網絡科技有限公司(BC-NW)-中國的一家實體,原為我們從事移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)業務的VIE實體的控股公司。VIE實體和MVNO業務於2020年10月出售。 |
● | 播思科技有限公司(BTCHN)-一家中外合資企業正在中國湖州設立製造工廠,中國,是博科湖州有限公司(BHZ)的控股公司。 |
● | 博科斯湖州有限公司(BHZ)-位於中國的一家實體,負責我們在湖州的硬件製造活動的運營,中國。 |
● | Borqs KK(BKK)-一家位於日本的實體,負責在日本的銷售活動。 |
我們投入了大量的資源用於研發,並在印度班加羅爾和北京設有研發中心,中國。截至2022年12月31日,在我們315名員工和承包商的總員工中,有208名是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。
有關更多信息,請參閲我們合併財務報表中的附註1。
業務單元
在HHE解除整合之前,我們有兩個業務部門:互聯解決方案部門和太陽能部門。截至2022年12月31日,我們只有一個BU,即互聯解決方案 。
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互聯解決方案業務部 開發無線智能互聯設備和雲解決方案。Borqs為互聯解決方案的客户提供定製的、集成的、 商業級Android平臺軟件和服務解決方案,以通過目標BorqsWare 軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成:適用於特定移動芯片組的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強以及移動運營商所需的服務。基於BorqsWare 客户端軟件平臺,客户可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成,允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare服務器軟件提供升級、計費和增強客户服務的各種API所需的軟件。 基於BorqsWare服務器軟件服務平臺,客户可能需要我們根據其特定需求提供進一步的定製 。
我們於2021年10月獲得51%股權的Solar Power BU是特拉華州的一家有限責任公司,將最先進的能源存儲系統 帶入住宅和商業市場。HHE在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州擁有業務,設計和開發專有存儲系統、軟件和控制平臺解決方案。HHE團隊由可再生能源行業資深人士組成,他們負責設計和部署能源存儲系統,以實現更大的能源獨立性。
2022年12月13日,Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)的一封信,稱由於Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太陽能存儲系統和EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險,公司需要與CFIUS進行談判,以全面剝離其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有權權益和權利。
2023年3月16日,本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定,除非得到美國政府的延長,否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款,規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改,除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外,在撤資完成後,公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利,但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟:聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行; 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通;消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響;以及制定計劃,剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求,Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。
如上所述,獨立部門Solar Power於2022年12月31日解除合併,並於2021年和2022年12月31日重新分類為持有待售業務,賬面金額將主要通過出售收回,與HHE相關的收入和支出已在隨附的綜合財務報表中重新分類為2022財年的非持續業務。
互聯解決方案業務
互聯解決方案BU 幫助客户設計、開發和實現其互聯設備的商業化。
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構思與設計 -*根據客户對客户想要擁有的連接設備類型的要求,我們可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們擁有提供2D/3D渲染的設計工程。該公司可以提供不同顏色、材質和飾面的實物模型 ,這樣客户就可以在最終確定產品ID之前握住實物模型並感受一下。 ID
軟件知識產權開發 -物聯網設備通常是高度定製化的,需要特殊的軟件來顯示數據(例如圓形手錶顯示屏和用户界面)、降低功耗(例如可穿戴設備中的小電池)、執行特定功能(例如 即按即説)以及連接到移動網絡。該公司開發了大量可重複使用的軟件庫 用於各種連接的設備。
產品實現 -*一些客户的硬件設計能力有限。公司擁有一支強大的硬件研發團隊,幫助客户進行硬件設計,包括PCBA設計和機械設計。公司還可以提供交鑰匙服務,幫助客户處理生產物流(包括供應鏈和EMS管理),以生產 產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制等製造物流的經驗和資源。
我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作,共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案,以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成,允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。
互聯解決方案BU 擁有覆蓋Android平臺價值鏈核心部分的全球客户羣,包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2018年12月,Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備OEM合作,在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備,採用BorqsWare軟件的互聯設備的銷售 平臺解決方案嵌入了全球1700多萬台。
太陽能客車
截至2021年10月19日,我們獲得了和記黃埔51%的控股權。HHE開發和商業化太陽能發電系統,該系統由太陽能組件組成,包括太陽能電池板和與太陽能組件相關的電子組件、控制器、逆變器和基於鋰的電池模塊,以便 為我們的住宅和商業客户提供完全獨立的能源解決方案。
為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入。於整合期內,並無完成任何太陽能發電項目,因此並無確認來自HHE的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。
HHE於2022年12月31日解除合併。本集團於2021年10月收購的與HHE有關的資產及負債於2021年及2022年12月31日重新分類為待售 ,而與太陽能部門有關的收入及支出則於所有列報期間重新分類為非持續經營 。
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顧客
該公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2022年12月31日的一年中,麥德龍(蘇州) 科技有限公司、GreatCall,Inc.、高通印度有限公司和ECOM Instruments分別佔我們淨收入的30.1%、19.9%、16.5%和14.1%。在截至2021年12月31日的一年中,GreatCall,Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的25.1%、24.5%和16.4%。在截至2020年12月31日的一年中,GreatCall,Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的41.9%、23.1%和14.4%。
Connected Solutions BU 為移動互聯設備設計芯片組和相關軟件。該公司將互聯設備的製造外包給第三方工廠 。本公司主要從亞洲供應商採購零部件和原材料,並將這些零部件和原材料 委託給其他工廠製造和組裝。公司是客户產品的原始設計製造商(ODM)。 公司將最終產品銷售給其商業客户。本公司的商業客户負責營銷和零售分銷。
研究與開發
公司在研發方面投入了大量資源,在印度班加羅爾、北京、中國和美國威斯康星州設有研發中心。截至2022年12月31日,我們的315名員工和承包商中有208人是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員通過在領先的移動芯片組設計和製造商、移動設備OEM、互聯網內容提供商和其他軟件和硬件企業 以及太陽能使用、存儲、負載平衡和系統控制軟件系統工作 獲得了不同的背景和經驗。
公司的研究中心和開發中心共同開發核心專有軟件,每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規格相關的項目具體實施 。公司的技術專業人員分為兩個核心小組,一個專注於我們的Android+軟件平臺解決方案,一個專注於我們的Android+服務平臺解決方案。每個小組還進一步劃分為平臺開發、系統工程和架構、低級軟件開發、高級應用程序開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件配置管理的子組。
我們目前的研發 主要致力於開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案,以改進和增強Android平臺的以下幾個方面:
● | 穩定性和可靠性; |
● | 性能和電源管理; |
● | Android平臺與各種芯片組的集成; |
● | 易用性、輸入機制和顯示機制; |
● | 應用程序的安全和反黑客; |
● | 國內本地化; |
● | 自動化的跨應用軟件測試 |
● | 無線網絡特定功能,例如FDD-LTE和TD-LTE;以及 |
● | 移動運營商端到端服務;以及移動互聯網服務與傳統電信服務的整合,如即時消息與短消息的整合。 |
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典型的研發項目由銷售團隊、由項目經理、平臺開發團隊、客户開發團隊和系統測試團隊組成的研發團隊以及財務人員組成。在項目開始時, 銷售團隊的一名成員將與項目經理合作,同時跟蹤研發和商業里程碑。項目經理負責確保及時實現研發里程碑,包括系統測試,銷售團隊成員負責跟蹤銷售里程碑。財務人員審核每張發票並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定適當的會計處理方式。一個典型的研發項目需要六到九個月的時間才能完成。一般來説,每個研發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和服務解決方案組成,同時包含針對特定客户的必要定製。
知識產權
該公司將專利、版權、商標、軟件註冊、商業祕密和類似的知識產權視為其成功的關鍵。公司 依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業祕密法律的組合,並與員工和相關第三方簽訂保密協議 以保護我們的知識產權。所有員工簽訂協議 ,要求他們對與客户、方法、技術、業務實踐和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。
截至2022年12月31日,公司在中國獲得專利133項,在美國獲得專利8項。該公司還擁有83項軟件著作權和20項商標 在中國註冊。此外,該公司還在各種域名註冊服務中註冊了其域名。
競爭
該公司認為,互聯設備市場高度分散,但很少有公司能夠提供端到端的解決方案,包括軟件、硬件和產品實現。太陽能產業以幾家大公司為依託,而美國各地的許多小公司也提供定製安裝。
互聯設備和太陽能解決方案的市場正在快速發展,未來該公司可能無法與現有和潛在的競爭對手 競爭。隨着新的競爭對手進入市場,以及現有競爭對手試圖使其軟件和服務解決方案產品多樣化並擴大其產品範圍,公司預計競爭將會加劇。該公司的主要競爭對手包括以硬件為中心的傳統OEM和軟件開發公司。
● | 傳統的OEM在硬件設計和自有工廠方面實力雄厚,但在軟件開發方面非常薄弱,不熟悉運營商和移動芯片組的要求; |
● | 大型軟件開發公司擁有規模可觀的軟件團隊和全球覆蓋範圍,但在硬件設計和製造方面的專業知識非常薄弱; |
● | 該公司的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源,以及更大的知名度。 |
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競爭優勢
我們相信以下因素使我們有別於競爭對手,並有助於我們的成功:
與領先的芯片組供應商建立戰略關係。
公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作 ,包括用於其最新最先進芯片組的軟件。公司 開發基於這些芯片組的互聯設備產品和解決方案。這些關係使公司能夠開發具有競爭力的 產品組合。
跨越Android平臺價值鏈核心部分的強大軟件能力 為客户提供全套BorqsWare軟件和服務平臺解決方案,併為客户提供顯著的上市時間優勢。
該公司一直專注於構建其創新技術平臺,以服務於整個Android平臺價值鏈的核心部分的客户。我們相信,該公司是第一個開發支持Android視頻電話的商業級軟件的公司。該公司與中國移動合作,開發了基礎芯片組軟件,以部署基於安卓系統的移動設備,以支持中國移動的TD-SCDMA網絡。
我們子公司太陽能解決方案中的獨特技術,特別是電池管理系統,為我們的太陽能加存儲系統提供了相對優勢。
與具有類似功率輸出水平的其他系統相比,我們的專有軟件和電池管理系統可降低硬件成本,尤其適用於多單元住宅應用。
全球客户基礎和廣泛的行業關係 .
截至2022年12月31日,該公司擁有超過50家客户,其中包括移動行業的一些世界領先公司。其多元化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(“OEM”)和移動運營商。 截至2021年,公司已與超過6家移動芯片組製造商(包括英特爾、高通、Marvell)和29家互聯設備原始設備製造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托羅拉和Vizio)合作,在11個國家和地區推出基於Android的設備, 全球銷售的1800多萬台移動設備嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案。我們的產品已被四大洲的10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。
致力於研發的大量資源;專利.
公司投入了大量的 財務和人力資源用於研發,以構建一整套互聯設備軟件和服務平臺解決方案,以滿足Android平臺價值鏈核心部分不斷變化的客户需求。
政府監管
本公司的業務 受廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。中國政府對外商投資電信業務施加限制或附加條件。博爾科斯國際控股有限公司及其中國子公司根據中國外商投資相關法律被視為 外國人或外商投資企業。因此,它們受到中國法律對外資擁有電信業務的限制或條件的約束。
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員工
截至2022年12月31日,我們 在全球擁有315名員工和承包商,其中印度194名,中國和香港地區80名,國際員工41名。 我們的員工都沒有工會代表。在我們的總員工中,有208名工程師和技術人員從事研發和設計工作。
公司向大部分員工發放基本工資和績效獎金,包括年度獎勵獎金和項目獎金。它向銷售人員支付佣金。員工也有資格參加公司的股票激勵計劃。
根據中國法律法規,本公司必須參加政府規定的全職員工福利計劃,根據該計劃,本公司提供養老金、醫療保健、失業保險、工傷保險、生育保險和職工住房公積金等社會福利。公司員工不受任何集體談判協議的約束。該公司相信,它與員工有着良好的關係。
公司使用各種方法招聘技術專業人員,以確保其持續 擁有足夠的研發和其他專業知識,包括公司網站、外部在線招聘網站、有針對性的技術論壇、領先技術大學和機構的校園招聘、招聘會和現有員工的內部推薦。
該公司為其員工提供培訓 計劃,包括與客户服務和產品管理相關的專業培訓,以及與電話和項目管理相關的技術培訓。公司定期舉辦研討會,以提高管理人員的領導技能。
財產説明
該公司的主要執行辦事處位於香港。本公司根據下文所述租賃租賃辦公空間和倉庫空間。
位置 | 近似大小 | 主要用途 | 租賃到期日 | ||||
印度班加羅爾 | 4400平方英尺計價器 | 研發 | 2023年5月31日 | ||||
北京,中國 | 約738平方英尺。計價器 | 管理處 | 2024年3月31日 | ||||
浙江湖州,中國 | 5348平方英尺計價器 | 研發和製造 | 2024年2月18日 |
該公司主要將生產 轉包給其他工廠。在該公司的湖州工廠,有一條裝配線,每年可生產50萬台小訂單 。
細分市場
截至2022年12月31日,我們 在一個可報告的細分市場中運營,即互聯解決方案。參見我們的合併財務報表附註2,分部報告 。
52
地理集中度
下表列出了 公司互聯解決方案的客户淨收入,以客户總部所在地為基礎,以絕對額和佔淨收入的百分比表示。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
美國 | 13,495 | 50.5 | % | 9,138 | 30.9 | % | 15,430 | 29.4 | % | |||||||||||||||
印度 | 5,437 | 20.3 | % | 6,500 | 22.0 | % | 13,559 | 25.8 | % | |||||||||||||||
中國 | 428 | 1.6 | % | 6,446 | 21.8 | % | 15,819 | 30.1 | % | |||||||||||||||
世界其他地區 | 7,391 | 27.6 | % | 7,477 | 25.3 | % | 7,729 | 14.7 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100.0 | % | 52,537 | 100.0 | % |
該公司的互聯解決方案來自總部設在美國的客户的淨收入歸功於它與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備OEM的持續合作。從2020年到2022年,我們與印度的一個重要客户接洽,該客户在所有三年中都繼續向我們下了大量訂單。
最新發展動態
LMFA融資有限責任公司購買的優先債務
本公司於2020年12月14日與其高級貸款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議,LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司,亦是LM Funding America,Inc.(納斯達克股票代碼:LMFA)的全資附屬公司,其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務,完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為公司的普通股,該命令允許在根據修訂的1933年證券法 第3(A)(10)節豁免註冊的交易中,轉換 股票作為不受限制的證券發行。
截至2021年2月10日,LMFA已完成1787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買,轉換並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用的費用,優先貸款人隨後 出售了這些股份,自那以來,本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被消除。
售出可轉換票據
公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據,價格為1600萬美元(“5月25日票據”)。票據將於 兩年內到期,年利率為10釐,可按每股0.44325美元(經反向拆分調整後)轉換為BORQS普通股 ,並擁有100%的認股權證覆蓋範圍,可按行使權證前2天的收盤價以現金或無現金方式行使,但不低於每股0.41美元。
本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議,發售價值2000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股,並擁有90%的認股權證覆蓋面 可行使認股權證為無現金或現金,2月25日的票據為每股2.222美元,4月14日的票據為1.540美元。換股價為每股1.539元(二月二十五日)及1.071元(四月十四日),或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置,兩者以較低者為準。三分之一的票據在簽署最終協議時出售,三分之二的票據在本公司提交的登記聲明生效時出售 美國證券交易委員會於2021年5月3日宣佈該效力。
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本公司於2021年9月14日以1,357.5萬美元向機構及個人投資者發售可轉換票據(以下簡稱“9月14日票據”)。票據 將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股 ,並擁有90%的權證覆蓋率,認股權證可無現金或以現金方式行使,每股0.8682美元。換股價格為每股0.6534美元,或一次性重置為註冊聲明生效時或第144條適用時市場價格的90%,以較低者為準。
該公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據,價格為1600萬美元。該等票據於兩年內到期,年利率為10釐,並可按成交當日收市價的90%或普通股根據規則第144條或S規例(視何者適用而定)首次有資格出售、轉讓或轉讓當日的收市價的90%轉換為普通股,兩者以較低者為準,但在任何情況下不得低於每股普通股0.1美元。
所得資金將用於採購公司預計在2023年從客户那裏獲得的訂單,並用於開發新一代5G產品。
可用信息
作為外國私人發行人,我們的Form 20-F年度報告、Form 6-K當前報告以及其他表格和定期報告可在我們的 網站上免費獲取(Www.borqs.com)在我們以電子方式將該等材料與該等材料一起提交給證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供該等材料後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。您也可以在以下網站上獲取它們Www.sec.gov.
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目5.經營和財務審查及前景展望
以下關於我們業務結果和財務狀況的討論應與財務報表以及“第18項.財務報表”中所列報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,這是許多因素的結果,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所述的因素。
本年度報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指播思科技股份有限公司。我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券法》第21E節所指的《前瞻性陳述》,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲本年度報告的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為Www.sec.gov. 除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性 陳述。
概述
播思科技是一家專注於軟件、開發服務和產品的公司,提供可定製、差異化和可擴展的基於安卓的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商用 級Android平臺軟件,以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。近年來,我們從全球領先的芯片組製造商英特爾和高通獲得了重要的商業合同。特別是,高通在2019年、2020年和2021年向我們授予了重要合同 。
隨着本公司於2017年8月18日完成對博爾科斯國際控股公司(“博爾科斯國際”)的合併收購,博爾科斯國際成為本公司的全資子公司,本公司採納博爾科斯國際及其合併子公司的業務,並將博爾科斯國際未來的歷史合併財務報表報告為本公司的歷史合併財務報表 美國證券交易委員會備案文件,更名為播思科技股份有限公司。
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我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作,共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案,以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成,允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。
在截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,博世互聯解決方案淨收入的98.4%、78.2%和69.9%來自中國總部以外的客户,淨收入的1.6%、21.8%和30.1%來自總部位於中國境內的客户。
我們於2021年10月19日獲得了HHE 51%的所有權。HHE為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統,包括太陽能電池板和基於鋰電池的儲能系統。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。截至2021年12月31日止 年度,HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入博爾克的財務報表。於二零二一年整合期內,並無完成任何太陽能發電項目,因此,並無確認來自高能源業的收入。在截至2022年12月的一年中,HHE的收入為400萬美元,並歸類為非連續性業務 。
我們在研發方面投入了大量資源,並在北京、中國和印度班加羅爾設有研發中心。截至2022年12月31日,我們的315名員工和承包商中有208人是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。
自2007年成立以來,我們實現了顯著的 增長。截至12月31日,互聯解決方案業務部門持續運營的淨收入從2015年的7,510萬美元增至2016年的8,540萬美元,2017年增至1.222億美元,2018年增至1.284億美元,但在2019年縮減至9,890萬美元。我們的業務在2020年受到新冠肺炎疫情的嚴重影響,2020年的收入僅為2,680萬美元 。2021年,我們的收入回升至2960萬美元。我們於2017年錄得淨虧損1,280萬美元,其中包括1,450萬美元的非現金合併相關成本。在2018年,我們發生了7200萬美元的淨虧損,其中包括一筆交易的620萬美元的貨物成本,其中相關收入在2018年因應收能力的不確定性而未被確認, 530萬美元的仲裁損失,3,010萬美元的可疑賬户和流動資產的註銷和撥備, 因損失和陳舊而減記的歷史庫存1,180萬美元,1300萬美元的長期投資減值, 170萬美元的遞延所得税優惠,由於即將出售MVNO業務部門80萬美元,基於股票的薪酬100萬美元,以及300萬美元的股票發行費用,無形資產減值。於2020年度,本公司錄得淨虧損3,480萬美元,包括專業費用360萬美元、薪酬及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支2,000萬美元、或有虧損310萬美元及壞賬準備 440萬美元,由出售元泰爾的收益1,010萬美元抵銷。於2021年,本公司錄得淨虧損5,660萬美元,其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬支出1,750萬美元、減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元,由330萬美元的或有虧損及210萬美元的債務豁免收益抵銷。於2022年,本公司錄得淨虧損3,890萬美元,包括持續經營虧損2,900萬美元及非持續經營虧損990萬美元。對於持續經營的虧損,包括140萬美元的專業費用、610萬美元的工資和福利、與債務貼現有關的利息支出 1140萬美元、基於股票的薪酬支出340萬美元。
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影響經營成果的關鍵因素
收入組合影響我們的整體毛利潤和毛利率。尤其是:
互聯解決方案BU。來自產品銷售的 收入是互聯解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利主要受競爭、零部件成本和知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件版税的毛利往往更高 因為相關的收入成本低於硬件產品,並且定價不受競爭壓力的影響。 此外,由於產品銷售額和軟件版税通常是按單位計算的,我們的收入將根據產品銷售量的不同而有所不同。工程設計費一般與產品銷售量無關。
互聯解決方案BU淨收入和毛利潤受到競爭激烈的移動行業的一般因素的影響,例如消費者偏好和客户需求的變化、技術創新、競爭對手的移動操作系統和定價趨勢。業績還受到安卓平臺和軟件市場發展的影響,特別是谷歌對安卓平臺的持續支持、該平臺免費開放源碼軟件許可證的持續提供、安卓平臺的持續部署以及繼續將軟件開發外包給第三方提供商。這些因素中的任何不利變化都可能影響市場對我們解決方案的需求,並對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。互聯解決方案業務部門的收入和毛利也受公司特定因素的影響,包括:
● | 我們很大一部分淨收入依賴於有限數量的客户,特別是我們與一家知名移動芯片組製造商的客户的關係。從戰略角度來看,我們也依賴這家移動芯片組製造商,因為我們為該客户開發的產品也可能擴展到其他移動設備OEM客户。我們將我們的研發資源的很大一部分投入到這一努力中。如果我們與該客户的合作減少,或者其與Android相關的產品開發努力不成功,我們的運營結果將受到嚴重損害。 |
● | 我們增長淨收入的能力取決於我們在客户數量和地理集中度方面擴大客户基礎的能力,以及我們為現有客户和新客户承擔的項目數量的增加。我們做到這一點的能力取決於我們的產品和服務以及我們客户的產品和服務的成功,以及我們的營銷和銷售業績。 |
● | 我們有能力保持作為最大的獨立Android平臺軟件公司之一的地位,這將要求我們繼續加強我們的技術專長和能力,專注於我們的研發,以保持技術領先地位,並根據我們客户苛刻的時間表提供先進的Android平臺軟件和服務解決方案。此外,我們增長收入的能力將在很大程度上取決於我們和我們的客户推出新產品和服務的速度。 |
● | 在Android平臺和軟件市場上成功競爭需要我們保持具有競爭力的定價結構,包括勞動力成本和運營費用。軟件工程師的競爭非常激烈,尤其是在中國大陸中國和印度。 |
太陽能BU。為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE 自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入 。於整合期內,並無完成任何太陽能發電項目,因此 並無確認來自高能源業的收入。
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2022年12月13日,Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)的一封信,稱由於Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太陽能存儲系統和EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險,公司需要與CFIUS進行談判,以全面剝離其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有權權益和權利。
2022年12月31日, 公司決定,為了完全遵守CFIUS信函的要求,公司 必須遵守多個步驟,包括:(I)與美國政府各部門簽訂國家安全協議,計劃 有效、可監測和可核查地剝離Borqs在HHE的投資權益和權利;(Ii)選擇受託人和 簽訂撤資信託協議,並將公司在HHE的權益轉讓給受託人;以及(3)選擇一家國家認可的投資銀行作為HHE撤資的獨家代理。此外,本集團亦議決自2022年12月31日起終止其對合生院的控制,方法為(I)將本公司所有代表從合生院董事會除名,(Ii)放棄A類會員單位投票權,及(Iii)將本公司對合生院的擁有權由 51%減至49%,方法是將2%的擁有權轉讓回合生院。採取上述行動後,本公司將不再擁有恆生合夥企業的控股權,並導致合生合夥企業解除合併。
2023年3月16日,本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定,除非得到美國政府的延長,否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款,規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改,除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外,在撤資完成後,公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利,但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟:聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行; 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通;消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響;以及制定計劃,剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求,Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。
本公司的太陽能發電業務符合被報告為非持續經營的標準,因此,其歷史財務業績 作為非持續經營反映在公司的綜合財務報表中,資產和負債被追溯 重新分類為列報所有期間的待售資產和負債。
現金、現金等價物和受限現金的總額不受匯率波動的實質性影響,因為我們的大部分收入是根據在香港簽訂的合同以美元計價的。出售股權及營運資金貸款所得融資以美元計價,並於香港及開曼羣島執行,而在中國境外以美元償還,因此 無需中國國家外匯管理局批准。人員和與人員相關的費用主要以印度和中國貨幣支付 ,互聯解決方案和太陽能業務部門和硬件收入中使用的組件成本主要以美元支付。截至2022年12月31日,我們在合併的基礎上持有現金和現金等價物共計1,130萬美元。
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經營成果
下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績。此處顯示的活動來自我們的互聯解決方案BU,即我們的持續運營;它們不包括來自我們的MVNO BU的活動,這些活動被歸類為 非持續運營。本資料應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀,包括在其他地方或以引用方式併入本年報。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年的財政年度比較
截至2011年12月31日的財年, | ||||||||||||
綜合運營報表數據: | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
($’000) | ||||||||||||
淨收入 | 26,751 | 29,561 | 52,537 | |||||||||
收入成本 | (25,155 | ) | (26,955 | ) | (41,421 | ) | ||||||
毛利 | 1,596 | 2,606 | 11,116 | |||||||||
運營費用 | (42,216 | ) | (29,003 | ) | (12,051 | ) | ||||||
其他營業收入 | - | 247 | 148 | |||||||||
營業虧損 | (40,620 | ) | (26,150 | ) | (787 | ) | ||||||
其他收入(費用) | 4,937 | (29,505 | ) | (28,099 | ) | |||||||
所得税前持續經營虧損 | (35,683 | ) | (55,655 | ) | (28,886 | ) | ||||||
所得税(費用)福利 | (409 | ) | 445 | (59 | ) | |||||||
持續經營淨虧損 | (36,089 | ) | (55,210 | ) | (28,945 | ) | ||||||
停產經營 | ||||||||||||
非持續經營業務的經營收益(虧損) | 1,302 | (1,392 | ) | (9,916 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) | - | - | - | |||||||||
非持續經營的收益(虧損) | 1,302 | (1,392 | ) | (9,916 | ) | |||||||
淨虧損 | (34,787 | ) | (56,602 | ) | (38,861 | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 715 | (737 | ) | (4,829 | ) | |||||||
播思科技股份有限公司應佔淨虧損。 | (35,502 | ) | (55,865 | ) | (34,032 | ) |
於截至2020年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損3,480萬美元,包括專業費用360萬美元、薪酬及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、基於股份的薪酬開支2000萬美元、無形資產減值70萬美元、或有虧損310萬美元及呆賬準備440萬美元,與出售一家 附屬公司1,010萬美元的收益抵銷。於截至2021年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損5,660萬美元,包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬支出1,750萬美元及減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元,但已被或有事項轉回虧損330萬美元及債務豁免收益210萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損3,890萬美元,包括持續經營虧損2,900萬美元及非持續經營虧損990萬美元。對於持續經營的虧損,包括專業費用140萬美元、工資和福利610萬美元、與債務貼現相關的利息支出1140萬美元、基於股票的薪酬支出340萬美元。
59
淨收入
我們的淨收入代表我們的總收入,減去中國增值税和其他扣除。互聯解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售額。截至2020年10月29日出售的MVNO BU淨收入被歸類為非持續運營,主要由每月經常性收入組成。Solar Power BU淨收入包括太陽能電池板和儲能系統的銷售和服務費用,這些費用在截至2021年和2022年12月31日的年度被歸類為非持續運營。
在截至2022年12月31日的一年中,互聯解決方案業務部門的淨收入為5,250萬美元,同比增長77.7%。2022年業務活動增長 主要歸因於我們硬件和軟件收入的增長。在截至2021年12月31日的年度中,我們所有2,960萬美元的收入都來自互聯解決方案業務部。儘管新冠肺炎疫情的影響持續存在,但與2020財年相比,我們的收入增加了280萬美元,增幅為10.5%。
由於我們的互聯解決方案 BU並未在我們的客户所在國家/地區以及中國內部從事任何零售活動,因此我們得出結論 我們這些年的收入波動並不能反映市場狀況。相反,我們的互聯解決方案BU的硬件銷售包括所有按客户規定數量的定製產品,還包括消費和工業設備 。因此,我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性,因此我們 業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。
由於我們的Solar Power BU,HHE, 於2021年10月19日被收購,為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統,包括太陽能電池板和能源存儲系統,我們將在太陽能系統交付、安裝 並分階段連接時確認收入,並根據基於里程碑的合同全面完成。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入 記為遞延收入。於二零二一年合併期間,並無完成任何太陽能發電項目,因此並無確認來自高能源署的收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們的太陽能業務部門的收入為400萬美元,並被歸類為非連續性業務。
淨收入-互聯解決方案 BU
互聯解決方案BU淨收入 包括工程設計費、軟件版税和產品銷售。它代表我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內的持續運營。
正如在 -關鍵會計政策和估算-收入確認-基於項目的軟件合同中更詳細地討論的那樣,公司的基於項目的軟件合同包括合同後支持或PCS,其中客户有權在可用的基礎上獲得 未指明的升級/增強。由於我們無法為後合同服務或PCS的公允價值建立特定於供應商的客觀證據 ,因此基於項目的軟件合同的收入在協議中未交付要素的最長預期交付期間(通常為PCS期間)以直線方式確認。基於項目的 包括PCS的軟件合同,通常PCS期限為12個月。由於採用這種收入確認方法,我們在每個期間報告的淨收入中,有一些 部分是對以前期間簽訂的合同的遞延收入進行確認的 ,這些合同的研發和工程工作已經完成。此外,大多數基於項目的軟件合同都規定了基於使用的版税。我們在收到客户提供的季度使用報告後確認版税。
60
下表列出了所示期間我們的淨收入以及此類收入的組成部分,包括絕對額和佔總淨收入的百分比:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
軟件 | 10,570 | 39.5 | % | 10,732 | 36.3 | % | 13,080 | 24.9 | % | |||||||||||||||
硬體 | 16,181 | 60.5 | % | 18,829 | 63.7 | % | 39,457 | 75.1 | % | |||||||||||||||
互聯解決方案BU淨收入 | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100 | % | 52,537 | 100 | % |
軟件
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,軟件淨收入分別為10.6美元、10.7美元和1,310萬美元,佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的39.5%、36.3%和24.9%。在截至2020年12月31日的一年中,我們的軟件淨收入為1,060萬美元,佔總淨收入的39.5%,因為我們的軟件活動沒有受到新冠肺炎疫情對硬件活動的嚴重影響 。在截至2021年12月31日的一年中,我們的軟件淨收入為1,070萬美元,佔總淨收入的36.3%。與我們截至2020年12月31日的年度軟件淨收入相比,這一數字是穩定的。截至2022年12月31日的一年中,我們的軟件淨收入為1,310萬美元,佔總淨收入的24.9%。與截至2021年12月31日的年度相比,我們的軟件淨收入增長了22%。軟件收入增加的主要原因是相關服務訂單增加和新客户簽約。
硬體
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度,硬件淨收入分別為1,620萬美元、1,880萬美元和3,950萬美元,分別佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的60.5%、63.7%和75.1%。同樣,如上所述,這些波動可能不會 歸因於任何特定的市場趨勢,因為我們的銷售都是為我們的工業客户定製的。產品類型包括可穿戴設備,如跟蹤器和智能手錶、堅固型手機、平板電腦和智能手機以及移動連接模塊。如上所述 硬件銷售包括客户規定數量的所有定製產品,還包括消費類和工業用設備。因此,我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性,因此我們業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。
所有硬件銷售都簽訂了合同 並按訂單生產,我們的銷售是最終的,不接受退貨。向客户提供了一小部分更換部件和部件,這些成本包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作,客户接受設計後即開始生產。我們負責所有零部件、材料和工裝的採購,並負責選擇第三方工廠進行產品組裝。收入在產品所有權轉移到客户手中時確認。我們不從事硬件產品的營銷和分銷。
61
客户集中度
我們最初專注於為移動設備OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案的研發工作。此後,我們利用深厚的技術專業知識為移動芯片組製造商提供BorqsWare軟件平臺解決方案。下表列出了按客户類型分列的淨收入,包括絕對額和所列期間淨收入的百分比:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
移動設備OEM | 22,905 | 85.6 | % | 24,718 | 83.6 | % | 43,883 | 83.5 | % | |||||||||||||||
移動芯片組供應商 | 3,846 | 14.4 | % | 4,843 | 16.4 | % | 8,654 | 16.5 | % | |||||||||||||||
互聯解決方案BU淨收入 | 26,751 | 100 | % | 29,561 | 100 | % | 52,537 | 100 | % |
我們預計,隨着我們開發更多聯網設備,尤其是物聯網產品,我們來自移動設備OEM的淨收入 將繼續增長。
地理集中度
下表列出了我們根據客户總部所在地從客户那裏獲得的淨收入,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮客户產品最終用户的地理位置:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
美國 | 13,495 | 50.5 | % | 9,138 | 30.9 | % | 15,430 | 29.4 | % | |||||||||||||||
印度 | 5,437 | 20.3 | % | 6,500 | 22.0 | % | 13,559 | 25.8 | % | |||||||||||||||
中國 | 428 | 1.6 | % | 6,446 | 21.8 | % | 15,819 | 30.1 | % | |||||||||||||||
世界其他地區 | 7,391 | 27.6 | % | 7,477 | 25.3 | % | 7,729 | 14.7 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100.0 | % | 52,537 | 100.0 | % |
該公司總部設在美國的客户的淨收入 歸功於它與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商的持續合作。從2020年到2021年,總部設在中國的客户的收入下降,而我們在印度的主要客户信實零售有限公司在2021年之前繼續向我們下了大量訂單。從2021年到2022年,總部位於中國的客户的收入增長主要歸功於一位名為麥德龍(蘇州)科技有限公司的客户在截至2022年12月31日的 年度內下了更多訂單。2021年和2022年,我們在美國的主要客户是GreatCall,Inc.
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停產業務淨收入 -MVNO BU
MVNO BU為消費者提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務,以及一些傳統的商業電話服務。2014年,MVNO BU與目前的大陸中國移動網絡運營商中國聯通簽訂了一項商業協議,以在2014年以批發價獲得批量接入網絡服務。MVNO BU在大陸擁有自己的品牌,中國,“遠特爾”。MVNO BU淨收入,由“MVNO”和“其他”收入組成的 全部來自大陸中國。“其他”收入主要與傳統商業電話服務有關,例如電話會議服務。我們打算在2018年出售MVNO BU,截至2019年2月,我們與買家就我們在MVNO BU的所有權益簽署了協議。此次出售原計劃於2019年底完成。由於雲南省公安廳正在進行調查,我們只收到了2019年銷售的部分款項。於2020年9月1日與買家簽署新協議,於2020年10月29日最終完成銷售。
*非持續運營的淨收入 -太陽能BU
對於我們的太陽能業務部,我們為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統,包括太陽能電池板和基於鋰電池的儲能系統。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。HHE於2021年10月19日至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務 業績分類為非持續經營。 於2021年10月19日至2021年12月31日期間,並無完成任何太陽能發電項目,因此未確認HHE的收入 。於截至2022年12月31日止年度內,已確認及記錄的非持續業務收入為400萬美元。 客户來自進行中項目及新開工項目的現金收入計入遞延收入。
收入成本
我們持續運營的成本 互聯解決方案BU收入主要包括與客户支付的工程項目相關的人員和與人員相關的成本,以及用於製造產品的硬件組件的成本。我們非持續運營MVNO BU收入的成本 主要包括根據MVNO網絡用户消耗的流量向現有運營商支付的批發流量費用。 現有運營商還根據向本公司發放的移動電話號碼數量向我們收取最低批發費。
下表列出了我們持續運營的Connected Solutions BU收入以及我們非持續運營的MVNO BU收入和Solar Power BU收入的收入成本,包括絕對金額和佔總收入成本的百分比。MVNO BU的活動僅包括2020年1月1日至10月29日期間的活動。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
持續運營: | ||||||||||||||||||||||||
互聯解決方案業務 | 25,155 | 53.8 | % | 26,955 | 100.0 | % | 41,421 | 83.5 | % | |||||||||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||||||||||
MVNO BU | 21,637 | 46.2 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||
太陽能客車 | - | - | - | - | 8,160 | 16.5 | % | |||||||||||||||||
收入總成本 | 46,792 | 100.0 | % | 26,955 | 100.0 | % | 49,581 | 100.0 | % |
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互聯解決方案業務部從2020年到2021年的收入成本 有所不同,這歸因於這些年我們的硬件產品銷售量發生了類似的變化。與2020財年相比,我們的收入成本增加了180萬美元,增幅為7%。主要歸因於硬件成本增加 210萬美元,軟件成本減少30萬美元抵消。互聯解決方案BU的收入成本從2021年到2022年大幅增加 與我們在互聯解決方案BU中的收入增長一致。
毛利和毛利率
毛利潤等於淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,我們持續運營的Connected Solutions BU的毛利潤分別為160萬美元、260萬美元、 和1110萬美元。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利潤為$‘000,毛利率為%) | ||||||||||||||||||||||||
持續運營: | ||||||||||||||||||||||||
互聯解決方案業務 | 1,596 | 6.0 | % | 2,606 | 8.8 | % | 11,116 | 21.2 | % |
互聯解決方案業務部毛利 包括軟件項目毛利和硬件項目毛利。如下表所示,在截至2020年12月31日的一年中,軟件和硬件毛利率分別為8.3%和4.4%,低於正常水平 由於新冠肺炎疫情。在截至2021年12月31日的年度中,我們的軟件和硬件毛利率較截至2020年12月31日的年度分別增長了12.1%和6.9%。在截至2022年12月31日的一年中,我們在軟件和硬件方面的毛利率分別增長了53.0%和10.6%。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利潤為$‘000,毛利率為%) | ||||||||||||||||||||||||
軟件 | 879 | 8.3 | % | 1,303 | 12.1 | % | 6,931 | 53.0 | % | |||||||||||||||
硬體 | 717 | 4.4 | % | 1,303 | 6.9 | % | 4,185 | 10.6 | % | |||||||||||||||
總計 | 1,596 | 6.0 | % | 2,606 | 8.8 | % | 11,116 | 21.2 | % |
軟件項目進一步分類為設計、版税和服務項目,反映了工作的性質:
● | 設計項目主要包括非經常性工程費用,我們根據客户要求的功能和需求提供定製工作; | |
● | 版税項目包括基於客户對我們以前完成的軟件產品的使用情況的單位版税;以及 | |
● | 服務項目,我們的工程師按照客户的指示進行工程服務,按全職當量收取每小時費用。 |
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對於我們的非連續性業務,從2020年1月1日至10月29日出售MVNO BU時,MVNO BU的毛利潤為740萬美元。對於我們的停產業務 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,太陽能業務部門的毛利潤分別為零和負400萬美元。毛利率 佔銷售額的百分比如下表所示。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020年(截至10月29日) | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利潤為$‘000,毛利率為%) | ||||||||||||||||||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||||||||||
MVNO BU | 7,387 | 25.5 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||
太陽能客車 | - | - | - | - | (4,126 | ) | (102.3) | % |
運營費用
對於我們的持續運營, 運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用 。下表列出了所列期間的業務費用,包括絕對額和佔淨收入的百分比:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
$ | 佔收入的百分比 | $ | 佔收入的百分比 | $ | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (750 | ) | 2.8 | % | (151 | ) | 0.5 | % | (341 | ) | 0.6 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | (33,304 | ) | 124.5 | % | (23,558 | ) | 79.7 | % | (7,186 | ) | 13.7 | % | ||||||||||||
研發費用 | (8,162 | ) | 30.5 | % | (5,294 | ) | 17.9 | % | (4,524 | ) | 8.6 | % | ||||||||||||
總計 | (42,216 | ) | 157.8 | % | (29,003 | ) | 98.1 | % | (12,051 | ) | 22.9 | % |
截至2020年12月31日止年度,一般及行政開支為3,330萬美元,包括專業費用360萬美元、薪酬及福利 260萬美元、無形資產減值70萬美元、非經常性罰金110萬美元、以股份為基礎的薪酬支出1,810萬美元及呆賬準備440萬美元。截至2021年12月31日止年度,一般及行政開支為2,360萬美元,其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利370萬美元、減值虧損130萬美元、以股份為基礎的補償開支1,740萬美元、被180萬美元的呆賬準備沖銷所抵銷。 截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支為720萬美元,其中主要包括專業費用 140萬美元、薪金及福利340萬美元,以及以股份為基礎的薪酬220萬美元。
對於我們的非持續運營 MVNO BU,包括銷售、管理和研究費用在內的運營費用為610萬美元,佔收入的20.9% 截至2020年10月29日MVNO BU出售。對於我們的非持續業務,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,包括銷售和管理費用在內的運營費用 分別為110萬美元和400萬美元。
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研究和開發費用
研發費用 包括與BorqsWare軟件平臺和太陽能系統開發相關的工資、員工福利、基於股份的薪酬和其他與員工人數相關的費用,以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他非特定客户項目的租金、折舊和其他費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資、員工福利和其他費用,以及與我們的營銷活動有關的差旅、租金和其他費用,包括娛樂和廣告。對於停止運營的MVNO BU,我們向我們的加盟商支付了銷售產品的佣金,這被確認為銷售和營銷費用。對於非持續經營的Solar Power BU, 銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員有關的工資和其他人員成本。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用 包括工資、員工福利、專業費用、租金、差旅和其他行政成本。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,一般及行政開支分別佔淨收入的124.5%、79.7%及13.7%。
截至2020年12月31日止年度,一般及行政開支包括專業費用360萬美元、薪金及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,810萬美元及壞賬準備440萬美元,其中包括因情況變化及缺乏可收回性而於截至2020年12月31日止年度註銷的應收回扣140萬美元 。
截至2021年12月31日止年度,一般及行政開支包括210萬美元的專業費用、370萬美元的薪金及福利、130萬美元的減值、1,740萬美元的股份補償開支,以及180萬美元的壞賬準備沖銷。
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用包括140萬美元的專業費用,340萬美元的工資和福利,以及220萬美元的基於股票的薪酬支出。
其他營業收入--或支出
我們從中國當地政府部門獲得了補貼,作為對某些技術開發項目的資金支持。這些補貼被歸類為“其他營業收入”。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內,我們分別確認了零、20萬和10萬美元的其他營業收入。補貼在收到時記為負債,並在相關項目完成時確認為其他營業收入,且補貼不受未來回報的限制。在政府補貼的要求下,我們有義務根據政府當局確定的時間表,在相關技術開發項目上取得進展,並將政府補貼適當分配給各種用途。
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其他收入/支出
截至2013年12月31日的財政年度, | ||||||||||||
其他收入/支出 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
利息收入 | 5 | 3 | 47 | |||||||||
利息支出 | (3,795 | ) | (11,680 | ) | (11,732 | ) | ||||||
其他收入 | 231 | 2,376 | 240 | |||||||||
其他費用 | (210 | ) | (3,207 | ) | (2,123 | ) | ||||||
出售子公司的收益(虧損) | 10,096 | (303 | ) | - | ||||||||
或有(虧損)沖銷 | (3,065 | ) | 3,277 | - | ||||||||
清償債務所得(損) | 26 | (17,199 | ) | 217 | ||||||||
收購HHE或有代價的公允價值變動 | - | 111 | - | |||||||||
HHE的額外股份收購成本損失 | - | - | (5,950 | ) | ||||||||
股權融資相關虧損 | - | - | (3,669 | ) | ||||||||
一間附屬公司解除合併的虧損 | - | - | (3,610 | ) | ||||||||
匯兑損益 | 1,649 | (2,661 | ) | (1,519 | ) |
利息支出
於截至2022年12月31日止年度內,利息開支1,170萬美元主要包括與可轉換票據貼現1,140萬美元有關的利息開支。
於截至2021年12月31日止年度內,利息開支1,170萬美元主要包括與可轉換票據折價有關的利息開支990萬美元。債務貼現連同相關發行成本按實際利息法攤銷為利息支出,從發行日起至最早到期日止。
其他收入
在截至2022年12月31日的年度內,24萬美元的其他收入主要包括沖銷超額應計費用。
在截至2021年12月31日的年度內,240萬美元的其他收入主要包括210萬美元的債務減免收益。我們於2021年12月與供應商簽訂了應收賬款寬免協議,我們與供應商有着長期的合作關係,並且存在應對供應商的應收賬款的長期餘額。供應商同意免除210萬美元的長期應付賬款餘額的一部分,並保留餘額的剩餘部分。根據協議,我們註銷了210萬美元的負債,並將 記為綜合經營報表中的其他收入。
其他費用
在截至2022年12月31日的年度內,210萬美元的其他支出主要包括與三星仲裁賠償有關的支出。本公司與三星簽署了一項關於付款的和解協議,付款期限為18個月,從2022年7月開始。
在截至2021年12月31日的年度內,320萬美元的其他費用主要包括與訴訟有關的費用。我們有欠債務人的餘額。最初的債務人 聲稱我們違反了之前達成的和解協議,並在截至2021年12月31日的年度內將債務轉移給第三方公司。我們在合併經營報表中記錄了210萬美元的其他費用。
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或有(虧損)沖銷
於截至2020年12月31日止年度內,大雲網絡的一名指定股東否認其與吾等的委託關係,並要求其就出售遠特爾的權益及所得款項提出申索。儘管本集團與代股東之間有協議,但並無直接證據顯示雙方之間的委託關係,這可能得不到中國現行法律及 法規的支持。因此,我們估計可能會發生損失。根據對現有信息的最佳估計,我們估計損失在320萬美元到360萬美元之間。由於在該範圍內沒有任何金額會比 任何其他金額更好的估計,因此,在截至2020年12月31日的年度內,最低金額310萬美元被記錄為或有虧損。
於截至2021年12月31日止年度內,大雲網絡之代名股東與吾等簽署協議,將其於大雲網絡之股權轉讓予本集團其中一家附屬公司。通過轉讓協議項下股東的所有權利和義務, 指定股東不再擁有大雲網絡的任何權利,也不再擁有出售元特爾的收益的任何權利和利益。因此,在截至2021年12月31日的年度內,可能的虧損已轉回,金額330萬美元已記為或有虧損轉回收益 。
清償債務損失(收益)
我們於2020年12月14日與佛羅裏達州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)簽訂了協議,LMFA是一家佛羅裏達州的有限責任公司,也是LM Funding America,Inc.(納斯達克股票代碼:LMFA)的全資子公司,其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務, 完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為本公司的普通股,該命令允許轉換股票作為不受限制的證券 在一項豁免根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條註冊的交易中發行。
截至2021年2月10日,LMFA 完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買,轉換並出售了公司全部142萬股(反向拆分後調整後)普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行94,170股(經反向拆分調整後的)股份直接與優先貸款人結算127萬美元債務、應計利息和適用費用,高級貸款人隨後出售了這些股份,自那以來,本公司與優先貸款人拖欠的總計1,914萬美元的債務已被消除。我們確認了2021財年1660萬美元的債務清算損失。
我們於2020年12月與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)簽訂了一項100萬美元的短期貸款協議,為公司的營運資金提供資金。貸款的原定期限為六個月,年利率為12%。和250,000股(反向拆分後調整後)將作為抵押品託管在大陸股票轉讓信託公司的限制性普通股。 2021年6月15日,我們已用99,206股(反向拆分後調整後)股份結算了100萬美元的貸款本金。我們確認了2021財年在債務結算方面的損失 60萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了 債務結算的總虧損1720萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得20萬美元的債務結算收益,即與我們發行的普通股進行貸款結算的收益。
股票的額外收購成本損失 至HHE
於截至2022年12月31日止年度,本公司錄得額外的股份收購成本虧損600萬元。本公司於2021年收購HHE期間額外向HHE增發500萬股 股份作為股份代價的重大損失。
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股權融資相關虧損
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得與股權融資相關的虧損370萬美元。本公司於2019年5月16日與第三方公司簽訂股權融資協議。根據協議,對手方購買了本公司9.9%的股權,相當於233,392股(反向拆分後調整後)普通股,總購買代價為13,865美元,其中收到了總額為10,399美元的現金購買代價的75%。其餘25%的收購對價將以不動產和設備的形式 出資。*2023年2月,本公司與 第三方就股權融資的和解達成和解協議。雙方同意不繼續以不動產和設備的形式進行剩餘25%的投資,之前發行的相關58,348股(反向拆分後調整後)股份將不會退出。因此,在截至2022年12月31日的年度內,該金額從應收認購中釋放,並記錄為與股權融資相關的虧損 。
一間附屬公司解除合併的虧損
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得解除合併虧損360萬美元。本公司於2022年12月31日不再擁有恆生銀行的控股權,導致恆生銀行解除合併。“
所得税費用
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我們的有效税率分別為1.1%、-0.8%和0.2%。這些年的波動主要是由於我們某些子公司的虧損不能用來抵消其他子公司的收益。本集團為該等實體計入估值撥備,而該等實體被認為部分遞延税項資產 不會通過足夠的未來盈利變現的可能性較大。
流動性與資本資源
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金為550萬美元,主要包括淨虧損2900萬美元,應收賬款撥備和其他流動資產撥備沖銷920萬美元,以及回補非現金項目,包括員工和非員工的股票薪酬支出340萬美元,無形資產攤銷140萬美元,財產和設備折舊40萬美元,已用資產權利攤銷50萬美元,與可轉換票據折扣相關的利息支出1140萬美元,貸款轉換收益 20萬美元,股票補償虧損600萬美元,股權融資相關虧損370萬美元,子公司解除合併虧損360萬美元。用於經營資產和負債的現金包括應計費用減少370萬美元,欠關聯方的金額減少180萬美元,應付賬款增加140萬美元,應收賬款減少110萬美元,而來自經營資產和負債變化的現金包括預付費用和其他流動資產減少630萬美元,客户和合同負債的預付款增加360萬美元,以及庫存增加200萬美元。
截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金為340萬美元,主要包括購買140萬美元的定期存款、110萬美元的子公司解除合併後的現金處置、購買物業、廠房和設備70萬美元以及投資於可轉換債券和現金貸款10萬美元。
在截至2022年12月31日的年度,融資活動產生的現金為1,490萬美元,其中包括髮行可轉換票據的收益1,510萬美元,子公司非控股股東的注資收益10萬美元,短期 和長期貸款收益30萬美元,被償還銀行和其他借款60萬美元所抵消。
我們過去在2017年和截至2018年12月31日的一年中違反了我們與SPD硅谷銀行有限公司(SVB)和PFG4達成的貸款協議下的某些金融契約。這些違規行為沒有產生任何責任。根據合同條款,此類違約可能會導致提前還款。在截至2018年12月31日的年度內,某些契約未獲履行;但我們並未收到貸款人的通知,表示他們打算因此類違約而尋求加快償還貸款的速度,且兩家貸款人均未明確放棄此類 違約和任何由此導致的違約。截至2019年4月18日,所有SSVB貸款被PFG取代,成為我們唯一的商業貸款人。雖然自清償SSVB貸款後,本公司對SSVB負有義務的所有契諾已不復存在,但根據與PFG的貸款協議,本公司並未履行 某些財務契諾。
69
2019年6月28日,PFG與公司簽署了一份於2019年7月生效的協議,該協議免除了截至2019年6月底的契約違約,並允許公司從2019年8月開始測試新商定的收入和EBITDA契約,這些契約更能反映公司在沒有MVNO BU的情況下的運營 。具體地説,(I)從截至2019年9月30日的季度開始,季度收入要求降至27,500,000美元;條件是,任何未能滿足該要求的情況都可以通過證明至少12個月的往績收入為120,000,000美元來糾正;以及(Ii)從截至2019年8月31日的月份開始,三個月的往績EBITDA目標降至1,350,000美元。在簽署該豁免協議時,本公司支付了30,000美元的豁免和修改費用 ,如果在未來 期間未能履行上述金融契約,則需額外支付20,000美元的費用。
2019年3月8日,集團 與PFG5簽訂了一項新的循環信貸額度(RLOC),金額為12,500,000美元。根據協議:(I)可在截止日期或之後的任何時間應要求提取9,500,000美元,以及(Ii)只要在提取時沒有未治癒的違約 並且如果本公司已從向投資者出售其股權證券獲得至少10,000美元的現金收益,則可額外提取 3,000,000美元。RLOC項下的任何未償還款項將按年利率11%計息,到期日為2021年3月8日(“到期日”)。本集團只須就RLOC的未償還本金支付利息,直至到期日 ,該日須償還RLOC的全部未償還本金餘額連同任何及所有應計及未付利息。2019年3月,公司從RLOC提取了9,500,000美元。
截至2019年10月,由於我們業務活動的地域變化,我們的大量應收賬款從我們的香港子公司轉移到了我們的印度子公司。我們香港實體應收賬款的減少導致了根據PFG貸款協議的違約,並導致PFG貸款的利率提高到18%。
LMFA融資有限責任公司購買的優先債務
本公司於2020年12月14日與佛羅裏達州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)簽訂了協議,LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司,也是LM Funding America,Inc.(納斯達克股票代碼:LMFA)的全資子公司,其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務, 完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為本公司的普通股,該命令允許轉換股票作為不受限制的證券 在一項豁免根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條註冊的交易中發行。
截至2021年2月10日,LMFA 完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買,轉換並出售了公司全部142萬股(反向拆分後調整後)普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行94,170股(經反向拆分調整後的)股份直接與優先貸款人結算127萬美元債務、應計利息和適用費用,高級貸款人隨後出售了這些股份,自那以來,本公司與優先貸款人拖欠的總計1,914萬美元的債務已被消除。
售出可轉換票據
公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據,價格為1600萬美元(“5月25日票據”)。票據將於 兩年內到期,年利率為10釐,可按每股0.44325美元(經反向拆分調整後)轉換為BORQS普通股 ,並擁有100%的認股權證覆蓋範圍,可按行使權證前2天的收盤價以現金或無現金方式行使,但不低於每股0.41美元。
70
本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議,發售價值2,000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股,並擁有90%的認股權證可予行使的認股權證無現金或現金,按每股2.222美元(2月25日的票據)及1.540美元(4月14日的票據)。轉換價格為每股1.539美元(2月25日債券)及1.071美元(4月14日債券),或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置,兩者以較低者為準。三分之一的票據是在簽署最終協議時出售的 ,三分之二的票據是在2021年5月4日註冊聲明生效時出售的。
本公司於2021年9月14日與機構及個人投資者簽訂協議,發售價值2,715萬美元的可轉換票據(9月14日票據)。該等票據將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股,認股權證可按每股0.8682美元以無現金或現金方式行使,認股權證涵蓋90%的認股權證。換股價格 為每股0.6534美元,或一次性重置為所需註冊聲明生效時市價的90%,或根據第144條可交易已轉換股份,兩者以較低者為準。只有一半,即1357.5萬美元的鈔票被售出。
出售票據所得款項用於採購本公司預期從客户收到的訂單、開發新一代5G產品,以及收購和記黃埔51%的股份。
2022年5月25日,公司與機構和個人投資者簽署協議,出售1600萬美元的有擔保可轉換票據。票據於兩年內到期,年利率10釐,並可按收市當日收市價的90%或普通股首次有資格根據第144條或S規則轉讓(視何者適用而定)出售、轉讓或轉讓當日收市價的90%轉換為普通股,兩者以較低者為準,但在任何情況下不得低於每股普通股0.1美元。 本公司亦發行認股權證,以每股0.2090美元的行使價購買合共96,793,708股普通股。在某些情況下, 需要進行調整。公司於2022年5月25日發行了票據和認股權證。
我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年中一直處於虧損狀態。我們滿足營運資金要求的能力受到與市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們互聯解決方案的成功運營、及時從客户那裏收取付款以及額外資金的可用性有關的風險的影響。在未來12個月,我們將依靠出售可轉換票據,其中三分之一已經完成,另外三分之二將在公司提交的登記聲明生效後完成。
出售股權和可轉換債務證券將導致對我們股東的稀釋,其中某些證券的權利可能優先於我們的股本 。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金, 這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。經濟狀況可能會影響資金的可獲得性和股票市場的活動。我們 不知道是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金 ,我們可能不得不推遲、縮小或取消某些計劃,或對我們的運營計劃進行更改。
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新冠肺炎大流行的影響
正如本報告的 裏克因素一節前面討論的那樣,自2020年2月以來,由於新冠肺炎疫情對我們某些客户的需求產生了影響,我們經歷了訂單的減少和取消。我們預計,這種對全球業務活動的負面影響將繼續對公司的銷售造成壓力,因為大流行環境持續存在,甚至可能在大流行之後。此外, 由於我們的業務遍及美國、印度、中國和韓國等國家,國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務,並對我們的供應鏈交付時間表和我們為營運資金需求獲得資金的能力造成延遲和不確定因素等負面影響。我們預計新冠肺炎的影響將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。與2019年相比,我們2020年的收入受到疫情的負面影響 減少了73.0%。儘管我們2022年的收入比2021年增長了77.7%,但截至本年報提交時,2023年及以後持續的 新冠肺炎疫情的影響仍然未知,並可能導致我們未來 時期的收入下降。由於新冠肺炎在印度和中國國家的變化帶來的可評估風險,我們的運營可能會受到影響,包括使用辦公設施的限制和國內旅行的限制,這些限制可能會阻礙我們高效管理產品製造的能力 因為我們的合同工廠位於中國的各個城市。
由於我們的銷售額受到2020年疫情的負面影響,我們削減了運營成本,在印度裁員約20%,在中國裁員40% 。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況 並根據對客户在不久的將來的訂單的預測,我們可能會在必要時進一步裁員。
我們從中國境內的子公司向中國境外的子公司的現金轉移受中國政府外匯管制。對外幣可獲得性的限制 可能會影響我們在中國的子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他 款項,或以其他方式履行其義務。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制“ 和”第1A項。風險因素--與在中國做生意有關的風險--對外匯的限制可能會限制我們 有效接收和使用收入的能力。
關鍵會計政策
本公司根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求公司作出判斷、估計和假設,以影響資產和負債的報告金額 以及每個會計期間末的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。本公司根據自身的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估,以及基於其認為合理的現有信息和假設對未來的預期,持續評估這些判斷和估計,這些信息和假設共同構成了做出從其他來源不易 顯現的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。公司的某些會計政策在其應用程序中需要比其他會計政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審核公司財務報表時應考慮的因素。 公司認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
如果存在令人信服的安排證據,如已簽署的合同、已交貨、銷售價格固定或可確定且收款得到合理保證,則公司確認收入 。
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基於項目的合同
公司將基於項目的軟件合同的收入 記為“軟件”收入。該公司基於項目的合同通常被視為 多要素安排,因為它們包括永久軟件許可證、開發服務(如定製、修改、實施和集成)以及合同後支持,其中客户有權在可用時獲得未指明的升級和增強 。
該公司提供定製的 Android+軟件平臺解決方案,旨在最大限度地提高開源Android+軟件與特定芯片組集成的商業級質量或性能。該集團還提供定製的Android+服務平臺解決方案,這些解決方案是為移動運營商開發的端到端軟件,以實現其平臺和移動設備之間的數據同步。該公司向其客户(主要包括移動設備製造商和移動運營商)收取基於項目的軟件合同的固定費用,以及 按芯片或按移動設備收取的版税。
截至2019年1月1日,公司採用ASC 606確認與客户的合同收入。對於來自軟件開發項目的銷售,其中客户的合同規定了軟件產品的技術要求,公司在客户簽署最終驗收時確認收入,並有可能收取款項。對於來自具有合同後服務期(“PCS期間”)的這類軟件開發項目的銷售,公司將在PCS期間結束時確認收入 ,公司可能會收取款項。公司在客户簽署最終驗收後確認非經常性工程費用 公司可能會收取款項(硬件開始 產品交付時間表)。
關於ASC 606的其他討論載於隨附的財務報表附註2下(U)收入確認標題下。
服務合同
公司為某些客户提供研究和開發服務以開發軟件,這些軟件是按時間和物質收取費用的,公司不對此類開發項目的結果負責。在交付服務時,收入被確認為“軟件”收入 。
互聯設備銷售合同
該公司將銷售聯網設備的收入 記為“硬件”收入。收入在向 客户銷售每個最終硬件產品時確認。
作為產品銷售的組成部分,向所有 聯網設備客户提供保修。根據歷史經驗,公司已確定因保修引起索賠的可能性微乎其微。根據實際經驗,定期審查保修應計基礎。
太陽能發電解決方案
2021年10月19日,本公司購買了Holu Hou Energy,LLC(HHE)51%的控股權。HHE從事太陽能發電系統的設計和安裝,包括住宅和商業使用的太陽能電池板和儲能系統。2022年12月13日,播思科技收到美國財政部代表美國外國投資委員會(CFIUS)發來的一封信 ,信中指出,由於其太陽能儲存系統和多户住宅的EnergyShare技術被認為是潛在的國家安全風險,本公司 需要完全剝離其在HHE的所有權權益和權利。
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由於CFIUS的授權,HHE於2022年12月31日解除合併。本集團於2021年10月收購的與HHE有關的資產及負債於2021年及2022年12月31日重新分類為待售,而與太陽能部門有關的收入及支出則重新分類為列報所有期間的停產業務。HHE於2022年12月31日解除合併。
MVNO用户使用付費
公司的MVNO用户 根據實際撥打語音電話的分鐘數、消耗的數據量、發送的短信/彩信數量以及訂購的補充服務(如來電顯示)支付費用。這些被認為是“MVNO”收入。該公司是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主體,因此收入按毛數確認。收入在實際使用服務時確認 。我們的MVNO業務部門已於2020年10月29日出售。
傳統電信業務
該公司提供傳統的電信服務,如語音會議服務和400免費服務。這些被視為“其他”收入 ,並根據客户的實際消費進行確認。這一活動也隨着MVNO業務部門的出售而結束。
停產經營
報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準,例如 有權批准行動的管理層承諾出售處置集團的計劃,如果處置代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變,則應在停產的 運營中報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務結果和運營有重大影響,則報告非持續經營。 在綜合經營報表中,非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告,與持續經營的收入和支出分開報告,並在比較的基礎上列報。停產業務的現金流量分別列示。 停產業務的資產和負債被分類為持有待售,屆時賬面價值將主要通過銷售交易收回 。
所得税
在編制合併財務報表時,本公司必須估計其在其運營的每個司法管轄區的所得税。本公司估計實際税務風險,並評估因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些 差額導致遞延税項資產和負債計入綜合資產負債表。然後,公司必須評估其從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。如果公司認為收回的可能性不大,則必須建立估值津貼。只要公司確定了估值免税額或增加了這一免税額,公司必須在其綜合經營報表的税項撥備中計入一項費用。如果實際結果與這些 估計不同,或公司在未來期間調整這些估計,可能需要建立額外的估值準備金,這可能對其財務狀況和運營業績產生重大影響。
美國公認會計原則要求 實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響,其金額最大,而不是 經相關税務機關審計後可能無法維持的金額。如果公司最終確定不需要支付這些債務 ,它將在此期間沖銷債務並確認税收優惠。相反,本公司在確定已記錄的税項負債少於預期最終評税的期間內,會記錄額外的税項費用。本公司 於本年報所述期間並無確認任何重大未確認税務優惠。
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《企業所得税法》及其實施細則在公司運營中的應用存在不確定性,特別是在税務居住權方面。《企業所得税法》規定,就中國所得税而言,在中國境外設立的法人實體如果其“事實上的管理機構”位於中國境內,將被視為中國居民。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日,發佈了《關於根據實際管理機構確定離岸中資企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通函。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外,《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(第45號公報)已於2011年9月1日起施行,對82號公告的貫徹落實提供了更多指導意見。
根據第82號通函,中國控制的境外註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並且只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議 位於或保存在中國;及(Iv)至少50.0%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外,第45號公報對居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定,向中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時,納税人向中國控制的離岸註冊企業提供中國税務居民認定證書副本的,不得扣繳10%的所得税。
儘管通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國或外國個人控制的離岸企業,但通知中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場 以及管理措施應如何實施,無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。
儘管因中國税務指引有限而存在不確定性 ,本公司並不認為其在中國境外成立的法人實體 根據企業所得税法屬於税務居民。如果其在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民,則本公司的經營業績將受到重大不利影響。
近期會計公告
有關新採用的會計聲明對我們財務報表的影響的信息,請參閲本年度報告中包括的我們的合併財務報表附註的附註2,重要會計政策摘要 -最近的會計聲明。
表外安排
除下文“合同義務”項下討論的項目 外,我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的 。
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合同義務
截至2022年12月31日,短期和長期債務、經營租賃和其他長期負債項下的付款義務如下:
金額($‘000) | ||||
一年以下的債務 | ||||
營運設施租約 | $ | 604 | ||
仲裁給供應商造成的損失 | $ | 1,593 | ||
三星電子有限公司的仲裁損失。 | 1,958 | |||
1至3年的債務 | ||||
營運設施租約 | $ | 39 | ||
對供應商的仲裁損失--非現貨 | $ | 417 | ||
3至5年的債務 | ||||
營運設施租約 | $ | - |
關聯方交易
(A)關聯方
關聯方名稱 | 關係 | |
藍帽 | 一家由集團關鍵管理層控制的公司 | |
哈里什·拉曼納 | 執行副總裁總裁與互聯解決方案事業部聯席總經理 |
除在其他地方披露外,本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度有 以下重大關聯方交易:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
($’000) | ($’000) | ($’000) | ||||||||||
向Bluecap提供的軟件服務 | 507 | - | - |
(C)除在其他地方披露外,本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度有下列重大關聯方結餘:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
($’000) | ($’000) | ($’000) | ||||||||||
貸款來源: | ||||||||||||
藍帽 | 2,695 | 1,834 | - | |||||||||
借款利息支出來自: | ||||||||||||
藍帽 | 438 | 658 | 746 |
截至2021年12月31日、2021年和2022年與相關各方的所有餘額均無擔保,也沒有固定的還款期限。
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於2018年7月31日,本集團與由本集團主要管理層控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)訂立一項130萬美元的短期貸款協議(“Bluecap”)(見本集團綜合財務報表附註19),年利率為8%,為本公司的營運資金(“Bluecap貸款”)提供資金。這筆貸款沒有到期日,截至2021年12月31日和2022年12月31日的未償還本金分別為180萬美元和零,應按需支付。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
本公司承擔因其客户可能無力支付其向其銷售的產品和服務而產生的信用風險而產生的損失風險 。本公司試圖通過監控本公司向其發放信貸的客户的信譽並根據其信貸政策建立信貸限額來限制其信貸風險。該公司對幾乎所有申請信貸的客户進行信用評估,不會向其有重大關切的客户提供信貸,並將以現金方式與這些客户進行 交易。該公司提供帳單條款,允許某些客户在 3至6個月的時間內匯款。
由於沒有個別客户佔未償還應收賬款餘額的20%以上,因此本公司因信貸集中而產生的風險通常有限。
截至2022年12月31日,公司擁有硅谷銀行持有的現金。2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行,並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日,美國財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聯合聲明,確認硅谷銀行的所有儲户在僅關閉一個工作日後就可以提取他們的所有資金,包括未投保存款賬户中持有的資金。 該公司於2023年3月13日獲得了對其存款和貨幣市場賬户中資金的完全訪問權限。鑑於聯邦政府採取行動全面保護存款賬户,本公司的現金存款沒有出現任何信用損失。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的業務活動經歷了與2021年類似的信貸集中。儘管全球經濟已經從全球新冠肺炎大流行中復甦,但由於通脹和利率上升,我們預計2023年我們的銷售額將從2020年和2021年的低點 增加,但無法完全達到2019年大流行前的水平。
流動性風險
本公司還面臨流動性風險,即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時,本公司將向其他金融機構尋求供應鏈融資,這可能會導致成本高昂,並對毛利率產生負面影響。如果沒有足夠的 營運資金,或不能以可接受的條件提供營運資金,我們可能不得不拒絕資本密集型硬件 項目。
利率風險
本公司不以交易或投機為目的進行投資,亦未使用任何衍生金融工具管理我們的利率 風險敞口。本公司並未因利率變動而面臨重大風險,亦不預期會因利率變動而面臨重大風險。 假設上述任何期間利率變動10%,均不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
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外幣風險
我們的大部分收入是以美元計價的,而我們大約一半的成本是以人民幣計價的,人民幣不能自由兑換成外國貨幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表以及供應商的發票和已簽署的合同。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響外匯市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動,都不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的若干交易及其後的交易
重慶宇通股權投資基金(“重慶宇通”)股權融資
於2019年4月18日,本集團與中國重慶市政府擁有的重慶宇通訂立股權融資協議。根據協議,重慶宇通於2019年5月16日購買了當時本公司9.9%的股權,相當於233,392股普通股(經反向拆分調整後) ,總購買代價為1,387萬美元,其中收到了總購買代價的75%,現金總額為1,040萬美元。雙方已同意不再繼續剩餘的25%投資。
2023年2月,本公司 與重慶宇通就股權融資結算訂立和解協議。對於現金代價10,399美元,本公司同意以其普通股償還重慶宇通的本金外加8%的年息。 此外,雙方同意不繼續進行剩餘的25%投資,以及相關的先前發行的58,348股(反向拆分後 調整後)股份將不會退出。此外,為了彌補股價下跌造成的損失,該公司於2023年2月28日額外發行了56,024,444股普通股,以了結這筆交易。
滙豐銀行貸款
於2019年5月30日,本集團與滙豐銀行訂立銀行融資協議,提供500萬美元的信貸融資,利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加1%,到期日為一年。2019年6月提取了450萬美元,2019年7月又提取了50萬美元 用於營運資金。這筆貸款已於2020年6月全部償還。
來自股東的貸款
2020年11月27日,公司與一名個人股東簽訂了貸款協議,個人股東借給公司125萬美元現金。貸款按6%的年利率計息,本金和應計利息將在15個月後到期,但經協議延期至2022年12月31日。
本公司與貸款人於2022年5月3日簽訂協議,向貸款人發行338,968股(經反向分拆調整後)本公司普通股,以全數償還貸款本金及應計利息。
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LMFA Finding LLC購買的優先債務
本公司於2020年12月14日與其高級貸款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議,LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司,亦是LM Funding America,Inc.(納斯達克股票代碼:LMFA)的全資附屬公司,根據協議,LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務,完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為公司的普通股,該命令允許在根據修訂的1933年證券法 第3(A)(10)節豁免註冊的交易中,轉換 股票作為無限制證券發行。
截至2021年2月10日,LMFA 已完成1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買,轉換並出售了公司全部142萬股(經反向拆分調整後)普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行94,170股(經反向拆分調整後的)股份直接與優先貸款人結算127萬美元的債務, 優先貸款人隨後出售的股份,本公司與優先貸款人之間總計1,914萬美元的違約債務已被勾銷。
售出可轉換票據
公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據,價格為1600萬美元(“5月25日票據”)。票據將於 兩年內到期,年利率為10釐,可按每股0.44325美元(經反向拆分調整後)轉換為BORQS普通股 ,並擁有100%的認股權證覆蓋範圍,可按行使權證前2天的收盤價以現金或無現金方式行使,但不低於每股0.41美元。
本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議,發售價值2,000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股,並擁有90%的認股權證可予行使的認股權證無現金或現金,按每股2.222美元(2月25日的票據)及1.540美元(4月14日的票據)。轉換價格為每股1.539美元(2月25日債券)及1.071美元(4月14日債券),或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置,兩者以較低者為準。三分之一的票據是在簽署最終協議時出售的 ,三分之二的票據是在2021年5月4日註冊聲明生效時出售的。
本公司於2021年9月14日與機構及個人投資者簽訂協議,發售價值2,715萬美元的可轉換票據(9月14日票據)。該等票據將於兩年內到期,年利率為8釐,可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股,認股權證可按每股0.8682美元以無現金或現金方式行使,認股權證涵蓋90%的認股權證。換股價格 為每股0.6534美元,或一次性重置為所需註冊聲明生效時市價的90%,或根據第144條可交易已轉換股份,兩者以較低者為準。只有一半,即1357.5萬美元的鈔票被售出。
出售票據所得款項用於採購本公司預期從客户收到的訂單、開發新一代5G產品,以及收購和記黃埔51%的股份。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
董事及行政人員
下表提供了截至2022年4月15日有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | 期限
將於 每年召開一次會議 | |||||||
董事會 | ||||||||||
八石園陳 | 58 | 創始人、董事局主席(三類董事)、首席執行官、總裁 | 2024 | |||||||
周婉瑜(Lawrence Chow)博士 | 60 | 第I類董事 | 2025 | |||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 63 | 第II類董事 | 2023 | |||||||
紀萬昌(理查德)Li | 63 | 第I類董事 | 2025 | |||||||
石柱(史蒂夫)龍 | 61 | 第II類董事 | 2023 | |||||||
行政人員 | ||||||||||
孫亨利 | 50 | 首席財務官 | ||||||||
陳啟宗 | 68 | 董事金融和美國運營主管 | ||||||||
西蒙·孫 | 56 | 執行副總裁總裁與互聯解決方案事業部聯席總經理 | ||||||||
哈里什·拉曼納 | 61 | 執行副總裁總裁與互聯解決方案事業部聯席總經理 |
我們董事和高管的主要職業和商業經驗如下:
陳百德、陳柏祥、58, 是我們的董事會主席,也是我們的首席執行官和總裁。他是博爾克斯國際的創始人和董事會主席,自2007年起擔任博爾克斯國際的首席執行官和總裁。 Mr.Chan在移動網絡通信領域擁有20多年的經驗。在創立博科之前,Mr.Chan於2000年至2007年擔任電信設備公司UT斯達康公司高級副總裁總裁兼基礎設施事業部總經理。此前,Mr.Chan是摩托羅拉的一名工程經理,負責GPRS交換機的開發。Mr.Chan 是一位老牌企業家,曾獲得多個獎項,包括中國政府頒發的“海外高素質人才獎”和硅龍頒發的“2012年北京年度企業家”。Mr.Chan在多倫多大學獲得計算機科學學士學位,在不列顛哥倫比亞大學獲得計算機科學碩士學位。
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周婉瑜(Lawrence Chow),博士60歲,於2018年12月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。周博士在ICT行業擁有近30年的經驗 ,他在大型而複雜的全球金融科技公司、電信+網絡設備提供商和教育行業擁有豐富的工作經驗,並有為財富500強組織為小型初創企業提供傑出商業和技術成果的成功記錄 。1989年,他在包括施樂公司、安達爾公司和太陽微系統公司在內的多家硅谷科技公司開始了他的職業生涯。1993年至1999年,周博士在太陽微擔任中國大中華區首席技術顧問。 2000年至2001年,周博士擔任仁科北亞區戰略聯盟董事首席技術顧問。 2002年至2008年,周博士重新加入太陽微大區中國,擔任其首席技術官/非執行董事技術辦公室。2012年至2015年,他作為執行合夥人加入思愛普中國。目前, 自2017年起擔任董事及QLIK大中華區中國戰略合作伙伴。周博士於1988年在俄勒岡州立大學獲得計算機科學和信息系統專業的兩個學士學位,並於1993年在太平洋大學獲得計算機科學碩士學位。2011年,他在塔拉克州立大學獲得了另一個教育管理碩士學位。周博士於2015年在香港金融管理局/塔拉克州立大學獲得教育管理學博士學位。
香生Addy(Dexter) Fong,63歲,於2020年3月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。他還被任命為審計委員會主席,我們的審計委員會“財務專家”,薪酬委員會成員,以及企業風險監督委員會成員。方先生在跨境金融投資和業務運營方面擁有近36年的經驗。 自2017年以來,他一直擔任Adlai Nortye Biophma Ltd的首席財務官。方先生還領導了Adlai Nortye Biophma Ltd的B輪融資,但融資5300萬美元。他於2015年至2017年擔任花紅事件證券有限公司董事的董事總經理, 於2012年至2015年擔任中國和諧汽車控股有限公司的首席財務官,管理該公司在香港聯合交易所(股票代碼HK:03826)的首次公開募股(IPO)流程。2009年至2011年,他在董事和阿波羅太陽能公司(場外交易代碼:ASOE)擔任納斯達克首席財務官和首席財務官。方先生曾為中國與美國有業務往來的公司擔任過多個財務主管職位 ,他的獨立董事會成員包括:2006年至2013年環球科技 (HK:1026年);2010年至2014年中國住房與土地開發有限公司(香港:CHLN);自2017年起擔任董事醫療(HK:01696)獨立財務與審計委員會主席;以及2007年至2011年凱迪科技有限公司(Sisram Technologies Corp)(納斯達克:KNDI)。他還在1996至1997年間擔任畢馬威的經理,並於1993至1995年間在美國的德勤和安永擔任經理。他在1989至1992年間是德勤會計師事務所的審計師。方先生1982年在香港浸會大學獲得歷史學學士學位,1988年在內華達大學獲得會計學MBA學位;1993年在伊利諾伊大學獲得會計學碩士學位。方先生是美國會計師公會及香港會計師公會的成員。
紀萬昌(理查德)Li,63, 於2018年12月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。Mr.Li在電信行業有23年的從業經驗,曾在多家跨國公司任職。他的職業生涯始於1982年,在華中科技大學中國任講師。1995年至2001年擔任UT斯達康深圳辦事處總經理,帶領團隊開發基於軟交換技術的電信交換機 ,該產品在中國推出,擁有5000多萬用户。Mr.Li於2001年至2004年擔任Fiberxon,Inc.的創始人,在那裏他帶領團隊開發光纖設備,該公司被成功出售給MRV通信。 他於2005年至2006年擔任Anglecare Inc.的創始人並擔任首席執行官,並領導團隊開發移動醫療應用。Mr.Li在2006年至2007年擔任武漢高通科技有限公司首席執行官兼總經理期間,他帶領團隊開發了用於公共交通系統的廣告系統,併成功應用於武漢出租車網絡。2010年至2014年,他一直擔任文科科技有限公司總經理,在中國帶領團隊開發電信支付系統。他目前是自2014年以來的天使投資者 。Mr.Li在華中科技大學獲得信息工程碩士學位。
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石柱(史蒂夫)龍, 61,於2020年3月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。龍先生是一位經驗豐富的電信高管,在過去的25年裏一直在電信行業工作。目前,他是深圳創維數字科技有限公司的首席技術官,該公司專注於機頂盒和寬帶設備的研發、製造和銷售。他對當前的電信系統和設備平臺有全面的瞭解。他最近在電信級IPTV系統的開發中擔任關鍵研發角色,與中國移動通信公司(“中國移動”)合作開發移動電話後端服務和信息聚合服務。他的最新研究領域是基於寬帶知識產權的先進內容交付服務和相關終端。他的其他重大研發成果包括開發了小靈通核心網,部署在中國全境的150多個系統中。在1998年加入UT斯達康開始他的電信行業生涯之前,龍先生是華中科技大學教授。他也是瑞士日內瓦國際電信聯盟(“ITU”)的報告員,特別是研究小組9--寬帶電纜和電視的報告員。龍先生畢業於華中科技大學,獲得工學學士和碩士學位。
亨利·孫,50歲,自2021年10月1日起擔任 首席財務官。孫先生於2016年創立了REACH中國有限責任公司,這是一家跨境諮詢公司,為美國和中國公司提供資本市場介紹和國際業務發展方面的幫助。2011年1月至2016年8月, 孫中山先生在納斯達克上市的鋰電池公司高能國際擔任首席財務官。2009年11月至2010年12月,孫先生擔任中聯重科混凝土機械公司的首席財務官,中聯重科是中聯重科在上海和香港證券交易所上市的子公司。2003至2005年間,孫先生還在包括美林在內的多家上市和私營公司 擔任財務管理職務。孫中山先生在財務報告和規劃、企業財務和美國證券交易委員會合規、投資者關係、融資以及與投資銀行家的關係管理方面擁有豐富的經驗。孫中山先生擁有亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位和北京郵電大學工程學士學位。
陳炳良先生,68歲, 自2021年10月1日起擔任董事財務和美國業務高管,此前他是董事首席財務官兼企業融資副主管總裁,於2015年4月加入公司。Mr.Chan在美國和中國有30多年的跨境投資和商業運營經驗。2013年7月至2015年3月,Mr.Chan在紐約擔任T-Mobile美國分銷商亞洲筆記本電腦採購 的總裁。2009年3月至2013年7月,他擔任移動通信產品公司天津通光數字廣播有限公司的首席財務官。在此之前的20年裏,他參與了中國與美國和歐洲之間的多個投資和技術轉讓項目,涉及通信產品、化纖、紡織機械和醫療設備等領域。Mr.Chan在加州大學伯克利分校獲得學士學位和工商管理碩士學位。
西蒙·孫,56歲,執行副總裁總裁,博爾凱互聯解決方案事業部聯席總經理,自2013年11月以來一直服務於該公司。孫先生在移動行業擁有20多年的研發和產品工程經驗。2007年7月至2013年10月,他擔任手機設計公司Nollec Wireless,Ltd.的聯合創始人兼首席執行官。2006年9月至2007年6月,他 在中國的另一家手機設計公司中電無線擔任工程副總裁。孫先生在天津中國大學獲得工業工程學士學位。
哈里什·拉曼納61歲, 是我們的執行副總裁總裁,印度董事運營經理兼軟件開發負責人,互聯解決方案業務部聯席總經理,自2009年7月以來一直服務於我們公司。Ramanna先生在移動行業擁有20多年的經驗。 在加入我們之前,他於1992年5月至2008年11月在摩托羅拉印度電子有限公司擔任董事高級副總裁和全球軟件集團移動設備軟件主管。Ramanna先生於1983年獲得國家工程學院電子與通信學士學位,畢業後獲得印度科學學院證書,並與英國蘭開斯特大學和班加羅爾印度管理學院合作,獲得麥吉爾大學高級領導力證書。
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行政人員
我們的高管由我們的董事會指定,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方面並無安排或諒解,據此, 上述任何人士均未獲選為董事或高級管理層成員。
董事會與公司治理
根據我們的備忘錄和公司章程,我們的董事會分為三個類別,每個類別的董事人數儘可能相等 。本公司於2022年10月28日舉行最後一次股東周年大會(“年度股東大會”)。我們現有的III類董事 將任職至2024年股東周年大會,我們現有的II類董事將任職至2023年股東周年大會,我們現有的I類董事將任職至2025年年度股東大會。於每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿董事的董事將獲推選至其當選後的第三屆股東周年大會,其任期將於第三屆股東周年大會屆滿。
我們的董事會由股東選舉產生,負責指導和監督我們的業務和事務。在履行職責時, 董事會挑選和監督我們的最高管理層,監督我們的財務報告流程,並確定和實施我們的公司治理政策。
我們的董事會和管理層致力於良好的公司治理,以確保我們的管理符合股東的長期利益, 我們有各種政策和程序來促進這些目標。為此,在過去一年中,我們的董事會和管理層 定期審查我們的公司治理政策和實踐,以確保它們與美國證券法律、美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求保持一致。
董事會會議
本公司董事會及董事會各委員會於2022年召開了2次定期會議,並簽署了14份一致同意的書面意見,對公司 事項進行審查和決策。
股東與董事會的溝通
股東及其他有意與董事會直接溝通的人士可致函:董事會,地址:香港九龍觀塘成業街7號傳奇大廈21樓播思科技辦公室,或電郵至Sandra.dou@borqs.net。股東和其他人可以將他們的信件直接發送給我們的祕書。
*董事會的獨立性
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員必須是獨立董事。“獨立董事”是指除本公司或其子公司的高級管理人員或員工外,與本公司董事會認為不會幹預董事履行董事職責的獨立判斷的任何人。本公司董事會已確定 周先生、方先生、Mr.Li先生及龍先生為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會沒有 獨立的董事牽頭機構。陳柏芝是我們的首席執行官兼董事會主席。
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董事會各委員會
審計委員會
我們審計委員會的成員是方先生(委員會主席)、周先生和Mr.Li,他們都是獨立的董事。審計委員會的每位成員都懂財務,董事會認定方先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的職責,包括:
● | 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題; |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是方先生(委員會主席)、周先生和龍先生,他們都是獨立的董事。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並在執行會議上根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
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|
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
章程還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前, 會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們的提名委員會和公司治理委員會的成員是周先生(委員會主席)和方先生,他們都是獨立的董事。我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能,包括:
● | 制定董事會成員的標準和資格; |
● | 招聘、審查、提名和推薦候選人,以供選舉、連任董事會成員或填補董事會空缺; |
● | 審查股東提出的候選人,並對候選人的背景和資格進行適當的查詢; |
● | 設立小組委員會,以評估特殊或獨特事項; |
● | 監督並就委員會的職能、貢獻和組成提出建議; |
● | 每年評估董事會和管理層的業績; |
● | 每年評價委員會的業績,並就此向董事會提出報告; |
● | 就公司的企業管治指引向董事會提出建議; |
● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及 |
● | 保留和終止任何顧問,包括確定董事候選人的搜索公司、董事薪酬方面的薪酬顧問和法律顧問,包括根據情況單獨批准所有此類顧問或搜索公司的費用和其他保留條款。 |
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企業風險監督委員會
我們企業風險監督委員會的成員是方先生(委員會主席)、周先生和Mr.Li,他們都是獨立的董事。我們的企業風險監督委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能,包括履行職責,監督公司管理層在戰略、運營、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及公司面臨的其他風險方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。
風險和信息安全委員會
我們的風險和安全委員會的成員是周先生(委員會主席)和方先生,他們都是獨立的董事。我們的風險和安全委員會章程詳細説明瞭委員會的主要職能,包括監督和審查公司的內部控制 以保護公司的信息和專有資產。董事首席執行官陳柏芝先生兼任委員會首席信息官,董事金融及美國業務執行董事陳炳良先生兼任委員會首席風險辦公室 。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的高管或董事 從未參與過以下任何一項:
● | 由或針對該人的任何業務或財產而提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是該業務或財產的普通合夥人或行政人員的任何破產呈請; | |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
● | 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; | |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; | |
● | 是任何司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,而該等司法或行政命令、判決、判令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,或違反任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或
| |
● | 作為任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,且對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力。 |
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高管薪酬
薪酬彙總表
Pat Chan、Henry Sun和Anthony Chan在本年度報告中被稱為我們指定的高管。
下表提供了過去兩個財政年度被點名的執行幹事獲得或獲得的報酬的信息。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非- 股權 激勵措施 平面圖 ($) | 非- 合格 延期 收益 ($) | 所有其他 補償- 站臺 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
八石園陳 首席執行官 | 2022 | 382,200 | 68,700 | 590,000 | - | - | - | - | 1,040,900 | |||||||||||||||||||||||||||
孫亨利 首席財務官 | 2022 | 240,000 | - | 157,000 | - | - | - | - | 397,000 | |||||||||||||||||||||||||||
陳啟宗 董事金融與美國業務主管 | 2022 | - | - | 565,739 | - | - | - | - | 565,739 |
2020年12月14日,公司董事會批准向全體員工發行數量相當於既有期權50%的限制性普通股,以換取取消此前授予接受者的既有期權。結果,首席執行官和首席財務官分別獲得185,230股和95,238股獎勵。該等股份由本公司2017年度股權激勵計劃發行,每股估值為1.05美元,為緊接董事會批准日期前一個交易日的收市價。
由於新冠肺炎疫情造成的運營現金流緊張,陳炳良先生自願沒收了他在2020年4月1日至12月31日期間的工資18.9萬美元。Mr.Chan在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有現金工資。
授予高管的股票獎勵 由董事會批准,並於授予之日起計價。
2022年年終傑出股票獎
由於發行限制性普通股以換取上一節所述的所有既得股票期權,截至2022年12月31日,沒有任何高管持有未償還的既得或非既得股票期權 。
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播思科技股份有限公司股權激勵計劃
關於我們以合併方式收購Borqs International ,吾等承擔了Borqs International 2007全球股票計劃項下已發行已發行購股權項下經調整以使合併生效的責任。這些購買Borqs International股票的未償還期權已轉換為購買2,825,273股我們普通股的期權,行使價從每股2.12美元到9.10美元不等。
自2017年8月18日起,我們通過了播思科技股份有限公司2017年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),根據該計劃,可根據股權獎勵發行500萬股普通股 。根據股權激勵計劃預留供發行的普通股數量將於2018年1月1日至2027年每年1月1日自動增加,數量相當於緊接前一年12月31日的已發行普通股總數的5%。我們的董事會可能會在任何特定的 年減少這一增長的規模。於我們於2017年8月18日以合併方式收購Borqs International時,根據股權激勵計劃承擔了2007年全球股票計劃下的未償還獎勵。由於如上一節所述,向我們的員工發行限制性普通股以換取所有 既得股票期權,截至2022年12月31日,我們的員工並無持有未償還的既得股票。
此外,根據我們的股權激勵計劃,以下 股票將可供授予和發行:
● | 根據我們的股權激勵計劃授予的受期權或股票增值權約束的股票,由於行使期權或股票增值權以外的任何原因而不再受期權或股票增值權約束的股票; | |
● | 根據我們的股權激勵計劃授予獎勵的股票,隨後由我們以原始發行價沒收或回購; | |
● | 根據我們的股權激勵計劃授予獎勵的股票,否則將在不發行股票的情況下終止; | |
● | 股票被交出、註銷或換成現金或其他獎勵(或其組合)。 |
因上述規定而可供授予和發行的股票將不包括最初因我們在收購另一家公司或其他方面取代另一家公司授予的未完成獎勵而獲得獎勵的股票。
資格。股權激勵計劃規定向我們的員工以及任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權,並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和 績效獎勵。根據股權激勵計劃,作為激勵股票期權發行的股票不得超過5,000,000股。此外, 計劃的參與者在任何日曆年度不得獲得超過2,000,000股的獎勵,但新員工有資格獲得最高4,000,000股的獎勵 。該計劃項下的法定股份數目於每年年底自動增加當時已發行普通股的5%。
行政部門。 股權激勵計劃由董事會或我們的薪酬委員會管理;在本計劃説明中,我們將董事會或 薪酬委員會稱為計劃管理員。計劃管理員決定所有獎勵的條款。
獎項的類型。股權激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。
授予協議。股權激勵計劃下的所有 獎勵均由一份獎勵協議證明,該協議應列明受獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件,並應與股權激勵計劃保持一致。
88
獲獎期限。根據股權激勵計劃授予的獎勵期限為十年。
授予時間表和價格。 計劃管理人在設定裁決的授權期和行使時間表(如果適用)、確定裁決在授予後的特定期限內不得歸屬以及加快裁決的授權期方面擁有唯一的自由裁量權。計劃管理員 在適用的範圍內決定每項獎勵的行使或購買價格。
可轉讓性。除非 計劃管理人另有規定,否則股權激勵計劃不允許通過遺囑或 世襲和分配法以外的其他方式轉移獎勵。除非計劃管理人另有許可,否則期權只能由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人在期權接受者的生命週期內行使。
大小寫變化。 如果我們的資本結構在我們沒有收到對價的情況下發生特定類型的變化,如股份拆分,或者如果適用法律要求,我們將對股權激勵計劃下的未償還獎勵的股份上限和行使價格進行適當的調整。
控制事務中的更改。 如果發生特定類型的合併或合併、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或公司交易,我們的股權激勵計劃下的未完成獎勵可由任何倖存或收購的 公司承擔或取代;存活或收購的公司可用類似的獎勵來取代我們的股權激勵計劃下的未完成獎勵; 尚未支付的賠償金可以現金、現金等價物或繼承人實體的證券(或其組合)的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)結算,並將付款推遲到裁決 可以行使或行使的日期;或者,未償還的賠償金可以免費終止。計劃管理人可酌情加快全部或部分獎勵的授予和可執行性。
依法治國與守法 。股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵受英屬維爾京羣島法律管轄和解釋。除非獲得適用法律的許可,否則不會根據獎勵發行股票。
修改和終止。 股權激勵計劃自股東批准之日起十年內終止,除非我們的董事會提前終止 。我們的董事會可以隨時修改或終止我們的股權激勵計劃。除非適用法律要求,否則我們的董事會一般可以在沒有股東批准的情況下修改計劃。
與指定高管簽訂的僱傭協議和其他安排
根據我們與白石源陳的僱傭協議 ,Mr.Chan擔任我們的總裁兼首席執行官,基本工資為382,200美元,如果Mr.Chan與另一家虧損了三年的公司合併或 宣佈破產、解散或清算,或者如果法律變化導致公司或Mr.Chan無法合法履行合同,則Mr.Chan的合同將被終止。本公司將根據安排條款及中國有關法律法規的規定,向Mr.Chan支付適當的補貼及補償。Mr.Chan亦同意,在其與本公司的僱傭安排終止期間及終止後一年內,不會為任何與本公司有競爭關係的其他實體擔任任何職務。
根據我們與孫宏利簽訂的僱傭協議,孫先生自2021年10月1日起擔任我們的首席財務官,每月獲得20,000美元的薪酬,可定期審查和調整。孫先生的僱傭協議期限為四年,除非雙方共同同意延期。我們可以在不少於一個月前以書面形式通知孫先生,在沒有任何理由的情況下終止本協議。我們也可以在孫先生的僱傭協議中規定的有限情況下終止本協議,而不需要任何通知期或解約金。
89
與 Anthony K.Chan的僱傭協議已到期。Mr.Chan目前擔任我們董事金融和美國運營的執行主管,沒有達成協議。
董事薪酬
在截至2022年12月31日的年度內,我們的非僱員董事有權獲得現金薪酬以及購買普通股或限制性股票獎勵的選擇權。所有非僱員董事的年費為30,000美元,審計委員會主席每年額外獲得18,000美元,薪酬委員會主席每年額外獲得5,000美元。董事有權獲報銷出席董事會會議及董事會委員會會議所產生的合理開支。下表 列出了在2022年擔任董事會成員的每位首席執行官兼董事會主席陳柏芝未因其董事服務而獲得任何額外薪酬的薪酬,其薪酬詳情見 薪酬彙總表及相關披露。
董事薪酬表
下表顯示了我們每一位非僱員董事在2022年內因其服務而獲得的薪酬。我們的非僱員董事不會獲得額外福利或其他福利。
名字 | 賺取的費用或 實收 現金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 平面圖 | 非限定延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
周婉瑜(勞倫斯) | 30,000 | 32,475 | - | - | - | - | 62,475 | |||||||||||||||||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 48,000 | 38,625 | - | - | - | - | 86,625 | |||||||||||||||||||||
紀萬昌(理查德)Li | 30,000 | 32,475 | - | - | - | - | 62,475 | |||||||||||||||||||||
石柱(史蒂夫)龍 | 30,000 | 32,475 | - | - | - | - | 62,475 |
向董事頒發股權獎
由於發行有限制的普通股以換取上一節所述的所有期權,截至2022年12月31日,董事並無持有已發行的既得或未歸屬的股票期權
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
截至本年度報告 發佈之日,薪酬委員會沒有任何官員或僱員擔任成員。我們的任何高管均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員,該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
董事和高級職員的責任限制和賠償
我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)以及英屬維爾京羣島的普通法使我們能夠保障我們的高級管理人員和董事免除某些責任。我們的組織章程大綱和章程細則規定,對於(A)是或曾經是董事高管、關鍵員工或顧問而可能成為任何訴訟當事人的任何人,我們可以賠償、使其無害,並免除任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支;或(B)應本公司的要求,現在或過去擔任另一家企業的董事,或以任何其他身份 現在或曾經為另一家企業代理董事。
90
我們只會在有關受保障人以本公司最大利益為重的情況下,誠實守信地行事,並且在刑事訴訟中,受償人沒有合理理由相信其行為違法時,才會對有關個人作出賠償。在沒有欺詐的情況下,我們的董事就受賠人是否誠實、真誠地行事並着眼於我們公司的最佳利益以及該受賠人是否沒有合理理由相信其行為是非法的做出的決定,對於我們憲章的目的 來説是足夠的,除非涉及法律問題。
因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序,其本身並不推定有關受賠人沒有誠實善意地行事,以維護本公司的最佳利益,或該受賠人有合理理由相信其行為是違法的。
我們可以購買和維護 保險,購買或提供類似的保障,或作出其他安排,包括但不限於,就任何受賠人或應我方要求目前或過去擔任董事、另一家企業的高級管理人員或清盤人,或以任何其他身份為另一家企業行事的人提供信託基金、信用證或保證金, 目前或正在為另一家企業代理的任何法律責任,無論我們是否有權或本來有權就我們的備忘錄 和組織章程細則中規定的責任對他進行賠償。
我們有保單 ,在保單限制的情況下,我們的董事和高級管理人員因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事項有關的索賠,以及我們根據我們的賠償 義務或其他法律問題可能向這些高級管理人員和董事支付的款項,我們將獲得保險。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,這些協議可能比2004年英屬維爾京羣島公司法或我們的章程中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外,賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還 要求我們預支董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為,這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。
目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何現在或曾經是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理的人,或者 應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或 其他企業的高級管理人員、員工或代理服務的人員,我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟 。
91
項目7.大股東和關聯方交易
大股東
下表顯示了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位股東是我們超過5%的普通股的實益所有者; |
● | 我們每一位董事; |
● | 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此代表對我們證券的投票權或投資權。除非另有説明 ,據我們所知,表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。受目前可於2023年3月31日起計60個交易日內可行使或可行使期權的普通股的約束,就計算該人的持股百分比而言,普通股被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的持股百分比而言,普通股並不被視為未償還股份。
下表中我們 普通股的持股百分比是根據2023年3月31日發行的175,383,130股普通股計算的。
股份數量 | % | |||||||
5%或以上的實益擁有人的姓名或名稱及地址 | ||||||||
重慶市友通股權投資基金有限責任公司(1) | 56,257,838 | 32.08 | ||||||
Holu Hou Energy LLC(2) | 28,877,184 | 16.47 | ||||||
董事及行政人員(3) | ||||||||
八石園陳 | 6,943,988 | 3.96 | ||||||
周婉瑜(勞倫斯) | 239,375 | * | ||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 350,000 | * | ||||||
紀萬昌(理查德)Li | 239,375 | * | ||||||
石柱(史蒂夫)龍 | 241,161 | * | ||||||
孫亨利 | 1,143,750 | * | ||||||
陳啟宗 | 4,719,379 | 2.69 | ||||||
哈里什·拉曼納 | 1,670,198 | * | ||||||
西蒙·孫 | 1,100,340 | * | ||||||
全體董事和高級職員(9人) | 16,647,566 | 9.49 |
* | 不到1% |
(1)
|
重慶市友通股權投資基金有限責任公司的營業地址為重慶市通南區行政區金通大道123號工業園,郵編:中國。
|
(2)
|
Holu Hou Energy LLC的營業地址是美國威明頓,DE 19801,Ste950,N Market St919 |
(3) | 除非另有註明,否則所有人士的營業地址均為香港九龍觀塘成業街7號傳奇大廈21樓B辦事處。 |
92
關聯方交易
見上文“項目5.經營和財務審查及與前景有關的締約方交易”。
專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
本項目所需的財務報表 見本報告末尾F-F表,從F-1頁開始。
法律訴訟
我們在 國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁,以解決有關根據三星與三星簽訂的軟件許可協議向公司支付的版税的糾紛。三星聲稱,從2010年第四季度到2012年年中,由於三星會計部門的一個文書錯誤,使公司能夠從銷售不包含其軟件的三星手機中獲得版税,公司多支付了約167萬美元的特許權使用費。三星要求償還167萬美元,外加每年12%的應計利息,並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。
在2018年5月舉行仲裁聽證會後,國際商會於2018年11月27日通知公司其裁決並於2018年11月29日收到公司的 仲裁裁決(“裁決”)。根據該裁決,該公司有義務從2018年5月16日開始向三星支付總計2,546,401美元,外加9%的年利率,直到全額支付為止。 三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議,從2019年4月開始按月支付24筆應付三星的款項。公司 已以託管方式質押了價值500萬美元的普通股作為付款擔保,如果公司未能按計劃付款,三星有權沒收託管股份。由於新冠肺炎疫情造成的現金流限制,我們在2020年和2021年沒有向三星支付款項。從2022年6月開始,該公司每月向三星支付 ,預計到2023年12月,包括應計利息在內的所有獎勵將全部付清。
根據《卡迪協議》,我們已於2022年2月在香港對卡迪及其所有者提起仲裁程序,要求卡迪支付之前支付給卡迪的600,000美元現金,ii)返還之前向卡迪所有者發行的1,043,550股Borqs普通股,以及iii)以現金支付卡迪預計業務的利潤損失530萬美元。 截至本年度報告提交時,仲裁仍在進行中,不能保證訴訟的結果會對Borqs有利。
除上述 案件及本集團與本公司供應商及前僱員之間已結案的法律程序外,截至本年報日期,本集團並未被列入任何針對本公司提出索償或反索償的訴訟 。
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股利政策
我們是一家控股公司, 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,如果我們選擇這樣做的話,償還它可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的每一家中國子公司必須每年至少預留我們税後利潤的10%(如果有的話),作為法定準備金,直到該準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款 由博科北京董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。
從中國子公司向中國以外的子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣供應的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力 或以其他方式履行其外幣義務。見“風險因素--在中國做生意的風險”, “我們在中國的子公司向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項受到限制” 以及“外匯限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力”。
重大變化
自本年度報告所載綜合財務報表之日起,並無重大變動。
項目9.報價和清單
A. | 產品介紹和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市,代碼為“BRQS”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
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項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 法團章程大綱及章程細則 |
我們修訂和重述的備忘錄和章程已於2017年8月24日以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。此類備案中包含的修改和重述的公司章程 通過引用併入本文。
C. | 材料合同 |
本 年度報告的附件是我們認為在緊接本年度報告日期之前的兩年期間內屬於實質性且非正常業務流程的合同。我們建議您參考“第4項.本公司的信息-A.本公司的歷史和發展”、“第4項.本公司的信息-概述”和“第5項.經營和財務回顧及展望-B.與流動性和資本資源有關的交易方交易”來討論這些合同。除本年度報告所述外,除在正常業務過程中訂立的合同外,吾等並無任何重大合約,而吾等亦為該等合約的一方。
D. | 外匯管制 |
根據英屬維爾京羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制,也沒有影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
E. | 税收 |
以下關於英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對投資我們普通股的影響的討論是基於截至本報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
英屬維爾京羣島税收
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益,均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
非英屬維爾京羣島居民的人士無須就本公司的任何股份、債務義務或其他證券支付遺產、繼承、繼承或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均豁免 在英屬維爾京羣島繳納印花税。這假設本公司在英屬維爾京羣島並無持有房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。
95
美國聯邦所得税
以下討論是一般適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於截至本報告日期生效的美國税法、生效的或在某些情況下截至本報告日期提出的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生更改, 這些更改可以追溯適用,並可能影響下文所述的税務後果。此外,本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦 遺產、贈與、聯邦醫療保險、備份預扣和替代最低税額考慮事項,或任何州、地方和非美國的税務考慮事項。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; | |
● | 某些前美國公民或長期居民; | |
● | 免税實體(包括私人基金會); | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有股票的人; | |
● | 實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多的人;或 | |
● | 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的人。 |
96
建議投資者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解美國聯邦税收適用於他們的特定情況,以及我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國或其他 税收後果。
出於本討論的目的, “美國持有人”是我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如果(I)該年度總收入的75%或以上 包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度其 資產價值(根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產(“資產測試”),則該公司在任何課税年度將被歸類為PFIC。為此,現金和現金等價物被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額。
儘管這方面的法律不明確 ,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們對合並VIE行使有效控制 ,並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此,我們將他們的運營結果 合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。如果就美國聯邦所得税而言,確定我們不是合併的VIE的所有者,則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽、其他未入賬無形資產和首次公開募股後的現金收益),我們目前 預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
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雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成 。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入與從產生非被動收入的活動中獲得的收入相比大幅增加,或者我們決定不將大量現金用於主動用途,則我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性,國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產的分類,或者質疑我們對有形和無形資產的估值,這每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為 PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們普通股的PFIC ,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC ,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC,除非做出某些選擇。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們向美國證券交易委員會提交年度報告和 其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov,或我們的網站http://www.borqs.com.上查閲和複製我們提交的任何報告或文件,包括本年度報告和所附的 展品 我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。
我們亦會免費向每位人士(包括吾等普通股的任何實益擁有人)提供一份任何 的副本,以及以引用方式併入本年報的所有資料。請聯絡投資者關係部,地址為香港九龍觀塘成業街7號聯想大廈21樓播思科技辦事處B室。電話號碼+852 5188 1864或傳真號碼+852 2114 0183。
I. | 附屬信息 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
見上文“項目5.經營和財務回顧與展望--關於市場風險--信用風險的定量和定性披露”。
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流動性風險
見上文“項目5.經營和財務回顧與展望--關於市場風險--流動性風險的定量和定性披露”。
利率風險
本公司目前並無任何浮動利率借款,亦未以交易或投機為目的進行投資,亦未使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣匯率風險
我們幾乎所有的收入 都來自互聯解決方案業務部,以美元計價,我們的所有營收來自MVNO業務部,以人民幣計價。我們大部分的總務和行政費用都是以人民幣和印度盧比支付的。我們以美元或人民幣支付貨物成本,具體取決於材料和部件的來源。就會計而言,非美元資產負債表項目 按資產負債表日期的平均匯率折算為美元,非美元收支項目 按報告期的平均匯率折算為美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的經營業績有重大影響,因為在截至2022年12月31日的一年中,這些匯率波動佔我們收入的2.7%。然而,我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加,這可能會擴大我們對匯率波動造成的損失的敞口。我們沒有對與我們的費用相關的貨幣兑換風險進行對衝。
通貨膨脹風險
我們在全球範圍內與國際客户和供應商開展業務。我們的毛利率和運營可能會受到全球通脹情況的不利影響,例如原材料、零部件、運輸和勞動力成本的上升。該公司面臨着在經歷全球範圍內的高通貨膨脹率以及俄羅斯和烏克蘭之間的政治緊張局勢導致的高通貨膨脹率的經濟體中保持業務盈利的挑戰。美國的通貨膨脹率在2022年初達到了40年來的最高水平。它影響了整個世界經濟,包括我們的採購成本 和業務運營。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
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第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠
請參閲風險因素一節。
項目14.對擔保持有人的權利和使用或收益的實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序 |
我們的首席執行官 和我們的首席財務官在評估了截至2022年12月31日《證券交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所規定的《披露控制和程序》(在1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)或15d-15(E)中定義的)的有效性後,根據交易法規則13a-15或15d-15第(B)段的要求 得出結論,由於以下所述的突出重大缺陷, 我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便 能夠就所需披露做出及時的決定。
(b) | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計原則 為外部報告目的編制我們的合併財務報表。
管理層評估了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架報告(2013)》中闡述的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分,包括(一)控制環境、(二)風險評估、(三)控制活動、(四)信息和通信以及(五)監測。
基於該評估, 我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,這些控制措施無效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們沒有對財務報告流程保持足夠的控制,原因是我們沒有足夠數量的財務報告人員,他們在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求以及財務報告程序方面具有適當的知識和經驗 ,無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求 。這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個實質性弱點。
100
管理層在我們的MVNO業務的IT控制方面存在重大缺陷後,發現了 。然而,截至2020年10月29日,MVNO業務已全部出售和處置。
1) | MVNO BU的現任運營商中國聯通只提供了半年一次的大量客户個人信息、賬户餘額和使用明細;經過努力,MVNO BU仍然無法説服中國聯通將數據保留超過歷史滾動6個月的間隔;以及 |
2) | 外包第三方開發者可以獲得MVNO BU關鍵業務信息系統的超級系統管理員訪問權限。這種超級系統管理員訪問權限可以用來增加、刪除或修改關鍵業務信息系統中的業務數據。 |
截至2020年10月29日,我們已經完成了對元特的銷售 ,未來不會再出現同樣的IT系統缺陷。
(c) | 財務報告內部控制的變化 |
我們在編制截至2019年12月31日的財年財務報表時發現了一個重大的財務報告內部控制缺陷 原因是會計和財務報告人員數量不足,他們在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會對財務報告程序的要求方面具有必要的知識和經驗 。在2019至2020年間,公司誠聘專業人士加入我們的會計團隊,負責美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告相關事務。該公司在新冠肺炎疫情期間面臨招聘挑戰,最終在2020年末獲得了足夠的財務報告人員。我們已採取多個步驟實施 旨在改善財務報告內部控制的措施,以彌補重大弱點,包括聘請一名具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的財務 經理,以幫助建立工作流程,以加強內部控制並在編制合併財務報表時保持 準確性,此外,自2018年12月以來,我們的審計委員會主席、自1989年以來一直擔任華盛頓州會計委員會成員的 一直定期就程序和對美國公認會計準則規則和法規的解釋向公司提供建議。
我們計劃採取措施, 進一步加強我們對財務報告的內部控制,包括(I)繼續聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格專業人員來領導會計和財務報告事務;(Ii)定期對我們的會計人員進行 培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓;以及(Iii)建立 有效監督,並明確非經常性和複雜交易的報告要求,以確保合併財務 報表和相關披露準確、完整,並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求。截至2019年12月,我們採納了以下指導方針,併成立了以下董事會委員會,以實施措施補救我們的內部控制缺陷,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。
● | 通過了反腐敗政策補充文件-公司於2017年8月18日通過了《反腐敗法憲章》(《反海外腐敗法憲章》),並於2019年12月通過了《全球反腐敗政策補充書》,以補充《反腐敗法》憲章,以解決公司人員在與政府官員直接或間接接觸時的行為方式,並提供有關美國反腐敗法律的更多具體信息和遵守反腐敗法律的一般指導。 |
● | 通過反洗錢和身份驗證政策(“反洗錢政策”)-審計委員會有責任確保公司有適當的程序來接收、保留和處理公司的反洗錢政策和身份驗證過程中的事項。反洗錢政策旨在履行這些責任,並確保任何此類反洗錢關切得到迅速和有效的解決。 |
● | 通過關聯方交易政策-公司及其所有子公司將使用關聯方交易政策,以確保所有關聯方交易都應按照政策規定的程序接受審查和監督。 |
101
● | 成立了董事會企業風險監督委員會(“風險與監督委員會”),負責監督公司管理層在戰略、運營、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及公司面臨的其他風險方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。 |
● | 成立了董事會風險與信息安全委員會(以下簡稱“風險與安全委員會”),以協助董事會履行其監督職責,監督和審查:保護公司信息和專有資產的公司內部控制,以及公司的風險治理結構,包括企業風險管理框架、風險政策和風險容忍度。 |
除上文所述外,在截至2022年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已 認定獨立董事董事兼審計委員會成員方香生先生(亦稱方德恆)為根據S-K規則第407(D)(5)條及納斯達克證券市場公司管治規則頒佈之“審計委員會財務專家”。該規例乃根據1934年證券交易法(br}修訂本)頒佈。前任審計委員會財務專家Wong先生因健康原因於2019年1月2日辭職,董事會於2019年3月4日選舉方先生為獨立董事。董事會亦認定方先生合資格為“審核委員會財務專家” ,並委任方先生為審核委員會成員及主席。
項目16B。道德準則
我們的商業行為準則和員工道德準則(“道德準則”)適用於我們的所有員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可以在我們的公司網站上找到,Www.borqs.com。如果我們修訂或批准豁免我們道德守則的一項或多項規定,我們打算以6-K表格的形式提交最新報告,通過在我們的網站上發佈所需信息來披露對我們道德守則適用於我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官的條款的修訂或豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所Yu CPA(“Yu CPA”)提供的審計和其他服務的費用總額:
$’000 | 2021 | 2022 | ||||||
審計費 | $ | 505 | $ | 600 | ||||
其他審計服務費 | $ | - | - | |||||
税務審查費 | $ | - | - | |||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 505 | $ | 600 |
102
截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度的審計費用涉及為審計我們截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度的財務報表而提供的專業服務,以及當我們是國內申報公司時審查我們季度報告中包含的財務報表,以及審查與我們的監管申報文件相關的文件。
根據我們的章程, 審計委員會必須預先批准由獨立審計師進行的所有審計和非審計服務,以及根據《美國證券交易委員會》規則和條例(受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》中規定的非故意最低限度例外規定的約束)以外的此類服務的相關費用。Yu CPA為我們的利益提供的所有服務均經審計委員會根據其章程和所有適用的法律、規則和法規預先批准。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。變更註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為美國證券交易委員會定義的“境外民營發行人”,我們被允許遵循母國的公司治理慣例,而不是納斯達克對國內發行人所要求的某些公司治理慣例,但某些例外情況除外。雖然我們自願遵循大多數納斯達克公司的治理規則,但我們遵循的是英屬維爾京羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理規則,具體如下:
● | 我們不打算遵循納斯達克第5635(A)條規則,該規則規定,在某些情況下,與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行之前必須獲得股東的批准。 |
● | 我們不打算遵循納斯達克第5635(B)條規則,該規則規定,如果發行或潛在的發行將導致公司控制權變更,則在發行證券之前需要獲得股東的批准。 |
● | 我們不打算遵循納斯達克規則5635(C),該規則要求設立股權補償或收購計劃或其他股權補償安排或對其進行任何重大修訂必須獲得股東批准。 |
● | 我們不打算遵守納斯達克第5635(D)條,該規則規定,除公開發售外,任何涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上或相當於發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的任何交易,須經股東批准方可進行,而普通股的賬面價值或市值以較大者為準。我們將遵守英屬維爾京羣島的法律,任何與私募股權證券相關的要求都必須得到股東的批准。 |
● | 我們不打算遵循納斯達克第5640條規則,該規則規定,不能通過任何公司行動或發行來完全不同地減少或限制現有股東的權利。 |
103
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
項目 16j.內幕交易政策
該公司制定了內幕交易政策。根據這一內幕交易政策,禁止每一位Borqs員工、承包商、顧問和董事會成員在擁有關於Borqs的重要非公開信息的情況下交易Borqs股票,並禁止向任何可能基於該信息進行交易的人提供有關Borqs或其他人的重要非公開信息。
本政策適用於BORQS證券的所有 交易,包括BORQS的普通股、限制性股票單位和股票期權,以及BORQS可能發行的任何其他類型的證券,如優先股、可轉換票據、認股權證和交易所交易期權或 其他衍生證券。
保單下的所有承保人員只能在交易窗口期內交易Borqs證券,交易窗口期從我們的季度或年終經營業績廣泛公開發布後的第一個完整交易日收盤後的 開始,到當時本季度第三個月的第20個日曆日收盤時結束。
在擁有重大非公開信息的情況下,即使交易窗口有效,任何擁有有關Borqs 的重大非公開信息的承保人員也不得交易公司證券。持有此類信息的人只能在我們廣泛公開發布此類信息後的第二個完整交易日交易結束後的交易窗口內進行交易。
104
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
本項目所要求的財務信息 連同Yu認證公共賬户PC的報告載於F-1至F-73頁,並作為本年度報告的一部分存檔。
項目19.展品
通過引用併入 | ||||||||||||
展品
號碼 |
附件 標題 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 歸檔 日期 |
已歸檔 茲 | ||||||
1.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | 8-K | 001-37593 | 3.1 | 8/24/17 | |||||||
2.1 | 播思科技股份有限公司2017年股權激勵計劃,經修訂 | 8-K | 001-37593 | 10.10 | 8/24/17 | |||||||
2.2 | 本公司與每一認股權證持有人之間的認股權證表格,日期為2017年8月18日 | 8-K | 001-37593 | 10.11 | 8/24/17 | |||||||
2.3 | 向合作伙伴發出的增長授權書表格V,L.P. | 8-K | 001-37593 | 10.4 | 12/20/18 | |||||||
2.4 | 證券説明 | 20-F | 001-37593 | 2.4 | 2/4/2020 | |||||||
4.1 | 貸款和擔保協議,於2018年4月30日生效,由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth V,L.P.簽訂。 | S-1/A | 333-223034 | 10.20 | 7/2/18 | |||||||
4.2 | 由Borqs Hong Kong Limited、Borqs International Holding Corp.、SPD硅谷銀行有限公司和Partners for Growth V,L.P.簽署並於2018年4月30日生效的從屬協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.21 | 7/2/18 | |||||||
4.3 | 由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth V,L.P.簽署並於4月30日生效的擔保和賠償契約。 | S-1/A | 333-223034 | 10.22 | 7/2/18 | |||||||
4.4 | 債券,於2018年4月30日生效,由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.23 | 7/2/18 | |||||||
4.5 | 由Borqs International Holding Corp.與Partners for Growth V,L.P.之間的股份契約和押記,於2018年4月30日生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.24 | 7/2/18 | |||||||
4.6 | 由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth V.,L.P.簽訂並於2018年4月30日生效的擔保和彌償契據。 | S-1/A | 333-223034 | 10.25 | 7/2/18 | |||||||
4.7 | 債券,於2018年4月30日生效,由Borqs Hong Kong Limited和Partners for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.26 | 7/2/18 | |||||||
4.8 | 由Borqs Hong Kong與Partners for Growth V,L.P.簽訂並於2018年4月30日生效的知識產權安全協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.27 | 7/2/18 | |||||||
4.9 | 由Borqs Hong Kong與Partners for Growth V,L.P.簽訂並於2018年4月30日生效的知識產權安全協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.28 | 7/2/18 | |||||||
4.10 | 公平抵押,於2018年4月30日生效,由播思科技股份有限公司與Partner for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.29 | 7/2/18 |
105
4.11 | Borqs Hong Kong Limited和Partners for Growth V,L.P.對貸款和擔保協議的豁免和修改編號2,自2018年4月30日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.30 | 7/2/18 | |||||||
4.12 | 太平洋公司和太平洋公司某些股東於2017年8月18日修訂和重新簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-37593 | 10.13 | 8/24/17 | |||||||
4.13 | 購股協議,日期為2018年1月18日,由播思科技股份有限公司、科爾美科技國際有限公司、深圳科鋭通信有限公司及其各自股東簽訂。 | 8-K | 001-37593 | 99.1 | 1/22/18 | |||||||
4.14 | 賠償協議表,日期為2017年8月18日,由播思科技及其每位董事和高管簽署 | 10-K | 001-37593 | 10.19 | 4/2/18 | |||||||
4.15 | 股票質押協議,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王屯和北京大雲世紀共同簽署 | S-1/A | 333-223034 | 10.37 | 8/6/18 | |||||||
4.16 | 股票質押協議,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王屯和北京大雲世紀網絡科技有限公司簽署。 | S-1/A | 333-223034 | 10.38 | 8/6/18 | |||||||
4.17 | 由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2018年8月31日生效的修訂協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.42 | 9/14/18 | |||||||
4.18 | 由Borqs北京有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2018年8月31日生效的修正協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.43 | 9/14/18 | |||||||
4.19 | 由播思科技股份有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2018年8月31日生效的博爾克斯香港有限公司企業擔保人擔保協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.44 | 9/14/18 | |||||||
4.20 | 博爾克斯北京有限公司企業擔保人擔保協議。由播思科技股份有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署,自2018年8月31日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.45 | 9/14/18 | |||||||
4.21 | 由Borqs International Holding Corp.和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2018年8月31日生效的Borqs Hong Kong Limited企業擔保人擔保協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.46 | 9/14/18 | |||||||
4.22 | 博爾克斯國際控股有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署的《博爾克斯北京有限公司企業擔保人擔保協議》,自2018年8月31日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.47 | 9/14/18 | |||||||
4.23 | 由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth IV,L.P.簽訂並於2016年8月26日生效的貸款及擔保協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.48 | 9/14/18 | |||||||
4.24 | 擔保和賠償契約,於2016年8月26日生效,由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.49 | 9/14/18 | |||||||
4.25 | 債券,於2016年8月26日生效,由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.50 | 9/14/18 |
106
4.26 | 由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV,L.P.簽署並於2016年8月26日生效的知識產權安全協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.51 | 9/14/18 | |||||||
4.27 | 由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth IV,L.P.簽訂並於2016年8月26日生效的擔保及彌償契據。 | S-1/A | 333-223034 | 10.52 | 9/14/18 | |||||||
4.28 | 債券,於2016年8月26日生效,由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.53 | 9/14/18 | |||||||
4.29 | 由Borqs Hong Kong Limited與Partners for Growth IV,L.P.簽訂並於2016年8月26日生效的知識產權安全協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.54 | 9/14/18 | |||||||
4.30 | SPD硅谷銀行有限公司與Partner for Growth IV,L.P.簽訂的從屬協議,自2016年8月15日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.55 | 9/14/18 | |||||||
4.31 | 營運資金貸款融資協議,由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷銀行有限公司簽署,自2015年8月31日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.56 | 9/14/18 | |||||||
4.32 | 公司擔保人擔保協議,自2015年8月31日起生效,由Borqs International Holding Corp.和SPD硅谷銀行有限公司簽署。 | S-1/A | 333-223034 | 10.57 | 9/14/18 | |||||||
4.33 | 由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2016年7月20日生效的修訂協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.58 | 9/14/18 | |||||||
4.34 | 由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2017年8月31日生效的修訂協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.59 | 9/14/18 | |||||||
4.35 | BORQS北京有限公司和SPD硅谷銀行有限公司之間的營運資金貸款安排協議,自2016年7月20日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.60 | 9/14/18 | |||||||
4.36 | 應收賬款質押協議,自2016年7月20日起生效,由博爾凱北京有限公司和SPD硅谷銀行有限公司共同簽署。 | S-1/A | 333-223034 |
10.61
|
9/14/18 | |||||||
4.37 | 由Borqs北京有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2017年7月20日生效的修正協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.62 | 9/14/18 | |||||||
4.38 | 由Borqs北京有限公司和SPD硅谷銀行有限公司簽署並於2017年8月31日生效的修正協議。 | S-1/A | 333-223034 | 10.63 | 9/14/18 | |||||||
4.39 | 購股協議,日期為2018年12月15日,由播思科技股份有限公司、博爾科斯北京有限公司、博爾科斯香港有限公司、上海卡迪科技有限公司、卡迪科技有限公司以及其中所列出售股東簽訂。 | 8-K | 001-37593 |
10.1
|
12/20/18 | |||||||
4.40 | 豁免和修改貸款和擔保協議第1號,日期為2018年12月17日,由Growth V,L.P.、Borqs Hong Kong Limited、Borqs International Holding Corp.和播思科技,Inc. | 8-K | 001-37593 | 10.2 | 12/20/18 | |||||||
4.41 | 日期為2018年12月17日的本票 | 8-K | 001-37593 | 10.3 | 12/20/18 | |||||||
4.42 | 由本公司、PFG5、Borqs HK、Borqs Tech HK和Borqs International修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2019年3月8日 | 6-K | 001-37593 | 10.1 | 03/14/19 |
107
4.43 | PFG5、Borqs HK、Borqs Tech HK和Borqs International於2019年3月8日重申知識產權安全協議和聯合聲明 | 6-K | 001-37593 | 10.4 | 03/14/19 | |||||||
4.44 | 股份質押協議,日期為2019年3月8日,由PFG5、Borqs HK和Borqs Tech HK簽署 | 6-K | 001-37593 | 10.5 | 03/14/19 | |||||||
4.45 | 股權抵押,日期為2019年3月8日,由PFG5、Borqs International和本公司提供 | 6-K | 001-37593 | 10.6 | 03/14/19 | |||||||
4.46 | 股份質押協議,日期為2019年3月8日,由PFG5、Borqs International、Borqs HK和Borqs Software Solutions Private Limited簽署 | 6-K | 001-37593 | 10.7 | 03/14/19 | |||||||
4.47 | 託管和控制協議,日期為2019年3月8日,由PFG5、Borqs International、Borqs HK和Borqs Software Solutions Private Limited簽署 | 6-K | 001-37593 | 10.8 | 03/14/19 | |||||||
4.48 | 證券購買協議,日期為2019年4月29日,由本公司與重慶市友通股權投資基金有限責任合夥企業簽訂 | 6-K | 001-37593 | 10.1 | 05/22/19 | |||||||
4.49 | 正奇、EarlyBirdCapital、Pacific和Borqs International於2017年8月18日簽署的支持和認購協議的部分轉讓和修訂 | 8-K | 001-37593 | 10.12 | 8/24/17 | |||||||
4.50 | 意向書,日期為2018年1月8日,由播思科技股份有限公司和上海卡迪科技有限公司簽署。 | 10-K | 001-37593 | 10.14 | 4/2/18 | |||||||
4.51 | 供應商主服務協議,日期為2013年7月5日,由Borqs Software Solutions Pvt.Ltd.和高通印度私人有限公司簽署 | S-1/A | 333-223034 | 10.18 | 5/14/18 | |||||||
4.52 | 供應商主服務協議,日期為2013年7月5日,由Borqs Software Solutions Pvt.Ltd.和高通印度私人有限公司簽署 | S-1/A | 333-223034 | 10.18 | 7/2/18 | |||||||
4.53 | 科美科技國際有限公司主製造協議和採購訂單表格,日期為2017年3月6日。 | 10-K | 001-37593 | 10.17 | 4/2/18 | |||||||
4.54 | 信實零售有限公司採購訂單表格,日期為2015年11月23日 | 10-K | 001-37593 | 10.18 | 4/2/18 | |||||||
4.55 | 2016年10月18日生效的獨家業務合作協議,由Borqs Beijing Ltd.和北京Big Cloud簽署,並在兩者之間生效。 | S-1/A | 333-223034 |
10.32
|
8/6/18 | |||||||
4.56 | 貸款合同,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司以及Borqs北京有限公司與王磊之間簽訂 | S-1/A | 333-223034 |
10.33
|
8/6/18 | |||||||
4.57 | 貸款合同,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司和王屯之間簽訂 | S-1/A | 333-223034 | 10.34 | 8/6/18 | |||||||
4.58 | 獨家期權協議,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王磊和北京大雲世紀網絡科技有限公司簽署。 | S-1/A | 333-223034 | 10.35 | 8/6/18 | |||||||
4.59 | 獨家期權協議,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王屯和北京大雲世紀執行 | S-1/A | 333-223034 | 10.36 | 8/6/18 |
108
4.61 | CloudMinds(Hong Kong)Ltd.和Borqs Hong Kong Limited於2018年2月8日簽署的軟件開發總服務協議。 | 10-Q | 001-37593 |
10.1
|
11/19/18 | |||||||
4.63 | 元特爾(北京)投資管理有限公司與中國聯通簽訂的《移動通信轉售業務正式商業合作協議》,日期為2018年6月5日 | 20-F | 001-37593 | 4.63 | 2/4/2020 | |||||||
4.64 | 北京大雲世紀網絡科技有限公司與濟南元特通信科技有限公司股權轉讓與激勵諒解備忘錄,日期為2018年11月8日 | 20-F | 001-37593 | 4.64 | 2/4/2020 | |||||||
4.65 | 北京大雲世紀網絡科技有限公司與井岡山雷藝創業投資有限責任公司所有權轉讓協議,日期為2019年2月14日 | 20-F | 001-37593 | 4.65 | 2/4/2020 | |||||||
4.66 | 北京大雲網絡科技有限公司與濟南元特通信技術合夥公司於2019年2月28日簽訂的10%股權轉讓協議 | 20-F | 001-37593 | 4.66 | 2/4/2020 | |||||||
4.67 | 移動通信轉售業務合作協議,日期為2018年1月10日,由元特(北京)投資管理有限公司與中國聯通簽署 | 20-F | 001-37593 | 4.67 | 2/4/2020 | |||||||
4.69 | 對貸款和擔保協議的豁免、同意和修改,日期為2019年6月28日,由PFG4、Borqs HK、Borqs International和本公司之間簽署。 | 20-F | 001-37593 | 4.69 | 2/4/2020 | |||||||
4.70 | 由PFG5、Borqs HK、Borqs International和本公司對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(日期為2019年6月28日)的豁免、同意和修改編號1。 | 20-F | 001-37593 | 4.70 | 2/4/2020 | |||||||
4.71 | 元特爾(北京)投資管理有限公司與中國聯通於2019年1月16日簽訂的《移動通信轉售業務合作協議》補充協議1 | 20-F | 001-37593 | 4.71 | 2/4/2020 | |||||||
4.72 | 20%股權轉讓協議,日期為2019年2月28日,由北京大雲網絡科技有限公司與濟南元特通信技術合夥公司簽訂 | 20-F | 001-37593 | 4.72 | 2/4/2020 | |||||||
4.73 | 本公司與美國西太平洋國際投資公司之間於2019年12月6日發出的聘書。 | 20-F | 001-37593 | 4.74 | 2/4/2020 | |||||||
4.74 | 本公司與美國西太平洋國際投資公司之間於2020年1月17日修訂的聘書。 | 20-F | 001-37593 | 4.74 | 2/4/2020 | |||||||
4.75 | 中國國家技術出口公司、通用技術美國公司和本公司於2020年1月簽署的戰略合作協議 | 20-F | 001-37593 | 4.75 | 2/4/2020 | |||||||
4.76 | 2020年11月27日與潤和的貸款協議 | 20-F | 001-37593 | 4.76 | 4/26/2021 | |||||||
4.77 | 2020年12月14日與LMFA Finding LLC達成的和解協議 | 20-F | 001-37593 | 4.77 | 4/26/2021 |
109
4.78 | 2020年12月30日與美國西太平洋國際投資公司的貸款協議 | 20-F | 001-37593 | 4.78 | 4/26/2021 | |||||||
4.79 | 2021年2月11日與Growth V,L.P.簽訂的和解協議 | 20-F | 001-37593 | 4.79 | 4/26/2021 | |||||||
4.80 | 證券購買協議格式。 | 20-F | 001-37593 | 4.80 | 4/26/2021 | |||||||
4.81 | 可轉換票據的形式。 | 20-F | 001-37593 | 4.81 | 4/26/2021 | |||||||
4.82 | 授權書表格。 | 20-F | 001-37593 | 4.82 | 4/26/2021 | |||||||
4.83 | 註冊權協議格式。 | 20-F | 001-37593 | 4.83 | 4/26/2021 | |||||||
4.84 | YT所有權轉讓協議,日期為2020年9月1日,由北京大雲世紀網絡科技有限公司和井岡山雷義風險投資合夥企業有限公司之間的田鳳斌簽署 | 20-F | 001-37593 | 4.77 | 9/30/2020 | |||||||
4.85 | 會員權益購買協議 | F-1 | 333-259856 | 10.32 | 11/04/2021 | |||||||
4.86 | 有限責任公司協議 | F-1 | 333-259856 | 4.86 | 11/04/2021 | |||||||
8.1 | 附屬公司名單 | 20-F | X | |||||||||
11.1 | 公司的內幕交易政策 | 20-F | X | |||||||||
12.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書,該規則由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過。 | 20-F | X | |||||||||
12.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》,對首席財務官進行認證。 | 20-F | X | |||||||||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官和首席財務官證書。 | 20-F | X | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | X | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | X |
110
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
播思科技股份有限公司 | ||
發信人: | /S/陳百源 | |
姓名: | 八石園陳 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2023年5月15日
111
播思科技股份有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
截至2021年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID# | F-2-F-5 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-6-F-7 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-8-F-9 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | F-10 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | F-11-F-13 | |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-14-F-15 | |
合併財務報表附註 | F-16-F-73 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
播思科技股份有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核播思科技股份有限公司(“貴公司”)及其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度的相關 綜合經營報表、綜合全面收益(虧損)表、綜合股東 (虧損)權益表及綜合現金流量表。以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 按照美國公認會計原則,在各重大方面公平地呈列本集團於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。
重視持續關注的問題
隨附的綜合財務報表 乃假設本集團將繼續作為持續經營企業而編制。如綜合財務報表附註2(B)所述,本集團持續虧損,尚未產生良好營運資金;此外,本集團的業務仍受到新冠肺炎疫情的不利影響。這些情況令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見 。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求,亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
F-2
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指當前對合並財務報表的審計所產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Holu Hou Energy LLC的解固
如綜合財務報表附註4(A)所述,於2021年10月19日,本集團完成收購Holu Hou Energy LLC(簡稱“HHE”)51%權益,總代價為678萬美元,其中現金代價為325萬美元,或有代價負債為167萬美元。此次收購是根據收購會計方法入賬的,這導致了截至2021年12月31日的可識別無形資產確認為449萬美元和商譽1221萬美元。
如附註4(C)所述,工作組於2022年12月收到財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)的一封信。聲明本集團須悉數放棄其於河北核電廠的所有權權益及權利,因為河北核電廠的太陽能儲存系統及相關技術被視為潛在的國家安全風險。 根據外國投資委員會的有關要求及本集團決議案全面遵守美國外國投資委員會函件中的要求,並於2022年12月31日終止對河北核電廠的控制,本集團不再於河北核電廠擁有控股權,導致河北核電廠解除合併 。
本集團透過終止確認恆隆銀行的資產及負債及確認本公司應佔虧損淨額,以計入解除合併當日恆隆銀行保留的非控股權益的公允價值。於恆隆銀行解除合併後,本集團將其於恆隆銀行的非控股投資記為權益投資,但並無可隨時釐定的公允價值(稱為“權益投資”)。根據對和記黃埔保留的非控股權益的估值,於2022年12月31日,該等股權投資的公允價值為零,本集團確認本公司應佔淨虧損3,61萬美元來自恆隆地產的解除合併及5,39萬美元作為保留非控股權益的虧損。
F-3
在解除合併後,審計對HHE保留的非控股權益的估值需要高度的審計師判斷和更大程度的努力,這是由於估計 不確定性和部分建立在圍繞HHE未來業績預測的假設基礎上建立的估值技術,包括受未來事件影響的 假設,例如現有和任何未來管道合同的收入增長率、貼現率、預期波動性、預測結果,如收入增長率和EBITDA。以及在市場上選定的可比競爭對手。 這些假設的變化可能會對HHE中保留的非控股權益的估值評估產生重大影響。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。我們的審計程序包括:(I)評估管理層用於估計HHE公允價值的假設和方法;(Ii)評估估值模型的適當性;(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性; (Iv)評估管理層做出的重大假設和判斷的合理性,包括對現有和任何未來管道合同的收入增長率假設、貼現率、預期波動率;(V)將未來經營結果與本集團在估值分析中使用的經濟增長數據、行業數據和增長率進行比較;(Vi)評估可比競爭對手的選擇集的合理性,以及評估專業人士選擇的參數在市場方法中實施的合理性;(Vii)審查與CFIUS行動相關的文件,如CFIUS信函、董事會決議、 以及本集團與CFIUS之間的溝通;(Viii)審閲法律顧問就本集團終止對本集團的控制權的時間提出的法律意見;及(Ix)評估本集團聘用的估值專業人士的能力、能力及客觀性。
持續經營評估
本集團的綜合財務報表 按綜合財務報表附註2(B)所述的持續經營會計基礎編制。本集團已在其財務報表附註中表示,其作為持續經營企業的能力存在重大不確定性。對於本集團作為持續經營企業的持續經營能力是否存在重大懷疑,存在着一個關鍵判斷。
本集團已編制未來現金流量預測 ,當中涉及對主要變數的判斷及估計,例如計劃中的集資活動、計劃中的資本開支、未來產量及市況與未來經濟狀況的關係,包括全球新冠肺炎疫情的影響,以及如附註1(C)、附註13及附註20所述的可轉換票據及債務重組等主要事件的影響。
審核本集團上文所述的持續經營評估 十分複雜,並涉及高度的核數師判斷,以評估集團持續經營分析所使用的現金流預測、計劃的融資行動及其他假設的合理性。鑑於新冠肺炎疫情和一系列不可預測事件導致的全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪,該集團執行計劃中的融資行動的能力尤其具有判斷力。
F-4
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。我們的審計程序包括:(I)評估模型中管理層的假設和方法,通過將管理層使用的假設與歷史業績、經濟和行業指標以及公開信息進行比較,評估模型中用於估計從我們的意見之日起未來12個月的未來現金流的假設和方法;(Ii)通過將關鍵假設與可用採購訂單、基礎協議、 和市場數據進行比較,評估關鍵假設,包括與收入和現金流預測中的重大付款時間相關的假設;(Iii)將該等假設與減值評估所使用的假設(例如長期資產)進行比較;(Iv)對主要假設(例如投入價格及售價)進行敏感性分析,以確定其對未來現金流預測的影響;及(V)評估本集團在持續經營評估方面的披露是否足夠。
/s/ | |
(PCAOB ID:5910) | |
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
2023年5月15日 |
F-5
播思科技股份有限公司
合併資產負債表
(除非另有説明,否則金額以千美元(“$”)為單位, )
截至2013年12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||
受限現金 | ||||||||||
定期存款 | ||||||||||
應收賬款淨額(扣除#美元的備用金 | ||||||||||
庫存,淨額 | (5) | |||||||||
預付費用和其他流動資產淨額(扣除津貼#美元 | (6) | |||||||||
持有待售流動資產 | (1) | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
財產和設備,淨額 | (8) | |||||||||
在建工程 | ||||||||||
無形資產,淨額 | (9) | |||||||||
使用權資產 | (7) | |||||||||
遞延税項資產 | (17) | |||||||||
持有待售非流動資產 | (1) | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
播思科技股份有限公司
合併資產負債表(續)
(除非另有説明,否則金額以千美元(“$”)為單位, )
截至2013年12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||
應計費用和其他應付款 | (12) | |||||||||
合同負債--流動負債 | ||||||||||
租賃負債--流動負債 | (7) | |||||||||
應付關聯方金額--當期 | ||||||||||
應付所得税 | ||||||||||
短期銀行借款和其他借款 | (11) | |||||||||
長期銀行借款--當期部分 | (11) | |||||||||
或有對價--當前 | ||||||||||
可轉換票據 | (14) | |||||||||
持有待售流動負債 | (1) | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||
未確認的税收優惠 | (17) | |||||||||
遞延税項負債 | (17) | |||||||||
租賃負債--非流動負債 | (7) | |||||||||
其他應付款項--非流動 | ||||||||||
或有對價--非當期 | ||||||||||
其他非流動負債 | - | |||||||||
持有待售非流動負債 | (1) | - | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||
股東赤字: | ||||||||||
普通股( | 票面價值; 授權股份;||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||
應收訂閲費 | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定準備金 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (15) | ( | ) | ( | ) | |||||
播思科技股份有限公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股權益 | ( | ) | ||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
總負債、非控股權益和股東虧損 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
播思科技股份有限公司
合併業務報表
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
截至2013年12月31日止年度的財務報表 | ||||||||||||||
注: | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||
軟件 | ||||||||||||||
軟件相關方 | ||||||||||||||
硬體 | ||||||||||||||
淨收入合計 | ||||||||||||||
軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
硬體 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利總額 | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售子公司的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||
或有(虧損)沖銷 | ( | ) | ||||||||||||
清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||
股權融資相關虧損 | ( | ) | ||||||||||||
收購HHE或有代價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||
HHE股份額外收購成本損失 | ( | ) | ||||||||||||
一間附屬公司解除合併的虧損 | (4) | ( | ) | |||||||||||
匯兑損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | (17) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
播思科技股份有限公司
合併業務報表(續)
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
停產經營 | ||||||||||||||
非連續經營實體的經營收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
停產業務淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸因於非控股權益-持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸因於非控制性權益--非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司應佔淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技公司持續經營的每股淨虧損。 | ||||||||||||||
每股虧損-基本*: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股虧損-稀釋後*: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技公司非持續經營的每股淨(虧損)收益。 | ||||||||||||||
每股收益(虧損)-基本*: | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股收益(虧損)-稀釋*: | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司每股淨虧損。 | ||||||||||||||
每股虧損-基本*: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股虧損-稀釋後*: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
計算每股收益時使用的普通股數量: | ||||||||||||||
加權-用於計算持續運營的普通股平均數-基本* | ||||||||||||||
加權-用於計算持續運營的普通股平均數-稀釋* | ||||||||||||||
加權-用於計算非持續經營的普通股平均數-基本* | ||||||||||||||
加權-用於計算非連續性業務的普通股平均數-稀釋* |
* | 反向拆分追溯至2022年6月27日 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
播思科技股份有限公司
綜合全面收益表 (虧損)
(金額以千美元為單位,除非另有説明 )
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: | ||||||||||||||
外幣折算調整,税後淨額為零 | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零 | ( | ) | ||||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||
播思科技股份有限公司的綜合虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
播思科技股份有限公司
股東 (虧損)權益合併報表
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
普通人的數量 股票* | 普通 股票 | 其他內容 已繳費 資本 | 訂閲 應收賬款 | 法定 儲量 | 累計 其他 | 累計赤字 | 總BORQS 科技公司 股東的 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股東的 (赤字) 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外匯差價 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債轉股結算(四) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售元泰爾(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
管理層的貢獻(5) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為抵押品(6) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
播思科技股份有限公司
股東(虧損)權益合併報表(續)
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
普通數量
股票* | 普通 個共享 | 其他內容 實收 資本 | 訂閲 應收 | 法定 儲量 | 累計 其他 | 累計赤字 | 總計
個BORQ 科技公司 股東的 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股東 (赤字) 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外匯差價 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債轉股結算 (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與 可轉換票據相關的權證(8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的股份轉換(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證換股(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從第三方託管中釋放的股票(6) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購一家子公司(9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司非控股股東的注資(10) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
播思科技股份有限公司
股東(虧損)權益合併報表(續)
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
普通數量
股票 | 普通 個共享 | 其他內容 實收 資本 | 訂閲 應收 | 法定 儲量 | 累計 其他 | 累計赤字 | 總計
個BORQ 科技公司 股東的 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股東 (赤字) 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外匯差額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款 轉換為普通股(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為抵押品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 可轉換票據的轉換(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證 行使為股份(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與可轉換票據相關的權證(8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為獲得額外收購成本向HHE發行的股票 (9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司非控股股東注資(10) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拆分子公司(11) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權融資結算 (12) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7) |
(8) |
(9) | 有關獲得HHE的信息,請參閲注4。 |
(10) |
(11) |
(12) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13
播思科技股份有限公司
合併現金流量表
(金額以千美元為單位,除非另有説明 )
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||||
應收賬款及其他流動資產撥備(撥備沖銷) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||||
存貨減值 | ||||||||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||||||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
債務貼現相關利息支出 | ||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||||||||
(收益)債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(收益)出售子公司時的虧損 | ( | ) | ||||||||||||
非員工股份薪酬支出 | ||||||||||||||
或有損失 | - | |||||||||||||
或有損失沖銷 | ( | ) | ||||||||||||
從債務減免中獲益 | ( | ) | ||||||||||||
收購HHE或有代價的公允價值變動 | ||||||||||||||
HHE股份額外收購成本損失 | ||||||||||||||
股權融資相關虧損 | ||||||||||||||
HHE解固造成的損失 | ||||||||||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購的影響: | ||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||||
客户預付款和合同負債 | ( | ) | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||||
長期應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | - | |||||||||||
從衞生和社會保險公司解除合併中處置的現金 | - | - | ( | ) | ||||||||||
出售子公司的收益,扣除被處置實體的現金餘額 | - | |||||||||||||
定期存款投資 | - | - | ( | ) | ||||||||||
投資可轉換債券和現金貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收購子公司所得收益,扣除收購現金後的淨額 | - | |||||||||||||
投資活動產生(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
播思科技股份有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以千美元為單位,除非另有説明 )
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
來自短期銀行和其他借款的收益 | ||||||||||||||
償還短期銀行貸款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自長期銀行和其他借款的收益 | - | |||||||||||||
償還長期銀行借款和其他借款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||||
行使認股權證所得收益 | - | |||||||||||||
附屬公司非控股股東的收益 | ||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||
減去:現金和現金等價物以及年終停產業務的限制性現金 | - | |||||||||||||
年終持續經營的現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||||||||
對持續業務的現金和現金等價物和限制性現金進行對賬 | ||||||||||||||
年終持續經營的現金和現金等價物 | ||||||||||||||
年末持續經營的受限現金 | ||||||||||||||
持續經營的現金和現金等價物及限制性現金總額 | ||||||||||||||
對非連續性業務的現金和現金等價物和限制性現金進行對賬 | ||||||||||||||
年終停產業務的現金和現金等價物 | - | |||||||||||||
年末停產業務的受限現金 | - | |||||||||||||
非連續性業務的現金和現金等價物及限制性現金總額 | - |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收到的利息 | ||||||||||||
已繳納所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已付現金計入租賃負債計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非現金活動補充時間表: | ||||||||||||
收購一家子公司 | - | |||||||||||
普通股借款轉換 | ||||||||||||
可轉換票據的轉換 | ||||||||||||
發行股份以增加認購應收賬款 | ||||||||||||
從第三方託管中釋放的股票 | - | |||||||||||
發行股票以換取諮詢服務 | ||||||||||||
發行普通股清償債務 | - | |||||||||||
股權融資結算 | ||||||||||||
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-15
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 |
播思科技股份有限公司(前身為“太平洋特殊收購公司”,簡稱“播思科技”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。
2017年8月18日,公司收購了
2018年11月,公司董事會批准了通過附註1(C)中討論的一系列協議處置與VIE及其子公司相關的所有有形和無形資產的計劃 。
博思集團主要從事提供商用級別的安卓+平臺解決方案和硬件產品,這些解決方案和硬件產品由人民Republic of China (“中國”)製造,並幾乎全部銷往中國境外。
本集團已於2020年10月29日出售元特。截至2020年12月31日止年度內與出售元特有關的過渡,請參閲附註1(C)。
(A)截至資產負債表日,VIE已售出,本公司主要附屬公司詳情如下:
實體 | 日期 採辦 | 註冊成立地點 | 百分比 直接或 間接 所有權由 《公司》 | 本金 活動 | ||||||
直接 | ||||||||||
附屬公司: | ||||||||||
博爾克斯國際 | % | |||||||||
Borqs Hong Kong Limited(“Borqs HK”) | % | |||||||||
Borqs北京有限公司(“Borqs Beijing”) | % | |||||||||
Borqs Software Solutions Private Limited(“Borqs India”) | % |
F-16
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 (續) |
(B)中國法律和法規禁止外資擁有某些電信相關業務。為遵守此等外資持股限制,本集團以合約協議(“VIE協議”)透過VIE在中國開展業務。
本集團透過向兩名大型雲網絡股東(統稱為“指定股東”)提供貸款,為大型雲網絡提供資金。大雲網絡的實際控制權 由本集團通過博科北京與大雲網絡簽訂的一系列合同協議持有,從而使大雲網絡成為本集團的綜合VIE。通過合同協議,本集團將獲得大雲網絡的幾乎全部經濟利益。
大雲網通過其在中國提供MVNO服務
以下是最新VIE協議的關鍵條款摘要:
貸款協議
Borqs Beijing與指定股東簽訂貸款協議,為Borqs Beijing提供人民幣免息貸款
委託書協議
大雲網絡的指定股東訂立授權書協議,授權北京博科或其指定人士代表指定股東作為獨家代理及代理,處理與持股有關的一切事宜,包括但不限於:(1)出席大雲網絡的股東大會;(2)行使所有股東權利,包括投票權;及(3)代表每名股東指定及委任大雲網絡的高級管理人員。授權書 自簽署之日起不可撤銷並持續有效,只要每個指定股東仍是大雲網絡的股東。委託書協議隨後被重新分配給Borqs International。
排他性期權協議
根據代股東與北京博科或其指定方訂立的獨家購股權協議,代股東授予博爾克北京 或其指定方不可撤銷及獨家權利,在中國法律允許的範圍內,以相等於人民幣10元或適用中國法律允許的最低代價購買代股東 於Big Cloud Network持有的全部或部分股權。超過人民幣10元的收購對價將由指定股東退還給北京博鰲亞洲,或者北京博鰲亞洲可以在支付對價後扣除超出的金額。未經北京博科或其指定人士事先同意,代名股東不得宣佈派息或任何形式的分派或以任何形式發放貸款。該協議的有效期為10年,於2024年6月22日到期,如果北京博科或其指定的 方未在到期前15天向指定股東發出終止通知,該協議將每三年自動續簽一次。
獨家技術和支持 協議
根據北京博爾科斯與大雲網絡簽訂的協議,大雲網絡聘請北京博爾科斯或其指定方作為其在合同期內與其主要業務相關的技術、諮詢及其他服務的獨家提供商,以換取服務費用 該服務費將由北京博爾科斯或其指定方自行決定。協議的有效期為10年,於2024年6月22日到期,如果北京博科或其指定方未在到期前15天向指定股東發出終止通知,該協議將每三年自動續簽一次。
F-17
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 (續) |
商務合作協議
根據北京博爾科斯與大雲網絡簽訂的業務合作協議,博爾科斯北京或其指定方同意通過委託貸款為VIE的日常經營活動提供無限制的資金支持,並同意放棄尋求還款的權利。
股份質押協議
根據該協議,被指定股東將其於Big Cloud Network的所有股權質押予北京博科作為抵押品,以擔保償還貸款及擔保彼等根據上述協議承擔的責任。被提名股東同意,未經北京博科事先同意,不會轉讓或以其他方式對其在Big Cloud Network的股權造成任何產權負擔。股份質押協議將繼續有效,直至上述協議項下的所有責任已全部履行或所有擔保責任已全部清償為止。
儘管缺乏技術上的多數股權 ,但Borqs北京的指定代理人Borqs International和Big Cloud Network之間存在母子公司關係 通過不可撤銷的授權書協議,根據該協議,被提名股東有效地將其在Big Cloud Network的股權的所有投票權轉讓給Borqs International。此外,根據獨家期權協議和股份質押協議,博爾科斯國際通過北京博爾科斯獲得了對大雲網絡的有效控制權,因為它能夠行使指定股東的所有權利,從而有權管理對大雲網絡的經濟表現最重要的活動 。此外,通過VIE協議,Borqs International展示了其繼續 吸收VIE的幾乎所有預期虧損和大部分利潤的能力,因此有權 獲得VIE的經濟利益。因此,Borqs International將大雲網絡及其子公司整合到ASC子主題810-10下 整體整合、(“ASC 810-10”)。
本集團管理層及中國法律顧問認為,(I)綜合VIE的所有權結構在任何重大方面均符合所有中國現行法律法規,(Ii)VIE協議均有效、具法律約束力,並可強制執行該等協議的每一方,且 不會導致違反中國現行法律或法規;及(Iii)本集團各中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均擁有所需的公司權力及授權,以進行其營業執照所述的業務 ,且本集團在中國的業務運作須遵守中國現行法律及法規。
然而,中國法律制度的不確定性可能會導致相關監管機構發現當前的VIE協議和業務違反任何現有的或未來的中國法律或法規。如果博智國際、主要受益人或其當前或未來的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款、沒收主要受益人和VIE的收入、吊銷主要受益人的營業執照或經營許可證、VIE、關閉集團的服務器、停止或對集團的運營施加限制或苛刻條件。要求本集團進行代價高昂且具有破壞性的重組或執行可能損害本集團業務的行動。任何該等行動 均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害本集團的聲譽。 進而對本集團的業務及經營業績造成重大不利影響。此外,如果施加其中任何處罰 導致主要受益人失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,Borqs International將不再能夠合併VIE。
此外,若VIE或代名人 股東未能履行VIE協議下的義務,本集團可能須招致鉅額成本及耗費資源 以執行主要受益人在合約下的權利。本集團可能須依賴中國法律下的法律補救,包括尋求特定履約或禁制令救濟及索償損害賠償,但該等法律補救可能並不有效。所有這些VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行這些合同安排的能力。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,勝訴各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將產生額外的費用和延誤。如果本集團無法執行此等VIE協議,則主要受益人可能無法對其VIE實施有效控制,本集團的業務開展能力可能會受到負面影響 。
F-18
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 (續) |
(C)新冠肺炎大流行
自2020年2月以來,由於新冠肺炎疫情對本集團某些客户的需求造成影響,本集團 經歷了訂單的減少和取消。專家組預計,這種對全球業務活動的負面影響將繼續對集團的銷售造成壓力,因為大流行環境持續存在,甚至可能在大流行之後。此外,由於本集團的業務遍及美國、印度、中國和韓國等國家,國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務,併產生負面影響,包括延遲和不確定性影響本集團的供應鏈交付時間表以及本集團獲得融資以滿足本集團營運資金需求的能力。集團預計新冠肺炎的影響將對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於“新冠肺炎”在印度和中國國家的可評估風險發生變化 ,我們的業務可能會受到影響,包括限制使用辦公設施和國內旅行限制,這可能會阻礙本集團有效管理產品製造的能力,因為本集團的 合同工廠位於中國的多個城市。
由於集團的銷售受到2020年大流行的負面影響,集團削減了約
雖然集團在2022年的收入
改善至
新冠肺炎對本集團長期業務及財務業績的影響程度將取決於未來的發展,該等發展是不確定且無法預測的,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料,以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。本集團將繼續評估對本集團經營業績、財務狀況及 現金流的影響,並隨着形勢的發展作出積極反應。此外,新冠肺炎疫情也對本集團的業務運營以及本集團客户、業務合作伙伴和本集團生態系統中其他參與者的業務運營構成並可能繼續構成挑戰,如關閉辦公室和設施、中斷甚至暫停正常業務和物流運營,以及旅行限制。此外,由於奧密克戎新變種中國在內地和香港迅速蔓延,2022年初以來,中國多個城市不時出現封鎖或局部封鎖的情況。儘管集團的業務已經或開始恢復,但無法確定新冠肺炎疫情對集團業務運營和財務業績的最終影響,這高度依賴於眾多 因素,包括疫情的持續和蔓延以及新冠肺炎疫情在中國或其他地方的死灰復燃、各國政府在國內和國際關係中採取的行動、企業和個人對疫情的反應、疫情對中國和全球商業和經濟狀況的影響、消費者需求、本集團的能力及客户、物流服務供應商及本集團生態系統的其他參與者繼續在受疫情影響的地區經營的能力及能力,以及本集團為支持客户及合作伙伴及確保本集團員工的安全而作出的努力及支出。新冠肺炎疫情可能會繼續對集團的業務和運營業績造成不利影響。
(D)VIE和停產經營 披露
本集團將元泰爾出售給第三方
實體,該第三方實體也購買了元泰爾的所有權,該所有權於2019年出售給第一買家。出售已於二零二零年十月二十九日完成,因此,本集團於該日解除對元德的合併。
本集團相信,除註冊資本及中國法定儲備外,綜合動產企業並無 持有的資產只能用於清償綜合動產企業的債務。中國相關法律及法規限制綜合VIE以貸款及墊款或現金股息的形式向本集團轉讓相當於其法定儲備金及股本餘額的一部分資產淨額。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註20。由於綜合VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司,因此綜合VIE的債權人對綜合VIE的任何負債並無追索權 。合併VIE的資產沒有任何抵押或抵押。
2018年2月,公司購買了
F-19
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 (續) |
2018年11月,本公司董事董事會通過與由非控股股東個人控制的濟南元特爾通信技術有限公司(“濟南元特爾”)達成的一系列
協議,處置其所有與綜合VIE相關的有形及無形資產的計劃。該公司最初擁有
2019年4月,公司第二次
出售給濟南遠特
2019年5月,本公司還授權 濟南遠特爾代表本公司積極尋求投資者,以2019年6月30日前不低於人民幣1.8億元的預期股份估值為對價,出售大雲網絡持有的遠特爾45%股權,其中,濟南 遠特爾將有權在出售完成後,以人民幣10元的對價購買大雲網絡持有的遠特爾剩餘10%的股權。
本公司於2019年只收到買家的部分款項
,因此本公司擁有
公司有權不授予
剩餘股份的選擇權
本公司將元泰爾出售給第三方 實體,該第三方實體也購買了元泰爾的所有權,該所有權於2019年出售給第一買家。出售已於二零二零年十月二十九日完成,因此,本集團於該日解除對元德的合併。截至2019年12月31日的綜合資產負債表和截至2019年12月31日的綜合經營報表已進行調整,以反映這一變化。截至2020年12月31日,資產負債表上並無停業經營,因為元泰爾已於2020年10月被處置。因此,2020年1月1日至2020年10月29日期間與本公司MVNO BU相關的收入和支出以及現金流量在所附的合併財務報表中作為非持續經營列報。其後,本集團與元電並無任何持續參與,而元電於解除合併後為第三方公司 。
現金淨對價約為
$
其中一名代股東否認其與本集團的委託關係,並要求認購出售元特的權益收益。雖然本集團與代股東之間有
項協議,但並無直接證據顯示雙方
之間的委託關係,這可能得不到中國現行法律及法規的支持。因此,專家組估計可能會發生損失。該集團估計損失從#美元到#美元不等。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,大雲網絡的代名股東與本集團簽訂協議,將其於大雲網絡的股權轉讓予本集團的一間附屬公司。通過轉讓協議項下股東的所有權利和義務,
指定股東不再擁有大雲網絡的任何權利,也不再擁有出售元特爾的收益的任何權利和利益。因此,可能的損失已沖銷,或有負債#美元。
F-20
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織 (續) |
下表為截至2020年10月29日止期間歸類為非持續經營的綜合VIE的財務資料,在註銷合併VIE與集團內其他實體之間的公司間結餘及交易前 :
這段時期 啟動 1月1日至 | ||||
2020 | ||||
$ | ||||
淨收入 | ||||
收入成本 | ( | ) | ||
毛利總額 | ||||
運營費用: | ||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ||
一般和行政費用 | ( | ) | ||
研發費用 | ( | ) | ||
總運營費用 | ( | ) | ||
營業(虧損)收入 | ||||
利息收入,淨額 | ||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | ) | ||
(虧損)所得税前非持續經營所得 | ||||
所得税優惠(費用) | ||||
(虧損)非持續經營收入 | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ||||
播思科技股份有限公司的淨(虧損)收入。 |
F-21
播思科技股份有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織(續) |
這段時期 啟動 1月1日至 | ||||
2020 | ||||
$ | ||||
經營活動的現金流 | ||||
淨(虧損)收益 | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
可疑債務減值準備 | ( | ) | ||
MNVO BU管理層薪酬 | ||||
遞延所得税優惠 | ||||
經營性資產和負債的變動 | ( | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動產生的現金流 | ||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||
購買無形資產 | ( | ) | ||
出售非控股權益所得收益 | ||||
向收購非控制性權益支付的款項 | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||
融資活動產生的現金流 | ||||
償還短期銀行貸款和其他借款 | ||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 | ||||
外匯匯率變動對現金和短期投資的影響 | ||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||
(e) | HHE被重新歸類為非持續經營披露 |
2022年12月,專家組收到美國財政部/美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)關於博科公司擁有的案件的信函。
根據委員會的評估 和評估,博科和赫赫斯(“當事各方”)可能會尋求放棄交易。此類行動將需要與CFIUS進行談判,以完全剝離Borq在HHE中的所有權權益和權利,條件是完全解決所有已確定的國家 安全風險,使CFIUS滿意。
2023年3月16日,本公司與國防部和財政部簽訂了國家安全協議(“NSA”)。美國國家安全局規定,除非美國政府延長撤資期限,否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款 ,規定本集團不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何更改,但為履行國安局的責任或收購或接管國安局的任何資產 則除外。此外,在撤資完成後,本集團將終止或不可撤銷地放棄本集團持有的任何信息、同意、董事會 任命、董事會觀察員或其他治理權利,但美國政府認定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟: 聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行;指派 並聘請安全和監督人員直接與美國政府溝通;消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響;以及制定計劃,剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求,Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。
F-22
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織(續) |
於2021年12月31日,本集團將該等合夥企業歸類為持有以待出售,並申報為停業經營(詳情見附註4(C))。
下表顯示了截至2021年12月31日、取消合併前的截至2022年12月31日、截至2021年12月31日和2022年12月31日,以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的財務信息 ,在沖銷公司間餘額和集團內其他實體之間的交易 :
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 解固日期 | |||||||
包括在持有待售資產中的主要類別資產的賬面金額 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ||||||||
持有待售流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
持有待售非流動資產 | ||||||||
被歸類為持有待售資產的總資產 | ||||||||
作為待售負債的一部分包括的主要類別負債的賬面金額 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
合同負債--流動負債 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
持有待售流動負債 | ||||||||
長期借款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
持有待售非流動負債 | ||||||||
歸類為持有待售資產的總負債 |
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
1. | 組織(續) |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
淨收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ||||||
毛利總額 | ( | ) | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
所得税前非持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠(費用) | ||||||||
停產損失 | ( | ) | ( | ) |
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
來自股東的收益 | ||||||||
短期借款和其他借款的收益 | ||||||||
償還短期借款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期借款和其他借款的收益 | ||||||||
償還長期借款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 |
(A)列報依據
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
於2022年12月,本集團收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)發出的函件 ,表示本公司須與CFIUS進行磋商,以全面剝離其於HHE的所有權權益及權利,因為HHE的太陽能儲存系統及多住宅住宅單位的EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險。
2023年3月16日,專家組與代表美國政府的(I)Borq、(Ii)HHE和(Iii)國防部和財政部簽署了《國家安全協議》。根據協議,除非得到美國政府的延期,否則集團應在六個月內完成撤資。本集團的太陽能業務符合被報告為非持續經營的標準,因此,其歷史財務業績作為非持續經營反映在本集團的綜合財務報表中,資產和負債被追溯重新分類為列報所有期間的待售資產和負債。有關詳細信息,請參閲注1(D)。
(B)流動資金和持續經營業務
本集團的綜合財務報表
乃按持續經營原則編制,考慮在正常經營過程中變現資產及清算負債。截至2022年12月31日,集團擁有現金及現金等價物#美元
本集團於2022年12月31日的現金水平不足以應付2022財年的業務,需要融資;而由於新冠肺炎疫情,早在2020年1月便觀察到應收賬款收款緩慢及客户以其他方式簽署的採購訂單大幅取消所造成的負面 影響。由於印度和中國的城市封鎖,本集團在2020財年的業務減少到最低水平,我們與第三方的合同製造也減少到上一財年的約三分之一。在受新冠肺炎疫情影響最嚴重的 個月內,本集團不得不依賴客户預付款和短期供應鏈相關負荷來維持如此微不足道的運營。除美國的一個重要客户外,來自世界不同國家/地區的所有其他採購訂單 都已減少或取消。“雖然本集團的業務已於2022財年恢復或開始復甦,但無法確定新冠肺炎疫情對本集團業務營運及財務業績的最終影響 由於奧密克戎新變種在內地中國及香港迅速蔓延,中國多個城市自2022年年初以來不時出現封鎖或局部封鎖的情況。
於截至2022年12月31日止年度,本集團與三星就仲裁賠償簽署和解協議。根據和解協議, 從2022年7月開始的18個月的付款期限。
該等因素令人對本集團自該等綜合財務報表發佈之日起計未來十二個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。管理層計劃消除外界對本集團持續經營能力的極大懷疑 包括試圖改善其業務盈利能力,改善其從運營中產生足夠現金流的能力,以及時滿足其運營需求。管理計劃不能緩解人們對本集團是否有能力 繼續經營下去的懷疑。不能保證本集團將成功實現其戰略計劃,不能保證本集團未來的資本籌集將足以支持其持續運營,也不能保證任何額外的融資將以及時的 方式或可接受的條款提供(如果有的話)。若本集團無法籌集足夠資金或發生事件或情況以致本集團未能達到其戰略計劃,將對本集團的財務狀況、經營業績、現金流及實現預期業務目標的能力造成重大不利影響。編制綜合財務報表時已假設本集團將持續經營,因此不包括任何可能因此不確定性的結果而作出的調整 。
(C)合併原則
合併財務報表 包括本公司及其子公司和合並VIE的財務報表,本公司為主要受益人。 本公司、其子公司和合並VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後註銷 。自控制權移交給本公司之日起,其子公司和合並VIE的業績進行合併 。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(D)停止經營
報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準的,如管理層,有權批准該行動,承諾出售處置集團的計劃,應在非持續運營中報告 如果處置代表對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。 當實體的一個組成部分包括可明顯區分的運營和現金流時,報告中斷運營。如果構成部分(1)代表戰略轉移或(2)對實體的財務結果和運營有重大影響,則從實體的其餘部分被歸類為持有以待處置或已被處置。 在綜合經營報表中,非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告,前幾個期間在比較基礎上列報。非連續性業務的現金流量在附註1(C)和1(D)中分別列示。
已終止業務的資產及負債被分類為持有以待出售,屆時賬面價值將主要通過銷售交易收回。
(E)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及本年度的收入和支出報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於:評估長期資產和無形資產的使用年限和隨後的長期資產減值評估,無形資產和商譽,確定應收賬款、預付費用和其他流動資產和庫存的撥備,確定遞延税項資產的估值準備和遞延所得税、不確定的税收優惠,確定基於股份的薪酬安排的估值,D系列可轉換優先股的認股權證和受益人 E系列優先股、可轉換票據和與可轉換票據相關的認股權證的轉換功能,企業合併中可確認的無形資產、或有對價負債和商譽的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(F)外幣
本集團及其非中國附屬公司(不包括Borqs India)的本位幣為美元(“$”)。Borqs India的本位幣為盧比(“INR”),而本集團中國子公司及其合併企業的本位幣為人民幣(根據ASC主題830的標準確定)。外幣事務,(“ASC 830”)。 本集團使用$作為其報告貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入合併經營報表的匯兑損益 。
本集團中國附屬公司的資產及負債按會計年終匯率折算為美元。權益金額按歷史匯率折算。 收入和支出項目按會計年度的平均匯率折算。外幣財務報表折算產生的折算調整作為累計折算調整報告,並在綜合全面收益表(虧損)中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分 列示。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物由手頭現金和活期銀行存款組成,不受取款和使用的限制,原始到期日少於三個月。 所有自購買之日起規定到期日為90天或更短的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(H)受限現金和定期存款
在提取或用於當前業務方面受到限制的現金和定期存款分別被歸類為受限制現金和受限制定期存款。
限制現金截至2021年12月31日 主要指當局因在中國的訴訟而凍結的現金(注12)。截至2022年12月31日的限制性現金主要是指銀行凍結的作為信用卡存款的現金。
截至2022年12月31日的定期存款為本集團其中一家附屬公司的六個月原始到期日的銀行存款。截至2021年12月31日, 集團沒有定期存款。
(一)應收賬款
應收賬款按 可變現淨值入賬。壞賬準備計入不再可能收回全部金額的期間。 本集團定期審核預期信貸損失的應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時作出具體準備。在評估個別應收賬款結餘的應收賬款時,本集團會考慮多項因素,包括結餘的年期、客户的付款紀錄、其目前的信譽及當前的經濟趨勢 。本集團於2020年1月1日採用會計準則更新(ASU)2016-13,金融工具-信貸損失(編碼為會計準則 編纂題目326),要求按攤銷成本計量和確認金融工具的當前預期信貸損失。有關目前預期的信貸損失,請參閲下文附註2(O)。
(J)庫存
庫存以成本或市場中較低的
為準。成本是使用先進先出的方法確定的。如果需要,可根據銷售價格的下降、過時或估計可變現淨值的類似減少,進行調整,以將庫存成本降至其市場淨值。
庫存準備金為#美元。
(K)財產和設備
財產和設備按 成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
計算機和網絡設備 | ||
辦公設備 | ||
機動車輛 | ||
租賃權改進 |
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的改進成本則計入相關資產的額外費用 。資產的報廢、出售和處置是通過扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表中。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(L)無形資產
無形資產按減去累計攤銷和任何已記錄減值的成本入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購之日按公允價值初步確認。使用年限有限的無形資產採用直線法攤銷。這些攤銷方法反映了各自無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。
根據ASC 350-20,待銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件的開發成本應從達到技術可行性時開始計入資本化,直至軟件可向客户全面發佈時結束。銷售、租賃或營銷軟件的成本 、(“ASC 350-20”)。
無形資產自購買之日起加權平均 使用壽命如下:
購買的軟件 | ||
MVNO許可證 | ||
資本化的軟件開發成本 | ||
內部使用軟件 | ||
發達的技術 |
(M)企業合併。
企業合併按收購方式計入 。除商譽外,本集團於收購日期分別確認收購資產、承擔負債及非控股權益的公允價值。商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC主題350,商譽和 其他無形資產,(“ASC 350”),記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。
此外,所訂立的購股協議 可能載有或然代價條款,規定本集團有責任在所收購的 業務實現若干已協定的經營業績里程碑時支付額外的購買代價。根據美國會計準則第805條,該等或有對價 安排鬚於收購日期確認及按公允價值作為負債或權益工具予以確認及計量,而負債工具須於每個報告期內透過本公司的綜合 損益表重新計量,直至或有事項解決為止。
或有對價的公允價值 由外部估值師估值。估值已呈交本集團管理層。此外,收益付款的公允價值是使用蒙特卡洛模擬分析來計量的。
根據ASC 350,本集團於報告單位層面分配及評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一個級別。本集團已確定有兩個營運部門作為其報告單位,即太陽能業務和互聯解決方案。商譽記錄在太陽能報告單位。本集團對截至每年12月31日的商譽進行減值分析,從定性評估開始,或從量化評估開始。量化商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位 構成可獲得離散損益財務信息的業務。每個報告單位的公允價值是結合未來現金流量的預期現值和收益法估值方法確定的。 如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。
決定何時測試減值、本集團的報告單位、報告單位的公允價值以及報告單位內的資產及負債的公允價值需要判斷,並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況 以及確定適當的市場可比性。本集團根據其認為合理但不可預測及本質上不確定的假設作出公允價值估計。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
組件經濟特徵的重大變化或實體報告結構的重組有時會導致對受影響的運營部門及其組件進行重新評估,以確定是否需要在組件不再 經濟相似的情況下重新定義報告單位。
本集團對商譽可能減值的分析所依據的判斷及估計(包括預期未來現金流及折現率)的未來變化,可能導致報告單位的公允價值估計出現重大差異,並可能導致商譽的額外減值 。
(N)長期投資
本集團的長期投資 包括公允價值不能輕易釐定的股權投資。本集團於每個報告日期對投資是否減值作出定性評估,並在考慮各種因素及事件時作出判斷,包括a)被投資人表現不利; b)影響被投資人的不利行業發展;及c)影響被投資人的不利監管社會、經濟或其他發展。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團將確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的投資減值損失。
(O)當前預期信貸損失
2016年,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”(“ASC 主題326”),修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見,建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。集團在2020年不再具備新興成長型公司的資格,並於2020年1月1日採用了ASC主題326。
本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的產品類別、客户性質或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款已被分組 為池。對於每個池,本集團在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件、 以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。
應收賬款和合同資產的壞賬準備變動情況如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
截至1月1日的餘額 | ||||||||
壞賬撥備(撥備的撤銷) | ( | ) | ||||||
核銷 | ||||||||
因外匯變動引起的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的餘額 |
預付費用和其他流動資產中的其他 應收賬款備抵的變動情況如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
截至1月1日的餘額 | ||||||||
備抵壞賬準備 | ||||||||
壞賬準備的沖銷 | ( |
) | ||||||
核銷 | ( |
) | ||||||
因外匯變動引起的變化 | ( |
) | ||||||
截至12月31日的餘額 |
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(P)長期資產減值
本集團評估其長期資產或資產組,包括無限期及有限年期的無形資產,以計提減值。不受攤銷影響的具有不確定壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化 表明資產可能根據ASC 350進行減值。此類減值測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較,並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。
對於壽命有限的資產和無形資產,只要發生事件或環境變化(例如影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值 可能無法收回,則對應計提折舊和攤銷的有限壽命資產進行減值測試。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產組賬面值超出其公允價值確認減值虧損。
長壽資產減值損失為$
(Q)可轉換本票
2020年8月,FASB發佈了ASU 第2020-06號,債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量,並進行了某些披露修訂,以改善向用户提供的信息。對於符合 美國證券交易委員會備案人定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,本指導意見在2021年12月15日之後的財政年度 生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於從2020年12月15日開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。集團已選擇於2021年1月1日通過這些ASU中的 修正案。
本集團根據有關轉換特徵、認購及認沽期權、 及任何其他嵌入特徵的條款,決定其可換股票據的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,本集團可將該工具作為整體負債入賬,或按照ASC 815“衍生工具及對衝”及ASC 470“債務”中分別描述的指引,將該工具分為債務及權益部分。債務貼現(如果有的話)連同相關的發行成本 隨後使用有效利息法從發行日至最早到期日攤銷為利息支出。 利息支出在發生利息支出的期間在合併經營報表中確認。
(R)債務發行成本和債務折扣
本集團可記錄債務發行成本及/或債務折扣,以通過發行債務籌集資金。這些成本可以現金、 或股權(如認股權證)的形式支付。這些成本在債務到期時攤銷為利息支出。如果標的 債務的轉換髮生在到期之前,未攤銷金額的比例份額將立即支出。
(S)衍生金融工具市場。
根據ASC 480和ASC 815,本集團評估其所有與股權掛鈎的金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。衍生工具的分類,包括 該等工具是否應記作負債或權益,以及嵌入衍生工具是否應從宿主工具中分離出來,並作為衍生工具單獨入賬,均於每個報告期結束時重新評估。衍生工具資產及負債於開始時按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於綜合經營報表中報告。
(T)金融工具的公允價值
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款、關聯方應收賬款、短期銀行及其他借款及長期銀行借款。除長期銀行借款外,這些金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。長期銀行借款的賬面價值接近其公允價值,因為它們的利率接近市場利率。
本集團應用ASC主題820,公允價值計量和披露、(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序,如下所示:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
級別2-在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該計量基於 當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
(U)收入確認
本集團主要從事提供1)Android+平臺解決方案和服務、2)硬件產品銷售、3)MVNO服務和4)Solar的業務。本集團採用了新的收入確認標準,即ASC 606,自2019年1月1日起生效,對最初採用之日尚未完成的合同 採用修改後的追溯方法。根據ASC主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給本集團的客户時確認,金額反映了本集團期望 有權換取該等商品或服務的對價。在確定從與客户的合同中確認收入的時間和金額時,本集團進行以下五個步驟的分析:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約 義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
當合同任何一方已履行合同時,本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係,將合同作為合同資產或合同負債在綜合資產負債表中列報。
合同資產是指本集團以轉讓給客户的商品和服務作為交換的對價權利。應收賬款於本集團擁有無條件對價權利且有可能收回實質全部對價的情況下入賬。
如果客户支付對價或 本集團有權獲得無條件的對價金額,則在本集團將貨物或服務轉讓給客户之前,本集團將在支付款項或記錄應收賬款時(以較早者為準)提交合同負債。合同責任 指本集團向客户轉讓貨品或服務的責任,而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額 )。
本集團與客户的合約 並不包括重大融資部分及重大變數代價。
一般而言,集團在ASC主題606項下確認每種主要收入來源的收入如下:
1.Android+平臺解決方案和 服務
Android+平臺解決方案
本集團提供定製的Android+軟件平臺解決方案,旨在最大限度地提高開源Android+軟件的商業級質量或性能 ,以便與特定芯片組集成。該集團還提供定製的Android+服務平臺解決方案,這些解決方案是為移動運營商開發的端到端軟件,以實現其平臺和移動設備之間的數據同步。本集團向其客户(主要包括移動設備製造商和移動運營商)收取基於項目的軟件合同的固定費用,以及按芯片或按移動設備收取的版税費用。
本集團與每一位客户之間有已執行的合同和採購訂單,合同上寫着雙方提供服務的權利。 對於這類客户,本集團與他們簽訂合同,合同具有確定各方權利和義務的商業實質。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
在與這類客户的合同中有兩個主要的履約義務:軟件產品的交付和合同後服務的完成。 這兩個主要履約義務之間的交易價格的分配是基於估計的獨立銷售價格。 PCS的履約義務的銷售價格估計為合理的成本預算加上保證金或行業標準。 交易價格的其餘部分將分配給軟件產品交付的履約義務 。
對於客户合同明確軟件產品技術要求的軟件 開發項目的銷售額,本集團將根據各項履約義務的履行情況確認收入。對於交付軟件產品的履約義務,本集團在客户簽署最終驗收時確認收入。對於完成PCS期間的履行義務,本集團確認PCS期間的收入。
服務合同
本集團為某些客户的移動計算相關開發項目提供研發服務,這些項目是按時間和物質收取費用的 ,本集團對該等開發項目的結果不負責任。收入在一段時間內按比例確認。 本集團選擇權宜發票作為進度的衡量標準。
來自與Android+平臺解決方案和服務相關的合同的收入 計入本集團的綜合運營報表 中的“軟件收入”。
2.硬件產品銷售
本集團以原始設計製造商(“ODM”)為基礎,為移動設備客户提供整體解決方案。本集團於向客户交付產品時,即貨物交付至指定地址時,於 時間點確認收入,並有可能收取實質上所有代價。向所有客户提供保修,這不被視為額外的 服務;而是產品銷售的組成部分。ASC主題450《或有事項》專門介紹了標準保修的會計處理。本集團相信,根據ASC 450對其標準保修進行會計處理不會影響收入確認,因為可以可靠地估計履行保修的成本。本集團根據生產過程中嚴格的質量控制程序和客户提出索賠的歷史經驗,確定了因保修而提出索賠的可能性。將根據實際經驗定期審查保修累算的基礎。本集團不銷售 延長保修範圍。
與硬件產品銷售相關的合同收入 在本集團的綜合經營報表中列為“硬件收入”。
3.MVNO
2014年7月11日,本集團通過VIE收購併取得了主要經營MVNO業務的元特爾的控制權。經營此類MVNO業務的許可證 由中國工業和信息化部頒發,核心移動網絡由中國政府擁有的中國聯通提供。元電信從中國聯通那裏獲得移動語音和數據服務的批發價,並將語音和數據服務重新打包成具有競爭力的捆綁包,供中國消費者使用。
根據ASC子主題606-10-55, 本集團是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的委託人,因此收入按毛數確認。由於捆綁服務的銷售大部分是由消費者預付的,因此在語音和數據消費之前收到的現金被確認為客户的預付款 。收入是通過衡量語音時間和數據量的消耗來確認的。 預付費捆綁服務不會過期。
4.太陽能
太陽能,Holu Hou Energy LLC(“HHE”) 提供三種商業模式的服務,即住宅項目、商業項目和批發設備銷售。對於住宅項目和商業項目,他為住宅業主和商業客户提供完整的太陽能+電池系統。 這兩個項目都有幾個里程碑。本集團在履行義務後確認收入 (在所有合同里程碑完成時)。對於批發設備銷售,客户可以從HHE 庫存中購買設備,也可以從HHE購買一大批有付款條件的設備。收入在履行義務後確認(在設備交付時)。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
與MVNO業務相關的合同收入 計入本集團 綜合經營報表中“非持續經營實體的經營收益(虧損)”一欄。
實用的權宜之計和豁免
除有權收取發票外,本集團一般會因攤銷期限為一年或以下而收取銷售佣金(如有)。
剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至報告期結束時未履行或部分未履行的履約義務有關的收入。
2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
軟件開發服務 | ||||||||||||
五金產品銷售 |
(五)合同資產
合同資產代表對價的權利,以換取集團在付款到期前已轉讓給客户的服務。
(W)遞延收入成本
本集團收入的遞延成本主要包括(I)材料和設備成本,(Ii)涉及產品定製、交付、安裝和維護的人員的薪酬和相關間接費用(“薪酬和間接費用”),以及(Iii) 承包商成本。收入確認時,收入的遞延成本將計入收入成本。
(X)合同費用
履行合同的成本在滿足以下所有標準的情況下確認為資產:(1)成本直接與本集團可明確確定的合同有關;(2)成本產生或增加本集團未來將用於履行履約義務的資源 ;(B)成本預期可收回。本集團選擇採用一致的方法攤銷該等合同成本, 按照向客户轉讓貨物和服務的時間進行攤銷。隨着時間的推移,合同費用的賬面價值可能會減值。
(Y)合同責任
合同負債主要與多個要素安排有關,這些安排已計入帳單,但所有要素的控制權在資產負債表日期已部分或未發生轉移。這包括在控制權轉讓
之前從客户那裏收到的服務或產品現金。截至2022年12月31日止年度,集團確認收入為
(Z)收入成本
收入成本主要包括電信成本、長期資產折舊、收購無形資產攤銷、工資和其他相關運營成本 。
(Aa)廣告開支
廣告費用計入已發生的費用,計入銷售和營銷費用,總額為$
(Bb)研發費用
研發費用包括 工資、員工福利以及與研發和平臺開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用 還包括租金、折舊等相關費用。研究和開發費用在發生時計入費用。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(Cc)政府撥款
政府撥款由中國市政府相關部門提供,用於補貼某些技術開發項目的成本。該等政府撥款的金額完全由有關政府當局酌情釐定,並不能保證本集團未來會繼續 接受該等政府撥款。當本集團可能會遵守附帶的條件,並已收到政府撥款時,才確認政府撥款。如果贈款與費用項有關,則在綜合運營報表中確認,在必要的期間內,系統地將贈款與擬補償的成本相匹配, 確認為相關運營費用的減少。當贈款與一項資產有關時,它被確認為遞延政府贈款,並在相關資產的預期使用年限內按同等金額計入綜合經營報表,當相關資產投入使用時, 作為相關折舊費用的減少額。
(DD)租契
2019年1月1日,本集團通過了修訂後的ASU編號2016-02,租賃(主題842),取代了主題840下的租賃會計指導,一般要求 承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流量的金額、時間和不確定性進行 強化披露。
本集團選擇採用過渡法所容許的實際 權宜之計,容許本集團以採用期初為首次申請日期,不確認十二個月或以下租賃的租賃資產及租賃負債,不將非租賃 組成部分與租賃組成部分分開,以及不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理,或現有的 或到期的合同是否包含租賃。本集團採用修改後的追溯法,未對之前的比較期間進行調整。根據新的租賃標準,本集團確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。使用權資產及負債 於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時已固定及可釐定的付款。
ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕易確定該利率,則使用遞增的借款利率進行貼現。由於本集團的大部分租約並未提供隱含利率,因此本集團使用其遞增借款利率作為租約的貼現率。本集團的遞增借款利率估計與條款及付款相若的抵押貸款利率相若。使用權資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。本集團的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。續期選擇權於合理確定本集團將行使續期選擇權時,於使用權資產及租賃負債內考慮。
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
(Ee)所得税
本集團採用負債法核算所得税 。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。根據這一 方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差額確定的 採用將在差額預期沖銷的期間生效的制定税率。若根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本集團 會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
本集團應用ASC主題740,所得税會計 ,(“ASC 740”),以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個確認門檻 税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到這個門檻。本集團已選擇在需要時將與未確認税項優惠相關的利息分類為綜合經營報表中“所得税開支”的一部分 ,並將所有遞延所得税資產和負債分類為綜合資產負債表中的非流動資產和負債。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(Ff)反向股票拆分
本集團董事會於2022年6月8日批准對本集團已發行及流通股按16股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分於2022年6月27日生效。因此,本集團的已發行及已發行股份 與比率成反比減少。
當反向股票拆分生效時,每16股已發行和流通股轉換為一股新發行和流通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。任何從反向股票拆分中產生的普通股零碎股份都將四捨五入為最接近的全額股份。本公司並無就任何因反向分拆而產生的零碎股份 支付現金或其他代價。
作為反向股票拆分的結果,
除另有説明外,綜合財務報表及綜合財務報表附註內的所有 股份數目、股價及每股數據均已追溯重述,猶如反向股票拆分於呈列期間開始時發生一樣。
(Gg)應收訂閲費
於2022年12月31日,應收認購包括以下形式的投資金額:(I)擬出售予本集團以換取本集團股份的Kadi所有權,及(Ii)於2019年及2022年向三星託管股份作為仲裁補償擔保。由於所有這些情況下的 股票都已發行,截至2022年12月31日,這些項目在 集團綜合資產負債表的權益部分記錄為應收認購款項。
(Hh)基於股份的薪酬
本集團根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算,薪酬-股票薪酬:總體、(“ASC 718”)。
根據ASC 718,集團 決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股份獎勵 歸類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值計量,並在綜合經營報表中確認為 必要服務期和/或績效期間的補償支出。
本集團採用按服務及表現條件授予的股份獎勵加速法確認薪酬支出
。根據ASC 718,當績效條件可能達到時,確認(或歸屬)的補償成本金額取決於基於迄今績效的績效條件的相對滿意度
。根據ASC 718,可能是指未來的一個或多個事件很可能
發生,而集團將“很可能”解釋為一般超過
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(二)綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義 為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及分派予業主而產生的交易)而增加(減少)的權益。本集團累計其他全面虧損包括與本集團及其中國子公司有關的外幣 換算調整,其本位幣為人民幣。
(JJ)分類報告
根據ASC主題280,分部 報告,(“ASC 280”),本集團歷來有兩個營運部門,即元電及Connected Solution作為本集團的行政總裁,他已被確定為本集團的首席營運決策者(“CODM”) 審閲兩個不同服務線的經營業績,以便為本集團分配資源及評估業績。
如附註1(C)所述,於2018年11月,與元泰爾有關的資產及負債被重新分類為持有以待出售,而與元泰爾分部有關的收入及開支則於隨附的綜合財務報表中重新分類為列報所有期間的非持續經營。
如附註1(C)所述,本集團於2021年10月收購的與HHE有關的資產及負債被重新分類為持有以待出售,而與Solar分部有關的收入及開支則在隨附的綜合財務報表中重新分類為列報所有期間的非持續經營。
(KK)員工福利
本集團中國附屬公司的全職僱員有權享有政府規定的固定供款計劃下的員工福利,包括醫療、住房公積金、退休金及失業保險。根據中國相關法規,這些實體必須根據員工各自工資的特定 百分比應計這些福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金。
(Ll)每股虧損
每股虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,採用兩級法。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。本集團的可轉換可贖回優先股(附註24)為參與證券。由於 參與證券不分擔本集團的虧損,因此在本集團處於淨虧損的情況下,採用兩級法計算每股基本收益並不適用。稀釋(虧損)每股盈利的計算方法為:應佔普通股股東的淨虧損 除以期內已發行普通股及稀釋性普通股等值股份的加權平均數。 普通股等值股份包括按庫存股方法行使購股權時可發行的股份及按IF-轉換法行使本集團認股權證時可發行的股份。普通股等值股份不包括在計算每股攤薄虧損的分母 中,如果計入該等股份將是反攤薄的。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(Mm)最近的會計聲明
最近發佈的會計聲明 尚未採用
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理, 就收購人與客户在企業合併中獲得的收入合同進行會計處理提供了指導。修正案 要求收購方按照ASC 606確認和計量在收購日在企業合併中收購的合同資產和合同負債,就好像是它發起了合同一樣。本指南還為收購人在確認和計量從企業合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。 新指南需要前瞻性地應用於在採用之日或之後發生的業務合併。本指引 適用於本集團於2022年12月15日後開始的財政年度,包括該等財政年度內的過渡期。允許提前 採用。本集團預計採納本指引不會對其財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量》,要求按攤餘成本列報的金融資產應按根據歷史經驗、當前狀況和預測預計收取的淨額列報。隨後,財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-19,對主題326的編撰改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU編號2019-04、ASU編號2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,以提供關於信用損失標準的額外指導。ASU在2019年12月15日之後的中期和年度內有效,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本集團已於2020年1月1日採納該等華碩的修訂 ,而該等修訂的採納對綜合財務狀況及經營業績並無重大影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU 第2018-13號,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。本ASU中的修正案刪除、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。 本ASU中的修正案要求上市公司披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本ASU中的修訂適用於所有實體的財政年度和從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期,實體被允許提前採用整個 標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團已於2020年1月1日採納該等華碩的修訂,而採納該等修訂對綜合財務狀況及經營業績並無重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 第2020-06號,債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量,並進行了某些披露修訂,以改善向用户提供的信息。對於符合 美國證券交易委員會備案人定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,本指導意見在2021年12月15日之後的財政年度 生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於從2020年12月15日開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本集團已選擇於2021年1月1日採納該等華碩的修訂,而採納該等修訂對綜合財務狀況及經營業績並無重大影響。
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3. | 風險集中 |
(A)信貸風險
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及關聯方應收賬款。截至2021年12月31日和2022年12月31日,現金和現金等價物以及來自持續運營的限制性現金總額為$
截至2022年12月31日,該集團擁有硅谷銀行持有的現金。2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行,並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日,美國財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聯合聲明,確認硅谷銀行的所有儲户只在一個工作日關閉後就可以提取他們的所有資金,包括未投保存款賬户中的資金。集團 於2023年3月13日獲得存款及貨幣市場賬户中資金的完全使用權。鑑於聯邦政府採取行動 全面保護存款賬户,本集團的現金存款並未出現任何信貸損失。
應收賬款和關聯方應收賬款 通常都是無擔保的,都來自於從客户那裏賺取的收入。風險通過本集團對客户財務狀況的持續信用評估和對未償還餘額的持續監測過程進行的信用評估 而得到緩解。
(B)企業供應商、客户和經濟風險
本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業,並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:整體服務需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術的進步及新趨勢;本地監管機構對電訊基礎設施的控制 及行業標準;戰略關係或客户關係;監管考慮因素;以及與本集團吸引及留住支持其增長所需的員工的能力有關的風險。
(I)客户集中風險-
集團的主要業務依賴於少數客户,其中一個特別大的客户代表
來自最大客户的應收賬款
佔
(2)產品集中度和地理位置
集中度風險--2020財年,大約
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3. | 風險集中 (續) |
(Iii)業務供應商風險- 本集團的MVNO業務依賴中國聯通提供的電信資源。不能保證中國聯通提供的電信資源供應每年都會續訂。此外,對中國政府工業和信息化部頒發的MVNO許可證的延續不作任何保證,該許可證可能會根據政治、經濟和社會改革的變化進行修改或 終止。2018年11月,公司董事會批准了 處置其所有經營MVNO業務的報告單位的計劃(注1(C))。
對於集團的持續運營,
集團前五大供應商佔
(Iv)經濟風險-本集團的業務可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。儘管中國政府已推行經濟改革政策40多年,但不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策,也不能保證這些政策不會發生重大變化,特別是在領導層換屆、社會、政治動盪或影響中國政治、經濟和社會狀況的不可預見的情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求會始終如一或有效。
(C)外幣匯率風險
就財務報告而言,本集團中國營運附屬公司及VIE的財務報表以中國人民幣(“人民幣”)的功能貨幣編制,按本公司的報告貨幣美元(“美元”)折算。 資產及負債按每個資產負債表日的匯率折算。收入和支出按每個報告期內的平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整 作為股東權益中累積的其他全面收益的單獨組成部分記錄。 。
在編制合併財務報表時,用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營表和全面損失表中的項目 |
(D)利率風險
本集團的計息負債面臨利率風險。作為負債風險管理的一部分,本集團會檢討及採取適當步驟以管理其計息負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未於呈列年度內使用任何衍生金融工具管理利息風險。
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4. | 業務 收購和處置 |
(a) | 在2021財年收購HHE |
2021年10月19日,集團簽署了收購的最終協議
收益付款基於被收購方在2022年7月至2024年1月期間達到一定收益要求的
業績。收益支付的公允價值
採用蒙特卡羅模擬分析進行計量。截至收購日期,確認的或有對價總額為
美元
HHE是一家創新的太陽能和存儲供應商,面向住宅、多户住宅和商業建築市場。他在加利福尼亞州、夏威夷、威斯康星州和上海都有業務,是專有存儲系統、軟件和控制平臺解決方案的工程師。HHE團隊由 可再生能源行業資深人士組成,他們設計和部署了實現更大能源獨立性的能源存儲系統。
收購完成後,他成為本集團的附屬公司。
於截至2022年12月31日止年度內,本集團額外發出
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4. | 業務 收購和處置(續) |
這筆交易被視為業務收購,因此使用會計收購方法進行記錄。收購的資產及負債按收購當日的公允價值入賬。此次收購的收購價分配如下:
金額(‘000) | ||||
$ | ||||
購入的淨負債 | $ | ( | ) | |
應攤銷無形資產 | ||||
中國擁有發達的技術 | ||||
商譽 | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
非控制性權益 | ( | ) | ||
總計 | $ | |||
總購買價格包括: | ||||
-現金對價(在2021財年支付) | ||||
-基於股份的對價( | ||||
-或有考慮 | ||||
總計 | $ |
商譽歸因於根據美國公認會計原則不能單獨確認為可識別資產的無形資產,包括(A)集合的勞動力和(B) 由於規模經濟、交叉銷售機會增加以及收購產生的 協同效應而預期但無法識別的業務增長。
可攤銷無形資產代表
截至收購日收購的已開發技術,金額為$
非控股權益,金額
$
關鍵輸入和假設包括
內部收益率
交易費用
與收購$直接相關的交易成本
有關截至2022年12月31日止年度內的解除合併情況,請參閲下文附註4(C)。
(b) | 於截至2021年12月31日止年度出售Borqs Wireless Ltd.(“BWL”) |
於2021年7月,本集團訂立一項協議,出售其於Borqs Wireless Ltd.(“BWL”)的全部股權a
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
4. | 業務 收購和處置(續) |
出售BWL的虧損按以下差額計算:
(i) | 收到的對價的公允價值 |
(Ii) | 截至交易日期已處置淨資產的賬面價值 |
金額 | ||||
$ ’000 | ||||
收到的對價的公允價值 | ||||
收到的現金 | $ | * | ||
減去:BWL的淨資產在出售時取消確認 | ||||
處置損失 | $ | ( | ) |
* |
以下是BWL截至出售日期的資產和負債 :
金額 | ||||
$ ’000 | ||||
資產 | ||||
現金 | $ | |||
其他流動資產 | ||||
總資產 | $ | |||
負債 | ||||
其他流動負債 | $ | |||
總負債 | $ |
(c) | 在截至2022年12月31日的年度內解除合併 |
於2022年12月,本集團收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)發出的函件(“CFIUS函件”),表示本公司須與CFIUS磋商,以全面剝離其於HHE的太陽能儲存系統及多住宅住宅單位的EnergyShare技術被視為潛在國家安全風險的所有權權益及權利。
本集團於2022年12月31日議決,為全面遵守CFIUS函件的要求,本集團必須遵守多個步驟,包括:
(I)與美國政府多個部門訂立國家安全協議,並訂立有效、可監察及可核實的計劃,以剝離Borqs在HHE的投資權益及權利;(Ii)挑選受託人並簽訂撤資信託協議,並將本集團在HHE的權益轉讓予受託人;以及,(3)選擇一家國家認可的投資銀行作為撤資的獨家代理。此外,本集團亦議決自2022年12月31日起終止其對合生院的控制,包括(I)將本集團所有代表從合生院董事會除名,(Ii)放棄A類成員單位投票權,及(Iii)將本集團對合生院的所有權從
F-42
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
4. | 業務 收購和處置(續) |
2023年3月16日,集團與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定,除非得到美國政府的延長,否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款 ,規定本集團不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本集團持有的權利作出任何改變,但為履行國安局責任或收購或接管國安局的任何資產 則除外。此外,在撤資完成後,本集團將終止或不可撤銷地放棄本集團持有的任何信息、同意、董事會 任命、董事會觀察員或其他治理權利,但美國政府認定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟: 聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行;指派和 僱用安全和監督人員直接與美國政府溝通;消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響;以及制定計劃,剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求,Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。根據DTA,當Borqs在HHE中的權益 被置於投票信託協議中時,作為一種安全措施,旨在使HHE免受因Borqs擁有投資權益而可能產生的任何外國控制或影響 。此外,本公司不得接受本集團就本公司受託人或董事會處理的任何事宜的指示,亦不得允許本集團對本公司的業務或管理施加任何控制或影響。
如上所述,確認創新清潔能源業務的HHE於2022年12月31日解除合併,並於2021年12月31日重新分類為持有待售,因為賬面金額將主要通過出售收回,與HHE相關的收入和支出已在隨附的綜合財務報表中重新分類為2022財年的非持續業務。
hhe解固損失計算如下:
金額 | ||||
$ ’000 | ||||
收到的對價的公允價值 | $ | |||
解除合併前非控股權益的賬面價值 | ||||
減去:在解除合併時取消確認的HHE淨資產 | ||||
解除固結損失 | ( | ) | ||
收購過程中確認的或有負債的取消確認 | ||||
解除合併的淨虧損 | $ | ( | ) |
於二零二二年十二月三十一日恆隆銀行解除合併後,本集團將有關投資記作股權投資,並無可隨時釐定的公平價值。根據對和記黃埔的留存權益的估值,投資的公允價值為零,本集團確認的減值虧損等於賬面價值與公允價值之間的差額。與重新計量衞生和衞生院剩餘投資有關的損失為#美元。
HHE的公允價值採用市場法和收益法進行估值。
關鍵投入和假設包括
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
5. | 庫存,淨額 |
庫存包括以下內容:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
原料 | ||||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
減去:撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 |
撥備為$
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
6. | 預付 費用和其他流動資產,淨額 |
預付費用和其他流動資產 包括:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
工作人員預付款 | ||||||||
產品預付款 | ||||||||
向原始設備製造商進軍 | ||||||||
租金及其他押金 | ||||||||
增值税可退税 | ||||||||
來自進出口代理商的應收賬款 | ||||||||
可轉換債券的投資 | ||||||||
現金貸款 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
撥備為$
7. | 租賃 |
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓,該協議於不同日期到期至2024年。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的營運租約的加權平均折現率為
截至2013年12月31日, | ||||
2022 | ||||
$ | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
租賃負債現值 |
截至2022年12月31日止年度的營運租賃成本為$
計入
經營租賃負債計量的金額支付的現金為#美元。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
8. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備包括 下列各項:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
按成本計算: | ||||||||
計算機和網絡設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
生產設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續運營的折舊費用為$
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
9. | 無形資產,淨額 |
下表顯示了截至相應資產負債表日期的無形資產:
軟件 | 大寫 軟件 | 總計 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣折算差額 | ( | ) | ||||||||||
累計減值損失 | ||||||||||||
外幣折算差額 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣折算差額 | ||||||||||||
累計減值損失 | ||||||||||||
外幣折算差額 | ||||||||||||
- | - | - | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
無形資產採用直線法攤銷,這是本集團對該等資產在其各自的估計可用年限內如何經濟地消耗作出的最佳估計。
本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度並無無形資產資本化,原因是本集團並無收到任何需要資本化研發支出的新產品訂單。
截至2021年及2022年12月31日止年度,本集團並未確認任何與其無形資產相關的減值虧損。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
10. | 長期投資 |
於2018年1月18日,本公司與科爾美科技國際有限公司(“科爾美”)及其關聯公司深圳市CRAVE通訊有限公司(“CRAVE”)以及CRAVE及科爾美(“出售股東”)的股東
訂立協議,據此,出售股東向本公司出售股份。
本公司對被投資公司並無重大影響,因此該投資按成本法入賬。長期投資成本最初 由普通股於發行日期的公允價值及根據管理層的估計付款時間表釐定的現金代價現值組成。
由於2019年針對Crave和Colmei的大量索賠
,公司記錄了$
F-48
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
11. | 銀行和其他借款 |
截至各自資產負債表日期的銀行借款和其他借款情況如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||
$ | $ | |||||||||
短期銀行借款和其他借款 | (i) | |||||||||
長期銀行借款和其他借款,本期部分 | (Ii) | |||||||||
小計 | ||||||||||
長期銀行和其他借款,非流動部分 | (Ii) | |||||||||
借款總額 |
(i) |
截至2021年12月31日的未償還餘額為本集團其中一家附屬公司借入的一筆貸款。一家子公司已與金融機構簽訂了一項短期貸款。截至2021年12月31日,這筆貸款餘額為美元
(Ii) |
截至2020年12月31日的長期銀行借款為個人股東貸款,利率為
於2022年5月3日,本集團就美元訂立換股協議。
F-49
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
12. | 應計費用和其他應付款 |
應計費用 和其他應付款的構成如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
應支付的工資和福利 | ||||||||
增值税和其他應繳税金 | ||||||||
辦公用品和水電費的應付款 | ||||||||
購置財產和設備的應付款 | ||||||||
專業服務費 | ||||||||
股票購買對價的應付款項(附註10) | ||||||||
三星仲裁賠償的應付款項(附註20(E)) | ||||||||
應付利息及罰款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應付款給進出口代理商 | ||||||||
與訴訟有關的應付款項 | ||||||||
其他 | ||||||||
與訴訟相關的應付金額代表欠第三方公司的金額 。原債務人聲稱,本集團違反了先前商定的和解協議,並在截至2021年12月31日的年度內將債務轉移給第三方公司。於2023年4月20日,本集團與第三方公司就有關款項達成和解協議。根據協議,集團將在2024年3月之前分幾次支付餘額,部分餘額已歸類為其他應付款-非流動。
於截至2022年12月31日止年度內,本集團 與三星就有關付款簽署和解協議,付款期限自2022年7月起計18個月。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
13. | 可轉換票據 |
優先私募債券及認股權證
於二零二一年二月二十五日及二零二一年四月十四日,本集團與機構及個人投資者訂立證券購買協議,據此,本集團出售約
元
優先私募認股權證可立即行使
,為期五年,現金,行使價為$
截至2021年12月31日止年度內,所有2月25日、4月14日及5月5日的債券($
2021年9月私募債券和認股權證
於2021年9月14日,本集團與機構及個人投資者訂立證券購買協議,據此,本集團出售$
F-51
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
13. | 可轉換 票據(續) |
該等認股權證可即時行使,為期五年,以現金方式行使,行權價為每股普通股13.89美元,如發生股息及拆分,或在某些交易中以低於當時的行使價 出售或授予普通股或普通股等價物,或如行權價高於普通股當時的當前市價,則按Black Scholes價值按無現金行使 基準行使。特定持有人所持有的認股權證將不得行使,條件是該等轉換將導致該持有人在發行普通股後擁有超過已發行普通股數目的9.9%。普通股可根據交易所法案第13(D)條計算的認股權證的行使而發行。
在截至2021年12月31日的年度內,
截至2022年12月31日,所有2021年9月的票據已轉換為
2022年5月私募債券及認股權證
2022年5月25日,本集團與機構和個人投資者簽署協議,出售$
截至2022年12月31日,美元
向上述持有人 發行的可拆卸認股權證被視為與公司自有股票掛鈎並歸類為股東權益,因此符合ASC 815-10-15規定的 範圍例外。
集團於2021年1月1日初步採用ASU 2020-06。因此,上述票據作為整體負債入賬,相當於收到的收益,扣除債務發行折扣和債務發行成本(如有)。於發行時,本集團根據可換股票據及認股權證的相對公允價值將所得款項分配予可換股票據及認股權證。截至2021年12月31日止年度,就發行可換股票據及認股權證而言,本集團錄得債務折讓#
權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。期權定價模型中使用的變量包括:
價值 | 無風險利息 率 | 預期 搜查令 生活 | 預期 波動性 | |||||||||||
2021年2月25日的認股權證 | % | % | ||||||||||||
2021年4月14日的認股權證 | % | % | ||||||||||||
2021年9月14日認股權證 | % | % | ||||||||||||
2022年5月25日的授權證 | % | % |
可轉換票據的公允價值由直接債務估值和可轉換債券估值得出的最優化價值確定。這些假設包括以下幾點:
票面利率 | 無風險利息 率 | 波動率 | 債券收益率 | |||||||||||||
2021年2月25日發行的債券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
2021年4月14日發行的債券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
2021年5月5日債券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
2021年5月5日債券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
2021年9月14日發行的債券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
2022年5月25日債券($ | % | % | % | % |
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
13. | 可轉換 票據(續) |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
本金金額 | ||||||||
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
截至2021年12月31日的餘額:
本金 | 更少: 未攤銷 | |||||||
$ | $ | |||||||
美元 | ( | ) | ||||||
美元 | ||||||||
美元 | ( | ) | ||||||
總計 | ( | ) |
截至2022年12月31日的餘額:
本金 | 更少: 未攤銷 | |||||||
$ | $ | |||||||
美元 | ||||||||
美元 | ||||||||
美元 | ||||||||
美元 | ( | ) | ||||||
總計 | ( | ) |
於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內,可轉換票據持有人共轉換為
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14. | 累計 其他綜合損失 |
累計其他綜合虧損,扣除税額為零,變動情況如下:
外幣折算 | 總計 | |||||||
$ | $ | |||||||
2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他綜合收益 | ||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他綜合收益 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
15. | 內地 中國員工繳費計劃 |
根據中國法規的規定,本集團在中國的全職僱員參加由市級和省級政府組織的政府授權的多僱主固定供款計劃。根據該計劃,向員工提供一定的養老金、醫療、失業保險、職工住房基金和其他福利待遇。本集團須按員工工資的一定百分比
向本計劃繳費。該計劃的持續業務費用總額為#美元。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
16. | 基於份額的薪酬 |
(A)2020年發佈的期權
集團授予
集團授予
於2020年12月,本集團決定於2019年12月31日註銷所有購股權股份,代之以發行普通股。
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
($) | (年) | ($) | ||||||||||||||
傑出,2020年1月1日 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | ||||||||||||||||
未償還,2021年1月1日 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
未清償,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
未償還,2022年1月1日 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
未清償,2022年12月31日 |
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
截至2020年12月31日,集團
擁有未償還的期權,可購買總計
本集團在計算期權價值時,採用二項式點陣期權估值模型計算各個授權日期權的估計公允價值,並對每個適用期間作出以下假設 ,該模型考慮了波動率、股息率和無風險利率、期權的合同條款、期權將在合同期限結束前行使的概率以及期權持有人終止或退休的概率:
2020年 | ||
無風險利率 | ||
預期壽命(年) | ||
預期波動率 | ||
預期股息收益率 | ||
多次鍛鍊 | ||
歸屬後罰沒率 | ||
相關普通股的公允價值 | $ | |
購股權的公允價值 | $ |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,不會有與授予員工的認購股權有關的補償開支。
(B)2020年發行的普通股
2020年12月,集團發佈了
(C)2021年發行的普通股
在2021財年,集團發佈了
(D)2022年發行的普通股
在2022財年,集團發佈了
17. | 課税 |
企業所得税(“企業所得税”)
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立,並透過在中國、印度及香港的附屬公司及VIE進行主要業務運作。 根據英屬維爾京羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
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17. | 課税(續) |
開曼羣島
博爾科斯國際於開曼羣島註冊成立,並透過中國、印度及香港的附屬公司及VIE進行主要業務運作。 根據開曼羣島的現行法律,博爾科斯國際無須就收入或資本利得税繳税。此外,本公司向股東支付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
Borqs HK需繳納香港利得税税率為
印度
Borqs印度需繳納以下税率的所得税:
中華人民共和國
本公司在中國的附屬公司及VIE須按法定税率
本公司中國子公司支付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非居民企業投資者處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益,應適用
博爾凱北京自2012年起獲得高新技術企業(“HNTE”)資格,並於2012年至2014年享受15%的優惠税率。2015年7月,北京博科獲得了新的HNTE證書。北京博爾克已於2021年12月成功續簽了HNTE證書,有效期為三年,至2023年。根據中國所得税法,獲得HNTE資格的企業可享受15%的税率減免。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,北京博彩股份有限公司享受15%的優惠税率 。
新的企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的“有效經營地點”設在中國境內的企業,視為中國納税居民企業,按
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17. | 課税(續) |
所得税前持續經營的利潤(虧損) 包括:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
非中國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
所得税優惠(費用)包括 :
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
延期 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) |
適用法定所得税率計算的税額對賬
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税按法定所得税率25%計算的所得 | ||||||||||||
不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||||||
非税收入 | ||||||||||||
優惠價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期税率和遞延税率差異 | ( | ( | ) | |||||||||
外幣匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定收入 | ||||||||||||
R&D超額扣除 | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) |
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17. | 課税(續) |
遞延税金
遞延 税的重要組成部分如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
庫存撥備 | ||||||||
應付應計薪金和福利 | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
税損 | ||||||||
估值免税額 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
遞延收入成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項負債總額 |
本集團透過數間附屬公司及其綜合企業營運。對於確定遞延税項資產的利益更有可能無法實現的每個實體,均考慮計入估值撥備。
遞延税項淨額資產的變現取決於若干因素,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷和未來足夠的應税收入、不包括沖銷的可扣除暫時性差異和税項損失或信用結轉。
根據已提交的報税表,截至2022年12月31日,本集團在中國的子公司的淨税項虧損為$
未確認的税收優惠
截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團記錄的未確認税收優惠為$
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
17. | 課税(續) |
未確認的税收福利前滾如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
基於與前幾年相關的納税頭寸的沖銷 | ||||||||||||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | ||||||||||||
外幣折算差額 | ( | ) | ||||||||||
年終餘額 |
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團錄得與以下未確認税務優惠有關的應計利息開支
和 在所得税支出中,分別為 。截至2022年12月31日,中國子公司截至2016年12月31日至2021年的納税年度仍開放供中國税務機關進行法定審查。
18. | 相關的 方交易 |
(A)關聯方
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
藍帽 | ||
哈里什·拉曼納 |
(b) | 除在其他地方披露外,本集團於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度有以下重大關聯方交易: |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
軟件服務提供給: | ||||||||||||
藍帽 |
F-60
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
18. | 關聯方交易(續) |
(c) | 除在其他地方披露外,本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度有以下重大關聯方結餘: |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
貸款來源: | ||||||||||||
藍帽 | ||||||||||||
借款利息支出來自: | ||||||||||||
藍帽 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日與關聯方的所有餘額均無擔保,也沒有固定的償還期限。
2018年7月31日,集團將
輸入$
19. | 受限淨資產 |
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司和VIE獲得資金分配。相關中國法定法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司和VIE的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金,即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中提取的普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金。
中國的外匯及其他法規可能會進一步限制本公司的VIE以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。
受限制的金額包括根據中國公認會計原則釐定的本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備,以及綜合VIE的權益。截至2022年12月31日,本公司中國子公司的受限淨資產為$
20. | 權益 |
(a) | 處置MVNO BU(注1(C)) |
有關出售元特的股權交易詳情,請參閲附註1(C)。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
(b) | 與卡迪一起投資 |
2018年12月15日,
根據《卡迪協議》,本集團已於2022年2月在香港對卡迪及其業主提起仲裁程序,要求卡迪
(c) | 重慶宇通股權投資基金(重慶宇通)股權融資 |
2019年4月18日,
2023年2月,本集團與重慶宇通就股權融資結算訂立了和解協議。對於金額為10,399美元的現金代價,本集團同意以其普通股償還重慶宇通的本金外加8%的年息。此外, 雙方同意不繼續進行剩餘25%的投資,之前發行的相關58,348股不會退出。此外,為彌補友通因股價下跌而蒙受的投資損失,本集團於2023年2月增發56,024,444股普通股,相當於約1346萬美元,包括2019年5月至2023年2月的利息支出,年利率 為8%。
通過簽訂協議NOT 繼續以不動產和設備的形式進行剩餘25%的投資,該金額從截至2022年12月31日止年度的應收認購款項、 及與股權融資有關的虧損中撥出。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
(d) | 向正奇國際控股有限公司(“正奇”)回購股份 |
於2018年1月10日,吾等與正奇國際控股有限公司(“正啟”)訂立股份回購協議(“股份回購協議”),據此,吾等同意回購。
(e) | 與索賠人三星電子有限公司(“三星”)達成仲裁和解 |
2018年11月27日,
2022年4月,本集團與三星簽署了有關付款的和解協議。截至2022年5月底的本金和應計利息總額約為440萬美元減去2022年5月27日以現金支付的160萬美元,相當於淨額約280萬美元。根據協議,本集團須於2022年7月起計十八個月內按月等額分期支付全部及全部款項。此外,三星還發行了1,003,593股普通股作為託管股份作為支付擔保。本集團將已發行股份的公允價值合共2,760美元的額外實收資本入賬,相應的 金額計入應收認購款項。
(f) | 投資深圳市CRAVE通信有限公司(“CRAVE”)和科美科技國際有限公司(“科美”) |
有關詳細信息,請參閲註釋10
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
(g) | 用普通股償還債務 |
(1) | 2020年5月,我們發行普通股以償還欠即將到來的技術有限公司的債務,根據協議,總金額為$
a. $
b. $
c. $ |
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
這個 | ||
(2) | 本公司於2020年6月8日與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)訂立貸款協議。根據這項協議,公司需要償還本金#美元。 |
(3) | SinowingLaw LLP,即北京中鵬律師事務所(“Sinowing”)為本公司提供服務。該公司拖欠其向Sinning支付的諮詢費和律師費及費用約為#美元。
| |
(4) | 本集團拖欠我們的貸款和循環信貸額度的條款,PFG是主要貸款人。本集團已於二零二零年十二月十四日與佛羅裏達州有限責任公司及納斯達克美國有限公司(納斯達克:LMFA)全資附屬公司PFG及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議,其中LMFA將購入約$ |
(5) | 於2020年3月3日,本集團與AWP訂立協議。本集團已獲提供本金#元定期貸款。
| |
(6) | 於2022年5月3日,本集團就美元訂立換股協議 |
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
(h) | 管理層的貢獻 |
由於新冠肺炎疫情導致運營現金流緊張 ,首席財務官自願取消了2020年的薪酬,作為對集團的貢獻。
(i) | 抵押品: |
2020年12月,本集團與AWP簽訂了一項協議。
2021年6月15日,集團發佈了
(j) | 可轉換票據持有人的股份轉換 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度內,所有二月二十五日、四月十四日及五月五日發行的債券($
(k) | 向可轉換票據持有人行使的認股權證 |
於截至2021年12月31日的年度內,所有於2021年2月25日、2021年4月14日及2021年5月5日的認股權證均已由持有人行使至
在截至2022年12月31日的年度內,
所有這些認股權證都是在無現金基礎上 行使的。
(l) | 收購和記黃埔 |
有關信息,請參閲註釋4
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
20. | 公平(續) |
(m) | 子公司非控股股東的注資 |
非控股股東獲得注資,注資金額為$
21. | 公允價值計量。 |
本集團採用ASC 820公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。本集團已於2020年1月1日採納ASU 2018-13年度披露框架-更改公允價值計量的披露要求。它要求上市公司披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序,如下所示:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入 。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該計量基於 當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
本集團區分於每個報告期內須按公允價值列賬的資產及負債(“經常性”)及在某些情況下只須按公允價值調整的資產及負債(“非經常性”)。
關鍵輸入和假設包括
內部收益率
下表列出了截至2021年12月31日按第3級公允價值經常性計量的主要金融資產和負債的記錄金額:
12月31日, | ||||
2021 | ||||
或有對價--當前 | ( | ) | ||
或有對價--非當期 | ( | ) | ||
總計 | ( | ) |
或有對價通過收購和合夥企業確認。截至收購日,或有對價的公允價值為#美元。
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
22. | 債務減免 |
於截至2021年12月31日止年度內,本集團於2021年12月與一家供應商訂立應付賬款寬免協議。本集團與供應商有長期合作關係,存在長期應付供應商的應收賬款餘額。供應商同意免除
部分長期應付賬款餘額,金額為#
23. | 每股虧損 |
每一年度的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
播思科技公司持續經營的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
為持續經營增加優先股的贖回價值 | ||||||||||||
播思科技股份有限公司S普通股股東應佔持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:可歸因於非控制性權益的非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技股份有限公司非持續經營淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技股份有限公司S普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
加權-普通股平均數量-基本 | ||||||||||||
加權-普通股平均數-稀釋 | ||||||||||||
加權--非持續經營流通股平均數--基本 | ||||||||||||
加權--非持續經營流通股平均數--稀釋 | ||||||||||||
播思科技公司持續經營的每股淨虧損。 | ||||||||||||
每股虧損-基本情況: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股虧損-稀釋後: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
播思科技股份有限公司非持續經營的每股淨收益(虧損) | ||||||||||||
每股收益(虧損)-基本: | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股收益(虧損)-稀釋後: | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技股份有限公司每股淨虧損。 | ||||||||||||
每股虧損-基本情況: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股虧損-稀釋後: | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,與私募相關的購股權及認股權證為反攤薄性質,不計入稀釋後每股淨虧損
。詳情請參閲附註20(C)
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
24. | 承付款 和或有 |
(A)資本承諾和或有事項
有關與卡迪投資有關的詳情,請參閲附註21(B)。截至提交本年度報告時,本集團正與卡迪就減少卡迪的所有權或撤銷收購進行談判。
(B)所得税
截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團確認的應計項目為
(C)與出售附屬公司有關的或有負債
大雲網絡的一名指定股東否認其與本集團的委託關係,並聲稱其出售元特的權益所得。雖然本集團與代股東之間有協議,但並無直接證據顯示雙方之間的委託關係
,這可能得不到中國現行法律及法規的支持。因此,專家組評估
可能發生損失。該集團估計損失從#美元到#美元不等。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,大雲網絡的代名股東與本集團簽訂協議,將其於大雲網絡的股權轉讓予本集團的一間附屬公司。通過轉讓協議項下股東的所有權利和義務,
指定股東不再擁有大雲網絡的任何權利,也不再擁有出售元特爾的收益的任何權利和利益。因此,可能的損失已沖銷,或有負債#美元。
(D)2021年期間業務處置的應急情況
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團(轉讓人)將其一間附屬公司(目標公司)出售予第三方(受讓人)(附註4)。本集團目前並不參與任何與出售該附屬公司有關的索償。然而,根據出售協議,本次轉讓完成後,如發生下列情況,本集團可賠償受讓人遭受的損失:
a. | 受讓人對目標公司的債務負有責任,或者 |
b. | 目標公司進入清算或破產程序,受讓人需對目標公司的債務承擔清償責任。 |
此外,如果因轉讓完成前發生的任何債權和債務而給受讓方造成損失,本集團應賠償受讓方 任何此類損失。
雖然管理層認為此類 事件目前不太可能發生,但不能保證本集團 正在或可能參與的業務過程中出現的問題。
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合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
25. | 母公司 公司僅濃縮財務信息 |
簡明資產負債表
截至2013年12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | - | |||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||
非流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
總資產 | ||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定準備金 | ||||||||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||||
總負債和股東權益 |
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(金額以千美元為單位,除非另有説明 ,但股份數量和每股數據除外)
25. | 母公司 公司僅濃縮財務信息(續) |
業務簡明報表
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司和合並VIE的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
綜合損益簡表
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額為零: | ||||||||||||
外幣折算調整,税後淨額為零 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: | ||||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本公司普通股股東應佔綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
現金流量表簡明表
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
經營活動產生的現金淨額 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年末現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終限制現金 | ||||||||||||
年末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
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25. | 母公司僅濃縮財務信息(續) |
(A)列報依據
在本公司專用財務報表中, 本公司對子公司的投資在子公司自成立以來的未分配收益中按成本加權益列報。
本公司對子公司的投資按美國會計準則第323-10條規定的權益會計方法入賬。投資權益法與合資企業, (“ASC 323-10”),該等投資在資產負債表上列示為“投資於附屬公司及綜合企業”,而子公司的利潤或虧損份額則在經營報表上列示為“於附屬公司及綜合企業的利潤(虧損)份額”。
於呈列年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息 。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略,因此,這些僅供公司使用的財務報表應與公司的綜合財務報表一併閲讀。
(B)公司間交易
截至2021年12月31日和2022年12月31日,該公司有以下相關的 當事人餘額:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
應付(欠)關聯方的款項 | ||||||||
-Borqs Hong Kong | ||||||||
--Borqs北京 | ( | ) | ( | ) | ||||
-Borqs USA | ||||||||
-Borqs International |
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26. | 後續 事件 |
集團的現金餘額為#美元。
本集團有一筆與 第三方公司訴訟有關的應付款項。原債務人聲稱,本集團在截至2021年12月31日的年度內違反了先前商定的和解協議, 並將債務轉移給第三方公司。於2023年4月20日,本集團與第三方公司就有關款項訂立和解協議。根據協議,集團將在2024年3月之前分幾次支付餘額 。
2023年5月3日,
本集團已委聘顧問公司 要求舉行聆訊,以待聆訊進行及於聆訊後專家組批准的任何延長期屆滿後,暫緩暫停或除名行動。因此,該集團的普通股預計將繼續在納斯達克資本市場上市 至少在聽證會後小組做出決定之前。不能保證陪審團將決定 繼續本公司在納斯達克資本市場上市,也不能保證本集團將及時證明陪審團在聽證會後可能批准的任何延期的條款 得到遵守。
F-73