美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 ：不適用

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-37593

博爾科斯科技股份有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

傳奇大廈21樓寫字樓, 成業街7號

觀塘，九龍, 香港

(主要執行辦公室地址 )

陳錫源、董事長兼首席執行官

博爾科斯科技股份有限公司

傳奇大廈21樓B辦公室，成業街7號

觀塘，九龍, 香港

電話： +8525188 1864，傳真：+852 2114 0183

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2022年12月31日，有57,182,633註冊人的普通股，無面值，已發行和流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是的，☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。.☒是*☐號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 第17項：☐第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是，也不是。☒不是

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是，不是☐，不是

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的前瞻性陳述，此類前瞻性陳述可能出現在標題為“業務,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的探討與分析“還有其他地方。本報告中包含的任何和所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“ ”“形式預測”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“ ”“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”等術語，“ ”“未來”和類似含義的術語(包括這些術語中任何一個的否定)可以標識前瞻性表述。 然而，並非所有前瞻性表述都可能包含一個或多個此類標識術語。本報告中的前瞻性陳述 可能包括但不限於有關管理層對未來業務的計劃、預測和目標、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目、我們未來的財務業績的陳述，包括 管理層根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定對財務狀況進行的討論和分析中所包含的任何此類陳述，以及與任何此類陳述相關的假設或 。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定因素和其他影響的影響，其中許多風險我們無法控制，在討論“風險因素”的章節中有更詳細的描述。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響 或有助於前瞻性陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述相關的風險和不確定因素以及風險因素。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。讀者應結合標題下的討論 閲讀本報告風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關附註，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

第 部分I

除文意另有所指外，如本年報所述，“本公司”、“博科”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指播思科技股份有限公司及其任何或所有附屬公司。除非另有説明，否則本年度報告中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明，否則本年度報告中與本公司相關的所有財務和其他數據均以美元表示。本 年度報告中所有提及的“$”或“US”均指美元。本年度報告中所提及的“人民幣”指的是人民幣。

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

以下選定的綜合財務數據應與本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”以及我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀。選定的截至2022年12月31日的三年內每一年的運營數據合併報表 以及截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的合併資產負債表數據來自我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的經審計的合併財務報表和票據。

截至2020年10月29日，該公司完成了對移動虛擬網絡運營商業務部門(“MVNO BU”)的出售。由於這項交易，本公司截至2020年12月31日的年度財務報表與MVNO BU一起作為非連續性業務列報，以供比較。根據英屬維爾京羣島的適用法規，該公司選擇了只需提交三年經營業績的規則。

確定創新清潔能源業務的Holu 侯能源有限責任公司(“HHE”)於2021年和2022年12月31日將另一個部門重新分類為持有待售，因為賬面價值將主要通過出售收回，與HHE相關的收入和支出 已從2021年10月19日至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度重新歸類為非持續經營，直至解除合併。

不適用 。

不適用 。

風險因素摘要

使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

新冠肺炎大流行相關風險

與我們的工商業相關的風險

與我們在中國的業務運營和經商有關的風險

與我們的證券相關的風險

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為不是實質性的，也可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

新冠肺炎疫情帶來的風險 。

我們 已經經歷並預計將繼續經歷對我們某些產品和服務的不可預測的需求下降，並 對我們的運營、供應鏈和融資可能性產生不利影響。

自2020年2月以來，由於新冠肺炎疫情對我們某些客户的需求造成影響，我們的訂單減少或取消。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營結果都產生了不利影響。我們2020年的收入 受到疫情的負面影響，與2019年相比減少了73.0%；我們獲得債務融資或籌集股權資本的能力可能不足以滿足公司目前的業務。由於新冠肺炎在印度和中國的變化帶來的可評估的風險，我們的運營可能會受到影響，包括訪問辦公室設施的限制和國內旅行的限制，這可能會阻礙我們有效管理產品製造的能力，因為我們的合同工廠位於中國的各個城市。

由於我們的銷售受到2020年大流行的負面影響，我們削減了運營成本，方法是在印度裁員約20%，在中國裁員40%。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況，並根據對不久的將來客户訂單的預測，我們可能會在必要時進一步裁員。

儘管新冠肺炎疫情已經減弱，但新冠肺炎可能會在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響仍是高度不確定的，也無法準確預測。雖然我們在2022年的收入增至5,250萬美元，而2020年和2021年分別為2,680萬美元和2,960萬美元，但新冠肺炎或未來任何其他可能的流行病的影響可能會導致我們未來 時期的收入下降。

與我們的工商業相關的風險

因中國規章制度變化而與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，您在決定投資於我們的普通股和認股權證之前應考慮這些風險 ，包括風險和不確定性等：

1) 加密貨幣挖掘和硬幣發行

2) 社交媒體和網絡安全

3) 在線遊戲

4) 網約車

5) 課外教育和輔導

6) 可變利益主體結構

本公司並不參與上述六個類別中的任何一項，尤其是我們在中國以可變利益主體架構經營跨國跨國企業業務的部門，已於2020年10月29日出售。此外，在本2022年年報中提交的表格 20-F中顯示，我們在中國活動中確認的收入分別佔我們2022年、2021年和2020年總淨收入的30.1%、21.8%和1.6%。然而，隨着中國的規章制度不斷演變，本公司可能在未來 期間受到影響，導致我們股票的公開市場估值下降。

我們 發生了虧損和運營現金流出總額，我們的流動資產淨額狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物約為1,130萬美元，持續運營產生的淨虧損約為2,900萬美元，截至該年度的現金流入約為340萬美元。我們無法預測何時(如果有的話)將實現盈利。 儘管我們已經提高了網絡和運營的效率並採取了相關的成本降低措施，但我們不能向您保證我們將繼續實現這樣的效率或保持這樣的成本降低。如果我們無法產生顯著超出成本和支出的收入，我們將在未來繼續蒙受損失。

我們持續經營的能力取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足 財務需求的能力。我們滿足營運資金要求的能力受到以下風險的影響：市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們互聯解決方案的成功運作、從客户那裏及時收取款項以及額外資金的可用性。在接下來的12個月裏，我們將使用現金流入，包括短期供應鏈融資、客户預付款和金融機構的融資可能性。 但不能保證此類融資機制將以我們可以接受的條款提供。

本年度報告FORM 20-F中包含的經審計綜合財務報表 是在我們持續經營的基礎上編制的。包括經常性虧損、現金淨流出和淨流動資產狀況惡化在內的事實和情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能 必須清算我們的主要資產，而我們在清算或解散中獲得的主要資產的價值可能顯著低於我們經審計的合併財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或 繼續運營的能力產生重大不利影響。

儘管截至2021年2月17日，我們之前的違約貸款已全部還清，但我們未來可能會出現違約貸款， 以下風險將再次出現。

管理我們貸款安排的契約限制了我們的能力，其中包括：

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們未來貸款協議下的任何違約都可能 對我們的增長、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們償還債務的能力產生不利影響。支付債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況，而財務狀況受一般經濟條件、行業週期以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。 如果運營中沒有產生足夠的現金流來償還此類債務，我們可能需要：

這種 措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能無法以商業上合理的條款 獲得，或根本無法獲得。如果在需要時無法獲得資金，或在可接受的條件下無法獲得資金，我們可能需要 推遲、縮減或取消部分義務，包括減少運營和向客户交付產品。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來機會或應對競爭壓力或意外要求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

公司於2020年12月14日與PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)達成協議，LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司，也是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資子公司，根據協議，LMFA將分批購買約1,800萬美元的債務。截至2021年2月10日，LMFA完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用 費用(“債務”)的購買，於2021年2月10日前轉換為並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日發行151萬股股份 與優先貸款人直接清償另外127萬美元的債務，而優先貸款人隨後將其出售，本公司與優先貸款人之間總計1,914萬美元的違約債務自那時起已被消除。

截至2022年12月31日，我們 的流動負債多於流動資產。

截至2022年12月31日，我們的資產負債表上有2,800萬美元的流動資產和3,790萬美元的流動負債。雖然利潤率的提高 加上未來時期更好的融資安排可能會扭轉這一局面，但無法保證這種情況 還會持續多久，也不能保證我們能否實現更健康的流動性比率。如果這種情況持續太長時間，將阻礙公司有效運營的能力，並可能對我們普通股的市場價格造成壓力。

如果 替代移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(OEM)和移動運營商不繼續提供與Android平臺兼容的產品和服務 ，我們的業務可能會受到實質性損害。

移動操作系統平臺行業競爭激烈，以快速的技術變化為特徵，這往往會導致行業參與者的市場份額發生變化，因為一種操作系統可能會比其他操作系統使用得更廣泛。例如，過去，諾基亞公司(Nokia Corporation)或諾基亞(Nokia)的塞班(Symbian)移動操作系統平臺主導着消費產品的市場份額，而RIM(Research In Motion Limited)的黑莓(BlackBerry)移動操作系統平臺(黑莓)則主導着企業產品的市場份額。在過去的五年裏，隨着iOS移動操作系統平臺，或稱iOS，從蘋果或蘋果崛起，以及安卓平臺，塞班和黑莓平臺都經歷了大幅下滑。 不能保證Android平臺將繼續有效地與替代移動操作系統平臺競爭， 例如iOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺，或Microsoft Corporation的Windows Mobile。如果這些或其他 移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，例如百度 或百度正在開發的操作系統平臺，以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴在中國正在開發的操作系統平臺，那麼安卓平臺以及我們的安卓+軟件和服務解決方案的市場吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力取決於Android平臺與我們客户產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺，或者他們無法 保持或增加他們的市場份額，對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求可能會減少，這 可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目造成的任何業務損失都可能減少我們的淨收入，並嚴重損害我們的業務。

我們已經並相信，在可預見的未來，我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。2020年、2021年和2022年，我們的前五大客户分別佔我們淨收入的88.2%、87.8%和86.4%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。然而， 為特定客户完成的工作量可能會因年和項目而異，尤其是因為我們 通常不是我們客户的獨家Android平臺軟件和服務解決方案提供商，我們的一些客户具有 內部研發能力，並且我們沒有任何客户的長期購買承諾。一年中的大客户 可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的淨收入。我們向客户提供的產品，以及這些產品的淨收入和收入可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化。此外，在與我們談判合同和服務條款時， 我們淨收入的很大一部分依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在一定程度上獲得定價優勢。此外，許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括： 如果單位銷售量超出最初預期，客户決定重新協商合同的特許權使用費支付； 來自競爭對手的定價壓力；客户業務戰略的改變；或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發出有競爭力的產品。我們的客户也可以選擇尋求替代技術並開發替代產品，作為我們產品的補充或替代，無論是他們自己，還是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作。 失去任何主要客户或關鍵項目，或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 對當前產品的經驗有限，因此很難預測未來的運營結果。

從2007年成立至2014年，我們主要致力於向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供我們的Android+軟件平臺解決方案，以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。2014年，在收購元電後，我們進入了MVNO業務。然而，這些業務的成功取決於許多因素，包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者對此類新產品的接受度 以及我們競爭對手的產品。如果新產品供應不成功，我們的收入增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到影響。2018年11月，我們的董事會批准了出售MVNO業務部門，我們於2019年2月與買家簽訂了 協議，出售持有MVNO業務的所有綜合VIE。由於對MVNO業務部門僱用的幾名個人進行了調查，如下文“第4項.公司信息”所述，2019年只收到了部分銷售收入。截至2020年9月1日，本公司與MVNO業務部門的買家簽署了一份新協議，銷售收益餘額於2020年10月29日收到，銷售被視為於同日完成。

我們 在多個快速發展的行業運營。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

移動行業正在快速發展，並受到持續技術發展的影響。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術發展以及由此帶來的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互爭奪市場份額，行業格局也可能發生變化 。如果我們不及時有效地調整我們的Android+軟件和服務平臺解決方案以適應這些變化，因為未來會有更多的移動操作系統平臺可用 ，我們可能會損失市場份額。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們還需要持續投入大量資源進行研發，以提升我們現有的產品，並及時有效地應對客户偏好、新挑戰和行業變化的變化。如果我們不能跟上技術發展的步伐，繼續創新以滿足客户的需求，我們的Android+軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低， 這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利影響。

我們 在Android平臺和軟件市場面臨來自在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，收入可能會下降。

安卓平臺和軟件市場高度分散，競爭激烈，我們預計來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭將持續並加劇。我們認為，我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、 性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓、技術服務和客户支持的水平。

我們的業務模式是為包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商在內的廣泛客户提供全套Android+軟件和服務平臺解決方案。截至本報告之日，我們未發現有任何重要的 獨立競爭對手像我們向其擁有的客户那樣提供全方位的Android平臺軟件和服務解決方案 ，儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或多個Android平臺軟件和/或服務解決方案。參見“商業競爭”。

此外，我們還面臨着來自尋求通過開發自己的操作系統來與安卓平臺競爭的公司的競爭， 比如中國的百度和阿里巴巴，以及主要的移動設備原始設備製造商，比如能夠為移動芯片組開發底層軟件的富士康科技集團和比亞迪電子 有限公司，以及華為、GTE和小米。

我們 相信，我們目前在上面確定的每個細分市場上的競爭都很有利。然而，Android平臺軟件和服務解決方案的市場仍在快速發展，我們可能無法在未來與現有和潛在的競爭對手成功競爭 。此外，我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或幾個特定部分 ，可能會在這些部分提供比我們更好的服務。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、 技術、營銷、銷售和其他資源，以及更高的知名度。如果我們無法在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們 未來可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。此外，這樣的未來和過去的業務可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們 打算通過擴展我們現有的業務線和地理覆蓋範圍，以及通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟(如果出現適當的機會)來實現有機增長。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與 額外資本要求相關的風險。此外，我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或 合資或聯盟合作伙伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法以我們在商業上可接受的條款完成收購、投資或聯盟。

此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中包括利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力、留住被收購公司人員的困難、意外問題或法律責任以及税務和會計問題。 如果我們未能有效整合任何被收購公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤和業務運營可能會受到不利影響 。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程。

我們 依賴Android平臺，如果谷歌決定不再開發Android平臺，並且我們的進一步開發 沒有可靠的替代來源，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的商業模式依賴於Android平臺，Android平臺是谷歌開發的免費、完全開源的移動軟件平臺。 Android平臺自我們最初發布以來一直在頻繁更新，Android平臺的開發是一個持續的過程，我們無法控制。如果谷歌決定不再開發Android平臺，或者我們的進一步開發沒有得到可靠的替代來源(如另一個第三方或開源社區)的支持，那麼對我們的Android+軟件和服務解決方案的需求可能會大幅下降，我們的收入和財務狀況可能會受到實質性的損害。

如果我們的客户將更多的研發工作轉移到內部，對我們解決方案的需求降低可能會減少我們的淨收入並損害我們的業務 。

與客户協作 對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，我們的客户可能會選擇將更多的研究和開發工作轉移到內部，並減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多我們無法控制的因素 可能會導致我們的客户將工作轉移到內部，例如，具有挑戰性的經濟環境導致的開支削減、企業重組、成本控制、定價壓力以及對技術訣竅、商業機密和其他知識產權保護的擔憂 。如果我們的客户決定改變他們的戰略，將更多的研發工作轉移到內部，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 年度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 年度經營業績，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，在未來可能會有很大的變化 ，我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，不應將任何一年的結果 作為未來業績的指標。我們的年度財務業績可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現 。年度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括但不限於：

如果我們未能有效管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時遇到服務中斷和延遲，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外，我們需要正確地 管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經經歷過， 並且在未來可能會遇到網站中斷、宕機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外，如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求 ，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債 和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求 獲得額外容量時遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和收入造成不利影響。

我們與客户的大多數合約僅針對特定項目，不提供後續合約。如果我們無法持續為項目產生大量新合約 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們的客户通常會根據具體項目逐個項目保留我們，而不是根據長期合同定期保留我們。從歷史上看，我們淨收入的很大一部分來自軟件費用，這些費用與為客户執行的一次性研究和工程工作有關。2020年、2021年和2022年，我們的軟件費用淨收入分別為1,060萬美元、1,070萬美元和1,310萬美元，分別佔總淨收入的39.5%、36.3%和24.9%。雖然我們的淨收入有很大一部分來自回頭客業務，我們將其定義為來自上一財年為我們帶來收入的客户的收入，但我們與客户的合作通常是針對單個項目，這些項目通常是在非獨家的、逐個項目的基礎上進行的。此外，我們從中產生產品費用的大部分客户合同都可以由客户無故或無故終止。有許多我們無法控制的因素可能會導致客户終止與我們的合同或項目，其中包括：

此外，我們的一些客户 合同規定，如果在合同期限內發生控制權變更，客户有權提前通知終止合同 。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同或選擇不續簽他們的合同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

因此，我們必須在當前合約正在執行、完成或終止的同時 不斷尋求新的合約，並不斷尋求 擴展與現有客户的業務並獲得新客户。如果我們無法持續產生大量新合約 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

由於開源軟件的特點，我們競爭的Android平臺和軟件市場可能會有更少的技術進入壁壘，競爭對手可能相對容易進入我們的市場並與我們競爭，其中一些競爭對手的資源可能比我們擁有的更多。

開源軟件的特點之一是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並利用它與我們競爭。 這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所要求的管理費用和準備時間的情況下發展。擁有比我們更多資源的新競爭對手有可能開發自己的Android平臺軟件和服務解決方案，這可能會 減少對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求，並給其帶來定價壓力。此外，一些競爭對手 將其開放源碼軟件免費下載並在臨時基礎，或可能將其開源軟件 定位為虧損領導者以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與當前和 未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開放源碼軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

作為我們業務的一部分，我們 接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同以存儲)我們客户的數據。有關隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律不勝枚舉。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的制約。中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果中國和我們有業務運營的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國和我們有業務運營的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響 。例如，2016年11月，中國發布了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》 要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者，包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者，在中華人民共和國境內運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案相關的安全措施，特別是與我們的運營(包括MVNO業務部門)相關的安全措施，但通常情況下，這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施根據《網絡安全法》和其他相關法律法規是足夠的。計算機能力的進步、不充分的 技術或設施安全措施或其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和 處理的數據受損或被破壞。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠規避我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會盜用專有 信息(包括關於我們的員工、客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息)，導致這些信息的部分或全部丟失或 泄露，導致我們的運營或我們的客户中斷，或使我們的客户暴露在 計算機病毒或其他中斷或漏洞中。

我們的系統或其存儲或處理的數據的任何危害都可能導致對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的安全性失去信心 ，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，我們的系統可能會在很長一段時間內處於未被檢測到的狀態，從而加劇 這種狀態的影響。實際或感覺到的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠， 這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們責任的條款，但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的許多功能都依賴於我們的技術 基礎設施，包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案、支持我們的客户以及 計費、收款和付款。我們還依賴位於第三方站點的我們自己的技術基礎設施以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。此技術基礎設施可能 容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵、病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成此基礎架構的大量系統都不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能的情況。此技術基礎設施 還會受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的服務中斷和數據丟失等後果，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們的業務中斷保險 不足以保護我們免受技術基礎設施故障導致的服務中斷可能造成的所有損失 或承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴，需要我們的支持人員來解決。如果我們的支持人員 無法滿足此需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。

我們可能無法繼續使用或 充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。

雖然Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺，但我們不需要共享我們Android軟件的源代碼，我們已經投入了大量資源來開發這些軟件。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同 條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。我們未能維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用“Borqs”作為公司名稱來開展軟件或服務業務，都可能對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

此外，我們很大一部分業務和運營所在的中國的移動和互聯網行業受知識產權法律保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷變化。中國知識產權相關法律的實施和執行 歷來是不完善、無效的，而且受到腐敗和地方保護主義的阻礙。 因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他國家。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們還可能被要求 與某些第三方簽訂許可協議，以便將他們的知識產權用於我們的業務運營。如果此類第三方 未能履行這些許可協議，或者協議因任何原因終止，我們的業務和 運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律訴訟或制裁，這可能會耗費時間和成本，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法按商業條款提供，或者根本無法達成。

我們業務的國際性 使其面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們在全球多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區，母公司控股公司在英屬維爾京羣島註冊，中間和運營子公司在中國、香港、印度和巴西註冊，在日本和韓國設有分支機構。此外，我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括：

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的不同司法管轄區的法律法規的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或我們的政策。 任何此類違規行為都可能個別或整體對我們的財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。

我們可能無法管理我們預期的 增長，我們現有和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務；因此，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

自開始運營以來，我們經歷了快速的 增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術， 並改進我們的運營和財務系統以及程序和控制，並擴大我們的融資資源。例如，我們目前 手動管理我們的所有人力資源職能，並預計隨着我們繼續增加員工人數，我們將需要升級當前系統。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層還需要獲得、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制將 足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研發業務；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響，我們的淨收入可能會下降。

移動行業依賴於高技能人員的人才和努力，我們的成功在很大程度上取決於我們為組織的所有領域招聘、培訓、 發展、留住和激勵合格人員的能力。我們行業對合格員工，尤其是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時直接針對我們的員工。我們還經歷了 名員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入我們客户的內部研發團隊。失去其中任何一個人的技術知識和行業專業知識都可能嚴重阻礙我們的成功。此外，失去這些 個人，特別是失去競爭對手，其中一些人有能力提供更高的補償，以及由此造成的任何客户 或商業機密和技術專業知識的損失，可能會進一步導致我們的市場份額減少，並對我們的業務產生不利影響。 如果要求我們增加支付給合格員工的薪酬，以與某些擁有比我們更大的資源的競爭對手競爭，或者阻止員工離開我們開始競爭業務，我們的運營費用將會增加，這反過來將對我們的業績或運營產生不利影響。

根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的授權，我們必須終止對Holu Hou Energy LLC的所有權。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(CFIUS)的一封信，信中指出，由於HHE的太陽能存儲系統和多住宅住宅單元的EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險，公司需要完全剝離其在HHE的所有權權益和權利。

2022年12月31日， 公司決定，為了完全遵守CFIUS信函的要求，公司 必須遵守多個步驟，包括：(I)與美國政府各部門簽訂國家安全協議，計劃 有效、可監測和可核查地剝離Borqs在HHE的投資權益和權利；(Ii)選擇受託人和 簽訂撤資信託協議，並將公司在HHE的權益轉讓給受託人；以及(3)選擇一家國家認可的投資銀行作為HHE撤資的獨家代理。此外，本集團亦議決自二零二二年十二月三十一日起終止對大和醫院的控制，包括(I)將本集團所有代表從大和醫院董事會除名、(Ii)放棄A類成員單位投票權及(Iii)本集團對大和醫院的擁有權由51%減至49%，方法是將2%的擁有權轉讓回大和醫院。通過採取上述行動，本公司不再擁有HHE 的控股權，並導致HHE於2022年12月31日解除合併。

2023年3月16日，本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定，除非得到美國政府的延長，否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款，規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改，除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外，在撤資完成後，公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利，但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟：聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行； 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通；消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響；以及制定計劃，剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求，Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。

於2023年5月，本公司聘請Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)擔任其獨家財務顧問，負責出售本公司於合肥河北的所有權。如果交易未能在CFIUS規定的時間內完成，本公司在HHE的所有權將繼續保留在信託基金中。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工維護關鍵 人壽險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵員工的競爭非常激烈， 未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵員工，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，可能會失去客户、技術訣竅和其他關鍵員工和員工 。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。此外， 此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、不得徵集和保密條款 。然而，如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、禁止徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能會傷害我們。”

我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及中國和印度的反腐敗和反賄賂法律；任何認定我們違反了此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力，並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東 派生訴訟)和商業責任。

我們受到美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具的官員、這些政府部門、機構和工具的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織的官員、代表上述人員的人員以及商業交易對手 支付某些不正當款項。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《1988年印度防止腐敗法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐敗法。

我們在多個被認為具有重大腐敗風險的國家/地區開展業務。特別值得注意的是，我們開展業務，與國有控股企業和其他第三方達成協議，並在中國進行銷售，我們在印度有研發活動 ，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施保障措施和程序，以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法 。但是，我們不能排除我們的任何員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控，以及對此類指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、 經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致重大的金錢甚至刑事制裁， 後續的民事訴訟(如股東派生訴訟)，以及美國或其他 政府對我們的合規計劃的監督，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為承擔責任。

不能保證我們的證券，包括我們的普通股，將繼續在納斯達克上市，或者，如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市 標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易 限制。

要繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們需要證明我們遵守了納斯達克的持續上市要求，特別是要求 維持每股最低1.00美元的買入價。2021年8月18日，我們收到納斯達克上市資格工作人員 (“納斯達克”)的來信，通知我們不符合納斯達克繼續在納斯達克上市的 規則中規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2021年7月7日至2021年8月17日連續30個交易日的收盤買入價計算，我們沒有達到最低買入價要求。這封信並未影響我們在納斯達克資本市場的上市，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被給予180個歷日，即至2022年2月14日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2022年2月15日，我們收到員工來信通知 我們有資格再享受180天的期限，或直到2022年8月15日，以重新遵守1美元的最低投標價格要求。 我們按照納斯達克的要求提供了書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，如有必要。如果我們的普通股在至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1美元，則可以在這段額外的時間內達到合規。如果在合規期內普通股連續10個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克上市資格部應出具工作人員退市決定書。2022年6月27日，本公司完成了對本公司普通股的反向拆分，比例為 ：16，以使本公司能夠重新遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條，並保持其在納斯達克上市。

2022年10月28日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知，通知本公司，本公司未 遵守納斯達克上市規則中規定的最低買入價要求，本公司的上市證券未連續30個工作日將上市證券的最低市值維持在3,500萬美元(“MVLS”)，且本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條規定的納斯達克繼續上市的MVLS要求。根據本公司普通股自2022年9月16日至2022年10月27日連續30個營業日的收盤競價計算，本公司不再滿足最低競價要求。要重新遵守納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)，公司普通股必須在連續10個交易日內的收盤價至少為1.00美元 。如果公司未能在2023年4月26日之前重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的時間來重新遵守最低投標價格要求和MLV要求，或者可能面臨退市。如果在任何合規期內，普通股 連續10個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克上市資格部應 出具關於最低投標價格要求的工作人員退市決定書。

為了 根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條重新獲得合規，公司的最低限額必須在連續至少10個交易日內以3,500萬美元或更多的價格收盤，納斯達克才能向本公司提供關於合規的書面確認並視為此事已結束。公司 必須在2023年4月26日之前重新遵守MLVS要求。2023年3月14日，本公司收到納斯達克的書面通知 ，通知本公司納斯達克已確定自2023年2月28日至2023年3月13日連續10個交易日，本公司的MVLS為3,500萬美元或更多。因此，本公司已重新遵守該規則。

2023年5月3日，本公司 收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，表示本公司尚未恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元的最低投標價格。本公司已委託Donohoe Consulting Associates LLC公司要求舉行聽證會，以擱置暫停或退市行動，直至聽證會及小組在聽證會後批准的任何延長期屆滿。因此，預計該公司的普通股至少將繼續在納斯達克資本市場上市，直到陪審團在聽證會後做出決定。不能保證 陪審團將決定繼續本公司在納斯達克資本市場上市，也不能保證本公司將及時證明 陪審團在聽證會後可能批准的任何延期條款得到遵守。

我們的業務運營不受收到這些通知的影響。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下， 考慮實施可選方案，包括但不限於對其已發行普通股實施反向分拆、融資和增發普通股，以重新遵守最低競買價，並繼續遵守納斯達克上市規則下的最低市值要求。

此外，我們無法向您保證 我們將能夠滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價 。如果發生這種情況，則與我們的已從納斯達克退市並在場外交易市場交易的公開權證一樣， 我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將包括證券。 儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不再是“涵蓋的證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

全球經濟和政治狀況 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況、市場和政治不穩定、美國、中國、印度和歐洲國家之間的貿易爭端以及俄羅斯和烏克蘭之間的政治衝突可能會對我們與客户和供應商的業務關係產生不利影響。對我們的客户造成任何不利的財務或經濟影響都可能影響他們及時付款的能力或導致他們無力付款。它還可能影響他們為未來購買提供資金的能力或增加銷售週期，這可能會導致收入和應收賬款減少。由於全球供應變化中斷，我們的供應商可能會 提高價格或無法及時供應所需的原材料，這可能會導致我們無法滿足客户的需求或影響我們的毛利率。我們的供應商還可能對我們施加更嚴格的 付款條件。從不利的經濟狀況或市場和政治不穩定對信貸和金融市場的影響中復甦的時間和性質是不確定的，也不能保證市場狀況在不久的將來會改善，也不能保證我們的業績不會受到實質性和不利的影響。

我們可能會不時捲入尋求鉅額金錢損害賠償的未來訴訟。

我們可能會不時地捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟中。訴訟索賠可能涉及知識產權、 合同、僱傭、證券和其他因我們當前和過去的業務活動而產生的問題。任何索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並可能分散管理層的注意力和資源。 我們為其中一些(但不是全部)潛在索賠提供保險，我們確實維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此，未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的，這種 結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在 國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁，以解決有關根據三星與三星簽訂的軟件許可協議向公司支付的版税的糾紛。三星聲稱，從2010年第四季度到2012年年中，由於三星會計部門的一個文書錯誤，使公司能夠從銷售不包含其軟件的三星手機中獲得版税，公司多支付了約167萬美元的特許權使用費。三星要求償還167萬美元，外加每年12%的應計利息，並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。

在2018年5月舉行仲裁聽證會後，國際商會於2018年11月27日通知公司其裁決並於2018年11月29日收到公司的 仲裁裁決(“裁決”)。根據該獎勵，公司有義務從2018年5月16日起向三星支付總計2,546,401美元，外加9%的年息，直至全額支付為止。三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議，自2019年4月開始按月支付24筆款項，以結清應付三星的款項。公司已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保，並已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保。如果公司未能按計劃付款，三星有權沒收託管股份。如果我們未能及時向三星付款，我們可能會受到額外的潛在訴訟損害賠償，從而對公司造成實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情造成的現金流緊張，我們在2020年和2021年沒有向三星付款。從2022年6月開始，該公司一直 每月向三星付款，預計到2023年12月，包括應計利息在內的所有獎勵將全部付清 。

根據博爾凱與卡迪於2018年12月15日簽訂的股份購買協議(“卡迪協議”)，我們正在與上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪違約一事進行仲裁。

根據《卡迪協議》，我們已於2022年2月在香港對卡迪及其所有者提起仲裁程序，要求卡迪支付之前支付給卡迪的600,000美元現金，ii)返還之前向卡迪所有者發行的1,043,550股Borqs普通股，以及iii)以現金支付卡迪預計業務的利潤損失530萬美元。 截至本年度報告提交時，仲裁仍在進行中，不能保證訴訟的結果會對Borqs有利。

如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，無法履行我們的報告義務 或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現；此外，“重大缺陷”沒有實質性缺陷嚴重，因為它不太可能對財務報表產生實質性影響，但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，這些控制措施無效。在截至 31、2022和2021年12月31日、2022年和2021年的年度，我們沒有對財務報告流程保持足夠的控制，原因是沒有足夠數量的財務報告人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求以及財務報告計劃具有適當的知識和經驗，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個實質性弱點。

2019年，公司物色了一名合格的外部專業顧問擔任高級財務和報告職務，該人於2019年1月作為財務董事正式加入公司 。我們已經採取了多個步驟來實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大弱點，因此我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，重大弱點正在得到緩解 原因包括：(A)2019年聘請了一名具有超過15年美國公認會計準則審計經驗的財務董事 以幫助建立加強內部控制和保持編制合併財務報表準確性的工作流程，(B)自2018年12月以來，我們的審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會成員，一直定期就美國公認會計準則規則和法規的程序和解釋向公司提供建議。 此外，我們計劃採取其他一些措施來加強對財務報告的內部控制，包括：(I)繼續 聘請更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告經驗的合格專業人員來領導會計和財務報告事務 ；(Ii)組織對會計人員的定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓 ；以及(Iii)建立有效的監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求 ，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 。2021年10月，公司聘請了一位經驗豐富的首席財務官，具有豐富的美國財務報告經驗 處理美國證券交易委員會的所有定期財務報告和備案要求。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中加入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會發布不利意見。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法在 持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被檢測到。

我們相信，公司的財務報告人員擁有豐富的美國公認會計準則經驗，是我們在財務報告工作方面的寶貴資源 。我們相信，我們有足夠的具備美國公認會計準則知識和經驗的人員來編制我們2022年的年度報告。自2018年12月以來，我們的審計委員會主席一直定期就程序和美國公認會計準則規則和法規的解釋向公司提供建議。審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會的成員。然而，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 運營的結果，並導致我們普通股的市場價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

與我們的業務運營和在中國做生意有關的風險

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，如果我們不能切實遵守中國的任何規則和規定，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們經營的行業可能會受到所在省份的各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府最近對在美國上市的中國公司的商業活動進行幹預，這可能意味着中國權力的擴大，這可能會對我們現有和未來在香港和中國的業務產生負面影響。

最近，中國政府 宣佈，將對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。在新措施下，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，監管證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將監控證券投資資金來源，控制槓桿率。中國網信辦還 對幾家在美上市的大型科技公司展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷和金融技術監管 ，以及最近隨着《數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們是此類調查的對象，或者如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢 可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

Borqs是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的主要總部設在香港。我們不是一家中國大陸公司，我們向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國政府的許可。然而，作為一家在香港和中國內地業務有限的公司，考慮到中國政府對在香港和中國內地開展業務的重大監督權力，中國政府始終存在這樣的風險，即中國政府可能尋求影響在內地中國或香港擁有任何業務級別的任何公司的運營，包括其向投資者提供或繼續提供證券的能力， 其證券在美國或其他外匯上市的能力，開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港擴大了權力，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港和中國的業務，或者可能對我們自己這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何或全部 情況，可能會導致我們公司的運營和/或我們普通股和/或 的價值發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的製造業務 都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用 這些規則和政策的執行實踐可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響 ，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者 可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可制度或預先審批要求的可能性。 如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬條例。在外商投資法生效前設立的現有外商投資外商投資企業，可以在五年內保留其公司形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時，必須遵守具體的 要求。2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資機構；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股份和其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者在中國投資新項目；以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。 外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資， 沒有對“其他方式”的含義進行 闡述。然而，外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

如果中國政府對包括中國證券監督管理委員會(“證監會”) 或民航局，或需要批准我們的股票在納斯達克上市的任何其他實體，向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市施加 新的許可或批准要求，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

於年報日期，吾等及吾等中國附屬公司：(1)經營或向外國投資者發行吾等普通股不需取得任何中國主管機關的許可；(2)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的許可規定的約束；及(3)未獲任何中華人民共和國主管當局批准或拒絕該等許可。然而，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於 向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

此外，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響，因此非常不確定。如果，(I)我們無意中得出結論認為不需要此類批准或許可，或(Ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類批准和許可，而我們無法獲得此類批准和許可，則Borqs將無法在中國進行研發和製造，我們的收入 將受到不利影響，我們將不得不擴大在印度的研發活動，並將我們的製造活動轉移到印度或其他亞洲國家/地區 中國。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得中國當局的許可或批准，才能在未來在美國發行和上市我們的普通股，如果沒有收到、維持或隨後撤銷任何此類許可或批准，可能會顯著限制或完全阻礙我們的股票上市能力，或導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

與未來認定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 未檢查的一年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《反洗錢法》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了已簽署成為法律的《加速外國公司問責法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，該法案修訂了《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定PCAOB是否因為外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 宣佈通過修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的發行人)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區內的政府實體控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外，採納新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年報中的提交或披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。

審計報告包括在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的20-F表格中，由Yu CPA出具，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。

然而，最近的事態發展 將為我們的上市增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用更多更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。 如果到那時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，那麼當您希望出售或購買我們的普通股時，這種退市將大大削弱您 出售或購買我們的普通股的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們很大一部分業務是在中國開展的，我們的一些董事和高級管理人員也駐紮在中國，這是一個新興市場。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士提起訴訟和執行訴訟時往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠 ，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場(包括中國)通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們淨收入的很大一部分來自合同實體 在中國所在的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了鼓勵外商投資和可持續經濟增長的各種措施，並引導金融和其他資源的配置， 這些措施在很大程度上對我們的業務增長產生了積極影響。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治條件也可能不像美國等發達國家那樣穩定。如果中國的政治體制突然發生變化，或者發生大範圍的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的年度中，我們約20.3%的收入來自位於印度的客户。近年來，中印邊境發生小規模衝突，兩國關係陷入困境。儘管兩國政府都沒有發表直接影響兩國商業活動的官方聲明，但未來緊張局勢可能會升級，對我們的業務產生負面影響。

由於2019年全年香港特別行政區社會動盪，也延續到2020年，中國通過了新的香港國家安全法，並於2020年6月30日生效 。作為迴應，美國對香港行政長官和其他十名高級官員實施了制裁。儘管到目前為止，美國的制裁沒有涉及任何涉及香港的商業活動，但如果美國的更多制裁可能會影響我們公司與我們在美國的客户保持良好業務關係的能力，這是一個令人擔憂的領域 。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成傷害。

我們在中國的業務受中國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決具有有限的先例價值。北京博科斯一般受適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律，我們在中國的其他全資子公司 可能受某些與外商投資企業投資有關的法律法規的約束。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或者在某些情況下是不可能的。中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。

此外，管理我們在中國業務運營的一些中國法律法規含糊不清，其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。這些包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在施加法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下執行和履行我們的合同安排。儘管他們存在不確定性，但我們將被要求遵守。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2020年1月15日，美國和中國簽署了一項可執行的第一階段貿易協議，要求對中國在知識產權、技術轉讓、農業、金融服務、貨幣和外匯等領域的經貿體制進行結構性改革和其他改變。第一階段協議還包括中國的一項承諾，即它將在未來幾年大量購買美國的商品和服務。重要的是，該協議建立了一個強大的爭端解決系統，確保迅速有效的執行和執行。美國同意對其301條款的關税行動進行重大修改。 美國首先對中國的進口商品加徵關税，是根據301條款對中國在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法的調查結果。美國將維持對價值約2500億美元的中國進口商品徵收25%的關税，同時對價值約1200億美元的中國進口商品徵收7.5%的關税。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁而引發的臺灣緊張局勢、美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令以及美國政府對中國半導體行業實施的各種限制而升級。在此背景下，中國已經並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的不斷變化的貿易政策、條約、關税以及對中國公司的制裁和限制。

我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項時受到 限制。

我們是一家控股公司， 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，如果我們選擇這樣做的話，償還它可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留我們税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定準備金，直到該準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款 由博科北京董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。

此外，根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們的中國子公司支付給我們的股息需繳納預扣税。目前，預提税率為10.0%(視相關税收條約的適用情況而定)。

此外，如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

到目前為止，我們的中國子公司 沒有從其累積的利潤中向我們支付股息。未來，我們預計不會從我們的中國子公司獲得股息 ，因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於其自身業務或擴張。對我們中國子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力 。

終止我們中國子公司目前享有的任何税收優惠 可能會大幅增加我們的納税負擔。

中國政府當局給予我們中國子公司的税收優惠 和優惠措施可能會受到審查，並可能在未來的任何時間進行調整或撤銷。終止或取消他們目前可獲得的任何税收優惠和優惠 將導致他們的實際税率大幅上升，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或公告7，非居民企業轉讓應納税資產的， 通過境外中間控股公司的境外轉讓，非居民企業作為轉讓方，可能需要繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是一種沒有合理商業目的的安排 以規避企業所得税納税義務。此外，公告7進一步就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家統計局 發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或第37號公告，自2017年12月1日起施行。公告37進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨着與 有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們的普通股，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產。根據公告7和公告37，如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的轉讓方，吾等及本集團內的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或被徵税，而如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通知，或確定我們以及與我們有關聯的其他非居民企業不應根據這些通知徵税。根據公告7和公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7和公告37對交易的應納税所得額進行調整，如果我們是該等交易的受讓方，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國税務機關加強對收購交易的審查也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息 中獲得某些條約利益。

根據企業所得税法，中國公司在2008年1月1日後向外國母公司發放的留存收益產生的股息 應按10.0%的税率徵收預扣税，除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的 預提安排。根據2006年8月21日生效的《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《香港税務條約》 ，博科香港等在香港註冊成立的公司，如果我們的中國子公司在緊接股息分配前12個月內一直持有該中國子公司25.0%或更多的權益，並且是股息的“實益所有人”，則該公司從中國子公司獲得的股息將按5%的税率繳納預扣所得税。 2018年2月，國家税務總局發佈了關於税收條約項下實益所有人有關問題的公告，或SAT公告 9，自2018年4月1日起生效，取代關於在税收條約項下解釋和確定受益所有人的通知由國家統計局於2009年10月27日發出(或第601號通告)及關於根據税收條約承認受益所有者的公告由SAT於2012年6月29日(或公告30日)發佈。根據第9號公告，申請人 如欲證明其“實益擁有人”身份，應根據 向相關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 以及SAT公告9。“實益所有人”是指對收益或產生收益的權利和財產擁有所有權和處置權的居民。這些規則還規定了某些不利因素，如不開展實質性的經營活動等，不利於承認“受益所有人”。非居民企業是否可以根據相關税收條約獲得税收優惠，將取決於相關中國税務機關的批准，並將由中國税務機關根據具體情況確定。SAT公告9進一步規定，在確定受益所有人身份時，應根據各種文件支持的各種因素進行全面分析，包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議紀要、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、 職能和風險承擔以及相關合同和其他信息。

2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《税務總局第60號通知》，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通告規定，非居民企業享受降低的預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業經自評認定符合享受税收協定優惠條件的，可直接申請減徵預提税率，並在辦理税務備案時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。

因此，儘管我們的中國子公司北京博爾科斯目前由博爾科斯香港全資擁有，但我們不能向您保證我們將有權享受税收 條約福利，並享受適用於香港股息税的5.0%的優惠税率。如Borqs Hong Kong不能被確認為吾等中國附屬公司將支付予吾等的股息的實益擁有人，則該等股息將須按企業所得税法的規定繳交10%的正常預扣税。

對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出外幣實施管制。 我們的部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依賴我們中國和香港子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准即可按照一定的程序要求，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，博鰲亞洲在北京的中國業務在未經外匯局 事先批准的情況下，可用於向我們支付股息 。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局的批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金償還欠中國以外實體的 人民幣以外貨幣的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20.0%以上。但人民中國銀行經常幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。然而，在此期間，人民幣兑其他自由貿易貨幣大幅波動，與美元同步 。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。近幾個月來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們大約一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣兑美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，達到需要將美元轉換為人民幣的程度。當我們將美元計價的金融資產折算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，因為我們需要 將我們的人民幣兑換成美元來償還我們以美元計價的支付義務。

有關中國居民設立離岸控股公司的中國法規 可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或 懲罰、限制我們向我們的中國子公司注資的能力、限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2005年10月26日發佈《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》，要求包括中華人民共和國居民、個人和境內公司在內的境內居民，在境外設立或控股中國以外的公司，以該境內居民所擁有的境內公司的資產或股權進行資本融資，即《通知》中所稱的“境外特殊目的載體”。中國居民個人不僅包括中國公民，還包括因經濟利益而在中國習慣性居住的外國自然人。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》，取代了第75號通知。第37號通函要求中國居民以境外投資和融資為目的，向國家外匯局當地分支機構登記直接設立或間接控制境外實體，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。根據第37號通函，身為外國自然人的中國居民如將中國以外的資產或離岸實體的股權用作特殊用途的車輛，則無須完成登記 。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化，或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要在 情況下修訂登記。如果作為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司 ，離岸公司向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外， 未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，即第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據《通知》，境外直接投資和境外直接投資，包括《37號通知》要求的，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監管下，直接審核申請並進行登記。

吾等 要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露其或其股東或實益擁有人 是否屬於通函37及通函13的適用範圍，並根據通函37及通函 13的規定向當地外匯局登記。於本報告日期，吾等知悉本公司少數非中國公民的自然人股東可能 根據外管局規例的定義被視為中國居民，但吾等並不知悉他們當中有任何人使用中國內部的資產或中國公司的股權投資於本公司。在第37號通函發佈之前，我們曾嘗試 根據第75號通函向外滙局北京分局提交此類個人股東的申請，但該等申請 未被外匯局北京分局受理，因為這些個人不是中國公民。於第37號通函生效後，吾等 明白該等人士無須進行登記，因為彼等並無使用中國的資產或中國公司的股權 投資於本公司。但是，我們不能向您保證，外管局的意見將與我們的意見相同，所有這些個人都可以及時成功完成所需的備案或更新，或者在這些個人需要進行備案的情況下成功完成。此外，我們已經並可能在未來為收購其他公司的目的向某些中國公民發行股票，我們已經或將要求他們按照第37號通函和13號通函的要求向當地外匯局登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都能以及時的 方式成功完成所需的備案或更新，或者根本不能。此外，由於新法規與其他審批要求的協調存在不確定性， 不清楚這些法規以及任何有關離岸或跨境交易的進一步法規將如何解讀， 相關政府當局將如何修訂和實施。吾等不能保證吾等目前及未來將繼續全面知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，而吾等不能 保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人將會遵守吾等提出、取得或更新任何適用登記的要求，或遵守通函37及通函13或其他相關規則所要求的其他要求 。任何身為中國居民的本公司股東或實益擁有人如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或其他法律制裁，例如對我們的中國附屬公司及在某些情況下對其法定代表人及其他負有責任的個人的潛在責任，以及限制我們向我們的中國附屬公司或我們的中國附屬公司提供額外資本的能力 向我們的離岸控股公司分配股息或從我們的離岸控股公司獲得外匯貸款的能力 。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。 2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批條件。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》 。根據這些規定，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或我們的當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表我們的參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。

參加我們員工股票激勵計劃的我們和我們的中國常駐員工 受本規定的約束。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定 ，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們從 開始處理2021財年員工股票期權計劃的安全申請。截至2022年12月31日，申請仍在等待處理。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序 ，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，還設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。我們認為，我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。此外，反壟斷法 要求，如果觸發一定的備案門檻，任何業務集中都必須事先通知商務部。 我們可以通過直接收購中國的補充業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和中國其他法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈外商投資法草案，擬於2015年1月公佈外商投資法草案，旨在取代中國現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法草案體現了中國監管的預期趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。由商務部和國家發展和改革委員會起草的外商投資法草案已列入國務院2018年立法計劃提請全國人大常委會審議的法律草案 。然而，草案何時簽署成為法律，以及提交審議的草案或最終版本是否會與商務部公佈的草案有實質性變化，目前尚不確定。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案的定義，外商投資企業是指依照中華人民共和國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的(無直接外資股權)但由外國投資者通過合同、信託等方式“控制”的實體，按外商投資企業處理。外商投資企業一旦符合外商投資企業的定義，可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中所列外商投資“限制”或“禁止”的限制。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業在設立前必須經過商務部的市場準入許可。禁止外商投資企業從事受“負面清單”“禁止”限制的行業。然而，外商投資企業在市場準入許可過程中，如果其外國投資者(S)最終由中國政府當局及其附屬機構和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國境內企業。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位 ，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體 實體的運營、財務事項或企業運營的其他關鍵方面施加決定性影響。

許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，包括我們在MVNO業務方面， 以獲得中國目前受外資限制的行業的必要許可證和許可。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”中被列為受限制行業的行業 類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國政府當局及其附屬公司或中國公民)的情況下才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)為外國國籍，則可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在負面清單上的行業類別進行的 操作可能被視為非法。

外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國人控制， 正在就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體經營的電信業務是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外商投資限制或禁令的限制，也是不確定的。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求由像我們這樣現有VIE結構的公司 完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

除投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者須按季度報告。任何被發現違反此信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，而直接責任人員可能被追究刑事責任。

在中國執行勞動法和其他與勞工有關的法規可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、辭退職工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是對勞動法律法規的加強執行。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同 ，則產生的合同必須是無期限的，但有某些例外。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外情況除外。此外，在勞動合同法生效後，政府繼續出臺了 各種有關勞動的新規定。除其他事項外，還要求向僱員提供5至15天不等的年假，並向僱員補償任何未休的年假 天，數額為僱員每日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些規定 旨在加強勞動保護，增加了中國的人工成本，我們的人工成本增加了。此外，由於這些新法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭做法將在任何時候都被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務。我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的合同和租賃，是使用“公司印章”執行的，公司印章是包含簽署實體的公章或法定代表人簽名的文書， 法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局登記並備案。

我們的中國子公司通常 用公司印章簽署法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、開具支票和開具發票等。我們相信 它對獲取和使用印章有足夠的控制。我們的印章，包括總部的印章和每個中國子公司的印章，在副總裁 級或更高級別的執行人員的指導下，安全地保存在我們的法律部門。印章的使用需要根據我們的內部控制程序獲得適當的批准。我們法律部門的託管人還保留了一份日誌，以詳細記錄或記錄每次印章的使用。

但是，我們無法向您保證 可以防止未經授權訪問或使用這些印章。我們指定的擁有公司印章的員工可能會濫用他們的權力，例如，違反我們的利益或意圖約束我們的合同，這可能會導致經濟損害、中斷 或我們的運營或由於可能產生的任何合同義務或由此產生的糾紛而對他們造成其他損害。如果與我們簽約的 方聲稱我們在這種情況下沒有誠信行事，則我們可能會產生使此類 合同無效的費用。此類公司或法律行動可能涉及大量時間和資源，同時分散管理層對我們運營的注意力。 此外，如果受讓人依賴代表的明顯授權並真誠行事，我們可能無法在發生此類挪用事件時追回出售或轉讓的公司資產 。

如果指定員工使用印章試圖獲得對我們一個或多箇中國子公司的控制權，我們將需要採取法律行動，要求返還適用的印章(S)，向有關當局申請新的印章(S)，或以其他方式就違反其職責的行為尋求法律補救。在我們因此類濫用或挪用而失去對一家或多家中國子公司公司活動的有效控制的任何期間內，受影響實體的業務活動可能會中斷，我們可能會失去這方面業務的經濟利益。如果這些印章被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響，這些實體的運營可能會受到嚴重和不利的影響 。

與我們的證券相關的風險

如果股票研究分析師發表不利的評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈關於我們和我們業務的研究或報告的影響。我們目前無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和我們普通股的研究和報告。如果一個或多個股票 分析師涵蓋我們和我們的普通股併發布有關我們的研究報告，則如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

如果選擇跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道，我們可能會 在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股 流動性降低。

未來的股票發行可能導致 稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們一般不會受到發行額外普通股的限制，我們的 章程大綱和公司章程細則對我們授權發行的普通股數量也沒有限制。我們未來可能會根據當前或未來的股權補償計劃、轉換優先股或債務、行使認股權證或與未來的收購或融資有關而增發普通股。 如果我們出於任何原因選擇通過出售我們的普通股來籌集資金，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東 在合同鎖定和其他法律轉售限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會在未來發行額外的優先股 ，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息 股息或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的權利和優先權 和其他條款。如果我們在未來發行優先於我們普通股的優先股，以支付股息或在我們的清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下發行優先股的能力 可能會阻礙對我們的收購，並阻止被視為對我們的股東有利的交易。

政治不穩定、國際貿易關係變化和衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)造成的全球經濟不確定性和金融市場波動可能會使我們更難獲得融資，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們籌集資本和運營業務的能力受到證券市值不利變化的風險。 宏觀經濟疲軟或衰退時期以及不利的地緣政治事態發展導致的市場波動加劇可能會增加這些風險，可能會對我們以有利條件進一步籌集資本的能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢的影響，如美國、中國、印度和歐洲國家之間關係的惡化或俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級，包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯等政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球貿易格局的中斷、不穩定和波動 ，這可能反過來影響我們為業務採購必要試劑、原材料和其他投入的能力。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們還沒有確定我們是否會被歸類為被動型外國投資公司，或者是PFIC，對於上一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們也不能向您保證，在本納税年度或未來任何納税年度，我們不會成為PFIC。 如果(1)或至少75%的總收入是 被動收入，或(2)或至少50%的資產價值(通常基於納税年度內資產的季度價值平均值)，外國(非美國)公司將被視為任何納税年度的PFIC。指產生或為產生被動收入而持有的資產。PFIC的地位取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產的價值(其中包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股權的每個子公司的收入和資產的比例)。根據我們目前持有的現金或現金等價物(通常被視為被動資產)的金額，並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會波動，因此我們可能在 任何納税年度都是PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(如“Taxation -U.S.Federal Income Taxation-General”一節所定義)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”。

項目4.關於公司的信息

概述

播思科技股份有限公司(前身為“太平洋特殊收購公司”，以下簡稱“公司”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一間或多間公司或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，本公司 通過全股票合併交易收購了Borqs International Holding Corp.(“Borqs International”)及其子公司(統稱為“Borqs Group”或與BVI母公司一起統稱為“集團”)的100%股權。在完成對博爾科斯國際的收購的同時，公司將其名稱 從“太平洋特殊收購公司”改為“播思科技公司”。

我們的員工i)大部分在印度班加羅爾從事移動通信行業的軟件工程；ii)在北京，中國從事 硬件供應鏈管理和製造；iii)在美國夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州，從事住宅和商業市場太陽能發電和存儲解決方案的設計和安裝。我們的母公司位於英屬維爾京羣島，我們在英屬維爾京羣島的代理商是Kingston Chambers，他們的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。

我們是 軟件、開發服務和產品的全球領導者，提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，也是面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。我們於2021年10月19日收購了HHE 51%的股份，該公司為美國的住宅和商業客户設計太陽能和能源存儲解決方案並將其商業化。截至2022年12月31日，我們正在按照CFIUS的授權剝離我們在HHE的權益 。

我們的互聯解決方案業務部門(“互聯解決方案BU”)與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案 客户提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

此前，我們通過中國的可變利益實體(VIE)運營移動虛擬網絡運營商(MVNO)業務。該業務於2020年10月29日出售；在其處置之前，我們將其活動作為非持續經營進行會計處理，其資產和負債 列為待售資產和負債。該業務部門的出售是最終的，並於2020年10月29日完成。

在截至 2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，Borqs互聯解決方案BU收入的98.4%、78.2%和69.9%來自總部位於中國以外的客户，1.6%、21.8%和30.1%來自總部位於中國的客户。

我們在研發方面投入了大量資源，並在北京、中國和印度班加羅爾設有研發中心。截至2022年12月31日，在印度和中國的315名員工和承包商中，有208人是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

在所示年份中，以下客户佔我們總收入的近10%或更多：

公司的歷史與發展

企業組織結構圖

下圖顯示了截至本報告日期，我們目前的公司結構以及我們每個子公司的成立地點、所有權權益和從屬關係以及在某些實體中未合併的少數股權。

BORQS實體，包括全資子公司和合並附屬實體

我們投入了大量的資源用於研發，並在印度班加羅爾和北京設有研發中心，中國。截至2022年12月31日，在我們315名員工和承包商的總員工中，有208名是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註1。

業務單元

在HHE解除整合之前，我們有兩個業務部門：互聯解決方案部門和太陽能部門。截至2022年12月31日，我們只有一個BU，即互聯解決方案 。

互聯解決方案業務部 開發無線智能互聯設備和雲解決方案。Borqs為互聯解決方案的客户提供定製的、集成的、 商業級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare 軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：適用於特定移動芯片組的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強以及移動運營商所需的服務。基於BorqsWare 客户端軟件平臺，客户可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare服務器軟件提供升級、計費和增強客户服務的各種API所需的軟件。 基於BorqsWare服務器軟件服務平臺，客户可能需要我們根據其特定需求提供進一步的定製 。

我們於2021年10月獲得51%股權的Solar Power BU是特拉華州的一家有限責任公司，將最先進的能源存儲系統 帶入住宅和商業市場。HHE在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州擁有業務，設計和開發專有存儲系統、軟件和控制平臺解決方案。HHE團隊由可再生能源行業資深人士組成，他們負責設計和部署能源存儲系統，以實現更大的能源獨立性。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)的一封信，稱由於Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太陽能存儲系統和EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險，公司需要與CFIUS進行談判，以全面剝離其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有權權益和權利。

2023年3月16日，本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定，除非得到美國政府的延長，否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款，規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改，除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外，在撤資完成後，公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利，但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟：聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行； 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通；消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響；以及制定計劃，剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求，Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。

如上所述，獨立部門Solar Power於2022年12月31日解除合併，並於2021年和2022年12月31日重新分類為持有待售業務，賬面金額將主要通過出售收回，與HHE相關的收入和支出已在隨附的綜合財務報表中重新分類為2022財年的非持續業務。

互聯解決方案業務

互聯解決方案BU 幫助客户設計、開發和實現其互聯設備的商業化。

構思與設計 -*根據客户對客户想要擁有的連接設備類型的要求，我們可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們擁有提供2D/3D渲染的設計工程。該公司可以提供不同顏色、材質和飾面的實物模型 ，這樣客户就可以在最終確定產品ID之前握住實物模型並感受一下。 ID

軟件知識產權開發 -物聯網設備通常是高度定製化的，需要特殊的軟件來顯示數據(例如圓形手錶顯示屏和用户界面)、降低功耗(例如可穿戴設備中的小電池)、執行特定功能(例如 即按即説)以及連接到移動網絡。該公司開發了大量可重複使用的軟件庫 用於各種連接的設備。

產品實現 -*一些客户的硬件設計能力有限。公司擁有一支強大的硬件研發團隊，幫助客户進行硬件設計，包括PCBA設計和機械設計。公司還可以提供交鑰匙服務，幫助客户處理生產物流(包括供應鏈和EMS管理)，以生產 產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制等製造物流的經驗和資源。

我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

互聯解決方案BU 擁有覆蓋Android平臺價值鏈核心部分的全球客户羣，包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2018年12月，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備OEM合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備，採用BorqsWare軟件的互聯設備的銷售 平臺解決方案嵌入了全球1700多萬台。

太陽能客車

截至2021年10月19日，我們獲得了和記黃埔51%的控股權。HHE開發和商業化太陽能發電系統，該系統由太陽能組件組成，包括太陽能電池板和與太陽能組件相關的電子組件、控制器、逆變器和基於鋰的電池模塊，以便 為我們的住宅和商業客户提供完全獨立的能源解決方案。

為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此並無確認來自HHE的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。

HHE於2022年12月31日解除合併。本集團於2021年10月收購的與HHE有關的資產及負債於2021年及2022年12月31日重新分類為待售 ，而與太陽能部門有關的收入及支出則於所有列報期間重新分類為非持續經營 。

顧客

該公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2022年12月31日的一年中，麥德龍(蘇州) 科技有限公司、GreatCall，Inc.、高通印度有限公司和ECOM Instruments分別佔我們淨收入的30.1%、19.9%、16.5%和14.1%。在截至2021年12月31日的一年中，GreatCall，Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的25.1%、24.5%和16.4%。在截至2020年12月31日的一年中，GreatCall，Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的41.9%、23.1%和14.4%。

Connected Solutions BU 為移動互聯設備設計芯片組和相關軟件。該公司將互聯設備的製造外包給第三方工廠 。本公司主要從亞洲供應商採購零部件和原材料，並將這些零部件和原材料 委託給其他工廠製造和組裝。公司是客户產品的原始設計製造商(ODM)。 公司將最終產品銷售給其商業客户。本公司的商業客户負責營銷和零售分銷。

研究與開發

公司在研發方面投入了大量資源，在印度班加羅爾、北京、中國和美國威斯康星州設有研發中心。截至2022年12月31日，我們的315名員工和承包商中有208人是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員通過在領先的移動芯片組設計和製造商、移動設備OEM、互聯網內容提供商和其他軟件和硬件企業 以及太陽能使用、存儲、負載平衡和系統控制軟件系統工作 獲得了不同的背景和經驗。

公司的研究中心和開發中心共同開發核心專有軟件，每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規格相關的項目具體實施 。公司的技術專業人員分為兩個核心小組，一個專注於我們的Android+軟件平臺解決方案，一個專注於我們的Android+服務平臺解決方案。每個小組還進一步劃分為平臺開發、系統工程和架構、低級軟件開發、高級應用程序開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件配置管理的子組。

我們目前的研發 主要致力於開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，以改進和增強Android平臺的以下幾個方面：

典型的研發項目由銷售團隊、由項目經理、平臺開發團隊、客户開發團隊和系統測試團隊組成的研發團隊以及財務人員組成。在項目開始時， 銷售團隊的一名成員將與項目經理合作，同時跟蹤研發和商業里程碑。項目經理負責確保及時實現研發里程碑，包括系統測試，銷售團隊成員負責跟蹤銷售里程碑。財務人員審核每張發票並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定適當的會計處理方式。一個典型的研發項目需要六到九個月的時間才能完成。一般來説，每個研發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和服務解決方案組成，同時包含針對特定客户的必要定製。

知識產權

該公司將專利、版權、商標、軟件註冊、商業祕密和類似的知識產權視為其成功的關鍵。公司 依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業祕密法律的組合，並與員工和相關第三方簽訂保密協議 以保護我們的知識產權。所有員工簽訂協議 ，要求他們對與客户、方法、技術、業務實踐和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。

截至2022年12月31日，公司在中國獲得專利133項，在美國獲得專利8項。該公司還擁有83項軟件著作權和20項商標 在中國註冊。此外，該公司還在各種域名註冊服務中註冊了其域名。

競爭

該公司認為，互聯設備市場高度分散，但很少有公司能夠提供端到端的解決方案，包括軟件、硬件和產品實現。太陽能產業以幾家大公司為依託，而美國各地的許多小公司也提供定製安裝。

互聯設備和太陽能解決方案的市場正在快速發展，未來該公司可能無法與現有和潛在的競爭對手 競爭。隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖使其軟件和服務解決方案產品多樣化並擴大其產品範圍，公司預計競爭將會加劇。該公司的主要競爭對手包括以硬件為中心的傳統OEM和軟件開發公司。

競爭優勢

我們相信以下因素使我們有別於競爭對手，並有助於我們的成功：

與領先的芯片組供應商建立戰略關係。

公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作 ，包括用於其最新最先進芯片組的軟件。公司 開發基於這些芯片組的互聯設備產品和解決方案。這些關係使公司能夠開發具有競爭力的 產品組合。

跨越Android平臺價值鏈核心部分的強大軟件能力 為客户提供全套BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，併為客户提供顯著的上市時間優勢。

該公司一直專注於構建其創新技術平臺，以服務於整個Android平臺價值鏈的核心部分的客户。我們相信，該公司是第一個開發支持Android視頻電話的商業級軟件的公司。該公司與中國移動合作，開發了基礎芯片組軟件，以部署基於安卓系統的移動設備，以支持中國移動的TD-SCDMA網絡。

我們子公司太陽能解決方案中的獨特技術，特別是電池管理系統，為我們的太陽能加存儲系統提供了相對優勢。

與具有類似功率輸出水平的其他系統相比，我們的專有軟件和電池管理系統可降低硬件成本，尤其適用於多單元住宅應用。

全球客户基礎和廣泛的行業關係 .

截至2022年12月31日，該公司擁有超過50家客户，其中包括移動行業的一些世界領先公司。其多元化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(“OEM”)和移動運營商。 截至2021年，公司已與超過6家移動芯片組製造商(包括英特爾、高通、Marvell)和29家互聯設備原始設備製造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托羅拉和Vizio)合作，在11個國家和地區推出基於Android的設備， 全球銷售的1800多萬台移動設備嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案。我們的產品已被四大洲的10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。

致力於研發的大量資源；專利.

公司投入了大量的 財務和人力資源用於研發，以構建一整套互聯設備軟件和服務平臺解決方案，以滿足Android平臺價值鏈核心部分不斷變化的客户需求。

政府監管

本公司的業務 受廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。中國政府對外商投資電信業務施加限制或附加條件。博爾科斯國際控股有限公司及其中國子公司根據中國外商投資相關法律被視為 外國人或外商投資企業。因此，它們受到中國法律對外資擁有電信業務的限制或條件的約束。

員工

截至2022年12月31日，我們 在全球擁有315名員工和承包商，其中印度194名，中國和香港地區80名，國際員工41名。 我們的員工都沒有工會代表。在我們的總員工中，有208名工程師和技術人員從事研發和設計工作。

公司向大部分員工發放基本工資和績效獎金，包括年度獎勵獎金和項目獎金。它向銷售人員支付佣金。員工也有資格參加公司的股票激勵計劃。

根據中國法律法規，本公司必須參加政府規定的全職員工福利計劃，根據該計劃，本公司提供養老金、醫療保健、失業保險、工傷保險、生育保險和職工住房公積金等社會福利。公司員工不受任何集體談判協議的約束。該公司相信，它與員工有着良好的關係。

公司使用各種方法招聘技術專業人員，以確保其持續 擁有足夠的研發和其他專業知識，包括公司網站、外部在線招聘網站、有針對性的技術論壇、領先技術大學和機構的校園招聘、招聘會和現有員工的內部推薦。

該公司為其員工提供培訓 計劃，包括與客户服務和產品管理相關的專業培訓，以及與電話和項目管理相關的技術培訓。公司定期舉辦研討會，以提高管理人員的領導技能。

財產説明

該公司的主要執行辦事處位於香港。本公司根據下文所述租賃租賃辦公空間和倉庫空間。

該公司主要將生產 轉包給其他工廠。在該公司的湖州工廠，有一條裝配線，每年可生產50萬台小訂單 。

細分市場

截至2022年12月31日，我們 在一個可報告的細分市場中運營，即互聯解決方案。參見我們的合併財務報表附註2，分部報告 。

地理集中度

下表列出了 公司互聯解決方案的客户淨收入，以客户總部所在地為基礎，以絕對額和佔淨收入的百分比表示。

該公司的互聯解決方案來自總部設在美國的客户的淨收入歸功於它與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備OEM的持續合作。從2020年到2022年，我們與印度的一個重要客户接洽，該客户在所有三年中都繼續向我們下了大量訂單。

最新發展動態

LMFA融資有限責任公司購買的優先債務

本公司於2020年12月14日與其高級貸款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議，LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司，亦是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資附屬公司，其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務，完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為公司的普通股，該命令允許在根據修訂的1933年證券法 第3(A)(10)節豁免註冊的交易中，轉換 股票作為不受限制的證券發行。

截至2021年2月10日，LMFA已完成1787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用的費用，優先貸款人隨後 出售了這些股份，自那以來，本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被消除。

售出可轉換票據

公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據，價格為1600萬美元(“5月25日票據”)。票據將於 兩年內到期，年利率為10釐，可按每股0.44325美元(經反向拆分調整後)轉換為BORQS普通股 ，並擁有100%的認股權證覆蓋範圍，可按行使權證前2天的收盤價以現金或無現金方式行使，但不低於每股0.41美元。

本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋面 可行使認股權證為無現金或現金，2月25日的票據為每股2.222美元，4月14日的票據為1.540美元。換股價為每股1.539元(二月二十五日)及1.071元(四月十四日)，或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置，兩者以較低者為準。三分之一的票據在簽署最終協議時出售，三分之二的票據在本公司提交的登記聲明生效時出售 美國證券交易委員會於2021年5月3日宣佈該效力。

本公司於2021年9月14日以1,357.5萬美元向機構及個人投資者發售可轉換票據(以下簡稱“9月14日票據”)。票據 將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股 ，並擁有90%的權證覆蓋率，認股權證可無現金或以現金方式行使，每股0.8682美元。換股價格為每股0.6534美元，或一次性重置為註冊聲明生效時或第144條適用時市場價格的90%，以較低者為準。

該公司於2022年5月25日向機構和個人投資者出售了可轉換票據，價格為1600萬美元。該等票據於兩年內到期，年利率為10釐，並可按成交當日收市價的90%或普通股根據規則第144條或S規例(視何者適用而定)首次有資格出售、轉讓或轉讓當日的收市價的90%轉換為普通股，兩者以較低者為準，但在任何情況下不得低於每股普通股0.1美元。

所得資金將用於採購公司預計在2023年從客户那裏獲得的訂單，並用於開發新一代5G產品。

可用信息

作為外國私人發行人，我們的Form 20-F年度報告、Form 6-K當前報告以及其他表格和定期報告可在我們的 網站上免費獲取(Www.borqs.com)在我們以電子方式將該等材料與該等材料一起提交給證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供該等材料後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。您也可以在以下網站上獲取它們Www.sec.gov.

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下關於我們業務結果和財務狀況的討論應與財務報表以及“第18項.財務報表”中所列報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這是許多因素的結果，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所述的因素。

本年度報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指播思科技股份有限公司。我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券法》第21E節所指的《前瞻性陳述》，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度報告的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov. 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性 陳述。

概述

播思科技是一家專注於軟件、開發服務和產品的公司，提供可定製、差異化和可擴展的基於安卓的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商用 級Android平臺軟件，以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。近年來，我們從全球領先的芯片組製造商英特爾和高通獲得了重要的商業合同。特別是，高通在2019年、2020年和2021年向我們授予了重要合同 。

隨着本公司於2017年8月18日完成對博爾科斯國際控股公司(“博爾科斯國際”)的合併收購，博爾科斯國際成為本公司的全資子公司，本公司採納博爾科斯國際及其合併子公司的業務，並將博爾科斯國際未來的歷史合併財務報表報告為本公司的歷史合併財務報表 美國證券交易委員會備案文件，更名為播思科技股份有限公司。

我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

在截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，博世互聯解決方案淨收入的98.4%、78.2%和69.9%來自中國總部以外的客户，淨收入的1.6%、21.8%和30.1%來自總部位於中國境內的客户。

我們於2021年10月19日獲得了HHE 51%的所有權。HHE為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統，包括太陽能電池板和基於鋰電池的儲能系統。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。截至2021年12月31日止 年度，HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入博爾克的財務報表。於二零二一年整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此，並無確認來自高能源業的收入。在截至2022年12月的一年中，HHE的收入為400萬美元，並歸類為非連續性業務 。

我們在研發方面投入了大量資源，並在北京、中國和印度班加羅爾設有研發中心。截至2022年12月31日，我們的315名員工和承包商中有208人是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

自2007年成立以來，我們實現了顯著的 增長。截至12月31日，互聯解決方案業務部門持續運營的淨收入從2015年的7,510萬美元增至2016年的8,540萬美元，2017年增至1.222億美元，2018年增至1.284億美元，但在2019年縮減至9,890萬美元。我們的業務在2020年受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，2020年的收入僅為2,680萬美元 。2021年，我們的收入回升至2960萬美元。我們於2017年錄得淨虧損1,280萬美元，其中包括1,450萬美元的非現金合併相關成本。在2018年，我們發生了7200萬美元的淨虧損，其中包括一筆交易的620萬美元的貨物成本，其中相關收入在2018年因應收能力的不確定性而未被確認， 530萬美元的仲裁損失，3,010萬美元的可疑賬户和流動資產的註銷和撥備， 因損失和陳舊而減記的歷史庫存1,180萬美元，1300萬美元的長期投資減值， 170萬美元的遞延所得税優惠，由於即將出售MVNO業務部門80萬美元，基於股票的薪酬100萬美元，以及300萬美元的股票發行費用，無形資產減值。於2020年度，本公司錄得淨虧損3,480萬美元，包括專業費用360萬美元、薪酬及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支2,000萬美元、或有虧損310萬美元及壞賬準備 440萬美元，由出售元泰爾的收益1,010萬美元抵銷。於2021年，本公司錄得淨虧損5,660萬美元，其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬支出1,750萬美元、減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元，由330萬美元的或有虧損及210萬美元的債務豁免收益抵銷。於2022年，本公司錄得淨虧損3,890萬美元，包括持續經營虧損2,900萬美元及非持續經營虧損990萬美元。對於持續經營的虧損，包括140萬美元的專業費用、610萬美元的工資和福利、與債務貼現有關的利息支出 1140萬美元、基於股票的薪酬支出340萬美元。

影響經營成果的關鍵因素

收入組合影響我們的整體毛利潤和毛利率。尤其是：

互聯解決方案BU。來自產品銷售的 收入是互聯解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利主要受競爭、零部件成本和知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件版税的毛利往往更高 因為相關的收入成本低於硬件產品，並且定價不受競爭壓力的影響。 此外，由於產品銷售額和軟件版税通常是按單位計算的，我們的收入將根據產品銷售量的不同而有所不同。工程設計費一般與產品銷售量無關。

互聯解決方案BU淨收入和毛利潤受到競爭激烈的移動行業的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術創新、競爭對手的移動操作系統和定價趨勢。業績還受到安卓平臺和軟件市場發展的影響，特別是谷歌對安卓平臺的持續支持、該平臺免費開放源碼軟件許可證的持續提供、安卓平臺的持續部署以及繼續將軟件開發外包給第三方提供商。這些因素中的任何不利變化都可能影響市場對我們解決方案的需求，並對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。互聯解決方案業務部門的收入和毛利也受公司特定因素的影響，包括：

太陽能BU。為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE 自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入 。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此 並無確認來自高能源業的收入。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美國財政部代表美國外國投資委員會(“CFIUS”)的一封信，稱由於Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太陽能存儲系統和EnergyShare技術被視為潛在的國家安全風險，公司需要與CFIUS進行談判，以全面剝離其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有權權益和權利。

2022年12月31日， 公司決定，為了完全遵守CFIUS信函的要求，公司 必須遵守多個步驟，包括：(I)與美國政府各部門簽訂國家安全協議，計劃 有效、可監測和可核查地剝離Borqs在HHE的投資權益和權利；(Ii)選擇受託人和 簽訂撤資信託協議，並將公司在HHE的權益轉讓給受託人；以及(3)選擇一家國家認可的投資銀行作為HHE撤資的獨家代理。此外，本集團亦議決自2022年12月31日起終止其對合生院的控制，方法為(I)將本公司所有代表從合生院董事會除名，(Ii)放棄A類會員單位投票權，及(Iii)將本公司對合生院的擁有權由 51%減至49%，方法是將2%的擁有權轉讓回合生院。採取上述行動後，本公司將不再擁有恆生合夥企業的控股權，並導致合生合夥企業解除合併。

2023年3月16日，本公司與美國國防部和財政部簽訂了《國家安全協議》。美國國家安全局規定，除非得到美國政府的延長，否則撤資應在六個月內進行。國安局亦載有停頓條款，規定本公司不得收購國安局任何額外擁有權權益、與國安局合併或併入國安局、對本公司持有的權利作出任何 更改，除非為履行國安局的責任或收購或管有國安局的任何資產。此外，在撤資完成後，公司將終止或不可撤銷地放棄公司持有的任何信息、同意、董事會任命、董事會觀察員或其他治理權利，但美國政府確定為實施國家安全局規定所必需的任何和所有權利除外。美國國家安全局概述了與撤資有關的步驟：聘請一家在管理競爭性銷售和拍賣流程方面有經驗的全國公認的投資銀行； 指派和聘用安全和監測人員直接與美國政府溝通；消除Borqs對HHE的所有行政和技術影響；以及制定計劃，剝離Borqs在HHE的所有投資權益和權利。根據國家安全局的要求，Borqs已根據Borqs、HHE和受託人於2023年3月20日簽訂的撤資信託協議(“DTA”)將其在HHE的權益轉讓給撤資信託基金。

本公司的太陽能發電業務符合被報告為非持續經營的標準，因此，其歷史財務業績 作為非持續經營反映在公司的綜合財務報表中，資產和負債被追溯 重新分類為列報所有期間的待售資產和負債。

現金、現金等價物和受限現金的總額不受匯率波動的實質性影響，因為我們的大部分收入是根據在香港簽訂的合同以美元計價的。出售股權及營運資金貸款所得融資以美元計價，並於香港及開曼羣島執行，而在中國境外以美元償還，因此 無需中國國家外匯管理局批准。人員和與人員相關的費用主要以印度和中國貨幣支付 ，互聯解決方案和太陽能業務部門和硬件收入中使用的組件成本主要以美元支付。截至2022年12月31日，我們在合併的基礎上持有現金和現金等價物共計1,130萬美元。

經營成果

下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績。此處顯示的活動來自我們的互聯解決方案BU，即我們的持續運營；它們不包括來自我們的MVNO BU的活動，這些活動被歸類為 非持續運營。本資料應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，包括在其他地方或以引用方式併入本年報。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年的財政年度比較

於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損3,480萬美元，包括專業費用360萬美元、薪酬及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、基於股份的薪酬開支2000萬美元、無形資產減值70萬美元、或有虧損310萬美元及呆賬準備440萬美元，與出售一家 附屬公司1,010萬美元的收益抵銷。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損5,660萬美元，包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬支出1,750萬美元及減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元，但已被或有事項轉回虧損330萬美元及債務豁免收益210萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損3,890萬美元，包括持續經營虧損2,900萬美元及非持續經營虧損990萬美元。對於持續經營的虧損，包括專業費用140萬美元、工資和福利610萬美元、與債務貼現相關的利息支出1140萬美元、基於股票的薪酬支出340萬美元。

淨收入

我們的淨收入代表我們的總收入，減去中國增值税和其他扣除。互聯解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售額。截至2020年10月29日出售的MVNO BU淨收入被歸類為非持續運營，主要由每月經常性收入組成。Solar Power BU淨收入包括太陽能電池板和儲能系統的銷售和服務費用，這些費用在截至2021年和2022年12月31日的年度被歸類為非持續運營。

在截至2022年12月31日的一年中，互聯解決方案業務部門的淨收入為5,250萬美元，同比增長77.7%。2022年業務活動增長 主要歸因於我們硬件和軟件收入的增長。在截至2021年12月31日的年度中，我們所有2,960萬美元的收入都來自互聯解決方案業務部。儘管新冠肺炎疫情的影響持續存在，但與2020財年相比，我們的收入增加了280萬美元，增幅為10.5%。

由於我們的互聯解決方案 BU並未在我們的客户所在國家/地區以及中國內部從事任何零售活動，因此我們得出結論 我們這些年的收入波動並不能反映市場狀況。相反，我們的互聯解決方案BU的硬件銷售包括所有按客户規定數量的定製產品，還包括消費和工業設備 。因此，我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性，因此我們 業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。

由於我們的Solar Power BU，HHE， 於2021年10月19日被收購，為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統，包括太陽能電池板和能源存儲系統，我們將在太陽能系統交付、安裝 並分階段連接時確認收入，並根據基於里程碑的合同全面完成。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入 記為遞延收入。於二零二一年合併期間，並無完成任何太陽能發電項目，因此並無確認來自高能源署的收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們的太陽能業務部門的收入為400萬美元，並被歸類為非連續性業務。

淨收入-互聯解決方案 BU

互聯解決方案BU淨收入 包括工程設計費、軟件版税和產品銷售。它代表我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內的持續運營。

正如在 -關鍵會計政策和估算-收入確認-基於項目的軟件合同中更詳細地討論的那樣，公司的基於項目的軟件合同包括合同後支持或PCS，其中客户有權在可用的基礎上獲得 未指明的升級/增強。由於我們無法為後合同服務或PCS的公允價值建立特定於供應商的客觀證據 ，因此基於項目的軟件合同的收入在協議中未交付要素的最長預期交付期間(通常為PCS期間)以直線方式確認。基於項目的 包括PCS的軟件合同，通常PCS期限為12個月。由於採用這種收入確認方法，我們在每個期間報告的淨收入中，有一些 部分是對以前期間簽訂的合同的遞延收入進行確認的 ，這些合同的研發和工程工作已經完成。此外，大多數基於項目的軟件合同都規定了基於使用的版税。我們在收到客户提供的季度使用報告後確認版税。

下表列出了所示期間我們的淨收入以及此類收入的組成部分，包括絕對額和佔總淨收入的百分比：

軟件

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，軟件淨收入分別為10.6美元、10.7美元和1,310萬美元，佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的39.5%、36.3%和24.9%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的軟件淨收入為1,060萬美元，佔總淨收入的39.5%，因為我們的軟件活動沒有受到新冠肺炎疫情對硬件活動的嚴重影響 。在截至2021年12月31日的一年中，我們的軟件淨收入為1,070萬美元，佔總淨收入的36.3%。與我們截至2020年12月31日的年度軟件淨收入相比，這一數字是穩定的。截至2022年12月31日的一年中，我們的軟件淨收入為1,310萬美元，佔總淨收入的24.9%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們的軟件淨收入增長了22%。軟件收入增加的主要原因是相關服務訂單增加和新客户簽約。

硬體

截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，硬件淨收入分別為1,620萬美元、1,880萬美元和3,950萬美元，分別佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的60.5%、63.7%和75.1%。同樣，如上所述，這些波動可能不會 歸因於任何特定的市場趨勢，因為我們的銷售都是為我們的工業客户定製的。產品類型包括可穿戴設備，如跟蹤器和智能手錶、堅固型手機、平板電腦和智能手機以及移動連接模塊。如上所述 硬件銷售包括客户規定數量的所有定製產品，還包括消費類和工業用設備。因此，我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性，因此我們業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。

所有硬件銷售都簽訂了合同 並按訂單生產，我們的銷售是最終的，不接受退貨。向客户提供了一小部分更換部件和部件，這些成本包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，客户接受設計後即開始生產。我們負責所有零部件、材料和工裝的採購，並負責選擇第三方工廠進行產品組裝。收入在產品所有權轉移到客户手中時確認。我們不從事硬件產品的營銷和分銷。

客户集中度

我們最初專注於為移動設備OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案的研發工作。此後，我們利用深厚的技術專業知識為移動芯片組製造商提供BorqsWare軟件平臺解決方案。下表列出了按客户類型分列的淨收入，包括絕對額和所列期間淨收入的百分比：

我們預計，隨着我們開發更多聯網設備，尤其是物聯網產品，我們來自移動設備OEM的淨收入 將繼續增長。

地理集中度

下表列出了我們根據客户總部所在地從客户那裏獲得的淨收入，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮客户產品最終用户的地理位置：

該公司總部設在美國的客户的淨收入 歸功於它與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商的持續合作。從2020年到2021年，總部設在中國的客户的收入下降，而我們在印度的主要客户信實零售有限公司在2021年之前繼續向我們下了大量訂單。從2021年到2022年，總部位於中國的客户的收入增長主要歸功於一位名為麥德龍(蘇州)科技有限公司的客户在截至2022年12月31日的 年度內下了更多訂單。2021年和2022年，我們在美國的主要客户是GreatCall，Inc.

停產業務淨收入 -MVNO BU

MVNO BU為消費者提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務，以及一些傳統的商業電話服務。2014年，MVNO BU與目前的大陸中國移動網絡運營商中國聯通簽訂了一項商業協議，以在2014年以批發價獲得批量接入網絡服務。MVNO BU在大陸擁有自己的品牌，中國，“遠特爾”。MVNO BU淨收入，由“MVNO”和“其他”收入組成的 全部來自大陸中國。“其他”收入主要與傳統商業電話服務有關，例如電話會議服務。我們打算在2018年出售MVNO BU，截至2019年2月，我們與買家就我們在MVNO BU的所有權益簽署了協議。此次出售原計劃於2019年底完成。由於雲南省公安廳正在進行調查，我們只收到了2019年銷售的部分款項。於2020年9月1日與買家簽署新協議，於2020年10月29日最終完成銷售。

*非持續運營的淨收入 -太陽能BU

對於我們的太陽能業務部，我們為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統，包括太陽能電池板和基於鋰電池的儲能系統。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。HHE於2021年10月19日至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務 業績分類為非持續經營。 於2021年10月19日至2021年12月31日期間，並無完成任何太陽能發電項目，因此未確認HHE的收入 。於截至2022年12月31日止年度內，已確認及記錄的非持續業務收入為400萬美元。 客户來自進行中項目及新開工項目的現金收入計入遞延收入。

收入成本

我們持續運營的成本 互聯解決方案BU收入主要包括與客户支付的工程項目相關的人員和與人員相關的成本，以及用於製造產品的硬件組件的成本。我們非持續運營MVNO BU收入的成本 主要包括根據MVNO網絡用户消耗的流量向現有運營商支付的批發流量費用。 現有運營商還根據向本公司發放的移動電話號碼數量向我們收取最低批發費。

下表列出了我們持續運營的Connected Solutions BU收入以及我們非持續運營的MVNO BU收入和Solar Power BU收入的收入成本，包括絕對金額和佔總收入成本的百分比。MVNO BU的活動僅包括2020年1月1日至10月29日期間的活動。

互聯解決方案業務部從2020年到2021年的收入成本 有所不同，這歸因於這些年我們的硬件產品銷售量發生了類似的變化。與2020財年相比，我們的收入成本增加了180萬美元，增幅為7%。主要歸因於硬件成本增加 210萬美元，軟件成本減少30萬美元抵消。互聯解決方案BU的收入成本從2021年到2022年大幅增加 與我們在互聯解決方案BU中的收入增長一致。

毛利和毛利率

毛利潤等於淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們持續運營的Connected Solutions BU的毛利潤分別為160萬美元、260萬美元、 和1110萬美元。

互聯解決方案業務部毛利 包括軟件項目毛利和硬件項目毛利。如下表所示，在截至2020年12月31日的一年中，軟件和硬件毛利率分別為8.3%和4.4%，低於正常水平 由於新冠肺炎疫情。在截至2021年12月31日的年度中，我們的軟件和硬件毛利率較截至2020年12月31日的年度分別增長了12.1%和6.9%。在截至2022年12月31日的一年中，我們在軟件和硬件方面的毛利率分別增長了53.0%和10.6%。

軟件項目進一步分類為設計、版税和服務項目，反映了工作的性質：

對於我們的非連續性業務，從2020年1月1日至10月29日出售MVNO BU時，MVNO BU的毛利潤為740萬美元。對於我們的停產業務 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，太陽能業務部門的毛利潤分別為零和負400萬美元。毛利率 佔銷售額的百分比如下表所示。

運營費用

對於我們的持續運營， 運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用 。下表列出了所列期間的業務費用，包括絕對額和佔淨收入的百分比：

截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支為3,330萬美元，包括專業費用360萬美元、薪酬及福利 260萬美元、無形資產減值70萬美元、非經常性罰金110萬美元、以股份為基礎的薪酬支出1,810萬美元及呆賬準備440萬美元。截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支為2,360萬美元，其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利370萬美元、減值虧損130萬美元、以股份為基礎的補償開支1,740萬美元、被180萬美元的呆賬準備沖銷所抵銷。 截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支為720萬美元，其中主要包括專業費用 140萬美元、薪金及福利340萬美元，以及以股份為基礎的薪酬220萬美元。

對於我們的非持續運營 MVNO BU，包括銷售、管理和研究費用在內的運營費用為610萬美元，佔收入的20.9% 截至2020年10月29日MVNO BU出售。對於我們的非持續業務，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，包括銷售和管理費用在內的運營費用 分別為110萬美元和400萬美元。

研究和開發費用

研發費用 包括與BorqsWare軟件平臺和太陽能系統開發相關的工資、員工福利、基於股份的薪酬和其他與員工人數相關的費用，以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他非特定客户項目的租金、折舊和其他費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資、員工福利和其他費用，以及與我們的營銷活動有關的差旅、租金和其他費用，包括娛樂和廣告。對於停止運營的MVNO BU，我們向我們的加盟商支付了銷售產品的佣金，這被確認為銷售和營銷費用。對於非持續經營的Solar Power BU， 銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員有關的工資和其他人員成本。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 包括工資、員工福利、專業費用、租金、差旅和其他行政成本。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，一般及行政開支分別佔淨收入的124.5%、79.7%及13.7%。

截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支包括專業費用360萬美元、薪金及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,810萬美元及壞賬準備440萬美元，其中包括因情況變化及缺乏可收回性而於截至2020年12月31日止年度註銷的應收回扣140萬美元 。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支包括210萬美元的專業費用、370萬美元的薪金及福利、130萬美元的減值、1,740萬美元的股份補償開支，以及180萬美元的壞賬準備沖銷。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用包括140萬美元的專業費用，340萬美元的工資和福利，以及220萬美元的基於股票的薪酬支出。

其他營業收入--或支出

我們從中國當地政府部門獲得了補貼，作為對某些技術開發項目的資金支持。這些補貼被歸類為“其他營業收入”。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了零、20萬和10萬美元的其他營業收入。補貼在收到時記為負債，並在相關項目完成時確認為其他營業收入，且補貼不受未來回報的限制。在政府補貼的要求下，我們有義務根據政府當局確定的時間表，在相關技術開發項目上取得進展，並將政府補貼適當分配給各種用途。

其他收入/支出

利息支出

於截至2022年12月31日止年度內，利息開支1,170萬美元主要包括與可轉換票據貼現1,140萬美元有關的利息開支。

於截至2021年12月31日止年度內，利息開支1,170萬美元主要包括與可轉換票據折價有關的利息開支990萬美元。債務貼現連同相關發行成本按實際利息法攤銷為利息支出，從發行日起至最早到期日止。

其他收入

在截至2022年12月31日的年度內，24萬美元的其他收入主要包括沖銷超額應計費用。

在截至2021年12月31日的年度內，240萬美元的其他收入主要包括210萬美元的債務減免收益。我們於2021年12月與供應商簽訂了應收賬款寬免協議，我們與供應商有着長期的合作關係，並且存在應對供應商的應收賬款的長期餘額。供應商同意免除210萬美元的長期應付賬款餘額的一部分，並保留餘額的剩餘部分。根據協議，我們註銷了210萬美元的負債，並將 記為綜合經營報表中的其他收入。

其他費用

在截至2022年12月31日的年度內，210萬美元的其他支出主要包括與三星仲裁賠償有關的支出。本公司與三星簽署了一項關於付款的和解協議，付款期限為18個月，從2022年7月開始。

在截至2021年12月31日的年度內，320萬美元的其他費用主要包括與訴訟有關的費用。我們有欠債務人的餘額。最初的債務人 聲稱我們違反了之前達成的和解協議，並在截至2021年12月31日的年度內將債務轉移給第三方公司。我們在合併經營報表中記錄了210萬美元的其他費用。

或有(虧損)沖銷

於截至2020年12月31日止年度內，大雲網絡的一名指定股東否認其與吾等的委託關係，並要求其就出售遠特爾的權益及所得款項提出申索。儘管本集團與代股東之間有協議，但並無直接證據顯示雙方之間的委託關係，這可能得不到中國現行法律及 法規的支持。因此，我們估計可能會發生損失。根據對現有信息的最佳估計，我們估計損失在320萬美元到360萬美元之間。由於在該範圍內沒有任何金額會比 任何其他金額更好的估計，因此，在截至2020年12月31日的年度內，最低金額310萬美元被記錄為或有虧損。

於截至2021年12月31日止年度內，大雲網絡之代名股東與吾等簽署協議，將其於大雲網絡之股權轉讓予本集團其中一家附屬公司。通過轉讓協議項下股東的所有權利和義務， 指定股東不再擁有大雲網絡的任何權利，也不再擁有出售元特爾的收益的任何權利和利益。因此，在截至2021年12月31日的年度內，可能的虧損已轉回，金額330萬美元已記為或有虧損轉回收益 。

清償債務損失(收益)

我們於2020年12月14日與佛羅裏達州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)簽訂了協議，LMFA是一家佛羅裏達州的有限責任公司，也是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資子公司，其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務， 完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為本公司的普通股，該命令允許轉換股票作為不受限制的證券 在一項豁免根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條註冊的交易中發行。

截至2021年2月10日，LMFA 完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了公司全部142萬股(反向拆分後調整後)普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行94,170股(經反向拆分調整後的)股份直接與優先貸款人結算127萬美元債務、應計利息和適用費用，高級貸款人隨後出售了這些股份，自那以來，本公司與優先貸款人拖欠的總計1,914萬美元的債務已被消除。我們確認了2021財年1660萬美元的債務清算損失。

我們於2020年12月與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)簽訂了一項100萬美元的短期貸款協議，為公司的營運資金提供資金。貸款的原定期限為六個月，年利率為12%。和250,000股(反向拆分後調整後)將作為抵押品託管在大陸股票轉讓信託公司的限制性普通股。 2021年6月15日，我們已用99,206股(反向拆分後調整後)股份結算了100萬美元的貸款本金。我們確認了2021財年在債務結算方面的損失 60萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了 債務結算的總虧損1720萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得20萬美元的債務結算收益，即與我們發行的普通股進行貸款結算的收益。

股票的額外收購成本損失 至HHE

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得額外的股份收購成本虧損600萬元。本公司於2021年收購HHE期間額外向HHE增發500萬股 股份作為股份代價的重大損失。

股權融資相關虧損