美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
HALEON PLC
（發行人名稱）
普通股，面值每股1.25英鎊
美國存托股票，每股代表兩股普通股
（證券類別的標題）
405552100**
（CUSIP 號碼）
Margaret M. Madden，Esq
高級副總裁兼公司祕書，
首席治理顧問
輝瑞公司
哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192
(212) 733-2323
複製到：
Jacob A. Kling，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
(212) 403-1000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年5月11日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
** 本 CUSIP 適用於發行人的美國存托股份，每股代表兩股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。
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| 1 | 舉報人姓名
輝瑞公司（“輝瑞” 或 “申報人”） |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源（見説明）
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍或組織地點
特拉華 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權
2,955,063,626 股普通股 (1) |
| 8 | 共享投票權
0 |
| 9 | 唯一的處置力
2,955,063,626 股普通股 (1) |
| 10 | 共享的處置權
0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額
2,955,063,626 股普通股 (1) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
| ☐ |
| 13 | 由行中金額表示的類別百分比 (11)
32.0%(1)(2) |
| 14 | 舉報人類型（見説明）
CO |
(1) 包括 (1) 輝瑞持有的295,506,362股限制性美國存托股，相當於Haleon plc（“發行人”）的591,012,724股普通股，面值為每股1.25英鎊（“普通股”），以及（2）輝瑞的提名人代表輝瑞持有的2,364,050,902股普通股。參見第 5 項。
(2) 基於發行人根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) (3) 條在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年3月10日已發行的9,234,573,831股普通股。
解釋性説明
以下是輝瑞公司（“輝瑞” 或 “申報人”）於2022年7月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”），經2023年2月1日第1號修正案（“附表13D”）修訂。本第2號修正案修訂和補充了此處具體規定的附表13D。除非此處另有規定，否則附表13D未經修改。此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以提及方式納入所有其他項目。
第 5 項發行人證券的權益。
特此將附表 13D 第 5 項的第三段由以下段落取代：
根據輝瑞、葛蘭素史克和SLP之間簽訂的截至2022年6月1日的有序營銷協議，葛蘭素史克有限公司（“GGL”）隨後於2022年7月25日遵守了該協議（“有序營銷協議”）和2023年5月的封鎖協議（均如第6項所述），申報人、葛蘭素史克、GGL和葛蘭素史克控制的某些蘇格蘭有限合夥企業（“SLS”）就該法第 13 (d) (3) 條而言，pS”) 可被視為組成了 “團體”。根據葛蘭素史克申報（定義見下文）和葛蘭素史克於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中包含的信息，在大宗交易（定義見下文）結束後，“集團” 可能被集體視為實益擁有總計3,910，383,736股普通股（包括通過持有限制性ADS和非限制性ADS間接持有的普通股權益），約佔42.3％ 發行人的已發行普通股。提交本附表13D及其任何內容均不得被視為承認舉報人、葛蘭素史克、GGL和SLP是任何此類團體的成員。根據該法第13d-4條，申報人明確表示不擁有葛蘭素史克、GGL和SLP持有的發行人任何證券的實益所有權，此處的任何內容均不得視為申報人承認任何此類證券的實益所有權。葛蘭素史克已根據該法第13d-1（k）（2）條在附表13D中單獨提交了實益所有權聲明，其中包含其本身和SLP所需的信息（可能經過修訂，即 “葛蘭素史克申報”）。申報人對任何其他人提交的任何文件（包括葛蘭素史克申報以及葛蘭素史克和美國證券交易委員會提交的任何其他文件）中包含的信息不承擔任何責任。除非在此處披露，否則本附表13D不反映葛蘭素史克、GGL或SLP實益擁有的任何普通股、限制性ADS或非限制性ADS。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對附表 13D 第 6 項補充如下：
2023 年 5 月的封鎖契約
2023年5月11日，根據有序營銷協議，輝瑞與GGL、SLP和美林國際（“美國銀行”）簽訂了封鎖協議（“2023年5月封鎖協議”），該協議涉及GGL最近宣佈根據與美國銀行的二級大宗交易協議（“大宗交易”）出售普通股。輝瑞沒有在大宗交易中出售任何普通股或限制性ADS。根據2023年5月的封鎖協議，輝瑞已同意在自2023年5月15日（即大宗交易截止日）起的60天內不出售、出售、出借、質押或參與任何其他處置普通股、限制性ADS或非限制性ADS（並同意促使其公司集團的每個成員同樣遵守相同的限制）。封鎖契約規定，根據美國銀行的書面協議，封鎖可以在期限內（一方面按比例適用於輝瑞和GGL，另一方面適用於GGL（連同SLP），根據他們在發行人中的相對所有權權益，或者按照輝瑞和GGL可能共同以書面方式共同商定的其他比例）解除封鎖。
上述對2023年5月封鎖協議的描述並不完整，而是參照該協議的實際條款對其進行了全面限定，該協議作為本第2號修正案附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
第 7 項作為展品提交的材料。
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| 99.1 | 封鎖契約，日期為2023年5月11日，由GGL、輝瑞、SLP和美國銀行簽署。* |
* 隨函提交。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 5 月 15 日
輝瑞公司
作者：/s/蘇珊·格蘭特
姓名：蘇珊·格蘭特
職務：助理祕書