美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期

委員會 文件號 001-41552

ATLAS 鋰業公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

+55-31-3956-1109

（電話 號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

用勾號指明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報 要求。是的 ☒不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）， 是否提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年5月15日 ，註冊人的已發行普通股為9,706,126股。

文檔 以引用方式納入：無。

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項財務報表

ATLAS 鋰業公司

合併 資產負債表（未經審計）

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ATLAS 鋰業公司

合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ATLAS 鋰業公司

股東赤字變動合併報表

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ATLAS 鋰業公司

合併現金流量表（未經審計）

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ATLAS 鋰業公司

簡明合併財務報表附註

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

接下來關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的合併 財務報表以及本報告其他地方出現的這些財務報表附註一起閲讀。

下文 的討論和分析包括前瞻性陳述，這些陳述受 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響 ，由於各種因素，這些可能導致實際結果可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。

概述

Atlas Lithium Corporation（“Atlas Lithium”，“公司”、“我們” 或 “我們的”）是 一家擁有鋰項目和多個鋰勘探資產的礦產勘探和開發公司。此外，我們 擁有其他電池礦物的勘探特性，包括鎳、稀土、石墨和鈦。我們 目前的重點是將我們的硬巖鋰項目從勘探發展到活躍開採，該項目位於巴西米納斯 吉拉斯州一個著名的、首屈一指的偉晶區，該地區最近被米納斯吉拉斯州政府 命名為 “鋰谷”。我們打算開採並加工我們的含鋰礦石，以生產鋰濃縮物（也稱為鋰輝石濃縮物），這是電池供應鏈的關鍵要素。

我們 正處於計劃開發和擁有每年可生產 150,000 噸鋰 精礦的加工設施的初期階段。但是，無法保證我們將擁有開發此類設施所需的資本資源 ，也無法保證我們能夠達到將產品商業化所需的生產能力以及 滿足市場需求所需的質量。

我們所有 個礦產項目和財產都位於巴西，我們的電池礦產權投資組合包括64個礦權中約75,040英畝（304平方公里）的鋰資源，15個礦權中的54,950英畝（222平方公里），七個礦權中的30,054英畝（122平方公里）的稀土，22,050英畝（89平方公里）的鈦在七個礦權中，以及13,050英畝（89平方公里）的鈦三個礦權中有766英畝（56平方公里）的石墨產地。我們 相信，我們擁有巴西最大的電池礦物勘探物業組合，是首屈一指且成熟的 採礦司法管轄區。

我們 主要專注於推進和開發位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目，在那裏，我們的一些 高潛力礦權位於屬於西格瑪鋰業公司（納斯達克股票代碼： SGML）的大型鋰礦牀附近或附近。我們的米納斯吉拉斯州鋰礦項目（“MGLP”）是我們最大的項目，由57個礦權組成，佔地58,774英畝（238平方公里），主要位於巴西東部偉晶巖省內， 巴西地質調查局已對該省進行了調查，以存在被稱為偉晶巖的堅硬巖層而聞名，這些巖層含有鋰輝石和花瓣石等含鋰礦物 。

我們 相信，我們可以通過加快探索工作和量化鋰礦化來增加我們的價值。 我們最初的商業目標是能夠開始生產鋰濃縮物，這種產品在電動汽車電池供應鏈中備受追捧 。

我們 還擁有電池供應鏈和高 技術應用（例如鎳、稀土、石墨和鈦）所需的其他礦物的早期項目和財產的100％所有權。我們認為，從化石燃料向電池供電的轉變 不僅可以在鋰領域為我們帶來長期機遇，還可以在其他礦物領域為我們帶來長期機遇。

此外，我們擁有多個黃金和鑽石開採特許權的100％所有權，其中兩個還包括 工業用砂。隨着我們的企業重點成為我們的鋰資產，我們在 2018 年停止了沖積金和 鑽石的勘探工作，並於 2022 年停止了工業用砂的銷售。

我們 還擁有阿波羅資源公司（“阿波羅資源”）45.11％的普通股，該公司主要專注於開發其最初的鐵礦。

我們 還擁有木星黃金公司（“JUPGF”）約28.72％的普通股。木星黃金公司 專注於勘探兩個黃金項目和開發石英巖礦，其普通股在 OTCQB 市場上市，股票代碼為 “JUPGF”。石英巖礦已獲得完全許可，預計將於 2023 年開始運營。

迄今為止，阿波羅 資源和木星黃金尚未產生任何收入。根據美國公認會計原則，阿波羅資源公司和Jupiter Gold的經營業績已合併到我們的財務報表中”。

2022 年 10 月 17 日，我們與美國公司 MZHCI, LLC 簽訂了投資者關係諮詢協議。

可操作 更新

探索 戰役

我們 正在進行的鑽探活動正在描繪我們 100% 擁有的內維斯項目的鋰資源，該項目由MGLP內的四個鋰礦產權組成。我們目前的地質團隊由13名地質學家組成的 ，其中 11 人是全職的。為了支持我們的地質學家的工作，我們有 17 名全職現場和支持技術人員 和機械操作員。我們的地質團隊和勘探活動由Volodymyr Myadzel博士監督，他是鋰的合格人士 ，該術語由美國證券 和交易委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第 1300 小節中定義。

我們 已聘請 SGS Canada Inc.（“SGS”），特別是他們的地質學家 Marc-Antoine Laporte（S-K 1300 法規規定的鋰 合格人員）為我們的內維斯項目編寫礦產資源估算報告（“Maiden 資源報告”）。拉波特先生是另外兩家公司的礦產資源報告 的作者，這兩家公司在我們的內維斯項目所在的鋰谷有硬巖鋰項目 ，自2017年以來一直在鋰谷從事鋰礦產業。拉波特先生在 2023 年 5 月 4 日至 5 月 6 日期間訪問了我們的內維斯項目。 《初始資源報告》預計將於2023年第三季度完成。

初始資源報告將更新並替換 我們的 之前提交過申請 SLR International Corporation的技術報告摘要，標題為 “達斯內維斯鋰項目S-K 1300 技術報告摘要”（“初步勘探報告”）， 生效日期為2022年8月10日，簽署日期為2022年8月31日。 初步勘探報告向我們提出了 建議，説明瞭在內維斯項目中劃定鋰資源所必需的進一步措施。在 發佈《初步勘探報告》時，我們在現場進行了一次鑽探，總共鑽探了 1,213 米。目前，我們有 10 個在役鑽機 在運行，截至 2023 年 5 月 4 日，共鑽探了 19,017 米。目前的鑽探活動速度約為每月鑽探 6,500 米。

在我們的內維斯項目 ，我們目前的重點是在旗艦偉晶巖 “Anitta” 內部和周圍進行鑽探，這是一個 1.1 千米的地層 ，沿着走向和深度保持開放，已被證明含有鋰輝石，鋰輝石是一種重要的含鋰礦物。

鑽探 戰役亮點（按數字順序鑽洞）

我們的 鑽探和取樣遵循根據最佳實踐制定的嚴格質量保證/質量控制協議。所有鋰樣品均在 SGS-Geosol 進行分析，這是巴西知名礦業公司使用的首屈一指的分析實驗室。通常，地球化學結果是在提交樣本進行分析三週後從SGS-Geosol獲得的 。 值得注意的是，最近的 鑽孔 DHAB-104 產生了總計 99.1 米（325 英尺）的巨大鋰輝石；DHAB-104 的 地球化學分析尚待進行。

冶金 報告

2023 年 4 月 24 日，我們宣佈收到 SGS 的冶金報告（“冶金報告”），該報告涉及在幾個月內對我們內維斯項目的代表性礦石樣本進行的 研究。《冶金報告》顯示，重液分離（“HLS”）的等級非常高，達到了 7.22%。商用級濃縮鋰是使用標準的密集介質分離（“DMS”）從我們代表性的 樣品中獲得的，這是一種基於重力的方法，不使用任何有害化學物質或 浮選。冶金報告還顯示，最終的鋰精礦品位為6.04％，其中Fe2O3僅為0.53％， ，鋰回收率為70％。我們的預期目標是生產分級為 6.0% Li2O 且低於 1.0% Fe2O3 的濃縮物，這些目標已經超額完成。自 1941 年以來，SGS 一直為採礦業 提供測試和分析服務，並贏得了冶金服務領先提供商的聲譽。

冶金報告將成為上述《原始資源報告》中的一個章節。《冶金報告》還允許SGS 開始對內維斯項目進行初步經濟評估，這是一項技術研究，預計將在 原始資源報告發布後發佈。

業務 發展

三井 &株式會社

2023 年 1 月 18 日，我們宣佈已與三井物產株式會社 （“三井”）簽署了一份諒解備忘錄（“MOU”），內容涉及三井物產在收購我們未來生產的鋰濃縮物 的權利方面的潛在利益。三井是世界上最多元化的綜合貿易、 投資和服務企業之一。三井總部位於日本東京，在全球63個國家 和地區擁有由128個辦事處組成的全球網絡。

總的來説，諒解備忘錄考慮三井可能向我們提供高達6500萬美元的資金（“承購資金”）， 分批提供，前提是三井能夠接受的具體里程碑的實現，這將使三井有權從我們計劃中的年產量為15萬噸鋰濃縮物 （“工廠”）購買我們未來產量的多達 。承購資金將主要由我們用於建造工廠。然後，該工廠生產的鋰濃縮物 將可供三井購買，其價格通常基於當時的市場價格。 諒解備忘錄對兩家公司沒有約束力且非排他性。

Lithium 皇家公司

2023 年 5 月 2 日，我們和 Atlas Litio Brasil Ltda。（“Atlas Litio”），我們的巴西子公司，與在多倫多證券交易所（“LRC”）上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp. 簽訂了特許權使用費購買協議 ，根據該協議，Atlas Litio 以 20,000,000 美元現金的對價出售給 LRC，特許權使用費利息相當於 Atlas Litio 未來通過出售某些 19 個產品的總收入的 3% 位於巴西並由Atlas Litio持有的礦產權和財產。

LRC 的 校長以其在鋰行業的經驗而聞名。在這筆交易之前， LRC由28處房產的30份特許權使用費組成，其中兩處房產在生產，四處在建房產，22處房產 在開發或勘探。LRC是《負責任投資原則》的簽署人，整合ESG因素 是他們投資分析的關鍵方面，也是目標投資標準的關鍵考慮因素。作為 LRC 盡職調查的一部分，LRC 總裁兼首席執行官厄尼·奧爾蒂斯先生在 2023 年 4 月 5 日至 2023 年 4 月 7 日期間訪問了我們的 Neves 項目。

操作結果

截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三個月

截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損總額為3,965,938美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損為531,490美元。 虧損的增加主要是由於：

流動性 和資本資源

截至2023年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為4,987,751美元，營運資金為2,596,943美元。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨 現金總額為3,663,428美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 使用的淨現金為506,071美元，相當於可用現金減少了3,157,357美元，下降了623％。上述 運營活動使用的淨現金增加主要是由於：

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金總額為1,275,972美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，使用的淨現金為152,998美元，相當於使用的現金增加了1,1222,974美元，增長了733％。增長是指 購買鋰礦開採權。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金總額為9,564,335美元，而截至2022年3月31日的三 個月為622,999美元，相當於提供的現金增加了8,941,336美元，增長了1,435％。增加的主要原因是：

有關上述三筆交易的更多信息，請參閲附註4——股東權益。

我們 歷來蒙受過淨營業虧損，尚未從銷售產品或 服務中獲得實質性收入。

我們的 主要流動性來源來自 (i) 發行債務和 (ii) 出售我們的股權和我們一家子公司的股權 的收益。例如，2023 年 1 月 12 日，我們完成了 776,250 股普通股（包括受超額配股權約束、由承銷商 全額行使的股份）的公司承銷公開發行，總收益為 4,657,500 美元（扣除任何承銷折扣、佣金和其他發行 費用）。此外，2023 年 1 月 30 日，我們通過《證券法》第 S 條的豁免交易，通過出售其普通股 共籌集了 400 萬美元的總收益。我們認為，在截至2024年3月的至少十二個月內，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資金 和資本支出需求。

我們 未來的短期和長期資本需求將取決於多個因素，包括但不限於我們的增長速度、 我們確定礦產勘探區域的能力和這些區域的經濟潛力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動 、我們需要安裝的加工設施類型以獲得可商用 產品以及吸引人才來管理我們的能力不同的商業活動。如果我們目前的資源不足 滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資， 或者如果融資條件不如我們的預期，我們可能被迫縮減現有的運營和增長計劃， 這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能使人們對我們繼續 作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

貨幣 風險

我們 主要在巴西開展業務，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生使用實體本位幣以外的貨幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生 到付款時的匯率變化可能導致其收到的當地貨幣多於或少於原始活動時 的等值當地貨幣。

我們的 合併財務報表以美元計價。因此，適用的外國 貨幣與美元之間匯率的變化會影響每家外國子公司的財務業績轉換為美元，用於 在合併財務報表中進行報告。我們的外國子公司通過以下方式將其財務業績從當地貨幣 轉換為美元：(a) 損益表賬户按該期間的平均匯率折算；(b) 資產負債表資產和負債賬户按期末匯率折算；(c) 權益賬户按 歷史匯率折算。以這種方式折算會影響被稱為外幣 折算調整賬户的股東權益賬户。該賬户僅存在於外國子公司的美元資產負債表中，是保持外國子公司資產負債表一致所必需的 。

我們 目前沒有資產負債表外安排。

關鍵 會計政策和估計

我們的 金融工具包括現金和現金等價物以及應計費用。除非我們的財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額約為 公允價值，這要麼是由於到期時間長短或利率接近現行市場利率。如果我們在2023年3月31日對公允價值的估計不正確，則可能會對我們的財務 狀況和流動性產生負面影響，並可能導致我們低估了淨虧損。

最近的 會計公告

我們的 合併財務報表根據美國公認會計原則編制。財務報表附註 1 中描述了我們的重要會計政策。我們已經審查了截至這些財務 報表發佈之日發佈的所有近期會計公告，我們認為這些聲明都不會對我們產生重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司不要求在本項目下報告的 信息。

項目 4.控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計、運作和有效性。根據 該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告的內部控制產生重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

(d) 控制和程序有效性的侷限性

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，都只能提供合理的保證 或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在委員會規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息是積累的並與管理層進行了溝通，酌情包括其首席執行官 官員和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計 以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制， 管理層在評估可能的控制和程序相對於其 成本的好處時必須做出判斷。

第 II 部分其他信息

轉發 看上去的陳述

本 季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本季度報告發布之日關於當前預期的陳述、我們的 未來運營業績和財務狀況、我們有效加工礦物和大規模實現商業 等級的能力；採礦業務固有的風險和危險（包括勘探、開發、建設和運營採礦項目固有的風險 , 環境危害,工業事故、天氣或地質 相關條件）；我們從 2022 年 12 月與三井物產 株式會社簽訂的諒解備忘錄中獲得任何財務成功的能力；我們獲得執行業務計劃所需資金的能力的不確定性；我們僱用 和留住所需人員的能力；鋰和鋰產品的市場價格變化以及對此類產品的需求；探索中固有的不確定性 ，開發和生產活動, 包括與許可有關的風險,分區和監管延遲 與我們的項目有關；鋰資源估算中固有的不確定性。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、 業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似的表達式可能導致未來業績與近期業績或前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素 包括但不限於：無利可圖的努力不僅源於未能發現礦藏，還源於發現 礦牀，這些礦牀雖然存在，但數量和質量都不足以從生產中獲得利潤；市場波動； 政府法規，包括與特許權使用費、允許產量有關的法規，礦物的進口和出口，以及環境 保護；競爭；關鍵人員失去服務；異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他 幹擾基礎設施的維護或提供以及總體經濟狀況。

本季度報告中的 前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們 當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日，受可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的許多 重要因素的影響，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層討論 和財務狀況和經營業績分析” 的部分中描述的 因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

您 應完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

項目 1。法律訴訟

無 材料。

商品 1A。風險因素

以下風險因素披露應與我們 2022 年表格 10-K 和隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的風險因素一起閲讀。我們正在補充先前在此類文件中披露的 的風險因素，將以下更新的風險因素包括在內：

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險以及本季度報告中的其他信息 ，包括我們的財務報表及其相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析”，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的 其他文件中可能描述的任何其他風險因素，包括我們截至12月31日財年的10-K表年度報告 ，2022 年，在決定是否投資我們的證券之前。下述任何風險、事件或事態發展的發生 都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文和本年度報告 中總結和詳細列出的風險和不確定性。

風險因素摘要

我們的業務面臨多種風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金 流量和前景產生不利影響的風險。下文將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

業務 風險

監管 和行業風險

國家 和貨幣風險

常見 股票風險

業務 風險

我們的 未來業績難以評估，因為我們的運營歷史有限。

考慮到礦產勘探公司遇到的不確定性，投資者 應評估對我們的投資。儘管我們在 2011 年成立 ，但我們在 2018 年開始實施當前的業務戰略，該戰略主要側重於電池礦物的勘探。 我們的運營收入有限，我們的現金流需求主要通過債務或股權來融資，而不是 通過運營產生的現金流來融資。因此，我們幾乎沒有可用的歷史財務和運營信息 來幫助您評估和預測我們的未來業績。此外，推進我們的項目將需要大量的資金和時間， 而且我們面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業有關的所有風險，正如這些風險因素中進一步描述的 。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們 有虧損的歷史，預計將來還會繼續蒙受損失。

我們 在過去兩年中每年蒙受損失，運營活動產生的現金流為負，收入有限， 預計未來將繼續蒙受虧損。

我們 有大量的累積赤字。我們預計將繼續蒙受損失，除非和 ，直到我們的項目或未來收購的房產投入商業生產併產生足夠的收入 為持續運營提供資金，並且我們能夠開發至少一筆經濟存款。我們認識到，如果我們無法從運營中產生 現金流，我們將無法獲得利潤或繼續運營。在我們運營的早期階段，我們 還預計將面臨公司在礦產勘探階段遇到的風險、不確定性、費用和困難。我們 無法確定我們能否成功應對這些風險和不確定性，而我們不這樣做可能會對我們的財務狀況產生重大的 不利影響。

在沒有額外融資的情況下實施業務計劃和利用現有財務資源發展業務的能力存在不確定性 。我們實施商業計劃的能力取決於我們從運營中獲得現金、出售 股票和/或獲得債務融資。從歷史上看，我們主要通過發行債務和 股權證券為我們的運營提供資金。管理層為我們的資本需求和持續運營提供資金的計劃包括從我們的採礦業務和項目中創造收入 。管理層彌補任何缺口的次要計劃是出售我們的股票證券，包括 我們的普通股或我們擁有的阿波羅資源和木星黃金的普通股，並獲得債務融資。無法保證 我們會成功實施我們的商業計劃，也無法保證我們能夠從運營中獲得足夠的現金、出售 證券或以優惠條件借入資金，或者根本無法保證。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的融資 可能會對我們全面實施業務計劃和在更大程度上發展業務的能力產生重大不利影響， 我們利用現有財務資源所能做到。

我們 是一家處於勘探階段的公司，無法保證我們的財產會導致礦牀的商業開採。

我們 從事勘探和開發礦產的業務，目的是尋找礦產的經濟儲量。 經濟礦牀是一種礦產，在考慮了所涉及的所有成本之後，可以合理地預期其礦物的開採和商業化 會產生利潤。我們的財產權益處於探索階段。因此， 我們不太可能在短期內實現利潤，我們也無法向您保證我們將在中長期內實現利潤。 我們業務未來的任何盈利都將取決於至少一個經濟礦牀的開發，很有可能 其他經濟礦牀的進一步勘探和開發，每個經濟礦牀都受多種風險因素的影響。包括與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有 風險，包括：

此外， 我們無法向您保證，即使找到了經濟礦藏，我們的任何財產權益也可以進行商業開採。 礦牀的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險， 的仔細評估、經驗和管理知識可能無法消除這種風險。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來豐厚的回報，但很少有經過勘探的礦產最終被開發成生產礦山。通過鑽探建立儲量以及在特定地點建造採礦和加工設施可能需要大量開支 。 不可能確保我們目前的勘探計劃能夠帶來盈利的商業採礦業務。我們運營的盈利能力 將在一定程度上與其勘探和開發計劃的成本和成功有關，這可能會受到多種因素的影響。 需要額外支出，以建立足以進行商業開採的儲量，並在開採和開發的土地上建造、完成和安裝 採礦和加工設施。

此外，像我們這樣的勘探階段項目沒有運營歷史可以據以估算未來的運營成本和資本 需求。勘探項目項目，例如未來對儲量、金屬回收量或現金運營成本的任何估計，將在很大程度上基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋， 以及未來的研究。所有勘探項目的實際運營成本和經濟回報可能與成本 和估計的回報存在重大差異，因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

由於 個別潛在客户擁有儲量的可能性尚不清楚，因此我們的房產可能不包含任何儲量， 花在勘探和評估上的任何資金都可能丟失。

我們 是一家處於勘探階段的公司，我們目前沒有 S-K 1300 法規中定義的 “儲備”。 礦產儲量在S-K 1300 法規中定義為 “指定礦產 資源” 和 “測得的礦產資源”（如第 S-K 1300 條所定義）的噸位和等級或質量的估計值，在 看來，“合格人員”（定義見第 S-K 1300 號法規）可以作為經濟上可行的項目的基礎。 我們目前無法向你保證存在經濟上可開採的礦化，也無法向你保證 我們可能發現的任何礦化的數量或等級。由於個別潛在客户擁有儲量的可能性尚不確定，因此我們的 房產可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金都可能丟失。即使我們確認了我們房產的儲量 ，我們提供的任何儲量或等級都必須僅在開採此類儲量之前視為估計值。 我們不確定我們的財產中是否存在經濟上可回收的礦物。此外，任何 儲備的數量可能因商品價格而異。儲量數量或等級的任何重大變化都可能影響我們房產的經濟 生存能力。此外，我們缺乏既定儲備意味着我們不確定是否有能力從運營中創造 收入。

即使 我們最終在我們的一處或多處礦產上發現了礦產儲量，也無法保證它們可以開發 用於生產礦以及我們能夠開採這些礦物。礦產勘探和開發都涉及高度的風險， 而且很少有已勘探的礦物特性最終開發為生產礦山。

勘探 活動需要大量資本，這些資本可能無法收回，也可能超出我們的預算。

礦產 勘探活動面臨許多風險，包括不會遇到任何商業生產性或可開採資源的風險。無法保證我們的活動最終會帶來經濟上可行的項目，也無法保證它會收回全部或部分投資。礦產勘探通常涉及無利可圖的工作，包括鑽探 業務，而這些業務最終不會進一步推進勘探工作。儘管我們努力對此類成本進行預算，但礦產勘探 的成本通常不確定，而且成本超支很常見。需要大量支出通過鑽探建立儲量，開發 工藝來開採礦石，如果是新地產，則需要在任何選定的開採地點開發開採和加工設施及基礎設施 。儘管發現大型礦牀可能會帶來可觀的收益，但我們無法保證 任何此類存款具有商業可行性，也無法保證我們能夠及時獲得開發所需的資金 。鑽探和勘探業務可能會由於多種因素而被削減、延遲或取消，其中許多 是我們無法控制的，包括產權問題、天氣狀況、抗議、遵守政府要求， 包括許可問題，以及設備和服務交付的短缺或延遲。例如，根據我們的米納斯吉拉斯州鋰項目勘探計劃的最新結果 ，我們預計與此類勘探活動相關的成本將高於最初的預算 。儘管我們認為我們有足夠的資源為未來十二個月的運營提供資金，但為了跟上對潛在經濟儲量的積極發現， 增加鑽探活動可能需要我們籌集額外資金 ，如果條件不合理，可能會導致我們削減業務並削弱我們的盈利能力。

如果有正當理由，我們 將面臨與採礦、勘探和礦山建設相關的風險。

未來幾年我們 的盈利水平（如果有的話）將在很大程度上取決於全球市場設定的礦產價格以及 我們的勘探階段物業能否投入生產。我們無法保證當前和未來的勘探 計劃和/或對我們現有物業的研究將建立儲量。開採礦物在經濟上是否可行 取決於多種因素，包括但不限於：礦牀的特殊屬性，例如規模、等級和與基礎設施的距離；鑽探成本；礦產價格；採礦、加工和運輸成本；貸款人和投資者 提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；以及政府法規，包括但不限於相關法規 包括價格、税收、特許權使用費、土地使用權、土地使用、進口和出口材料、外匯、環境保護、 就業、工人安全、運輸以及回收和封閉義務。 無法準確預測這些因素的確切影響，但是這些因素的結合可能會導致我們獲得的投資資本回報不足。

我們 的長期成功最終將取決於我們實現和維持盈利能力，以及從 採礦活動中獲得正現金流的能力。

我們 的長期成功，包括資產賬面價值的可回收性，以及我們繼續在現有項目上進行勘探、開發 、調試和採礦活動或收購其他項目的能力，最終取決於我們是否有能力 通過建立含有商業 可回收礦物的礦體來實現和維持盈利能力，以及通過建立含有商業 可回收礦物的礦體並將其開發為有利可圖的採礦活動，從我們的運營中獲得正現金流。我們無法向您保證，我們從中提取礦化 材料的任何礦體都將實現和維持盈利能力併產生正現金流。

我們 依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場 都可能限制我們為持續運營提供資金、執行商業計劃或進行未來增長 可能依賴的投資的能力。

在我們的一個大型項目實現 商業化生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出 ，這與維護和收購勘探物業、進行持續的勘探活動和 礦山開發相關的淨現金流出。因此，我們依靠資本市場準入作為滿足資本和運營需求的資金來源。 我們無法向您保證，此類額外資金將以令人滿意的條件提供給我們，或者根本無法向您保證。

為了為我們當前的運營和未來的資本需求提供資金，我們將需要通過發行額外的 股權和/或債務證券來獲得額外資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們股票的投資價值 可能會減少。任何額外的股權融資都將削弱股權，新的或額外的 債務融資（如果有）可能涉及對融資和運營活動的限制。例如，2023 年 1 月 30 日，我們 通過 證券法第 S 條的豁免交易，通過出售普通股共籌集了 400 萬美元的總收益。此外，如果我們發行有擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有主權，在償還債務之前， 將優先於股東的權利。此類債務證券的利息將增加成本並對 的經營業績產生負面影響。

全球經濟狀況的下降、地緣政治不穩定和其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率 和外匯匯率波動以及資本市場的波動，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績，包括我們的籌集資金能力產生負面影響。如果我們無法根據需要以具有競爭力的 利率獲得額外融資，那麼我們為當前運營提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到影響，我們將被要求 縮小運營範圍，縮減勘探、開發和採礦計劃。但是，無法保證 我們將能夠獲得任何額外資金或獲得資金，這將為我們提供足夠的資金來實現 我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的 季度和年度運營和財務業績以及我們的收入在未來可能會大幅波動。

根據與我們的勘探項目相關的活動，我們的 季度和年度運營和財務業績難以預測，並且可能會在不同時期之間出現顯著波動。我們的收入、淨收入和經營業績可能會因我們無法控制的各種因素而波動，包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備 故障和故障、無法及時找到備用機器或零件來修復損壞的設備、監管或許可 延誤以及惡劣天氣現象。

我們 管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。

未來 的增長可能會給我們的財務、技術、運營和管理資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴 和獨立承包商，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的成長能力將 取決於幾個因素，包括：

我們 可能無法成功升級我們的技術、運營和管理資源，也無法充分增加內部資源 以提供目前由第三方提供的某些服務，而且我們可能無法以具有財務吸引力的條件與項目合作伙伴和獨立承包商維持或建立新的關係 （如果有的話）。我們無法實現或管理增長 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們 依賴我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩。

我們 的現有業務和未來的持續發展在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事長兼主要股東Marc Fogassa的個人努力和持續業績。失去福加薩先生的服務將對我們的業務和前景產生重大的 不利影響。我們為福加薩先生的人壽提供關鍵人壽保險。請參閲 “管理”。 如果我們失去福加薩先生，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和 的經營業績可能會受到重大不利影響。儘管 Fogassa 先生在我們身邊度過了大量 時光，並且在我們的管理中非常活躍，但他並沒有將全職時間和精力投入到 Atlas Lithium 上。Fogassa 先生目前還擔任阿波羅資源公司（“阿波羅資源”） 和木星黃金公司（“Jupiter Gold”）的首席執行官兼董事。

我們的 增長將需要新的人員，我們將需要招聘、招聘、培訓和留住這些人員。

我們 招募和吸收新人員的能力對我們的績效至關重要。我們在招聘 和留住合格的管理和技術員工方面與其他礦業公司競爭。隨着我們的發展，我們將需要招聘更多人員，並培訓、激勵和管理員工。如果我們無法成功競爭合格員工，我們的勘探和開發 計劃可能會放緩或暫停。

某些 執行官和董事可能存在利益衝突。

我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa還擔任阿波羅資源和Jupiter Gold的首席執行官兼董事。 Joel Monteiro，Esq.，我們的官員之一，是阿波羅資源公司和木星黃金公司的總監。Areli Nogueira，我們的軍官之一， 是 Jupiter Gold 的導演。我們擁有阿波羅資源和木星黃金的部分股權。 這些人中的一個或多個個人或其他人將來可能處於利益衝突境地。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會不時被激勵採取某些有利於他們的其他利益的行動，而我們的其他股東作為我們公司的投資者可能認為不符合他們的利益。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約 的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的事件 ，這些事件影響金融機構、交易 交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞 ，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。 最近，2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，2023年3月12日， Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 也分別進入了破產管理階段。儘管我們會根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係 ，但影響我們、金融 服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得足夠的資金來源和其他信貸安排，以資助或 為我們當前和預計的未來業務運營提供資金。這些因素可能包括諸如流動性限制或失敗等事件， 根據各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定 ，或者對 金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條件 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸 和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用 資金或獲得我們的現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、 財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反 聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或其他相關的 或上述未描述的類似因素產生的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況或 的經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法留住我們所依賴的第三方承包商，包括鑽探承包商。

我們 與顧問簽訂了為我們提供服務的協議，包括為我們提供鑽探服務。這些 承包商中的每一個履行的職能都需要業內需求旺盛的人員提供服務，這些人根據其承包商身份或以可承受的價格在需要時可能隨時可用 。如果我們無法留住或負擔重要承包商的費用，或者如果他們不按照協議履行 ，則我們的商業計劃和 勘探活動的實施可能會受到損害，而未能進行勘探活動可能會導致我們執行商業計劃的 的能力受到延遲，這可能會對我們的價值和普通股的價值產生不利影響。

監管 和行業風險

採礦業使我們面臨多種風險。

在 我們的運營中，我們面臨採礦業通常會遇到的重大風險，例如：

這些 危險活動構成了重大的管理挑戰，可能導致生命損失、礦山關閉、 我們的財產和周圍財產、生產設施或設備受損或破壞、生產延誤或業務中斷。

我們的 礦業項目將受到重要的政府法規的約束。

巴西的採礦 活動受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護、天然 資源、勘探、開發、生產、封閉後的開墾成本、税收、勞工標準和職業健康與安全 法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守此類法律 和法規相關的成本可能很高。此外，此類法律法規的變化，或政府當局對現行 法律法規的更嚴格解釋，可能會導致意想不到的資本支出、支出或限制或 暫停我們的運營並延遲我們的物業開發。

我們 需要獲得政府許可才能進行開發和採礦作業，這個過程通常很昂貴 而且很耗時。

我們 需要為我們的勘探活動獲得和續訂政府許可，在開發或開採我們發現的任何礦化區 之前，我們將需要獲得新的政府許可。獲得和續訂政府許可是一個複雜、昂貴 且耗時的過程。許可工作的及時性和成功取決於我們無法控制的許多變量， 包括對適用許可機構管理的許可證批准要求的解釋。我們可能無法獲得或續訂計劃運營所必需的許可證 ，或者獲得或續訂此類許可證所需的成本和時間 可能超出我們的預期。與許可程序相關的任何意外延誤或成本都可能延遲我們物業的勘探、開發 或運營，這反過來又可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，關鍵 許可證和批准可能會被吊銷或暫停，或者可能以對我們的活動產生不利影響的方式進行更改。

私人團體，例如環保活動家，經常試圖幹預許可程序，説服監管機構拒絕 必要的許可證或試圖推翻已發放的許可證。獲得必要的政府許可涉及多個司法管轄區、 公開聽證會以及可能代價高昂的活動。這些第三方行動可能會大幅增加成本，導致 許可程序延遲，並可能導致我們無法繼續開發或運營房產。此外，我們能否成功 獲得勘探、開發、運營和擴大業務的關鍵許可和批准，可能取決於我們是否有能力以與為周邊社區創造社會和經濟效益的方式開展 此類活動，而法律可能要求或 不要求這樣做。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與我們的活動相關的真實或感知的不利事件的不利影響。

遵守 環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

除其他外，環境 法規要求維持空氣和水質量標準以及土地開發和開墾規則。 它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境 立法的演變方式可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高礦業公司及其 官員、董事和僱員的責任。與我們目前的勘探活動或之前的採礦業務有關， 可能會產生環境成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。 未能解決環境問題都可能要求我們在完成所需補救措施之前，暫停運營或採取臨時合規措施。

此外， 政府當局和私人團體可能會提起訴訟，理由是先前和當前的業務（包括其他礦業公司在許多 年前在位於我們目前擁有或以前擁有的財產上的場地上開展的業務）造成的 環境、健康和安全影響所造成的財產損失和人員傷害。這些訴訟可能導致處以鉅額 罰款、補救費用、罰款和其他民事和刑事制裁。我們無法向您保證，任何此類法律、法規、執法 或私人索賠不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的 業務面臨嚴格的健康和安全監管。

我們的 業務受有關我們運營區域內員工健康和安全的廣泛而複雜的法律和法規的約束 ，我們不遵守適用的法律要求可能會受到嚴厲處罰。未來適用法律、 法規、許可和批准的變化或其執法或監管解釋的變化可能會大大增加 實現合規的成本，導致現有或未來的勘探或採礦權被撤銷，或者以其他方式對 我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了潛在的政府限制和監管機構罰款、處罰或制裁外，我們的運營能力（包括 對員工健康和安全的影響）以及我們的經營業績和財務狀況（包括潛在相關的 罰款和制裁）都可能受到事故、傷害、死亡或事件的不利影響（或被認為有害） 對我們員工的健康和安全、環境或我們開展業務的社區。

我們的 業務受廣泛的環境法律和法規的約束。

我們的 勘探、開發、採礦和加工業務受有關土地使用和環境保護 的廣泛法律和法規的約束，這些法律法規通常適用於空氣和水質、瀕危、受保護或其他特定物種的保護、危險的 廢物管理和開墾。為了遵守此類法律和 法規，我們已經投入了鉅額支出，預計將來還會這樣做。遵守這些法律和法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得政府許可和批准或 無法獲得政府許可和批准，這可能會對我們的關閉流程和運營產生不利影響。

由於合規性和投入成本的增加， 提高全球對工業活動用水和水質排放的關注或監管，以及限制 或禁止在加工活動中使用氰化物和其他有害物質，同樣會對我們的 經營業績和財務狀況產生不利影響。

礦產 價格會受到不可預測的波動的影響。

我們的部分收入 可能來自礦產的開採和銷售。礦產價格可能會大幅波動，並受到我們無法控制的許多 因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通貨膨脹預期、匯率波動、 利率、全球或區域消費模式、投機活動、新開採開發帶來的產量增加 以及開採和生產方法的改進以及最終產品市場的技術變革。無法準確預測這些因素 對礦產價格的影響，從而影響我們任何勘探物業的經濟可行性。

總收入特許權使用費交易可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購目標。

2023 年 5 月 2 日，我們與加拿大公司 Lithium Royalty Corp.（“LRC”）簽訂了特許權使用費購買協議和總收入特許權使用費協議（統稱為 “總收入 特許權使用費交易”），根據該協議，我們向 LRC 出售了相當於總收入 3% 的特許權使用費權益 （“特許權使用費”）。特許權使用費將根據來自我們擁有的某些 財產權的產品的銷售收益計算。我們還授予LRC以與特許權使用費相同的條款和條件向 購買某些額外的巴西礦產權和財產的額外特許權使用費利息的選擇權。鑑於 總收入特許權使用費交易給我們未來的收入帶來了負擔，這種安排可能會降低我們對潛在戰略投資者和其他收購者的吸引力 ，和/或可能降低我們的感知市場價值。

國家 和貨幣風險

我們 執行業務計劃的能力主要取決於巴西持續良好的採礦環境以及我們 自由出售礦產的能力。

巴西的採礦 業務受到嚴格監管。採礦立法的任何重大變化或巴西當前採礦 環境的其他變化都可能減緩或改變我們的業務前景。此外，我們可能希望出售我們開採的礦產的國家可能會徵收 特別税、關税，或者以其他方式限制和控制我們開採的礦物的消費。

國際社會對巴西的看法可能會影響我們。

巴西的 政治環境及其環境政策，特別是亞馬遜雨林的保護，不斷受到全球媒體的審查 。如果巴西的情況或政策被認為不足，我們可能會失去投資者 團體或我們礦產的潛在買家的興趣，這將對我們產生負面影響。

受到外匯波動和資本管制的影響，可能會對我們的成本、收益和部分資產的價值產生不利影響。

我們的 申報貨幣是美元；但是，我們在巴西使用巴西雷亞爾開展業務。我們的 運營費用中有很大一部分是以巴西雷亞爾產生的。巴西雷亞爾兑美元升值將增加我們以美元計算的成本 。我們的合併財務狀況直接受到巴西雷亞爾兑美元匯率變動的影響。

儘管 不出所料，但巴西可能會選擇採取措施限制美元入境或資本跨境匯回。 這些措施將對我們產生許多負面影響，減少我們本可以將 用於投資機會或支付開支的直接可用資本，也減少匯回任何利潤的能力。

常見 股票風險

我們的 普通股價格一直波動不定，並且可能繼續波動。

我們普通股的 市場價格一直而且很可能會繼續波動，價格可能會因各種 因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與任何公司的 經營業績無關。無論我們的實際業務和這些業務的結果如何，這些市場波動也可能對我們的普通 股票的市場價格產生重大不利影響。

我們 不打算在未來定期為普通股支付股息，因此股東必須考慮普通股的升值 才能實現投資收益。

我們 從未支付過股息，在可預見的將來我們也沒有支付股息的計劃。我們未來的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括未來的收益（如果有）、我們的資本要求 和總體財務狀況以及其他因素。因此，股東必須只關注普通股的升值， 才能從投資中獲得收益。這種升值可能不會發生，也可能只在更長的時間內發生。

我們 可能會通過發行會削弱 您的所有權的證券來尋求籌集額外資金、為收購提供資金或發展戰略關係。

我們 可能主要通過發行股權證券為我們的運營融資，這可能會大大降低我們現有 股東的所有權百分比。此外，任何新發行的證券的權利、優惠和特權都可能優先於我們現有 普通股的權利、優惠和特權。此外，我們發行的任何股權證券都可能等於或低於我們股票的現行市場價格，並且在任何情況下 都可能對現有普通股股東的所有權權益產生攤薄影響，這可能導致我們的普通 股票的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於普通股的其他證券或工具 來籌集額外資金。我們可能發行的任何債務證券或工具的持有人擁有的權利可能高於普通股股東的權利 。

我們的 A系列優先股的效果是將投票控制權集中在我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩身上。

自2012年以來，我們的A系列優先股中有一股 股由我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩發行、流通和持有。 我們的A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書規定，只要A系列優先股 股票已發行和流通，A系列優先股的持有人應作為一個類別與我們 普通股的持有人一起投票，無論A系列優先股的實際數量是多少，A系列優先股的持有人都有權就所有事項獲得總票數的51％ 然後流通的股票，以及普通股和任何其他類別或系列 資本的持有人股票有權投票，普通股有權根據各自的投票權在總選票的剩餘 49% 中按比例分配 。因此，您影響我們的運營和活動的能力可能有限。

我們的首席執行官兼董事會成員 Marc Fogassa 擁有超過 50% 的有表決權證券， 這意味着根據納斯達克的規定，我們被視為 “受控公司”。

由於擁有我們 A 系列優先股的所有已發行和流通股份 ，我們的首席執行官 兼董事長福加薩先生持有我們 50% 以上的有表決權證券，因此，根據 納斯達克的規定，我們是 “受控公司”。

由於 是 “受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部豁免，儘管我們目前沒有利用 中的任何豁免，但將來可能會這樣做。因此，如果福加薩先生的利益與其他 股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得與受納斯達克所有 公司治理標準約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對某些 投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們的 股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格可能會大幅波動，並將取決於多個因素，包括本 “風險 因素” 部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動 可能會導致您損失對我們證券的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格 波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的 實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素以及經濟衰退或利率變化等總體經濟、政治和市場 條件都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

此外， 過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類的 訴訟中的任何不利裁決或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何款項都可能要求我們支付大筆款項。

我們現在和可能繼續受到賣空策略的影響 。

賣空我們股票的 賣家可能會進行操縱，並可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是 的做法，即出售賣方不擁有而是從第三方借來的證券，意在日後回購 相同證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間 證券價值的下降中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的 將少於出售所得的費用。因此，由於 股票價格下跌符合賣空者的最大利益，許多賣空者（有時稱為 “披露空頭”）發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面 觀點，以創造負面的市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤 。互聯網的興起以及在文檔創建、錄像和通過博客（博客）發佈 方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過 模仿大型華爾街公司和獨立 研究分析師進行的投資分析的所謂 “研究報告” 來公開攻擊公司的信譽、戰略和真實性。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上股票的拋售，有時是大規模和廣泛的 。與大盤股相比，交易量有限且波動率更高的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。這些賣空出版物不受美國任何政府、自律組織 或其他官方機構的監管，不受美國證券交易委員會規定的認證要求的約束，因此，它們所表達的 觀點可能是基於對實際事實的歪曲或遺漏，或者在某些情況下是捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限 ，而且成功進行空頭攻擊可以獲得巨大利潤， 除非賣空者受到重大處罰，否則披露的賣空者很可能會繼續 發佈此類報告。

大量賣空公司股票會激勵市場參與者降低該公司普通股的價值。賣空可能導致賣空者在沒有相應買入訂單的情況下下達賣出訂單 ，因為賣空者借入的股票不必在任何 固定時間段內歸還。如果我們的普通股出現了重要的賣空市場，我們的普通股 的市場價格可能會受到嚴重壓制。2023 年 5 月，我們成為 在旨在向賣空者提供建議的互聯網平臺上發佈的負面指控的目標，這促使我們的股票 價格下跌。此後不久，原告的律師事務所宣佈根據這些指控對潛在的違反證券法的行為進行調查 。儘管我們認為這些指控毫無根據，而且迄今尚未就此類指控提起訴訟 ，但我們仍然面臨着對我們提起訴訟的可能性。儘管無論結果如何，我們都會大力為 辯護 免受任何此類訴訟，但訴訟可能既昂貴又耗時，會轉移我們 管理團隊的注意力，對我們的聲譽和品牌產生不利影響，如果原告索賠成功，可能會導致巨大 責任，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

由於未來的股票發行，你 將經歷稀釋。

我們 將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。 儘管無法保證我們將在未來完成融資，但如果我們這樣做，或者如果我們將來出售 普通股或其他可轉換為普通股的證券，則會出現額外的、可能的大幅稀釋 。

我們的 現有股東對我們有重大影響力，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，這可能會阻礙、延遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 獲得證券溢價的機會。

截至本年度報告發布之日 ，某些股東控制着我們的投票權，包括管理層。因此，這些股東 對我們的業務具有重大影響力，包括有關合並、合併和出售我們全部或大部分 資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動的決策。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲 或阻止我們控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東作為任何計劃出售我們的 一部分獲得股票溢價的機會，並可能降低我們在此類交易中普通股的潛在價格。

股東在公開市場上出售 大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售 我們的大量普通股或認為可能發生這些出售可能會發生 可能會顯著降低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集充足資金的能力。 我們無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

作為上市公司運營所產生的成本 非常可觀，我們的管理層需要花費大量時間來遵守 的上市公司責任和公司治理慣例。

作為 一家上市公司，我們承擔了私營公司未承擔的鉅額法律、會計和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》、 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將花費大量 時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計 作為上市公司將產生的額外成本金額或此類費用的具體時間。

我們對財務報告的內部控制可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的標準， 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制， 可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

我們的 管理層必須報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。管理層評估財務報告的內部控制必須滿足的標準 的規則很複雜，需要大量文檔、 測試和可能的補救措施。

我們 無法向您保證，我們對財務報告的內部控制將來不會出現重大弱點或重大缺陷 。任何未能維持財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告 財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷 ，則投資者可能會對我們財務報告的 準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 或調查由納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構提供。未能糾正我們在財務報告內部控制 中的任何實質性弱點，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制 我們未來進入資本市場的機會。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

請參閲我們分別於2023年1月25日和2023年2月3日向委員會提交的有關未註冊銷售 股權證券的發行的 8-K 表格。

項目 3.優先證券違約

沒有

項目 4.礦山安全披露

沒有

項目 5.其他信息

沒有

商品 6.展品

(a) 展品

* 管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

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