附錄 10.2

2023年5月15日

凱莉·戴維斯

通過電子郵件

KDavis@greatelmcap.com

親愛的 Keri，

本聘書（以下簡稱 “錄用信”）規定了截至2023年5月15日（“生效日期”）您作為Great Elm Group, Inc.（“GEG”）和Geat Elm Capital Corp., Inc.（“GECC”）首席財務官，以及與銀娛的其他子公司（“公司”）共同或單獨任職的條款。接受此提議，本協議取代並取代您與Great Elm Capital Management, Inc.於2019年5月9日簽訂的某些僱傭信以及之前與公司簽訂的任何其他協議。

我們理解並同意，本第4節中討論的全權獎金計劃和週期不是一項合同權利，也不是獲得獎金的期望。如果Great Elm自行決定就特定的獎金年度支付獎金，則此類獎勵並不意味着對未來的獎金年度或任何其他期限的任何期望或權利。Great Elm保留自行決定修改全權獎勵計劃付款時間表的唯一權利，Great Elm關於該計劃的解釋和適用的所有決定均為最終決定且具有約束力。

請確認您同意上述條款和條件，並將已執行的副本通過電子郵件、傳真或郵件退還給 Great Elm，如下所示：

c/o Olivia Pine

人力資源副總裁

PGA Boulevard 3801，603 套房

棕櫚灘花園，佛羅裏達州 33410

電子郵件：opine@greatelmcap.com 傳真：561.214.7998

K. Davis 就業信

5/15/2023

我們很高興你加入我們，我們相信你將做出重要貢獻。如果你有任何疑問，請隨時致電 Olivia Pine 561.214.7942。

真誠地，

K. Davis 就業信

5/15/2023

GREAT ELM 資本管理有限公司

僱傭條款

在您同意這些條款的前提下，我們歡迎您成為 Great Elm Capital Management, Inc.（以下簡稱 “公司”）的員工。與大多數其他組織一樣，我們有某些政策對於維持我們的高專業標準和保護我們寶貴的機密和商業機密信息至關重要。作為您在公司工作的條件，請仔細閲讀本協議（以下簡稱 “協議”），然後在註明的地方簽署，以確認您理解並同意。

保密/商業祕密信息。

(a) 公司信息。您同意在公司任職期間及之後，始終嚴格保密，除非為公司謀利，否則不得使用您獲得或創建的公司任何機密信息，也不得向任何個人、公司、公司或其他實體披露您獲得或創建的公司任何機密信息，除非是為了公司的利益，也不向任何個人、公司、公司或其他實體披露。您進一步同意，除非獲得公司授權，否則不通過電子郵件或其他方式複製、刪除或以其他方式傳輸此類機密信息。您理解 “機密信息” 是指任何公司的專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、供應商、客户名單和客户（包括但不限於您在工作期間致電或認識的公司客户）、投資策略、投資組合信息、估值數據、營銷計劃、運營或商業計劃價格和成本、市場、軟件，發展，發明，筆記本，工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、市場營銷、許可證、財務、預算或其他業務信息，由公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或觀察方式向您披露或由您在工作期間（無論是否在工作時間內）創建的零件或設備。您理解，“機密信息” 包括但不限於與公司業務任何方面有關的信息，這些信息要麼是公司的實際或潛在競爭對手所不知道的信息，要麼是公司或其客户或供應商的專有信息，無論是技術性還是其他性質的信息。您進一步理解，機密信息不包括上述任何已公開和廣為人知的項目，這些項目可通過您或對所涉物品負有保密義務的其他人的不當行為而公之於眾或易於查明。

(b) 前僱主信息。您聲明，您作為公司僱員對本協議所有條款的履行沒有違反也不會違反任何協議，以保密或信任的方式在您開始在公司工作之前或之後以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據，並且您不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他方的任何發明、機密或專有信息或材料。

(c) 第三方信息。您承認公司已經收到第三方的機密或專有信息，並將來會收到這些信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並使用這些信息

K. Davis 就業信

5/15/2023

僅用於某些有限的目的。您同意嚴格保密所有這些機密或專有信息，除非在根據公司與此類第三方的協議為公司開展工作時有必要，否則不得將其披露給任何個人、公司或公司，也不會使用這些信息。

本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為阻止、禁止或阻止您提請聯邦、州或地方政府官員、任何監管機構（例如證券交易委員會）或任何自律組織（SRO）注意您認為與可能違反法律、法規或 SRO 法規有關的任何信息，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。您無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需將您已提交此類報告或披露通知公司。您理解並承認，聯邦《商業祕密保護法》（“DTSA”）規定，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 向政府官員或律師披露的商業祕密，僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密（如果此類申報是密封提交的）。此外，您理解並承認，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而對僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭上使用商業祕密信息，但前提是該個人 (i) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(ii) 除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

退回公司文件。您同意，在您終止與公司的僱傭關係時，您將向公司交付任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信件、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產，或您根據其開發的任何上述物品的複製品（且不會保留、重新創建或交付給任何其他人）您的工作或以其他方式屬於本公司、其繼承人或受讓人。您進一步同意，位於公司場所內且由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，均須接受公司人員隨時檢查，恕不另行通知。

內部信息/內幕交易。作為僱傭的條件，您將被要求同意公司的標準內幕交易政策，該政策定義了交易窗口，在此窗口之外您或與您有關的人不得交易公司證券。

道德守則。關於我們對客户的義務，我們通過了《道德與行為準則》。作為您在公司工作的條件，您特此同意遵守該道德準則和公司的所有其他政策和程序。

通知期。您承認並同意，在您與公司的僱傭關係終止的情況下，公司保護其機密信息和商業祕密並提供平穩過渡是合理和必要的。因此，您同意提前九十 (90) 天向公司提供書面通知（“通知”）

K. Davis 就業信

5/15/2023

您打算終止在公司的僱傭關係（“通知期”）。在通知期內，您將：(a) 繼續是公司的員工；(b) 按當前的每月基本工資率領取工資，減去適用的預扣税和扣除額；(c) 繼續有資格根據公司適用的福利計劃領取福利。但是，在您提供通知後，您將不再有資格獲得任何佣金、獎金或其他自由裁量激勵金或獎勵，即使通知期包括如果您未提供通知本應向您支付佣金、獎金或其他全權激勵金或獎勵的日期。在通知期內，公司可以選擇終止或以其他方式限制您對信息的訪問，公司可以自行決定選擇 (a) 要求您繼續履行常規職責，或 (b) 要求您終止正常工作，包括禁止您進一步進入公司的任何場所。如果公司要求您在通知期內停止正常工作，則您應將您的個人電子郵件地址、家庭住址或家庭電話號碼的任何更改通知公司，以便公司可以在需要時與您聯繫。公司還可以縮短通知期限，將解僱時間加快到公司自行選擇的更早日期，所有薪酬和福利的支付應自該較早的解僱日期起停止。

不招攬員工。為了滿足客户的需求，公司投入了大量的時間和資源來尋找和培訓高素質的員工。就本協議而言，“員工” 是指在過去 180 天內目前受僱於公司或之前受僱於公司的個人。此外，公司員工的身份、薪酬信息和技能構成機密信息和商業祕密。為了認可我們的投資並保護公司的保密信息和商業祕密，您同意，在您受僱於我們期間，以及在您停止受僱於我們後的一 (1) 年內，無論出於何種原因，您都不會以任何方式代表自己或代表任何其他人或與任何其他人一起直接或間接地招募、誘使、招募或鼓勵任何員工離開公司的工作。

不招攬客户和潛在客户。為了保護與公司客户、客户、借款人、投資者、企業、贊助或訂單（統稱為 “客户”）和潛在客户有關的機密信息和商業祕密信息，包括他們的身份，您同意，在自任何適用的通知期開始之日起，您不得直接或間接地作為委託人、代理人、承包商、僱主，、合夥人或股東（作為持有 2% 或以下股份的所有者除外）公共公司）或以任何其他身份向公司索取、轉移或以其他方式剝奪現有或潛在客户的任何業務（或試圖向公司索取、轉移或以其他方式從公司奪走）(i) 在您終止僱傭關係之前的兩 (2) 年內與您有過個人接觸或交易的客户，(ii) 向您彙報的員工有過個人交易或代表公司進行過個人往來或接觸在您終止僱傭關係之前的兩 (2) 年期間內的公司，(iii) 您為誰在您與公司終止僱傭關係之前的兩 (2) 年內承擔過直接或間接責任。

K. Davis 就業信

5/15/2023

非競爭。

(i) 您明白，您的職位性質使您能夠獲得和了解機密信息和商業祕密，這使您對公司處於信任和信心的位置。您進一步理解並承認，公司保留其機密信息和商業祕密以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，您的不當使用或披露可能會導致不公平或非法的競爭活動。

(ii) 由於本協議中所述的公司的合法商業利益，以及向您提供的良好和寶貴的報價（確認收取和充足的報酬），在您工作期間以及從任何適用的通知期開始之日或終止之日以較早者開始的六 (6) 個月內，員工同意並承諾不從事違禁活動。

(iii) 就本禁止競爭條款而言，“禁止的活動” 是指您作為員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、承包商、代理人、合夥人、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份向 “競爭性企業” 直接或間接、全部或部分貢獻您的知識的活動。“競爭企業” 是指任何企業，無論規模或業務形式如何，(a) 從事與公司從事的任何投資策略或類似的任何其他業務活動，或 (b) 擁有或控制任何從事與公司從事的任何投資策略或任何其他業務活動相似的實體的重大權益，無論其規模或業務形式如何。

(iv) 此處的任何內容均不禁止員工購買或擁有任何公司低於百分之五（5％）的公開交易證券，前提是此類所有權是被動投資，並且該員工不是該公司的控股人或控制該公司的集團的成員。

強制執行/賠償。在受僱於公司期間，並在此後的一 (1) 年內，您應在接受任何新僱主或業務關聯的七 (7) 天內向公司披露該工作或業務關聯的名稱和地址。您還將向公司提供任何合理要求的有關任何新職位性質的信息，以便公司評估本協議的遵守情況。由於您違反本協議可能會給公司造成無法彌補的損害，而金錢不足以補償，因此您同意，除了實際賠償、懲罰性賠償和其他可用的補救措施外，公司還有權獲得禁令救濟以執行本協議。此外，如果公司提起訴訟以執行本協議的保密/商業祕密信息、通知期限和不招攬員工、客户和潛在客户的條款，則您將承擔公司在執行本協議時產生的合理的律師費和成本。

K. Davis 就業信

5/15/2023

分配。為了向客户提供建議，我們必須進行廣泛的投資分析。這種分析需要應用許多分析工具和發明。其中一些工具和發明是在我們的工作過程中和工作範圍內開發的，僅供內部使用。您同意，您將立即以書面形式向公司披露您在工作期間（單獨或與他人共同）制定、構想、實踐或學到的、與公司業務有關或有用的或由公司業務產生的所有發現、開發、設計、想法、改進、發明、配方、工藝、技術、專有技術和數據（無論是否可獲得專利或根據版權或類似法規進行註冊）公司分配給您的任務，或使用自有、租賃的場所或以其他方式被公司收購。您承認並同意，所有此類發明和工具屬於並應是公司的專有財產，應是公司的發明和工具，但須遵守本協議的規定。您將您在所有這些發明中可能擁有或可能獲得的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。

“隨意” 就業。您與公司之間的僱傭關係是 “隨意” 的。這意味着，除非上述通知期條款中另有規定，否則您或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否發出通知，無論有無理由。除非在明確的書面協議中規定，説明隨意變更的關係並由總統辦公室的一名成員簽署，否則您和我們之間的這種關係不能隨意更改或修改。僱員或代表的任何代表均不得更改本政策或訂立僱傭合同或其任何條款。這是您與公司就此問題達成的完整協議。

修正和約束力。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。本協議對您的繼承人、遺囑執行人、管理人以及其他法定代表人和受讓人具有約束力，並且有利於公司及其繼承人、受讓人、子公司或相關實體，包括 Great Elm Capital Corp. 和 Great Elm Group。

可分割性。儘管您和公司認為本協議中包含的條款在任何情況下都是合理的，但我們認識到，某些條款可能因技術原因而失敗。因此，特此商定並聲明，如果此類條款中的任何一項或多項條款本身或與他人一起被裁定為無效，因超出了在所有情況下保護公司利益的合理範圍，但如果任何特定限制或條款以特定方式被刪除、限制或限制，則上述條款應適用於任何此類刪除、限制、限制、削減、削減，或進行必要的修改有效和有效, 其餘條款不受影響.

仲裁。您和公司均自願承諾並同意對您與公司之間的任何爭議或索賠進行仲裁，一方面是您與公司在公司工作期間、與之有關或以任何方式產生的，因此您故意放棄任何接受陪審團審判或法庭訴訟的權利。您和公司認識到，仲裁是解決任何爭議的更有效手段，因此，您和公司的共同仲裁承諾構成了以下方面的充分考慮

K. Davis 就業信

5/15/2023

相互之間並由本協議進行仲裁。雙方進一步同意，根據本協議進行的此類具有約束力的仲裁應是解決任何此類索賠或爭議的唯一和排他性補救措施。儘管仲裁員的決定應是任何爭議的唯一和排他性補救措施，但該裁決可以由法院執行。

1。本協議涵蓋的索賠。

a. 本協議涵蓋的索賠和爭議包括您對公司提出的所有索賠（定義見下文），以及公司可能對您提出的所有索賠，無論是否源於您的僱用（或解僱），包括但不限於因以下原因引起的索賠：

1) 任何禁止就業歧視（例如但不限於種族、性別、性取向、性別認同、國籍、年齡、殘疾、醫療狀況、懷孕、遺傳信息、宗教）、報復或任何形式的騷擾的聯邦、州或地方法律、法規或法規。

2) 您與公司之間的任何所謂或實際的協議或契約（口頭、書面或暗示）。

3) 任何公司政策、薪酬或福利計劃，除非相關決定由公司以外的實體做出。

4) 任何公共政策或侵權行為。

5) 任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令。

6) 就個人、情感、身體或經濟傷害提出的任何其他索賠。

b. 您與公司之間唯一未包含在本共同仲裁協議中的爭議是：

1) 您就工傷補償金或失業救濟金提出的任何索賠。

2) 您根據公司員工福利計劃提出的任何福利索賠，該計劃規定了自己的仲裁程序。

3) 從法律上講，任何不能接受強制仲裁的索賠。

2。集體/集體訴訟豁免；臨時補救措施。

在法律允許的範圍內，您同意您只能以個人身份根據本協議提出索賠，而不能在任何聲稱的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠。您和公司同意，本協議中的任何內容均無意阻止您或公司從法院獲得緊急禁令救濟或其他臨時救濟，理由是您或公司可能有權獲得的仲裁裁決如果沒有禁令或臨時性裁決可能失效

K. Davis 就業信

5/15/2023

救濟。對於此類訴訟，您同意接受位於馬薩諸塞州波士頓的任何聯邦或州法院的專屬管轄。

3。仲裁程序。

a. 書面仲裁請求將送達另一方。

b. 在提出書面仲裁請求時，仲裁將根據當時的司法仲裁和調解服務（“JAMS”）的就業仲裁規則進行，除非這些就業仲裁規則被以下程序修改或與之不一致。JAMS就業仲裁規則的副本可以在全球網站www.jamsadr.com上獲取，也可以從公司的人力資源部獲取。
 

i. 仲裁將在引發爭議的行為發生時在您主要工作的州和縣進行。

ii。仲裁員的費用將由公司支付。除非當事方在可根據適用的法規或合同收回律師費的索賠中勝訴，否則各方將支付自己的律師、專家、證人以及準備和出示證據和聽證會後簡報的費用和開支。

三。仲裁員應保持中立，具有仲裁僱傭爭議的經驗。仲裁員應擁有解決與本協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議的專屬權限，包括但不限於任何關於本協議全部或任何部分無效或可撤銷的索賠。仲裁員應有權給予任何一方法律規定的所有其他補救措施，包括禁令，但仲裁員無權批准州或聯邦法院無法提供的任何補救措施。仲裁員應對任何索賠適用適用的時效規定。仲裁員不得合併超過一個人的索賠，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟。

iv。發現應根據當時的JAMS就業仲裁規則進行。仲裁應提供充分的調查結果，使各方能夠獲得對爭議至關重要的文件和證人。

v. 各方均有權傳喚證人和文件進行仲裁。

六。仲裁員應作出書面裁決和意見，包括決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員的決定必須在審理處置動議和/或仲裁聽證會結束後的三十 (30) 天內發佈。仲裁員關於索賠的決定應是最終裁決，對各方具有約束力，可在任何具有管轄權的法院強制執行。

七。任何執行或撤銷仲裁員裁決的行動均應受《聯邦仲裁法》（如果適用）管轄，否則受適用的州法律管轄。

K. Davis 就業信

5/15/2023

c. 這是當事方關於索賠爭端仲裁的完整協議。本協議將在您終止僱傭關係後繼續有效，只能通過您和總統辦公室成員簽署的書面文件撤銷或修改，該書面文件明確表示打算撤銷或修改本仲裁協議。如果本仲裁協議的任何條款被裁定為無效或全部或部分不可執行，則此類裁決不應影響該協議其餘部分的有效性。

4。雜項規定。

a. “Great Elm Capital Management, Inc.” 或 “公司” 是指 Great Elm Capital Management, Inc. 和所有關聯實體，包括 Great Elm Capital Corp.、Great Elm Group, Inc.；所有現任和前任高管、員工、董事、代理人、股東、合夥人、福利計劃、福利計劃發起人、信託人、管理人或關聯公司；以及上述任何一方的所有繼任者和受讓人。

b. 本《僱傭條款》和《僱傭書》，連同不時生效的公司與員工有關的所有政策和程序（統稱為 “僱傭文件”），構成了我們與您在本公司就業有關的完整協議，先前就此進行的任何談判、草案、安排或諒解均不具有任何效力。這是雙方就本文所含主題達成的完整協議，它取代了先前或同期對這些主題的任何口頭、書面或暗示的理解。

c. 如果發現本協議的任何句子、短語、段落、分段或部分非法或不可執行，則此類行動不得影響本協議其餘句子、短語、段落、小段或部分的有效性或可執行性。

d. 您有權要求您自己選擇的律師審查本協議。

e. 本協議不是，也不得解釋為創建任何明示或暗示的僱傭合同，本協議也不會以任何方式改變您的 “隨意” 就業狀況。

請參閲公司關於您的僱傭的完整政策和程序。

尋求幫助。如果您不確定某些行動是否符合我們的政策，則同意詢問我們。同樣，每當您遇到情況並且不確定該怎麼做時，您都同意告訴我們並尋求幫助。

K. Davis 就業信

5/15/2023

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

K. Davis 就業信

5/15/2023