EX-10.1

本保密分離和全面發佈協議（本 “協議”）由 Brent Pearson（“高管”）和 Great Elm Group, Inc.（“GEG”）代表自己及其子公司及其母公司、繼任者、前身、關聯公司和相關實體（統稱為 “公司”）簽訂和簽訂，自 2023 年 5 月 15 日起。提及的 “雙方” 是指高管和公司。

鑑於 Executive 目前受聘為 GEG 的首席財務官（“CFO”）和首席會計官（“CAO”）；

鑑於高管已提出辭去銀娛每家子公司的高級管理人員和董事職務（如適用）的職務，自本文發佈之日起生效；前提是，高管在離職日期（定義見下文）之前應繼續擔任銀娛的活躍非執行僱員；以及

鑑於公司已同意根據本協議中規定的條款和條件接受高管的辭職，以換取高管執行本協議，包括全面解除此處規定的索賠。

因此，現在，為了並考慮到本協議中的共同承諾和契約，以及出於其他良好的和寶貴的考慮，雙方商定如下：

(c)

從現在起到離職日期，Executive將繼續擔任公司的活躍員工，但將在過渡期內專注於為銀娛提供過渡服務。過渡服務應包括過渡培訓和回答與高管職責有關的問題，包括但不限於税務事務、DME和Forest的交易後支持、審計和一般查詢。預計高管將以在家辦公的身份提供過渡服務。本協議簽訂之日和離職日期之間的時間為 “過渡期”。在過渡期內，高管將繼續按當天的有效費率領取高管目前的基本工資

根據公司的慣常薪資慣例，減去適用的税收預扣和其他扣除額，高管將繼續有資格參與公司的員工福利計劃。高管還同意，在過渡期內，未經公司明確許可，他不會説或做任何旨在約束公司或其任何關聯公司的任何事情。高管理解並同意，在過渡期內，高管將繼續對公司負有忠誠責任，並遵守適用的公司政策和程序，包括但不限於與保密和禁止招攬有關的所有義務。雙方同意，如果行政部門選擇縮短上述過渡期，則行政部門將在2023年10月31日之前合理地回答問題。

高管根據2021年2月5日撥款授予的2,083股未歸屬股份、根據2021年9月24日補助金授予的高管未歸屬股份的2615股以及根據2022年9月20日授予的高管未歸屬股份的19,976股將在2023年6月30日歸屬。

(c)

銀娛期權。高管承認並同意，根據公司的2016年長期激勵計劃（“計劃”）和適用的獎勵協議，高管獲得了購買公司普通股（“期權”）的期權。作為執行和不撤銷本協議以及遵守本協議條款的對價，公司同意高管完全擁有以下期權：（a）根據2018年11月7日獎勵協議獲得40,000英鎊，（b）根據2019年5月14日獎勵協議獲得20,000英鎊，（c）根據2019年7月30日獎勵協議獲得20,000英鎊，（d）2021年9月24日獎勵協議為9,208美元。無論本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定；均應允許高管在離職之日後的一年內行使上述期權。

根據本協議的條款代表高管作出。高管承認並同意，高管負責就公司在本協議下提供的付款和任何其他對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或評估。高管進一步同意就任何政府機構因以下原因向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回因以下原因而向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追償，向公司提供賠償，使公司免受損害。

(i)

作為協議中規定的對價的交換，高管在知情、自願、無條件和不可逆轉的情況下，特此妥協、和解、放棄和解除公司及其前身、母公司和子組織、關聯公司和合夥人及其過去、現在和未來的高管、董事、股東、投資者、代理人、律師和員工（以個人和公司身份）（統稱 “被解除責任方”）與過去任何和所有過去的高級管理人員、董事、股東、投資者、代理人、律師和員工（統稱為 “被解除責任方”）, 現有或未來的索賠, 要求, 義務或訴訟理由,無論是基於侵權行為、合同、法定或其他理論，對在協議生效日期之前發生的任何事情進行追償。此類索賠包括高管對被釋放方可能擁有或已經提出的索賠，或者高管隨後可能向被解除方提出或被收購的索賠，無論是否與公司與高管之間的僱傭關係直接或間接相關。

(ii)

此外，高管明確同意根據聯邦、州或地方法律或法規發佈和放棄任何不當解僱、歧視、騷擾或報復索賠，以及因高管的招聘、僱傭、福利、薪酬（包括可能依法免除和解除的任何和所有工資、工資、獎金、佣金、激勵補償、休假和遣散費）、解僱或離職以及公司任何行為引起的任何其他索賠公司，直至生效日期協議。行政部門特此明確放棄和解除根據1964年《民權法》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）、《公平勞動標準法》（FLSA）（在法律允許的範圍內）、《同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《行政人員退休收入保障法》（ERISA）（不包括既得索賠）產生的所有索賠或權利福利）、《美國法典》第42卷第1981至1988條、《公平信用報告法》（FCRA）、《工人調整和再培訓》《通知法》（WARN）、《國家勞動關係法》（NLRA）、經《老年工人福利保護法》（ADEA）修訂的《就業年齡歧視法》、《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）、《康復法》、《遺傳信息非歧視法》（GINA）、《家庭第一冠狀病毒應對法》（FFCRA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《合併綜合預算協調法》(COBRA),《職業安全與健康法》(OSHA), 行政部門 (舉報人) 民事《公司和刑事欺詐問責法》（Sarbanes-Oxley Act）、任何其他可以依法免除和發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法規、監管或其他法律）的保護條款，以及根據普通法、侵權法、合同法和準合同法產生的任何和所有索賠，包括但不限於違規索賠

明示或默示合同、侵權幹擾合同或潛在商業利益、違反誠信和公平交易契約、禁止反言、有害依賴、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗、非法監禁以及疏忽或故意造成情緒困擾的索賠股東以及任何和所有補償性或懲罰性賠償的索賠，律師費、費用或其他開支。具體法規的確定僅用於舉例目的，遺漏任何具體法規或法律不會以任何方式限制本一般新聞稿的範圍。

(iii) 為避免疑問，雙方同意，根據公司2023日曆年的401（k）計劃，高管有權與公司其他員工同時獲得按過去慣例計算的對等繳款。

(iv) 此外，雙方同意，只要在本協議簽訂之日起30天內通過公司的T＆E系統提交申請，則應向高管報銷已批准的自付業務費用。

行政部門的陳述。在不違反第7款的前提下，行政部門表示 (a) 他沒有單獨或與任何其他個人或實體、任何法院、機構、董事會、部門或其他機構或辦公室對獲釋方的申訴、指控或索賠待審，而且據他所知，沒有其他個人或實體提起或將在其控制範圍內代表他啟動任何此類訴訟，(b) 他不會在法律允許的最大範圍內，無論是直接還是間接，或是個人還是集體，發起、斷言、提交，起訴、維持、啟動、提起、贊助、協助、建議、代表或協助任何涉及本協議中針對被釋放方的任何索賠的投訴、訴訟、訴訟、調查、仲裁、訴訟或索賠或任何性質的法律、公平或行政程序。高管進一步表示，他已獲得因在公司工作或終止僱傭關係而欠他的所有報酬，包括但不限於所有工資、工資、加班費、假期工資、獎金、利潤分享、股票期權、股票、費用、解僱金、佣金或任何其他報酬，但本協議中規定的對價除外。

ADEA 豁免。行政部門承認，他是在知情和自願地放棄和解除行政部門根據聯邦《就業年齡歧視法》（“ADEA 豁免”）可能擁有的任何權利，對ADEA豁免的考慮是行政部門已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步承認：（a）ADEA豁免不適用於行政部門簽署本協議後可能產生的任何索賠；（b）高管在執行本協議之前應諮詢律師；（c）高管有21個日曆日的時間來考慮本協議（儘管他可以選擇提前執行本協議）；（d）高管在協議執行後的7個日曆日內可以撤銷該協議；（e）該協議將不生效直到行政部門簽署後的第八天，前提是行政部門沒有撤銷該協議（”生效日期”）。要撤銷協議，高管必須在7天期限結束之前通過電子郵件向蕾妮·弗裏克斯發送書面撤銷通知，電子郵件地址為 rfricks@greatelmcap.com。高管同意，任何

對本協議的修改，無論是實質性修改還是其他修改，均不會以任何方式重新開始或影響最初的 21 天對價期（此類考慮期的最後一天，“截止日期”）。行政部門承認，他對本協議的同意是知情和自願的。如果行政部門未在截止日期之前簽署協議，則該提議將自動撤回。

未免除的事項。儘管有本協議第5和6段的規定，但行政部門不會放棄、發放或放棄任何工傷補償或失業救濟金、儲蓄計劃補助金或任何無法依法免除的索賠。行政部門也沒有放棄向政府和任何聯邦、州或地方政府機構（“機構”）提起或參與調查程序或提供信息的權利，這些機構僅包括平等就業機會委員會、證券交易委員會或國家勞動關係委員會。但是，無論高管還是另一方提出此類索賠或指控，高管都將在法律允許的最大範圍內，放棄接受、追回或保留公司提供的與任何豁免索賠或任何指控有關的任何個性化金錢救濟或其他個人補救措施的權利，如果高管收回此類救濟，他將最大限度地向公司轉讓並特此轉讓其獲得此類救濟的權利和利益在法律允許的範圍內。但是，本協議不影響行政部門因向機構提供信息而獲得和保留機構獎勵的權利。此外，高管在生效日期之前的所有期限內獲得賠償的權利，無論是由於其以前擔任執行官還是董事會成員而獲得補償的權利，都將繼續完全有效。

合作。雙方同意，行政長官在任職期間將參與或曾經參與的某些事項可能需要他的合作。因此，在離職日期之後，在公司合理要求的範圍內，根據高管的專業承諾，高管將就高管為公司提供服務所產生的事項與公司合作，此類合作包括但不限於根據公司或公司任何關聯公司的要求在任何聽證會或審判中提供真實證詞；但是，前提是公司將做出合理努力，儘量減少對高管其他活動的幹擾。

12.

不貶低。在法律允許的最大範圍內，除非本協議中另有規定，否則高管同意他不會貶低、鼓勵或誘使他人貶低公司或任何被釋放方。在法律允許的最大範圍內，除非本協議另有規定，否則公司同意董事會和執行領導團隊不會貶低或鼓勵或誘使他人貶低高管，並將這樣指示董事會和執行領導團隊。就本協議而言，“貶低” 包括但不限於在線發表評論或聲明，或向任何個人或實體發表評論或聲明，這些評論或聲明會以任何方式 (a) 公司、高管或任何被解散方（包括但不限於任何商業計劃或前景）或 (b) 公司、高管或任何被解散方的聲譽產生不利影響。違反本條款將被視為對本協議的重大違反。本協議中的任何內容均不禁止公司或高管在法律要求或允許的情況下提供真實信息，包括在法律訴訟或政府調查中。

13.

仲裁協議。高管和公司同意，由本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠或爭議均應由馬薩諸塞州波士頓（或其他雙方同意的地點）的單一仲裁員根據司法仲裁和調解服務（JAMS）簡化仲裁規則和程序進行最終的、具有約束力的保密仲裁來解決，該仲裁可在以下網址進行審查 http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/。在進行仲裁之前，高管和公司同意首先嚐試以非正式方式或在調解員的協助下解決爭議。高管和公司均承認，同意本仲裁程序，即表示高管和公司放棄通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。除非本條款另有規定，否則還應授權仲裁員而不是法院。仲裁員可自行決定將律師費和開支裁定給勝訴方。所有索賠或爭議必須以個人為基礎提交仲裁，而不是作為代表、集體和/或集體訴訟程序代表其他個人提起仲裁。與該代表、集體和/或集體訴訟豁免的有效性有關的任何問題都必須由法院裁決，如果由於任何原因認定該豁免不可執行，則只能在法院審理代表、集體和/或集體訴訟索賠，不得進行仲裁。索賠將受其適用的時效法規管轄。本仲裁協議不涵蓋根據適用法律在具有管轄權的法院僅尋求緊急、臨時或初步禁令救濟（包括臨時限制令）以保護當事方的機密或商業機密信息的任何行動。本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》管轄，並根據聯邦仲裁法進行解釋和解釋。

15.

完整協議。高管同意，本協議和以引用方式具體納入此處的文件構成高管與公司或公司任何關聯公司之間就本協議標的內容達成的完整協議和諒解，並取代高管與公司或公司任何關聯公司之間先前和同期的所有書面或口頭協議、討論、陳述、保證或諒解，包括但不限於任何錄取信和任何激勵措施

高管與公司之間簽訂的補償協議；但是，前提是本協議中的任何內容均不修改、取代、作廢或以其他方式修改本協議中具體確定的文件（除非此處有明確修改），或者高管在終止僱傭關係後繼續承擔的任何其他持續義務。本協議只能在由公司高管和正式授權的官員簽署的書面文件中進行修改。

16.

可分割性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為已從本協議中刪除，此類無效或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，其餘部分將保留並具有預期的全部效力；但是，如果可以修改此類無效或不可執行的條款，使其在法律上有效和可執行，則應將該條款視為已修改以便在法律允許的最大範圍內具有效力和可執行性.

17.

同行。本協議可以在對應協議中籤署，每份應為原件，但所有協議共同構成一份協議。高管和公司同意，通過DocuSign或類似服務執行或掃描圖像的執行應具有與執行原件相同的效力和效力，電子簽名或簽名的掃描圖像應被視為原始有效簽名，不得基於此類簽名對協議提出質疑。

Brent Pearson（“高管”）和 Great Elm Group, Inc.（“GEG”）代表其本人及其子公司及其母公司、繼任者、前任、關聯公司和關聯實體（統稱為 “公司”）。承認並同意 Executive 的僱傭已於 _________________（“離職日期”）結束。考慮到 (i) 高管執行但未撤銷本進一步新聞稿，以及 (ii) 高管遵守並繼續遵守您與公司於 2023 年 ________________ 簽訂的分離協議（“離職協議”）的條款和條件，除分離協議中規定的付款和福利外，公司同意向您支付最終收入並在離職日期之前提供活躍的員工福利，以此作為進一步的考慮發佈。

(i)

作為分離協議和本進一步新聞稿中規定的對價的交換，高管在知情、自願、無條件和不可逆轉的情況下特此妥協、和解、放棄和解除公司及其前身、母公司和子組織、關聯公司和合夥人及其過去、現任和未來的高管、董事、股東、投資者、代理人、律師和員工（以個人和公司身份）（統稱為 “解除責任方”）不受過去、現在或將來的任何和所有索賠、要求的影響，義務或訴訟理由，無論是基於侵權行為、合同、法定或其他理論，對在進一步發佈的生效日期之前發生的任何事情進行追償。此類索賠包括高管對被釋放方可能擁有或已經提出的索賠，或者高管隨後可能向被解除方提出或被收購的索賠，無論是否與公司與高管之間的僱傭關係直接或間接相關。

(ii)

此外，高管明確同意根據聯邦、州或地方法律或法規發佈和放棄任何不當解僱、歧視、騷擾或報復索賠，以及因高管的招聘、僱傭、福利、薪酬（包括可能依法免除和解除的任何和所有工資、工資、獎金、佣金、激勵補償、休假和遣散費）、解僱或離職以及公司任何行為引起的任何其他索賠公司，直至生效日期此進一步發佈。行政部門特此明確放棄和解除根據1964年《民權法》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）、《公平勞動標準法》（FLSA）（在法律允許的範圍內）、《同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《行政人員退休收入保障法》（ERISA）（不包括既得索賠）產生的所有索賠或權利福利）、《美國法典》第42卷第1981至1988條、《公平信用報告法》（FCRA）、《工人調整和再培訓》《通知法》（WARN）、《國家勞動關係法》（NLRA）、經《老年工人福利保護法》（ADEA）修訂的《就業年齡歧視法》、《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）、《康復法》、《遺傳信息非歧視法》（GINA）、《家庭第一冠狀病毒應對法》（FFCRA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、合併綜合預算

《和解法》（COBRA）、《職業安全與健康法》（OSHA）、《公司和刑事欺詐問責法》（Sarbanes-Oxley Act）的行政（舉報人）民事保護條款、任何其他聯邦、州、地方或外國法律（法規、監管或其他法律），以及根據普通法、侵權法、合同法和準合同法產生的任何和所有索賠，包括但不包括但不包括但不是僅限於關於違反明示或默示合同、侵權幹擾合同或潛在業務的索賠好處、違反誠信和公平交易契約、承諾禁止反言、不利依賴、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗、非法監禁、疏忽或故意造成情緒困擾、因其股東身份而產生的索賠以及任何和所有補償性或懲罰性賠償索賠，律師費、費用或其他開支。具體法規的確定僅用於舉例目的，遺漏任何具體法規或法律不會以任何方式限制本一般新聞稿的範圍。

19.

行政部門的陳述。在不違反第7款的前提下，行政部門表示 (a) 他沒有單獨或與任何其他個人或實體、任何法院、機構、董事會、部門或其他機構或辦公室對獲釋方的申訴、指控或索賠待審，而且據他所知，沒有其他個人或實體提起或將在其控制範圍內代表他啟動任何此類訴訟，(b) 他不會在法律允許的最大範圍內，無論是直接還是間接，或是個人還是集體，發起、斷言、提交，起訴、維持、啟動、提起、贊助、協助、建議、代表或協助任何與本進一步新聞稿中發佈的針對被釋放方的任何索賠有關的任何投訴、訴訟、訴訟、調查、仲裁、訴訟或索賠或任何性質的法律、公平或行政程序。高管進一步表示，他已獲得因在公司工作或終止僱傭關係而欠他的所有報酬，包括但不限於所有工資、工資、加班費、假期工資、獎金、利潤分享、股票期權、股票、費用、解僱金、佣金或任何其他報酬，但本進一步新聞稿中規定的對價除外。

20.

ADEA 豁免。行政部門承認，他是在知情和自願地放棄和解除行政部門根據聯邦《就業年齡歧視法》（“ADEA 豁免”）可能擁有的任何權利，對ADEA豁免的考慮是行政部門已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步承認：（a）ADEA豁免不適用於行政部門簽署本進一步新聞稿後可能出現的任何索賠；（b）高管在執行本進一步新聞稿之前應諮詢律師；（c）行政部門有21個日曆日的時間考慮本進一步新聞稿（儘管他可以選擇提前執行）；（d）行政部門在執行進一步新聞稿後有7個日曆日的時間來撤銷該進一步新聞稿；以及（e）進一步釋放要到行政部門簽署後的第八天才能生效，前提是行政部門尚未撤銷（“生效日期”）。要撤銷進一步釋放，行政部門必須在7天期限結束之前通過電子郵件向蕾妮·弗裏克斯發送書面撤銷通知，電子郵件地址為 rfricks@greatelmcap.com。高管同意，對本進一步發佈的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的21天考慮期（此類考慮期的最後一天，“截止日期”）。行政部門承認他對此表示同意。此外


/s/布倫特·皮爾森		執行日期	2023年5月15日
布倫特·皮爾森

來自：	/s/亞當·克萊因曼	執行日期	2023年5月15日
	亞當·克萊因曼
	總裁兼祕書


		執行日期
布倫特·皮爾森

來自：		執行日期
	亞當·克萊因曼
	總法律顧問