美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月15日

Great Elm Group, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617) 375-3006

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 5 月 15 日，Brent J. Pearson 辭去了 Great Elm Group, Inc.（“公司”）首席財務官兼首席會計官的職務。除非根據遣散協議（定義見下文）（“離職日期”）的條款縮短，否則皮爾遜先生的非執行僱員將持續到2023年10月31日。

關於皮爾遜先生的離職，公司與皮爾遜先生於2023年5月15日簽訂了遣散費和全面解僱協議（“遣散費協議”）。遣散協議規定，皮爾遜先生將繼續領取當前的基本工資，並有資格在離職日期之前參與公司的員工福利。遣散費協議還規定在2023年6月30日支付87,500美元的現金，前提是公司與皮爾遜先生簽署的新聞稿的執行。此外，根據遣散協議，（a）皮爾遜先生在2021年2月5日授予他的2,083股未歸屬股份，（b）皮爾遜先生在2021年9月24日授予他的2615股未歸屬股份，以及（c）皮爾遜先生在2022年9月20日授予他的19,976股未歸屬股份，將在2023年6月30日歸屬。根據遣散協議，皮爾森先生可以選擇購買（1）授予日期為2018年11月7日的40,000股公司普通股，（2）授予日期為2019年5月14日的20,000股公司普通股，（3）授予日期為2019年7月30日的20,000股公司普通股以及（4）授予日期為9月24日的公司9,208股普通股，無論如何，2021年都將在2023年6月30日歸屬，此類期權的行使期將在分離日期後延長一年。遣散費協議的形式作為附錄10.1附於此。

2023 年 5 月 15 日，公司任命現年 39 歲的 Keri A. Davis 為公司首席財務官，在皮爾森辭職後立即生效。戴維斯女士自2019年3月起擔任Great Elm Capital Corp.（“GECC”）的首席財務官兼財務主管。在擔任這些職位之前，戴維斯女士曾擔任GEG和GECC的美國證券交易委員會報告經理。在加入GECC之前，戴維斯女士曾在普華永道會計師事務所（“普華永道”）擔任審計業務的高級經理，普華永道是一家專注於審計和鑑證、税務和諮詢服務的跨國專業服務公司。從2005年到2017年，她在普華永道的審計業務中擔任過各種職務。戴維斯女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的會計學學士學位。

2023 年 5 月 15 日，公司就戴維斯女士被任命為首席財務官一事與她簽訂了一封錄取通知書（“錄取通知書”）。根據錄取通知書，戴維斯女士的年薪將包括她在公司和GECC任職的24萬美元的基本工資。此外，戴維斯女士將有資格參與Great Elm Capital Management, Inc.全權獎金計劃，工作整整12個月的目標獎金將高達19萬美元，50％的現金支付和50％的股權支付。股權將混合授予公司普通股的限制性股和公司擁有的GECC普通股的限制性股份，兩者均受歸屬時間表的約束，由公司董事會自行決定發行。錄取通知書作為附錄10.2附於此。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 5 月 15 日，公司發佈了作為本報告附錄 99.1 的新聞稿，宣佈了上文第 5.02 項中提到的官員任命。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。