附錄 10.2

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協議

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本協議自2023年5月1日（“生效日期”）由明尼蘇達州有限責任公司CELL READY, LLC（“買方”）和特拉華州的一家公司MARKER THERAPEUTICS, INC.（“賣方”）生效。

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鑑於賣方擁有所有設備（“設備”）和租賃權改進（“租賃權改進”），在每種情況下，均位於德克薩斯州休斯敦肯尼迪商業大道 4551 號（“肯尼迪辦公場所”）和（ii）德克薩斯州休斯敦柯比大道 9350 號 300 套房 77054（“柯比場所”，連同肯尼迪辦公場所，簡稱 “場所”），在每種情況下，須經雙方同意，並附於本協議附錄A中。

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鑑於賣方是與所購資產和場所相關的某些合同的當事方，此類合同清單應由雙方商定，並附在本協議附錄A中（“轉讓合同”，連同設備和租賃權改進，“已購資產”）。

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鑑於買方、賣方和特拉華州的一家公司Indapta Therapeutics, Inc.（“Indapta”）於2023年4月7日簽訂了產品供應主服務協議（“MSA”）。

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鑑於賣方希望將購買的資產出售給買方，並將賣方在 MSA 中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。

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鑑於，買方希望從賣方那裏購買購買的資產，並承擔賣方在 MSA 中的所有權利、所有權和權益。

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因此，考慮到本文中所載的共同承諾以及其他寶貴的考慮，特此確認這些承諾的收到和充足性，特此商定如下：

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1.出售購買的資產和轉讓MSA。根據本協議的條款和條件，在截止日期，(a) 賣方應向買方轉讓、出售、轉讓和交付賣方在所購資產中的所有權利、所有權和權益，(b) 賣方應向買方轉讓賣方在 MSA 中的所有權利、所有權和利益，買方應從賣方那裏承擔賣方在 MSA 中的所有權利、所有權和利益。

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2.購買價格。作為向買方出售所購資產並將賣方在MSA中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方的對價，買方應在收盤時向賣方支付19,014,230.00美元，如下所示：

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(a)購買的資產。買方應向賣方支付所購資產15,314,230.00美元。

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(b)MSA。買方應向賣方支付3,700,000.00美元，用於轉讓賣方在MSA中的所有權利、所有權和權益。

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3.截止日期和截止日期.購買和出售已購資產的完成以及MSA的轉讓（“成交”）應在紐約時間2023年6月26日上午 9:00 或在買方和賣方雙方同意的時間通過交換電子簽名進行。收盤的生效時間應為截止日期上午 12:01。

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4.承擔的義務。在截止日期，買方應僅在與收盤後發生的行為、不作為、事實和情況（“承擔的義務”）有關的範圍內，承擔賣方根據MSA、轉讓合同和由買方承擔的房舍租約所承擔的義務。承擔的義務不包括賣方根據MSA、轉讓合同或任何場所租賃對收盤前違規行為或收盤前不履行義務所承擔的任何責任或責任。明文規定，除承擔的義務外，買方對賣方的任何責任或其他義務（為避免疑問，包括賣方在MSA下的任何義務、轉讓的合同和買方為房舍承擔的任何義務，如果與收盤前發生的行為、不作為、事實和情況有關）不承擔任何責任或義務，除承擔的義務外，賣方的所有責任和其他義務仍應由賣方承擔的責任和義務賣家之類的負債和義務應及時支付並由賣方在到期時履行。

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5.收尾交付件。在截止日期當天或之前，作為一方的買方和作為另一方的賣方應簽署並向另一方交付以下文件、文書和協議，以及另一方為完成此處所設想的購買、銷售和轉讓而可能合理要求的其他文件、文書和協議：

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(a)由買家提供。買方應向賣方交付以下物品：

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(i)授權決議和良好信譽證書。買方唯一成員正式通過的批准本協議並授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的決議副本，以及賣方組織州在截止日期前不超過30天簽發的買方良好信譽證書。

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(ii)關閉付款。買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付購買價格。

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(iii)柯比租賃合同。根據買方和賣方雙方同意並經房東書面批准的條款，轉讓和承擔柯比房屋的租約（“柯比租賃轉讓”），由買方的授權官員正式執行。

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(iv)肯尼迪租賃合同。根據原有條款轉讓和承擔肯尼迪辦公場所租約（“肯尼迪租賃轉讓”）

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買方和賣方雙方同意，經房東書面批准，由買方的授權人員正式簽署。

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(v)擔保的轉讓。與場所內設備相關的擔保、擔保和服務合同的轉讓和承擔，由買方的授權官員根據買方和賣方雙方同意的條款正式簽署（“保修轉讓”）。

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(六)任務生活津貼的分配。MSA 的轉讓和承擔協議（“MSA 轉讓”），其條款應由買方和賣方雙方同意並經Indapta書面批准，由買方的授權官員正式簽署。

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(七)第三方同意。買方從賣方購買所購資產所需的任何和所有第三方同意，並以令賣方合理滿意的形式和內容接受賣方的 MSA。

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(八)結業證書。一份證明，表明截至截止日期，買方的所有陳述、保證和承諾在所有重大方面均真實無誤，並由買方的授權官員正式簽署，證明第10節規定的條件已得到滿足，買方的所有陳述、保證和承諾在所有重大方面均真實正確。

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(b)由賣家提供。賣方應向買方交付以下物品：

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(i)銷售賬單。由賣方授權官員正式簽署的銷售憑證（“銷售單”）以及其他合理要求的良好和充足的轉讓和轉讓文書，以賦予買方所有已購資產的商品和可銷售所有權，不附帶任何留置權、抵押權和擔保權益。

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(ii)柯比租賃合同。柯比租賃轉讓由賣方的授權官員正式簽署。

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(iii)肯尼迪租賃合同。肯尼迪租賃轉讓由賣方的授權官員正式簽署。

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(iv)MSA 任務。MSA 任務由賣方的授權官員正式簽署。

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(v)發佈和終止聲明。發佈或終止向德克薩斯州國務卿辦公室、特拉華州國務卿辦公室和任何證明任何已購資產的擔保權益、留置權或索賠的縣級記錄員或類似辦公室提交的所有融資報表和所有其他抵押貸款的清償。

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(六)授權決議和良好信譽證書。賣方董事會正式通過的批准本協議、授權執行和交付本協議以及完成本協議的決議副本

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特此設想的交易以及由國務大臣在截止日期前不超過30天簽發的賣方組織州簽發的賣方良好信譽證書。

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(七)第三方同意。賣方向買方出售購買的資產以及賣方以令買方合理滿意的形式和內容向買方轉讓MSA所需的任何和所有第三方同意。

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(八)擔保的轉讓。保修轉讓，由賣方的授權人員正式簽署。

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(ix)軟件許可證。證明所有軟件許可證（定義見此處）已轉讓給買方，且此類轉讓已獲得其許可方的批准。

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(x)設備文件。向買方提供與設備有關的所有賬目、賬簿、賬本以及任何類型的官方記錄和其他記錄的副本，包括但不限於銷售方擁有、保管或控制的與設備有關的購買協議、採購訂單、發票、規格和技術、工程和操作手冊（統稱為 “設備文件”）。

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(十一)結業證書。證明截至截止日期，賣方的所有陳述、保證和契約在所有重大方面均真實無誤，並由賣方的授權官員正式簽署，證明第 9 節規定的條件已得到滿足，賣方的所有陳述、保證和契約在所有重要方面均真實正確。

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(c)合作。賣方和買方同意，在收盤之前或之後的任何時候，他們都應真誠地合作，以實現本協議中所述的交易。就此，雙方同意，他們應簽署、確認和交付任何進一步的轉讓、轉讓和/或其他保證、文件和文書，以完成此處所述的交易，並且是任何一方或其法律顧問合理要求的。

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7.賣方的陳述和保證。與本協議條款有關並作為促使買方訂立本協議條款並受其約束，賣方向買方陳述、保證和承諾如下：

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(a)組織、地位和權力。賣方是一家根據特拉華州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方已註冊為外國公司進行業務交易，根據所購資產和場所所在州的法律，賣方已有效存在且信譽良好。賣方擁有擁有、租賃和運營其不動產和資產以及繼續開展目前業務所需的一切必要公司權力和權限。

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(b)權威。賣方擁有簽署、執行和交付本協議以及完成本協議和任何文書所設想的交易的全部權力和權限

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此處要求的協議。本協議已由賣方正式有效執行和交付，根據其條款構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。賣方執行本協議已獲得賣方董事會的正式授權。

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(c)沒有違規。賣方執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易或賣方遵守本協議的任何條款均不會：

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(i)違反經修訂的賣方組織文件的任何規定或與之衝突。

(ii)違反與租賃、MSA、設備或賣方受其約束的任何協議或文書的條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速的權利，除非此類協議或文書的另一方已正式有效放棄、同意或批准；

(iii)導致根據任何協議或承諾對任何已購資產或 MSA 產生或施加任何擔保權益、留置權或其他抵押權；或

(iv)違反適用於賣方或任何已購資產或 MSA 的任何法院或政府機構的任何法規、法律、判決、命令、法令、法規或規則。

(d)設備文件。賣方已向買方交付了設備文件的真實完整副本。根據任何設備文件，任何一方都沒有未得到證實的違約行為。不存在任何構成或在通知或時間過後或兩者兼而有之的事件或條件會構成任何設備文檔的違約行為，無論是賣方還是賣方、任何其他當事方所知，賣方遵守了設備文件的所有條款。設備文件中賣方的所有權利、所有權和利益均可轉讓，無需對任何此類轉讓表示同意，或者在所需的範圍內，已獲得此類同意，交易結束後，所有此類權利、所有權和利益均應有效而完整地轉讓並轉讓給買方。

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(e)所購資產的所有權。賣方對所有已購資產擁有良好的可出售所有權，並應將所購資產的所有權轉讓給買方，不包括所有抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、有條件的銷售協議或其他任何類型或性質的抵押權。

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(f)購買資產的狀況。除正常磨損外，所有購買的資產均處於良好的運行狀態，（ii）沒有材料、結構和機械缺陷，（iii）在截止日期之後，按照截至本協議簽訂之日的慣例，在正常業務過程中足以在正常業務過程中使用。

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(g)賬簿、記錄和賬目。所有與已購資產和 MSA 有關的所有賬目、賬簿、賬簿以及任何類型的官方記錄和其他記錄在所有重要方面均已完全、正確和準確地保存和完成，其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。

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(h)判決。沒有針對賣方的不滿記錄在案的判決，這些判決可能是對所購資產或MSA的留置權。

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(i)訴訟。賣方、MSA 和所購資產均不受任何法院、仲裁員或聯邦、州或其他政府委員會、董事會或機構或任何私人當事方的任何未決或威脅的調查、訴訟、訴訟、訴訟或程序的影響，包括但不限於向任何聯邦、州和/或地方政府機構提出的指控或投訴（統稱為 “訴訟”）。賣方應完全承擔與任何和所有訴訟有關的所有責任、成本和支出（包括法律費用），以及在截止日期及之後開始的、與截止日期之前發生的事實和情況或其他事件有關的任何調查、索賠、訴訟、要求、指控和/或投訴。賣方擁有並將維持財務資源或保險，以充分抵禦訴訟。

(j)税收。在截止日期當天或之前與購買的資產和MSA有關的所有税款、許可費和其他費用已經或將由賣方按期支付。不徵收與出售和購買所購資產、MSA的轉讓或購買價格有關或產生的批量銷售、轉讓、銷售、使用或其他類似税收或記錄或申報費。

(k)遵守法律。賣方在所有重大方面遵守所有適用的法律、法規、命令、判決和法令（包括但不限於任何反洗錢、賄賂、反污染和環境保護法、與廢物處理相關的法律、與職業安全和健康標準有關的法律、工資和工時問題以及平等就業機會的所有適用條款）。賣方擁有擁有和運營所購資產所需的所有政府機構頒發的許可證和執照，因為該資產現在是所有和運營的。

(l)軟件許可證。賣方擁有足夠數量的全額付費有效許可證，涵蓋正確操作設備所需的所有軟件（“軟件許可證”）。賣方向買方轉讓軟件許可證時需要支付的任何費用、增加的維護成本或其他轉讓費用（無論是直接費用還是間接費用）均應由賣方支付。

(m)他人的權利。賣方未簽訂任何其他出售所購資產、轉讓MSA的合同，也沒有任何優先拒絕權或選擇購買所購資產、MSA或其他任何與本文所述交易相沖突的權利。

(n)第三方同意。如本文所述，在向買方出售所購資產或向買方轉讓MSA時，無需徵得任何聯邦、州或地方政府機構或任何其他第三方的同意、批准或通知。除了

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對於房屋的房東，無需徵得任何聯邦、州或地方政府機構或與肯尼迪租賃轉讓或柯比租賃轉讓有關的任何其他第三方的同意、批准或通知。

(o)租約。肯尼迪辦公樓或柯比辦公樓的租約中沒有任何一方違約行為。

(p)環境問題。

(i)除非遵守適用法律，否則在賣方佔領場所期間，賣方沒有處置、釋放或參與或授權在、從場所或場所下釋放或威脅釋放危險物質。賣方不知道，在賣方佔有場所之前，場所內或場所下有危險物質存在、處置、釋放或威脅釋放。就本協議而言，“處置”、“釋放” 和 “威脅釋放” 等術語應採用經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、《美國法典》第 42 篇第 9601 節及其後各節規定的定義（“CERCLA”）。“危險物質” 是指受或被定義為 “危險物質”、“污染物”、“有毒化學品”、“有毒化學品”、“危險物質”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒物質” 或 “危險化學品” 的任何石油或石油產品、放射性物質、含石棉材料、氡氣和任何其他危險或有毒物質、材料或廢物，這些物質的釋放在任何聯邦州、州都屬於應報告的事件，外國或當地法律或法規。

(ii)賣方不知道該場所違反了任何聯邦、州、外國或地方的法律、條例、法規或命令，或與工業衞生或場所上、下方或周圍的環境條件，包括但不限於土壤和地下水狀況。

(iii)在賣方佔領場所期間，（A）賣方和任何第三方均未在場所內或周圍使用、生成、製造或儲存任何危險物質，也未以違反任何適用於此類物質的州或聯邦法律的方式向賣方運送或運出此類物質，並且（B）賣方沒有與任何聲稱存在處置的一方或多方對賣方提起訴訟或威脅賣方達成任何和解, 從此處釋放或威脅釋放任何危險物質或在房舍下。

(iv)截至截止日期，不得在場所內以違反任何適用於此類物質的適用州或聯邦法律的方式放置危險物質。

8.買方的陳述和保證。與本協議條款有關並作為促使賣方訂立本協議條款並受其約束，買方向賣方陳述、保證和承諾如下：

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(a)組織。買家是一家根據明尼蘇達州法律合法組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(b)權威。買方擁有簽署、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易以及本協議所要求的任何文書或協議的全部權力和權限。本協議已由買方正式有效執行和交付，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。買方執行本協議已獲得買方唯一成員的正式授權。

(c)沒有違規。買方執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易或買方遵守本協議的任何條款均不會：

(i)違反或與買方組織文件的任何規定相沖突；

(ii)違反或構成違約行為，或導致根據買方加入或約束買方或其任何財產或資產的任何協議或文書的條款、條件或規定而產生任何終止、取消或加速的權利，除非此類協議或文書的其他各方已正式有效放棄、同意或批准；或

(iii)違反適用於買方的任何法規或法律或任何法院或政府機構的任何判決、命令、法令、法規或規則。

(d)購買價格。買方在收盤前隨時都有足夠的資金來支付根據本協議在收盤時需要支付的所有款項。

9.賣方義務的先決條件。賣方在本協議下的義務取決於在截止日期當天或之前滿足或滿足以下每項條件（賣方可以放棄其中任何一項或多項，但只能由賣方以書面形式簽署）：

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(a)陳述和保證的準確性。截至截止日期，第 8 節中規定的買方的陳述和保證在所有重大方面均真實準確，其效力和效力與在截止日期做出的陳述和保證相同，賣方應收到由買方授權官員簽發的具有此類意義的證書。

(b)績效與合規性。買方應在所有重大方面履行和遵守本協議要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議、契約和條件。

(c)遵守法律。任何政府實體不得發佈任何命令、法令或裁決，也不得頒佈、簽署、執行或視為任何法規、規則、條例或命令

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適用於本協議所設想的交易，這將禁止本協議所設想的交易或將其定為非法。

(d)同意。任何對賣方具有管轄權的個人或監管機構應在收盤時或之前獲得此類實質性許可、授權或同意，並應採取必要的其他行動，包括但不限於適用的聯邦和州證券法規定的要求，以合法完成本協議所設想的交易。

(e)不採取任何法律行動。任何聯邦或州法院均不得發佈任何臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他阻止完成本協議所設想的交易的命令並繼續有效，尋求上述任何規定的任何訴訟也不得懸而未決。

(i)不終止。本協議的任何一方均不得在本協議允許的情況下終止本協議。

(f)文件的交付。買方應在收盤時簽署並向賣方交付所有需要由買方簽署和交付的文件。

10.買方義務的先決條件。買方在本協議下的義務取決於在截止日期當天或之前滿足或滿足以下每項條件（買方可以放棄其中任何一項或多項，但只能由買方簽署的書面形式）：

(a)陳述和保證的準確性。截至截止日期，第 7 節中規定的賣方陳述和保證在所有重大方面均真實準確，其效力和效力與截止日期相同，買方應收到由賣方授權官員簽署的具有此類意義的證書。

(b)績效與合規性。賣方應在所有重大方面履行和遵守本協議要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議、契約和條件。

(i)業務運營。自生效之日起，賣方應在其正常業務過程中始終在所有重大方面運營所購資產、MSA和場所租約。

(c)沒有實質性變化。自生效之日起，已購資產、MSA或場所租賃的狀況或所有權不得發生重大不利變化。

(d)遵守法律。任何政府實體不得發佈任何命令、法令或裁決，也不得頒佈、簽署、執行或視為適用於本協議所設想的交易的任何法規、規則、條例或命令，以禁止本協議所設想的交易或將其定為非法。

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(e)同意。任何對買方具有管轄權的個人或監管機構應在收盤時或之前獲得此類實質性許可、授權或同意，並應採取必要的其他行動，以使買方合法完成本協議所設想的交易以及本協議提議採取的行動，包括但不限於適用的聯邦和州證券法規定的要求。

(f)不採取任何法律行動。任何聯邦或州法院均不得發佈任何臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他阻止完成本協議所設想的交易的命令並繼續有效，尋求上述任何規定的任何訴訟也不得懸而未決。

(i)不終止。本協議的任何一方均不得在本協議允許的情況下終止本協議。

(g)文件的交付。賣方應在收盤時簽署並向買方交付所有需要由賣方簽署和交付的文件。

11.協議終止。

(a)終止。雙方可以在收盤前終止本協議，具體如下：(a) 雙方可以通過雙方書面同意終止本協議；(b) 如果由於未滿足第 9 條規定的任何先決條件（除非失敗主要是由賣方違反本協議造成的），則賣方可以通過向買方發出書面通知來終止本協議；(c) 買方可以通過向賣方發出書面通知來終止本協議如果截止日期截止日期截止日期為止日期不符合第 10 條規定的任何先決條件的原因（除非失敗主要是由買方違反本協議造成的）。

(b)終止通知。根據第 11 (a) 條終止本協議的任何終止將在終止方向本協議另一方發出書面通知後生效。

(c)終止的影響。如果根據本第 11 節的規定終止本協議，除非本協議另有規定，否則本協議將不再具有效力，本協議的任何內容均不免除任何一方對任何故意和實質性違反本協議的責任。

12.陳述和保證不能生效。(i) 本協議中規定的賣方的所有陳述和保證以及所有契約和義務（根據其條款適用或將全部或部分（但僅限於該部分的範圍）在收盤時或收盤後履行（統稱為 “收盤後契約”））應在收盤時（“到期日”）終止，這是雙方的意圖，在適用範圍內法律，規定到期日期取代與此相關的任何適用的時效法規陳述、保證和契約，(ii) 每份收盤後契約應在該契約履行或根據其條款以其他方式到期之前一直有效。

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13.來自 Indapta 的付款。雙方同意，（a）Indapta根據MSA向賣方支付的1號工作單的付款應由Indapta支付給賣方並由賣方保留；（b）Indapta根據MSA為工作單2和MSA下的工作單3支付的款項應由Indapta支付給買方並由買方保留。如果買方根據MSA從Indapta收到1號工作單的付款，則買方應在收到付款後的五 (5) 天內將該款項轉給賣方。如果賣方從 Indapta 收到 MSA 下的 2 號工作單或 MSA 下的 3 號工作單的付款，則賣方應在收到後五 (5) 天內將上述款項轉給買方。

14.員工。自截止日期起，買方應向本合同附錄B中列出的賣方的所有員工（統稱為 “員工”）提供就業機會，前提是接受此類工作機會的任何員工同時辭去賣方的工作職務。賣方應及時向員工支付截至截止日期的所有未付工資和應計福利，以及截止日期之前與員工有關的所有就業税和任何其他費用。

15.雜項規定

(a)公開公告。除非法律要求，否則在另一方事先知情和同意的情況下，任何一方均不得以書面或口頭方式發佈任何新聞稿或公開披露本協議所設想的交易。

(b)保密。買方和賣方同意維護本協議所有條款和所有相關協議的保密性，除非法院命令或適用法律要求，否則未經另一方同意，不得向任何第三方披露任何此類條款。

(c)相互合作。買方和賣方同意在必要範圍內共同努力和合作，以促進本協議所設想的交易的完成。成交後，各方應應另一方的要求，簽署、交付和確認所有進一步的文書和文件，並採取和執行完成本協議所設想的交易以及實現本協議的宗旨和意圖所必需的所有其他行為和行為。此外，雙方同意，在收盤後，它將應要求並在切實可行的情況下儘快向另一方提供或安排提供與已購資產和MSA有關的信息和協助（包括查閲賬簿和記錄），以便（i）編制任何税收申報表、退款或審計申報表，以及起訴或辯護與任何擬議調整有關的索賠、訴訟或程序在税收方面；以及（ii）為任何訴訟、訴訟進行辯護，請求方參與的行政訴訟或行政調查。

(d)通知。本協議任何一方發給另一方的所有通知、要約、請求或其他通信均應採用書面形式，如果通過頭等掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費或通過電子郵件發送給該方下述地址或發送到該方此後可能通過書面通知另一方指定的其他地址，則應視為已正式送達或送達：

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(e)經紀人。本協議各方向對方保證、承諾和陳述他們沒有就本協議與任何代理人或經紀人打交道。本協議各方特此同意，對另一方因違反上述陳述、保證和契約而遭受或提起的任何索賠、損失或訴訟理由，向另一方提供賠償並使其免受損害。

(f)完整協議。本協議和相關文件表達了雙方就本協議所設想的購買和出售達成的全部協議，取代了與本協議主題有關的所有輕蔑和先前討論、協議、陳述和諒解。對於本協議的標的內容，不存在未明確規定或規定的任何陳述、保證或其他協議（口頭或書面）。

(g)同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方加在一起構成同一份文書中的一份。本協議可以通過傳真簽名或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名來執行，此類簽名被視為原始簽名。本協議的執行副本或任何帶有一個或多個簽名的修正案的副本，通過傳真發送或作為 “PDF”（便攜式文檔文件）附加在電子郵件信息或其他傳輸方式上的 “PDF”（便攜式文檔文件）的副本以及以此方式交付的任何副本均被視為已按時有效送達，並且在所有目的上均有效，無需手動簽署的原件。

(h)適用法律。本協議應被視為根據德克薩斯州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，本協議以及任何相關或補充文件和通知均應根據該州的法律進行解釋和管轄，不考慮法律選擇原則。

(i)部分無效。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、契約或條款無效、無效或不可執行，則該條款或條款的其餘部分將保持完全的效力和效力，並且不會受到任何影響，

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受損或無效，除非此類變更實質性地改變了當事人的基本假設。

(j)豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對權利的放棄。單次或部分行使本協議下的任何權利或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使這些權利或補救措施，也不妨礙行使本協議或任何相關文件或法律授予的任何其他權利或補救措施。除非由作出豁免的一方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續豁免。

(k)可分割性。如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款仍具有約束力，其效力與刪除無效或不可執行的條款相同。

(l)標題和副標題。在此處放置段落和分段的標題僅供參考，在任何程度上均不具有修改、修改或更改本協議明示條款和條款的效力。

(m)沒有第三方受益人。本協議僅是買方和賣方之間的合同。無意向任何第三方受益人（包括但不限於買方或賣方的僱員和客户），也不得推斷任何第三方受益人，買方或賣方以外的任何一方均不得主張任何權利、提出任何索賠或以其他方式嘗試執行本協議的任何條款。

(n)時間。時間是執行本協定的關鍵。

(o)費用。雙方應自行支付談判和起草本協議以及與收盤和執行本協議所設想的交易有關的所有成本和開支。

(p)修改。除非各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。

(q)不依賴其他陳述。雙方同意，在簽訂本協議時，他們不依賴本協議中未明確規定的任何陳述（無論是口頭還是書面陳述），雙方特此放棄任何與本協議的談判和/或執行有關的欺詐性或疏忽性誘導或失實陳述的索賠。

(r)納入時間表。據此，《協定》中提及的所有附表均已具體納入該協定併成為其中的一部分。

(s)具體性能。本協議中的任何內容均不得剝奪任何一方強制執行本協議的權利，前提是本協議尚未終止，並且強制執行此類具體履行的行動應在該訴訟權產生後的六 (6) 個月內開始。

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13

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(t)聯合談判。雙方承認，雙方都有平等的機會參與和參與本協定的起草，而且協議已經過各自律師的審查。雙方明確放棄以下原則 反對親愛的，並同意本協議應根據其條款進行解釋。

(u)購買的資產和場所。除非此處另有明確規定，否則所有購買的資產和場所均在 “按原樣” 和 “現狀” 的基礎上出售和轉讓給買方，所有明示或暗示的擔保，包括適銷性和適用性的擔保，均不包括所購資產和場所的銷售和轉讓。

[簽名頁面如下]

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14

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為此，本協議各方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效，以昭信守。

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[簽名頁至 協議]

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附錄 A

設備、轉讓合同和租賃權改善説明

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A-1

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附錄 B

員工

B-1