第 1 頁

​

附錄 10.1

​

2023年4月27日

​

Peter L. Hoang3787 Bissonnet St
德克薩斯州休斯頓 77005

​

親愛的彼得：

​

這封信闡述了分居協議的實質內容（ Marker Therapeutics, Inc.（“公司”）向您提供的 “協議”），旨在幫助您進行就業過渡。

​

1。分離。您在公司工作的最後一天和終止僱傭關係的日期將是 2023 年 5 月 1 日（“離職日期”）。您同意，您對本協議的執行也將視為您辭去您在公司或任何關聯公司擔任的任何董事、辦公室或其他職務，自離職之日起生效。

​

2. 應計工資和帶薪休假。在離職日當天或之後不久，公司將向您支付在離職日期之前獲得的所有應計工資以及所有應計和未使用的假期/PTO，但須扣除標準工資和預扣税。根據法律，您有權獲得這筆款項。

​

3. 遣散費。根據您於2017年9月22日與公司簽訂並於2019年3月14日修訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第9節，如果您及時簽署本協議並遵守本協議規定的義務（統稱為 “遣散費先決條件”），則公司將向您支付相當於截至離職之日十二（12）個月基本工資的遣散費，但需扣除標準工資和預扣款。根據您的僱傭協議第 9 條，這筆款項將在離職日期後的六十 (60) 天內一次性支付，但不得早於生效日期（定義見下文）後的十五（15）天。

​

4. 健康保險。除非您遵循本段規定的程序，否則您對公司團體健康保險計劃的參與將於 2023 年 5 月 30 日結束。在聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）以及公司當前的團體健康保險單規定的範圍內，您將有資格在離職日期後自費繼續享受團體健康保險福利。以後，如果您願意，您可以通過公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，描述您在COBRA下的權利和義務，以及一份選擇COBRA保險的表格。作為本協議下的額外遣散費，前提是您滿足遣散費先決條件並及時選擇COBRA下的持續保險，則公司應向您償還COBRA保費，以便在此期間（包括符合條件的受撫養人的保險，如果適用）延續您的健康保險（包括符合條件的受撫養人的保險，如果適用）

​

​

​

第 2 頁

​

“COBRA 保費期”) 從離職日期開始，最早結束於：(i) 2024 年 5 月 30 日；(ii) 您通過新僱主獲得團體健康保險資格的日期；或 (iii) 您因任何原因失去獲得 COBRA 保險資格的日期。您必須及時支付保費，然後向公司提供文件，以便根據本節獲得COBRA保費的報銷。如果您在COBRA保費期內獲得其他僱主的團體健康計劃的承保或以其他方式不再有資格獲得COBRA，則必須立即以書面形式通知公司。

​

5. 股票期權。根據您的股票期權協議和適用的計劃文件的條款，您的股票期權的歸屬將自分離之日起終止。您行使任何既得股份的權利以及與股票期權有關的所有其他權利和義務將如您的股票期權協議、授予通知和適用的計劃文件中所述。

​

6.其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中明確規定，否則在離職日期之前或之後，您沒有獲得也不會從公司獲得任何額外補償（包括基本工資、獎金、激勵性薪酬或股權）、遣散費或福利，但根據符合ERJSA資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）或任何既得股票期權的明確條款可能擁有的任何既得權利除外。

​

7. 費用報銷。您同意，在離職日期後的五 (5) 個日曆日內，您將提交最終記錄在案的費用報銷聲明，其中反映您在離職日期之前產生的、您尋求報銷的所有業務費用（如果有）。公司將根據其常規業務慣例向您償還這些費用。

​

8. 發佈索賠。

​

(a) 發佈範圍。作為根據本協議向您提供的、您本來無權獲得的對價，您特此全面徹底解除公司及其附屬機構、關聯機構、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、投資者、管理人、律師、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、受託人、分支機構、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為”Releasees”) 免除因在您簽署本協議之前任何時間（包括簽署之日）發生的事件、行為、行為或遺漏而產生或以任何方式與之相關的任何索賠、責任、要求、訴訟理由和義務，包括已知和未知的索賠、責任、要求、訴訟原因和義務。本正式新聞稿包括但不限於：(a) 因您的僱傭關係或與發佈人的關係或終止該僱傭關係而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(b) 與您從發佈人處獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權、股權或利潤在公司內；(c) 所有違規索賠

​

​

​

第 3 頁

​

合同、不當解僱以及違反誠信和公平交易的默示契約；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (e) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年《聯邦民權法》（經修訂）、聯邦《美國殘疾人法》提出的其他索賠 1990 年的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、德克薩斯州委員會經修訂的人權/德克薩斯州就業歧視法、經修訂的《德克薩斯州殘疾人歧視法》、《德克薩斯州最低工資法》、《德克薩斯州工資支付法》、《德克薩斯州災難和應急人員保護法》和《德克薩斯州竊聽保護法》。

​

(b) 例外情況。儘管有上述規定，但您不得免除發佈人的以下義務：(i) 根據公司條款和章程或任何其他發行人的條款和章程、與公司或任何其他發行人簽訂的任何有效的、全面簽署的賠償協議、適用法律或適用的董事和高級管理人員責任保險；(ii) 法律無法放棄的任何索賠；或 (iii) 任何索賠違反本協議。

​

(c) 受保護的權利。您瞭解本協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、德克薩斯州勞動力委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。您進一步理解，本協議不限制您在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。儘管本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您以其他方式放棄基於您已發佈的任何索賠和簽署本協議放棄的任何權利而獲得個人救濟的任何權利。本協議中的任何內容均不放棄您在《國家勞動關係法》第 7 條下可能擁有的任何權利（但須發佈此處規定的索賠）。

​

(d) ADEA 發佈。您承認您是在知情和自願放棄您在《ADEA》下享有的任何權利，並且您在本協議中給予的豁免和解除的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的對價。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(a) 您的豁免和解除不適用於您簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；(b) 您應在簽署本協議之前諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；(c) 您有二十一 (21) 個日曆日來考慮本協議（儘管您可以自願選擇提前簽署本協議）; (d) 自您簽署本協議之日起，您有七 (7) 個日曆日內撤銷本協議（以書面形式）撤銷通知已發送給下列簽名的公司代表）；以及（e）本協議要等到以下籤署的公司代表才會生效

​

​

​

第 4 頁

​

撤銷期到期的日期，即您簽署本協議後的第八天，前提是您未撤銷本協議。您同意，無論是實質性的還是非實質性的更改，都不會重新開始 21 天期限的運行。

​

9.歸還公司財產。您同意，在離職日期之前，您將向公司歸還所有公司文件（及其所有副本）以及您擁有或控制的其他公司財產，包括但不限於公司檔案、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草案、財務和運營信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、潛在客户信息、渠道報告、銷售報告、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機和電子設備、手機、服務器）、信用卡、入口卡、識別徽章和鑰匙；以及任何包含或體現公司任何專有或機密信息（以及其全部或部分複製品或實施方案）的任何類型的材料。您同意，您將在離職日期的營業結束之前或之後儘快進行仔細搜索，以找到任何此類文件、財產和信息。如果您使用任何個人擁有的計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則您應在離職日期之前向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意根據要求向公司提供對您的系統的訪問權限，以驗證必要複製和/或刪除是已完成。您及時遵守本段規定是您獲得本協議規定的遣散費的先決條件。

​

10. 專有信息義務。您承認並重申您在《僱傭協議》第 5 節（“機密信息”）、第 6 節（“知識產權”）、第 7 節（“非競爭和非招攬契約”）和第 15 條（“禁令救濟”）（統稱為 “有效條款”）下的持續義務。

​

11. 保密性。本協議的條款將由您嚴格保密，您不會以任何方式公佈或披露本協議的條款； 但是, 前提是, 即：(a) 您可以保密地向您的直系親屬以及您的律師、會計師、報税員和財務顧問披露本協議；(b) 您可以披露本協議，前提是此類披露對於執行本協議條款或法律要求而言是必要的；(c) 您可以在上述 “受保護權利” 部分允許的範圍內披露本協議，或者為了增進您在《國家勞動關係法》第 7 條下的權利，如果適用。

​

12. 不貶低。除非在上述 “受保護權利” 部分允許的範圍內，否則您同意避免對公司或任何其他發行人（包括但不限於業務、產品、知識分子）發表任何貶低言論

​

​

​

第 5 頁

​

公司或任何其他發行人的財產、財務狀況、未來或就業/薪酬/福利慣例；前提是如果法律程序要求或與政府調查有關，您可以準確、全面地迴應任何信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容均不禁止或限制您進行受聯邦或州法律舉報人條款保護的披露，也未禁止或限制您行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的發表受保護言論的權利（如果適用）。您確認從離職之日起到簽署本協議之日，您沒有貶低發行人。您違反本條款即構成對本協議的重大違反。

​

13.社交媒體。您同意修改和更新您的專業和社交網站（例如您的個人Linkedln、Twitter和Facebook個人資料），並在離職日期後的一（1）周內刪除任何表明您受僱於公司的跡象。

​

14.不得自願採取不利行動。您同意，您不會自願協助任何人對公司、其母公司或子實體、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人提起或提起或提起任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序（除非迴應法律強制或上述 “受保護權利” 部分所允許）。

​

15. 合作。您同意在公司對第三方提出的或針對第三方的任何索賠或要求或因您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項進行實際或考慮中的辯護、起訴或調查，與公司充分合作。此類合作包括但不限於在收到合理通知後，在沒有傳票的情況下向公司提供在證人訪談、證詞和庭審證詞中的完整、真實和準確的信息。公司將向您償還您因任何此類合作而產生的合理的自付費用（不包括放棄的工資），並將盡合理努力滿足您的日程安排需求。

​

16. 不招生。您理解並同意，以本協議為代價的承諾和付款不應被解釋為公司對您或任何其他人的任何責任或義務的承認，並且公司不作此類承認。

​

17.違約；律師費。您承認並同意，除非此類違約行為構成您質疑或尋求真誠裁定本協議根據ADEA或倖存條款豁免的有效性而採取的法律行動，否則公司有權立即收回和/或停止向您提供根據本協議向您提供的對價，並獲得損害賠償和禁令救濟，但法律規定的除外，前提是公司不得追回五十美元（50.00 美元）) 已支付的對價根據本協議，此類款項應作為您在本協議和尚存條款下承擔的承諾和義務的全部對價。此外，除了

​

​

​

第 6 頁

​

對於根據ADEA對本協議豁免的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議或倖存條款下的權利，則勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

​

18.陳述。您在此聲明，您已經：已獲得所有應付補償金和所有工作時間；已獲得根據《家庭和病假法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且沒有遭受任何尚未提出工傷補償申請的在職傷害。

​

19. 爭議解決。您和公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違約、履行或執行或本協議發佈的任何事項（統稱為 “索賠”，均為 “索賠”）而產生或與之相關的任何性質的任何爭議、索賠或爭議，均應根據《聯邦仲裁法》、9 U.S.C. §1-16 在法律允許的最大範圍內，通過具有約束力的最終解決，以及在離你上次為公司工作的地點最近的地點或其他雙方同意的地點進行保密仲裁。根據當時適用的 JAMS 綜合仲裁規則和程序（目前可在 https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration 上查閲）（“JAMS 規則”）和德克薩斯州法律，由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其繼任者在單一中立仲裁員面前進行仲裁。您和公司都選擇加入 JAMS 規則下的快速程序。仲裁員應將德克薩斯州的實體法和程序法適用於任何爭議或索賠，而不提及任何司法管轄區的任何法律衝突條款。如果JAMS規則與德克薩斯州法律相沖突，則以德克薩斯州法律為準。雙方同意，不得在仲裁中提供懲罰性賠償。同意本仲裁程序，即表示您和公司都放棄通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何索賠的權利。本款不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠。只有仲裁員有權決定索賠是否需要仲裁，以及與爭議有關並影響最終處置的任何其他程序性問題。此外，仲裁員應：(a) 有權強迫進行充分調查以解決爭議，並裁定在法庭訴訟中根據適用法律本可提供的救濟；(b) 就每項索賠的處置和對每項索賠給予的救濟（如果有）、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明基於。您和公司應分別支付仲裁費用和開支的一半，並各自支付各自的律師費和費用；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和開支裁定給勝訴方。如果 JAMS 出於任何原因未收取 JAMS 的所有仲裁費用或您未向 JAMS 支付同等份額，且本公司向您支付 JAMS 的份額，則您承認並同意，公司有權在聯邦或州具有司法管轄權的聯邦或州法院向您追回向雙方開具發票的 JAMS 仲裁費的一半（減去您支付給 JAMS 的任何款項）。這份信函協議中的任何內容都不旨在

​

​

​

第 7 頁

​

阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何主管司法管轄區的聯邦和州法院作為判決作出和執行。

​

20. 生效日期。您理解，如果您未在從公司收到協議後的二十一 (2) 個日曆日內簽署本協議並將其退還給公司，則本協議將無效。本協議將在您簽署後的第八天生效，前提是您未撤銷本協議（“生效日期”）。

​

21.其他。本協議，包括倖存條款，構成了您與公司之間關於其標的的全部協議的完整、最終和排他性體現。除本文明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並對您和公司、其繼承人、繼承人和受讓人雙方都有好處。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以便在法律允許的最大範圍內根據雙方的意圖使其可執行。本協議將被視為已簽署，並將根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於作為起草者的任何一方。對違反本協議的任何豁免均應採用書面形式，不得視為對任何連續違約行為的棄權。本協議可以在對應方中籤署，電子或傳真簽名足以作為原始簽名。您承認已建議您在簽署本協議之前諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）。

​

如果您接受本協議，請在下面簽名並將原件退還給我。

​

我們祝你在未來的努力中一切順利。

​

​

​

​

第 8 頁

​

​

​