0001094038--12-312023Q1DE假的0001094038mrkr：allovirinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-300001094038US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001094038mrkr：林肯公園成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001094038mrkr：林肯公園成員mrkr：股票購買協議成員2022-12-012022-12-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001094038mrkr：林肯公園成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-01-310001094038US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001094038US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001094038US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001094038US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001094038US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001094038US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001094038US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001094038US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001094038US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001094038US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001094038US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001094038mrkr：2022 年股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-03-310001094038mrkr：2022 年股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2022-01-032022-01-030001094038mrkr：2022 年股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001094038mrkr：allovirinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-09-300001094038US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310001094038mrkr：FDA 補助金會員2023-01-012023-03-310001094038mrkr：cpritGrant 成員2023-01-012023-03-310001094038美國公認會計準則：GrantMember2022-01-012022-03-3100010940382021-08-312021-08-310001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員mrkr：具有約束力的服務協議成員2022-04-212022-04-210001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員2023-01-012023-03-310001094038MRKR：與貝勒醫學院成員簽訂臨牀試驗協議2023-01-012023-03-310001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員2022-01-012022-03-310001094038MRKR：從 biotechne Corporation 成員處購買2022-01-012022-03-310001094038MRKR：與貝勒醫學院成員簽訂臨牀試驗協議2022-01-012022-03-310001094038mrkr：allovirinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-272023-04-270001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員US-GAAP：後續活動成員mrkr：具有約束力的服務協議成員2023-05-012023-05-150001094038SRT: 最低成員mrkr：計算機設備和軟件成員2023-01-012023-03-310001094038SRT: 最大成員mrkr：計算機設備和軟件成員2023-01-012023-03-310001094038美國通用會計準則：辦公設備會員2023-01-012023-03-310001094038美國通用會計準則：設備會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-03-310001094038美國通用會計準則：辦公設備會員2023-03-310001094038US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001094038美國通用會計準則：設備會員2023-03-310001094038mrkr：計算機設備和軟件成員2023-03-310001094038美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001094038US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001094038美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001094038mrkr：計算機設備和軟件成員2022-12-310001094038mrkr：林肯公園成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001094038mrkr：林肯公園成員mrkr：股票購買協議成員2023-01-012023-03-310001094038mrkr：cantorfitzgeraldco.andrbcCapitalmarketsLLC 會員mrkr：ControledEquity 發行銷售協議成員2023-01-012023-03-310001094038mrkr: ATM 協議成員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001094038mrkr：FDA 補助金會員2022-09-300001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員mrkr：具有約束力的服務協議成員2023-03-310001094038US-GAAP：後續活動成員mrkr：CellReady 協議成員2023-05-310001094038mrkr：cantorfitzgeraldco.andrbcCapitalmarketsLLC 會員mrkr：ControledEquity 發行銷售協議成員2021-08-310001094038mrkr：ControledEquity 發行銷售協議成員2021-08-310001094038SRT: 最低成員2023-01-260001094038SRT: 最大成員2023-01-2600010940382022-03-3100010940382021-12-310001094038US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001094038US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-3100010940382023-01-262023-01-260001094038US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員mrkr：具有約束力的服務協議成員2023-01-012023-03-310001094038美國公認會計準則：GrantMember2023-01-012023-03-3100010940382021-08-012021-08-310001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員mrkr：具有約束力的服務協議成員2022-04-012022-04-300001094038US-GAAP：後續活動成員mrkr：CellReady 協議成員2023-05-012023-05-310001094038SRT: 執行官成員mrkr：2022 年股權激勵計劃成員mrkr：2020 年股權激勵計劃成員2023-02-272023-02-270001094038mrkr：非高管僱員會員mrkr：2022 年股權激勵計劃成員mrkr：2020 年股權激勵計劃成員2023-02-272023-02-270001094038mrkr：2022 年股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001094038美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100010940382022-01-012022-03-310001094038US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001094038US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001094038US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001094038mrkr：cantorfitzgeraldco.andrbcCapitalmarketsLLC 會員mrkr：ControledEquity 發行銷售協議成員2021-08-312021-08-310001094038mrkr：林肯公園成員mrkr：股票購買協議成員2023-01-012023-01-310001094038mrkr：林肯公園成員2023-01-012023-01-3100010940382022-01-012022-12-310001094038MRKR：威爾遜沃爾夫製造公司會員mrkr：具有約束力的服務協議成員2022-04-3000010940382023-03-3100010940382022-12-3100010940382023-05-0800010940382023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puremrkr: 分期付款mrkr: 租賃mrkr: 員工

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從_____到_____過渡期的過渡報告。

委員會檔案編號： 001-37939

MARKER THERAPEUTICS

（註冊人在其章程中的姓名）


特拉華		45-4497941
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）



4551 肯尼迪商業大道休斯頓, 德州		77032
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(713) 400-6400
（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	MRKR	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年5月8日，該公司有 8,798,829已發行和流通的普通股。


		頁面

第一部分 — 財務信息		1

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1

	截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	2

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表	3

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	4

	簡明合併財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	16

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	23

第 4 項。	控制和程序。	23

第二部分 — 其他信息		24

第 1 項。	法律訴訟。	24

第 1A 項。	風險因素。	24

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	25

第 3 項。	優先證券違約。	25

第 4 項。	礦山安全披露。	25

第 5 項。	其他信息。	26

第 6 項。	展品。	27

簽名		29

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

MARKER THERAPEUTICS

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,401,243	$	11,782,172
預付費用和押金		2,428,743		2,435,079
關聯方應收賬款		1,000,000		—
其他應收賬款		1,082,886		2,402,004
流動資產總額		10,912,872		16,619,255
非流動資產：
不動產、廠房和設備，淨額		11,701,907		12,323,143
使用權資產，淨額		5,326,268		5,479,786
非流動資產總額		17,028,175		17,802,929

總資產	$	27,941,047	$	34,422,184

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	4,538,966	$	4,704,611
關聯方遞延收入		—		2,500,000
租賃責任		665,082		577,198
流動負債總額		5,204,048		7,781,809
非流動負債：
租賃負債，扣除流動部分		6,823,651		7,039,338
非流動負債總額		6,823,651		7,039,338

負債總額		12,027,699		14,821,147

股東權益：
優先股-$0.001面值， 5百萬股授權，以及 0分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		—		—
普通股，$0.001面值， 30授權的百萬股， 8.8百萬和 8.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股		8,799		8,406
額外的實收資本		448,921,174		447,641,680
累計赤字		(433,016,625)		(428,049,049)
股東權益總額		15,913,348		19,601,037

負債和股東權益總額	$	27,941,047	$	34,422,184

2023 年 1 月 26 日，公司實施了十比一（1 比 10) 其普通股的反向股票拆分，相應地減少其普通股的授權總數 300,000,000到 30,000,000。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MARKER THERAPEUTICS

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2023		2022
收入：
補助金收入	$	1,234,336	$	964,322
關聯方服務收入		3,500,000		—
總收入		4,734,336		964,322
運營費用：
研究和開發		7,270,742		7,026,066
一般和行政		2,515,824		3,733,001
運營費用總額		9,786,566		10,759,067
運營損失		(5,052,230)		(9,794,745)
其他收入（支出）：
仲裁和解		—		(118,880)
利息收入		84,654		3,117
淨虧損	$	(4,967,576)	$	(9,910,508)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.57)	$	(1.19)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		8,721,031		8,310,765

2023 年 1 月 26 日，公司實施了十比一（1 比 10）其普通股的反向股票拆分。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MARKER THERAPEUTICS

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）


	在截至2023年3月31日的三個月中
								總計
	普通股			額外付費-		累積的		股東
	股份	票面價值		在首都		赤字		公平
2023 年 1 月 1 日的餘額	8,405,771	$	8,406	$	447,641,680	$	(428,049,049)	$	19,601,037
發行普通股以換取現金	212,761		213		619,761		—		619,974
發行普通股作為未來融資的承諾費	180,410		180		(180)		—		—
基於股票的薪酬	—		—		659,913		—		659,913
淨虧損	—		—		—		(4,967,576)		(4,967,576)
反向拆分導致的部分股份調整	(113)		—		—		—		—
截至2023年3月31日的餘額	8,798,829		8,799		448,921,174		(433,016,625)		15,913,348


	在截至2022年3月31日的三個月中
								總計
	普通股			額外付費-		累積的		股東
	股份	票面價值		在首都		赤字		公平
2022 年 1 月 1 日的餘額	8,307,868	$	8,308	$	442,095,642	$	(398,118,355)	$	43,985,595
基於股票的薪酬	37,251		37		1,630,640		—		1,630,677
淨虧損	—		—		—		(9,910,508)		(9,910,508)
截至2022年3月31日的餘額	8,345,119	$	8,345	$	443,726,282	$	(408,028,863)	$	35,705,764

2023 年 1 月 26 日，公司實施了十比一（1 比 10）其普通股的反向股票拆分。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MARKER THERAPEUTICS

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	2023年3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,967,576)	$	(9,910,508)
淨虧損與經營活動中使用的淨現金的對賬：
折舊和攤銷		818,216		576,331
基於股票的薪酬		659,913		1,630,677
使用權資產的攤銷		153,518		257,889
運營資產和負債的變化：
預付費用和押金		6,336		288,409
關聯方應收賬款		(1,000,000)		—
其他應收賬款		1,319,118		(1,948)
應付賬款和應計費用		(250,017)		(3,953,976)
關聯方遞延收入		(2,500,000)		—
遞延收入		—		(964,322)
租賃責任		(127,803)		(148,614)
用於經營活動的淨現金		(5,888,295)		(12,226,062)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(112,608)		(826,583)
購買在建工程		—		(1,625,605)
用於投資活動的淨現金		(112,608)		(2,452,188)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益，淨額		619,974		—
融資活動提供的淨現金		619,974		—
現金和現金等價物的淨減少		(5,380,929)		(14,678,250)

期初的現金和現金等價物		11,782,172		43,497,331
期末的現金和現金等價物	$	6,401,243	$	28,819,081


	在已結束的三個月中
	2023年3月31日
	2023		2022
非現金融資和投資活動的補充時間表：
資本支出包含在應付賬款中	$	141,979	$	2,328,499
發行普通股作為未來融資的承諾費	$	180	$	—

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MARKER THERAPEUTICS

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注1: 業務性質

Marker Therapeutics, Inc. 是特拉華州的一家公司（“公司” 或 “我們”），是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專門開發和商業化用於治療血液學惡性腫瘤和實體瘤適應症的新型基於T細胞的免疫療法。該公司的MultiTAA T細胞技術基於非工程腫瘤特異性T細胞的選擇性擴張，這些T細胞可識別腫瘤相關抗原，即腫瘤靶點，並殺死表達這些靶標的腫瘤細胞。這些 T 細胞旨在識別多個腫瘤靶點，從而產生廣譜抗腫瘤活性。

反向股票分割

2023 年 1 月 26 日，公司實施了十比一（1 比 10）其普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並相應減少其普通股的授權股票總數 300,000,000到 30,000,000。根據2023年1月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書，反向股票拆分在2022年5月24日的年度股東大會上獲得股東批准。反向股票拆分於2023年1月26日生效。簡明合併財務報表中所有提及普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分對所有報告期的影響。反向股票拆分產生的部分股份的付款總額為美元394.80.

注2: 列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條例第8條的指示編制的，其基礎與公司編制經審計的年度合併財務報表相同。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報此類中期業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。

簡明合併運營報表的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表來自未經審計的財務報表；但是，它不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年3月22日提交的10-K表年度報告中。

附註3: 流動性、持續經營和財務狀況

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為美元6.4百萬。自成立以來，公司的活動主要包括收購產品和技術版權、籌集資金以及進行研發。公司開發計劃的成功完成以及最終實現盈利業務取決於未來的事件，除其他外，包括其進入潛在市場的能力；獲得融資；通過臨牀前和臨牀開發成功推進候選產品；獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准；維護和執行知識產權；發展客户羣；吸引、留住和激勵合格人員；以及發展戰略聯盟和合作。從一開始，公司就通過股權和債務融資相結合的方式獲得資金。

2021 年 8 月，公司進行了控制性股權發行^軍士長與Cantor Fitzgerald & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“銷售代理商”）簽訂的銷售協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以通過銷售代理商不時自行決定發行和出售總髮行價不超過美元的普通股75.0百萬。

出售的任何普通股都將根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明（文件編號333-258687）發行，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年8月19日生效。S-3表格上的保質期註冊聲明包括一份涵蓋本次發行的招股説明書補充文件，最高為美元9.87根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在截至2024年3月22日的12個月內持有百萬股普通股，該指示限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額，並符合自動櫃員機協議。銷售代理將有權根據銷售協議獲得補償，佣金率等於 3.0根據自動櫃員機協議出售的每股總銷售價格的百分比，公司已向每位銷售代理提供了賠償和出資權。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 200,261根據自動櫃員機協議，其普通股的收益為美元0.6百萬。

2021 年 8 月，公司收到產品開發研究獎的通知，總額約為 $13.1來自德克薩斯州癌症預防與研究所（“CPRIT”）的數百萬美元，用於支持該公司對其領先的Multitaa特異性T細胞產品 MT-401 的2期臨牀試驗。CPRIT 獎項旨在支持該公司 2 期臨牀試驗的輔助部門，該試驗評估了在造血幹細胞移植後作為輔助療法給予急性髓系白血病患者時 MT-401。與隨機對照組相比，該試驗輔助組的主要目標是評估 MT-401 治療後的無復發存活率。迄今為止，公司已收到 $4.8來自CPRIT撥款的數百萬資金。公司記錄了美元1.1截至2023年3月31日的三個月中，與CPRIT撥款相關的百萬美元補助金收入作為收入。

2022年4月，公司與威爾遜沃爾夫製造公司（“威爾遜·沃爾夫”）簽訂了具有約束力的服務協議（“協議”），該協議於2022年4月12日生效（見注9）。約翰·威爾遜先生是公司董事會成員，也是威爾森·沃爾夫的首席執行官，因此威爾遜·沃爾夫是關聯方。威爾遜·沃爾夫的業務是開發產品和服務，旨在簡化和加快細胞療法和基因修飾細胞療法向主流社會的過渡（“威爾遜·沃爾夫使命”）。根據協議，威爾遜·沃爾夫向公司支付了金額為 $ 的現金8.0百萬。在截至2023年3月31日的三個月期間，公司確認了最後一筆款項2.5根據本協議獲得的百萬收入。此外，根據協議，威爾遜·沃爾夫同意向公司額外付款1.0百萬是因為公司在協議生效後的一年內實現了完成服務的商定里程碑。因此，公司額外記錄了美元1.0在截至2023年3月31日的三個月中，服務費收入為百萬美元，相應的收入為美元1.0截至2023年3月31日，其簡明合併資產負債表上的關聯方應收賬款為百萬美元。公司收到了 $1.02023 年 5 月將支付一百萬美元。

2022 年 9 月，公司收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的通知，稱已向該公司授予一美元2.0來自美國食品藥品管理局孤兒產品補助計劃的百萬美元撥款，用於支持該公司用於治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 的 2 期臨牀試驗。公司記錄了美元0.1在截至2023年3月31日的三個月中，與美國食品藥品管理局撥款相關的百萬美元補助金收入作為收入。

2022 年 12 月，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“收購協議”），其中規定，根據協議的條款和條件，公司有權但沒有義務向林肯公園出售不超過美元的商品25,000,000在24個月期限內不時以可變價格出售其普通股（“購買股份”），具體條款見購買協議。根據ASC主題480 “區分負債與權益”，購買協議沒有表現出任何負債分類特徵。取而代之的是，根據ASC副標題815-40（實體自有權益合約），收購協議與公司自有股票掛鈎，歸類為股權。2023 年 1 月，林肯公園發行了 180,410股票作為承諾費，價值為美元0.5百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 12,500根據購買協議購買其普通股的股份，收益約為美元33,000.

2023年3月，該公司與AlloVir, Inc.簽署了一項協議，根據協議，Marker將為AlloVir的長期工藝開發和規模優化提供服務。根據該協議的條款，Marker將獲得總額為美元的補償0.4百萬美元，估計截至2023年9月30日的季度末將全部盈利。截至2023年3月31日，該公司尚未從Allovir協議中獲得任何資金。該公司預計，Allovir協議將成為Cell Ready協議下的購買資產。

2023 年 5 月，公司與 Cell Ready, LLC（“Cell Ready”）簽訂了收購協議（“Cell Ready 協議”），根據該協議，公司將（i）將公司的租約轉讓給 Cell Ready 二德克薩斯州休斯敦的製造工廠（“製造設施”），（ii）向Cell Ready出售製造設施的所有設備和租賃權改進，（iii）將其在公司產品供應主服務協議中的權利、所有權和權益轉讓給Cell Ready，

由公司、Cell Ready和Indapta Therapeutics, Inc.簽訂的日期為2023年4月7日，以及該公司在與設備和製造設施相關的任何合同（統稱為 “已購資產”）中的權利、所有權和權益。約翰·威爾遜先生是公司董事會成員，也是Cell Ready的首席執行官，因此Cell Ready是關聯方。根據Cell Ready協議，Cell Ready將收購購買的資產，總對價約為美元19.0百萬。在收購製造設施方面，Cell Ready還打算將就業機會擴大到大約 50公司目前在製造、開發、質量和監管事務職能部門工作的員工。Cell Ready協議包含公司和Cell Ready的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是此類性質交易的慣例。該交易預計將於2023年6月26日完成，但須滿足慣例成交條件。

該公司預計，在未來幾年開發階段，將繼續蒙受鉅額虧損。為了全面執行其業務計劃，公司將需要完成某些研發活動和臨牀試驗。此外，公司的候選產品在商業化之前將需要監管部門的批准。這些活動將持續多年，需要大量支出才能完成，最終可能會失敗。完成這些活動的任何延誤都可能對公司產生不利影響。公司計劃主要通過發行債務和股權證券來滿足其資本需求，從長遠來看，如果獲得批准，則通過銷售候選產品的收入來滿足其資本需求。

根據公司的臨牀和研發計劃以及與項目進展相關的時間預期，公司預計，截至2023年3月31日，其現金和現金等價物將使公司能夠為2023年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。此類估計不包括收到的大約 $19.0百萬美元與預計於2023年6月26日達成的《Cell Ready 協議》有關，前提是慣例成交條件的滿足以及相關的預期成本節約。為了進一步保護公司的營運資金，公司員工以股權形式將2022年賺取的獎金的一部分代替了現金。

公司的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，而且公司可能比目前預期的更快地使用其可用資本資源。此外，公司的運營計劃可能會發生變化，可能需要比計劃更快的額外資金，以滿足產品開發和商業化的運營需求和資本要求。由於與公司候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，以及公司在多大程度上可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化，因此公司無法估計與其當前和預期的臨牀試驗相關的資本支出和運營支出增加的金額。公司未來的資金需求將取決於許多因素，因為：

●

啟動或繼續其候選產品的臨牀試驗；

●

繼續研究和開發其候選產品，並尋求發現其他候選產品；

●

為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

●

維護和執行知識產權；

●

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，建立第三方製造能力，將可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；

●

評估公司可能進行的戰略交易；以及

●

加強業務、財務和信息管理系統，僱用更多人員，包括支持開發候選產品的人員，如果候選產品獲得批准，則為商業化工作提供支持。

該公司沒有收入來源來提供流入的現金流來維持其未來的運營。如上所述，其開展計劃業務活動的能力取決於其成功籌集額外資金的努力。

這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着它將繼續在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的財務報表不包括對已記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

除其他外，COVID-19 疫情、數十年的高通脹以及對美國或其他主要市場經濟衰退的擔憂導致了資本市場的波動，這可能會降低公司的准入能力

資本，這在未來可能會對公司的流動性產生負面影響。此外，這些因素導致的衰退或市場調整可能會對公司的業務及其普通股的價值產生重大影響。

附註4: 重要會計政策

新會計準則

財務會計準則委員會（“FASB”）或公司在指定生效日期通過的其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司認為最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對其合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

與先前在2023年3月22日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

附註5：每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，不同之處在於它反映了行使攤薄證券或其他發行普通股的義務或將其轉換為普通股時可能發生的攤薄。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月每股淨虧損的計算方法：


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2023		2022
分子：
淨虧損	$	(4,967,576)	$	(9,910,508)

分母：
已發行普通股加權平均值		8,721,031		8,310,765

每股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.57)	$	(1.19)

以下證券四捨五入至最接近的千位，未包含在攤薄後的每股淨虧損計算中，因為它們在所述期間具有反攤薄作用：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023	2022
普通股期權	1,297,000	938,900
普通股購買權證	1,848,000	1,983,000
可能具有稀釋作用的證券	3,145,000	2,921,900

附註6: 財產和設備

截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備分別包括以下內容：


		3月31日		十二月三十一日
	預計使用壽命	2023		2022
實驗室和製造設備	5 年	$	12,020,000	$	11,824,000
計算機、設備和軟件	3-5年份		900,000		899,000
辦公傢俱	5 年		924,000		924,000
租賃權改進	租賃期限或預計使用壽命中的較短者		3,950,000		3,950,000
總計			17,794,000		17,597,000
減去：累計折舊			(6,092,000)		(5,274,000)
固定資產總額，淨額		$	11,702,000	$	12,323,000

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用約為美元0.8百萬和美元0.6分別是百萬。

$142,000截至2023年3月31日，的財產和設備交易包含在應付賬款和應計負債中。

附註7: 租約

公司根據運營租賃租賃製造、研究和行政設施。公司評估其合同，以確定某項安排最初是租賃，並將其歸類為融資租賃還是經營租賃。目前，公司的所有租賃都被歸類為運營租賃。租賃資產和相應負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該期權時延期的期權。

Topic ASC 842要求公司在財務狀況表中確認支付租賃款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。使用權資產記錄在公司簡明合併資產負債表上的其他資產中。流動和非流動租賃負債分別記入其簡明合併資產負債表上的流動負債和其他非流動負債中的其他應計項目。與經營租賃相關的成本在租賃期內的運營支出中以直線法確認。

截至2023年3月31日，該公司的經營租賃負債總額約為美元7.5百萬美元和約為美元的使用權資產5.3百萬，包含在簡明的合併資產負債表中。

此類租賃不需要支付任何或有租金，也不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。公司的某些租賃包括續訂期權和升級條款；續訂期權未包含在租賃負債和使用權資產的計算中，因為公司沒有合理的把握行使期權。可變費用通常代表公司在房東運營費用中所佔的份額。公司不充當出租人，也不將任何租賃歸類為融資租賃。

以下分別總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中公司經營租賃的定量信息：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
經營租賃費用摘要：
運營租賃費用		258,000		425,000
短期租賃費用		26,000		3,000
可變租賃費用		109,000		179,000
總計	$	393,000	$	607,000

截至2023年3月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期約為 7.3年和 7.5分別是年份。截至2023年3月31日和2022年12月31日，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率約為 5.5分別為％。

我們的運營租約（不包括短期租賃）的到期日如下：


截至 2023 年 12 月 31 日的九個月		751,000
截至2024年12月31日的一年		1,254,000
截至 2025 年 12 月 31 日的一年		1,290,000
截至 2026 年 12 月 31 日的一年		1,177,000
截至 2027 年 12 月 31 日的一年		1,163,000
此後		3,590,000
總計		9,225,000
減去現值折扣		(1,736,000)
截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中包含的經營租賃負債	$	7,489,000

附註8: 應付賬款和應計負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債分別包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應付賬款	$	2,863,000	$	1,612,000
薪酬和福利		454,000		1,779,000
流程開發費用		329,000		342,000
專業費用		598,000		558,000
仲裁和解費		—		114,000
其他		295,000		300,000
應付賬款和應計負債總額	$	4,539,000	$	4,705,000

附註9: 關聯方應收賬款和關聯方遞延收入

2022年4月，公司與威爾遜沃爾夫製造公司（“威爾遜·沃爾夫”）簽訂了具有約束力的服務協議，該協議於2022年4月12日生效。約翰·威爾遜先生是公司董事會成員，並擔任威爾遜·沃爾夫的首席執行官。威爾遜·沃爾夫的業務是開發產品和服務，旨在簡化和加快細胞療法和基因修飾細胞療法向主流社會的過渡（“威爾遜·沃爾夫使命”）。根據服務協議，威爾遜·沃爾夫向公司支付了金額為 $ 的現金8.0百萬，作為某些培訓和研究服務的對價，分配如下：

●

$2.0百萬美元用於非獨家培訓 Wilson Wolf 製造、使用和銷售公司的細胞培養非專有培養基配方，該配方已獲美國食品藥品管理局研究性新藥申請批准；

●

$1.0百萬美元用於對威爾遜·沃爾夫進行非獨家培訓，以複製公司的質量管理體系，包括所有與之相關的基礎文件，其中任何一份都不得包含公司MultiTAA候選產品的製造所特有的獨特信息，例如直接肽刺激；

●

$2.0百萬美元用於對威爾遜·沃爾夫進行非獨家培訓，使其能夠複製公司符合cGMP、線性可擴展、基於G-Rex的T細胞製造工藝，威爾遜·沃爾夫將在其認為合適的情況下使用該工藝來實現威爾遜·沃爾夫的使命；以及

●

$3.0百萬美元用於公司培訓威爾遜·沃爾夫使用G-Rex優化T細胞療法制造過程的專業知識，並在威爾遜·沃爾夫（“工作方向”）的指導下開展CAR T和TCR G-Rex優化工作，根據該工作，威爾遜·沃爾夫提供或由公司創建或衍生的所有知識產權將歸威爾遜·沃爾夫全資所有，據此，公司將真誠地努力在可行範圍內儘快完成此類工作 18 個月自協議簽訂之日起。威爾遜·沃爾夫已同意向公司額外付款 $1.0如果工作指示在協議生效後的一年內完成，則為百萬。

由於每項培訓和/或研究服務均提供給威爾遜·沃爾夫，公司根據會計準則編纂（ASC，606）確認關聯方一段時間內的收入。根據履行義務的進展情況，使用產出方法確認收入。此外，根據ASC 606-50-1中表達的標準的精神，收入確認的時間預計約為12個月。

在截至2023年3月31日的三個月期間，公司確認了最後一筆款項2.5根據此 $ 獲得的收入百萬美元8.0百萬美元協議，截至2023年3月31日，該公司的簡明合併資產負債表上沒有關聯方遞延收入。

此外，根據協議，威爾遜·沃爾夫同意向公司額外付款1.0百萬是因為工作方向是在協議生效後的一年內完成的，達到了商定的里程碑。因此，公司額外記錄了美元1.0在截至2023年3月31日的三個月中，服務費收入為百萬美元，相應的收入為美元1.0截至2023年3月31日，其簡明合併資產負債表上的關聯方應收賬款為百萬美元。公司收到了 $1.02023 年 5 月將支付一百萬美元。

附註10：股東權益

反向股票分割

2023年1月26日，公司實施了反向股票拆分，並相應減少了其普通股的授權總數 300,000,000到 30,000,000。根據2023年1月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書，反向股票拆分在2022年5月24日的年度股東大會上獲得股東批准。反向股票拆分於2023年1月26日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

普通股交易

根據自動櫃員機協議發行股票

在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 200,261根據自動櫃員機協議，其普通股的收益為美元0.6百萬。

股票購買協議

股票購買權證

截至2023年3月31日的公司股票購買認股權證摘要以及該期間的變化如下：


				加權平均值
	的數量	加權平均值		剩餘合同	完全內在的
	認股證	行使價格		壽命（年）	價值
餘額——2023 年 1 月 1 日	1,848,000	$	44.51	0.79	$	—
已過期或已取消	—		—	—		—
餘額——2023 年 3 月 31 日	1,848,000	$	44.51	0.55	$	—

附註 11: 股票薪酬

股票期權

2022 年股權激勵大獎

2023 年 2 月 27 日，根據公司的 2020 年股權激勵計劃，公司董事會薪酬委員會共批准了 316,855購買公司普通股的期權，作為對公司執行官和管理團隊的股權激勵獎勵。每項期權獎勵的行使價均為美元2.14每股，即2023年2月27日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價，期權獎勵歸屬 48等於每月的分期付款四年期限，前提是該執行官在適用的授予日期繼續任職。此外，2023年2月27日，公司董事會薪酬委員會共批准了 87,677作為基於股權的激勵獎勵，向公司的非執行員工和管理團隊購買公司普通股的期權。每項期權獎勵的行使價均為美元2.14每股，即2023年2月27日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價，期權獎勵歸屬 48等於每月的分期付款四年期限，視該員工在適用的歸屬日期繼續任職而定。

上述獎項除此以外 7,000在截至2023年3月31日的三個月中，向開始在公司工作的新員工發放的股票期權獎勵。每項期權獎勵的行使價均為美元2.769每股，即2022年1月3日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價，以及 25歸屬期權獎勵的百分比一年剩下的 75% 歸屬 36此後每月等額分期付款三年期限，視該員工在適用的歸屬日期繼續任職而定。

截至2023年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動摘要如下：


						加權平均值
						剩餘的
		加權平均值				合同的
	股票數量	行使價格		總內在價值		壽命（以年為單位）
截至2023年1月1日的未繳款項	886,173	$	42.90	$	—	7.3
已授予	411,532		2.15		—	9.9
已取消/已過期	(1,000)		—		—	—
截至2023年3月31日的未繳款項	1,296,705	$	29.98	$	—	8.0
既得和可行使的期權	604,335	$	56.39	$	—	6.5

Black-Scholes期權定價模型用於估算根據公司股票薪酬計劃授予的股票期權的公允價值。在計算截至2023年3月31日的三個月中授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設如下：


	在已經結束的三個月裏
	2023年3月31日
行使價格	$	2.15
預期期限（年）		6.0
預期的股價波動		90	%
無風險利率		4	%
預期股息率		0	%

下表列出了相應期間記錄的股票薪酬支出：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
股票補償費用：
研究和開發	$	408,000	$	878,000
一般和行政		252,000		753,000
股票補償費用總額	$	660,000	$	1,631,000

截至2023年3月31日，與尚未確認的未歸屬獎勵相關的股票薪酬總成本為美元3.5百萬。確認的預期加權平均期補償費用約為 2.0年份。未來的期權授予將影響已確認的薪酬支出。

附註12: 補助金收入

2021 年 8 月，公司收到產品開發研究獎的通知，總額約為 $13.1來自CPRIT的百萬美元用於支持該公司的 MT-401 二期臨牀試驗。CPRIT 獎項旨在支持該公司 2 期臨牀試驗的輔助部門，該試驗評估了在造血幹細胞移植後作為輔助療法給予急性髓系白血病患者時 MT-401。與隨機對照組相比，該試驗輔助組的主要目標是評估 MT-401 治療後的無復發存活率。

在產生符合條件的成本之前從補助金中收到的限制性現金記作遞延收入，並在產生符合條件的成本時確認為收入。在收到贈款現金之前獲得的符合條件的補助金收入確認為收入並記作其他應收款。

該公司記錄了 $1.2截至2023年3月31日的三個月中，與CPRIT撥款相關的百萬美元補助金收入作為收入。

2022 年 9 月，該公司收到美國食品和藥物管理局的通知，稱已向該公司發放了一美元2.0來自美國食品藥品管理局孤兒產品補助計劃的百萬美元撥款，用於支持該公司用於治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 的 2 期臨牀試驗。公司記錄了美元1.2在截至2023年3月31日的三個月中，與美國食品藥品管理局撥款相關的百萬美元補助金收入作為收入。

附註13: 法律程序

公司可能不時地成為其業務附帶的普通常規訴訟的當事方。公司不知道針對公司的任何重大、正在進行或未決的法律訴訟，公司也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東是敵方或具有不利於公司利益的重大利益。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何可能對其業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決法律訴訟。

附註14: 關聯方開支

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄的關聯方交易費用。


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2023		2022
貝勒醫學院	$	11,000	$	856,000
生物技術公司		—		101,000
威爾遜沃爾夫製造公司		204,000		55,000
總的研究和開發	$	215,000	$	1,012,000

$97,400截至2023年3月31日，的關聯方交易包含在應付賬款和應計負債中。

與貝勒醫學院（“BCM”）簽訂的協議.

2018 年 11 月、2020 年 1 月和 2020 年 2 月，公司與 BCM 簽訂了贊助研究協議，其中規定由 BCM 細胞與基因療法中心的合格人員為公司進行研究。

2019年9月、2020年5月和2021年7月，公司與BCM簽訂了臨牀供應協議，其中規定BCM向公司提供多腫瘤抗原特異性產品。

2019年10月，公司與BCM簽訂了勞動力補助協議，規定BCM向公司提供製造、質量控制測試和驗證運行活動項目的人力成本。

2020年8月，公司與BCM簽訂了臨牀試驗協議，規定BCM向公司研究人員發起的研究提供服務。

從 Bio-Techne 公司購買.

該公司目前正在利用Bio-Techne Corporation及其兩個品牌購買試劑，主要是細胞因子。David Eansor先生是公司董事會成員，曾擔任Bio-Techne Corporation蛋白質科學部門總裁。Eansor先生於2022年3月1日從Bio-Techne Corporation辭職，因此，上表包含了2022年兩個月的交易。

從威爾遜·沃爾夫那裏購買.

該公司目前正在利用威爾遜·沃爾夫購買名為G-Rexes的細胞培養設備。約翰·威爾遜先生是公司董事會成員，並擔任威爾遜·沃爾夫製造公司的首席執行官。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除與歷史事項有關的陳述，包括我們 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“目標”、“打算” 的陳述和類似表達方式以外的所有陳述，均應視為前瞻性陳述。由於許多重要因素，包括本節和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。COVID-19 疫情及其對我們業務和全球經濟的潛在影響可能會加劇此類風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或期望。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後發生的事件或情況。

在本季度報告中使用的是：（i）“我們”、“我們”、“我們的”、“Marker” 和 “公司” 等術語是指 Marker Therapeutics, Inc. 及其全資子公司 Marker Cell Therapy, Inc. 和 GeneMax Pharmicals Inc.，除非上下文另有要求；(iii) “美國證券交易委員會” 指的是證券交易委員會；(iii) “證券法” 指的是證券法經修訂的 1933 年法案；(iv) “交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》；(v) 所有美元金額均指美聯航除非另有説明，否則為美元。

以下內容應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註一起閲讀。

公司概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專門從事基於T細胞的新型免疫療法的開發和商業化，用於治療血液學惡性腫瘤和實體瘤適應症。我們利用我們的 Multitaa 特異性 T 細胞技術開發了我們的主要候選產品，該技術基於製造可識別多種腫瘤相關抗原或 taaS 的非工程化腫瘤特異性 T 細胞。multitaa 特異性 T 細胞能夠識別多個腫瘤靶點以產生廣譜抗腫瘤活性。當注入癌症患者體內時，multitaa特異性T細胞旨在殺死表達 TAA 靶點的癌細胞，並有可能招募患者的免疫系統參與癌症殺傷過程。

我們於2018年3月從貝勒醫學院（BCM）許可了Multitaa特異性T細胞療法的底層技術。BCM 已在七項探索性臨牀試驗中使用了該療法。在這些研究中，BCM治療了170多名患有各種癌症的患者，包括淋巴瘤、多發性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴細胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各種肉瘤。在這些研究中，與其他細胞療法相比，BCM 發現了臨牀益處、注入細胞擴張、表位擴散和毒性降低的證據。

作為我們的 Multitaa 特定 T 細胞計劃的一部分，我們正在推進三種候選產品，用於：

淋巴瘤和特定實體瘤的自體治療

用於治療急性髓系白血病或 AML 的異體 T 細胞

各種適應症的現成產品

我們目前的臨牀開發計劃是：

●

MT-401 用於治療移植後的急性髓細胞白血病

●

MT-401-OTS 用於治療急性髓細胞白血病

●

MT-601 用於治療胰腺癌

●

MT-601 用於治療淋巴瘤

我們目前正在對我們的臨牀開發計劃進行戰略審查，包括臨牀試驗啟動和讀出指導，並期待在完成後提供最新信息。

反向股票分割

2023年1月26日，公司實施了反向股票拆分，並相應地將其普通股的授權總數從3億股減少到3,000,000股。根據2023年1月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書，反向股票拆分在2022年5月24日的年度股東大會上獲得股東批准。反向股票拆分於2023年1月26日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

運營結果

在這次關於我們的經營業績和財務狀況的討論中，除每股金額外，財務表中的金額已四捨五入至最接近的千位。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績：


	在已結束的三個月中
	2023年3月31日
	2023		2022		改變
收入：
補助金收入	$	1,234,000	$	964,000	$	270,000	28	%
關聯方服務收入		3,500,000		—		3,500,000	100	%
總收入		4,734,000		964,000		3,770,000	391	%
運營費用：
研究和開發		7,271,000		7,026,000		245,000	3	%
一般和行政		2,516,000		3,733,000		(1,217,000)	(33)	%
運營費用總額		9,787,000		10,759,000		(972,000)	(9)	%
運營損失		(5,052,000)		(9,795,000)		4,743,000	(48)	%
其他收入（支出）：
仲裁和解		—		(119,000)		119,000	(100)	%
利息收入		85,000		3,000		82,000	2,733	%
淨虧損	$	(4,968,000)	$	(9,911,000)	$	4,943,000	(50)	%

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.57)	$	(1.19)	$	0.62	(52)	%

已發行普通股的加權平均數		8,721,000		8,311,000		410,000	5	%

收入

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別沒有從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。

2021 年 8 月，我們收到德克薩斯州癌症預防與研究所 (CPRIT) 頒發的總額約為 1310 萬美元的產品開發研究獎勵的通知，以支持我們的 MT-401 2 期臨牀試驗。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與CPRIT撥款相關的110萬美元收入。

2022 年 9 月，我們收到 FDA 的通知，它已從 FDA 的孤兒產品補助計劃中向我們撥款 200 萬美元，以支持我們用於治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 的 2 期臨牀試驗。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與FDA撥款相關的10萬美元收入。

2022 年 4 月，我們與威爾遜沃爾夫製造公司簽訂了具有約束力的服務協議。或者是威爾遜·沃爾夫。威爾遜·沃爾夫從事的產品和服務旨在簡化和加快細胞療法和基因修飾細胞療法向主流社會的過渡。根據協議，威爾遜·沃爾夫向我們支付了金額為8.0美元的現金

利息收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息收入分別為10萬美元和3,000美元，歸因於與美國國債和美國政府機構支持的證券中持有的資金相關的利息收入。

淨虧損

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損與截至2022年3月31日的三個月相比有所減少，這是由於工藝開發支出的時機、與我們的BCM臨牀供應協議相關的成本降低以及補助金收入的增加，但被我們的研發活動的持續擴大、與未來臨牀試驗相關的支出增加以及公司基礎設施的整體增長所抵消。我們預計，隨着我們繼續投資研發活動，包括我們的MultiTAA T細胞候選產品的臨牀開發，未來我們將繼續蒙受淨虧損。

流動性和資本資源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過公開發行和私募發行債務和股權證券來為我們的運營提供資金。

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物以及營運資金：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	6,401,000	$	11,782,000
營運資金	$	5,709,000	$	8,837,000

現金流

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(5,888,000)	$	(12,226,000)
投資活動		(113,000)		(2,452,000)
籌資活動		620,000		—
現金和現金等價物的淨減少	$	(5,381,000)	$	(14,678,000)

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為590萬美元，而去年同期為1,220萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為590萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動產生的現金流變化是由於淨虧損500萬美元以及運營資產和負債變動減少了260萬美元。除此之外，還有70萬美元的股票薪酬、80萬美元的折舊費用以及20萬美元的使用權資產攤銷和租賃負債增加。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,220萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動產生的現金流變化是由於淨虧損990萬美元以及運營資產和負債變動減少了480萬美元。除此之外，還有160萬美元的股票薪酬、60萬美元的折舊費用以及30萬美元的使用權資產攤銷和租賃負債增加。

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於購買不動產和設備的淨現金為10萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為250萬美元，用於購買與我們的製造設施相關的不動產和設備以及在建工程。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為60萬美元，這要歸因於根據自動櫃員機協議和林肯公園購買協議（定義見下文）出售普通股。

未來資本要求

迄今為止，我們尚未從經批准的藥品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計至少在未來幾年內不會產生可觀的收入。如果我們未能及時完成候選產品的開發或未能獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力將受到損害。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非候選產品獲得監管部門的批准並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將增加，尤其是在我們繼續研究和開發、繼續或啟動候選產品的臨牀試驗以及尋求上市批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。

2021 年 8 月，我們收到了 CPRIT 頒發的總額約為 1310 萬美元的產品開發研究獎勵的通知，以支持我們的 MT-401 2 期臨牀試驗。CPRIT 獎項旨在支持該公司 2 期臨牀試驗的輔助部門，該試驗評估了在造血幹細胞移植後作為輔助療法給予急性髓系白血病患者時 MT-401。與隨機對照組相比，該試驗輔助組的主要目標是評估 MT-401 治療後的無復發存活率。迄今為止，我們已經從CPRIT撥款中獲得了480萬美元的資金。

2022 年 4 月，我們與威爾遜·沃爾夫簽訂了一份具有約束力的服務協議，根據該協議，威爾遜·沃爾夫在協議執行時向公司支付了 800 萬美元的現金。此外，我們在實現某些里程碑後額外賺了100萬美元，這些里程碑是在截至2023年3月31日的三個月中記錄的。

2022 年 9 月，我們收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的通知，它已從 FDA 的孤兒產品補助計劃中向我們撥款 200 萬美元，以支持我們用於治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 的 2 期臨牀試驗。2023 年 3 月，我們從 FDA 撥款中獲得了 10 萬美元的資金。迄今為止，我們已經從美國食品和藥物管理局的撥款中獲得了20萬美元的資金。

2023 年 3 月，我們與 AlloVir, Inc. 簽署了一項協議，在該協議中，我們將為 AlloVir 的長期工藝開發和規模優化提供服務。根據該協議的條款，我們將獲得總額為40萬美元的薪酬，估計將在2023年第三季度末全部賺到。迄今為止，我們還沒有從Allovir協議中獲得任何資金。該公司預計，Allovir協議將成為Cell Ready協議下的購買資產。

2023 年 4 月，我們簽署了《因達普塔協議》，根據該協議，向 Indapta 提供服務。根據該協議的工作訂單（現已完成），我們因提供的服務收到了大約80萬美元。

2023 年 5 月，我們與 Cell Ready 簽訂了 Cell Ready 協議，根據該協議，我們將（i）將製造設施轉讓給 Cell Ready，（ii）將製造設施的所有設備和租賃權改進出售給 Cell Ready，以及（iii）將我們在Indapta協議中的權利、所有權和權益，以及我們在與設備和製造設施相關的任何合同中的權利、所有權和利益，統稱為購買的資產。根據Cell Ready協議，Cell Ready將以約1,900萬美元的總對價收購收購的資產。與購買有關

製造設施，Cell Ready還打算將就業機會擴大到我們目前在製造、開發、質量和監管事務職能部門工作的約50名員工。我們預計將在2023年6月26日完成這筆交易。

截至2023年3月31日，我們的營運資金為560萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金為880萬美元。根據我們修訂後的臨牀和研發計劃以及與項目進展相關的修訂時間預期，我們預計截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。該估計不包括與Cell Ready協議（預計於2023年6月26日達成協議）相關的約1,900萬美元收益，但須滿足慣例成交條件，以及相關的預期成本節省。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快的額外資金，以滿足產品開發和商業化的運營需求和資本要求。由於我們的候選產品的開發和商業化存在許多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化，因此我們無法估計與當前和預期的臨牀試驗相關的資本支出和運營支出的增加金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，因為我們：

●

啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗；

●

繼續研究和開發我們的候選產品並尋求發現其他候選產品；如果我們的候選產品成功完成臨牀試驗，則尋求監管部門的批准；

●

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大製造能力，將任何可能獲得監管部門批准的候選產品商業化；

●

評估我們可能進行的戰略交易；以及

●

加強運營、財務和信息管理系統，僱用更多人員，包括支持開發候選產品的人員，如果候選產品獲得批准，則為我們的商業化工作提供支持。

由於我們所有的候選產品都處於臨牀和臨牀前開發的早期階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們希望通過股權或債務融資與合作安排相結合來為我們的現金需求提供資金。

我們計劃繼續通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們也可以考慮新的合作或有選擇地與我們的技術合作。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東普通股權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性條款，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。我們還可能被要求支付損害賠償金或承擔與涉及我們公司的訴訟或其他法律程序相關的責任。

COVID-19 疫情、數十年來居高不下的通貨膨脹以及對美國或其他主要市場經濟衰退的擔憂導致了資本市場的波動，這可能會降低公司獲得資本的能力，這在未來可能會對公司的流動性產生負面影響。此外，這些因素導致的衰退或市場調整可能會對公司的業務及其普通股的價值產生重大影響。

自動櫃員機協議

2021 年 8 月，我們進行了控股發行^軍士長與Cantor Fitzgerald & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“銷售代理商”）簽訂的銷售協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，我們可以不時自行決定通過銷售代理商提供和出售總髮行價不超過7,500萬美元的普通股。我們出售的任何普通股都將根據我們在S-3表格上的上架註冊聲明（文件編號333-258687）發行，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年8月19日生效。S-3表格上的保質期註冊聲明包括一份涵蓋以下內容的招股説明書補充文件

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在截至2024年3月22日的12個月內發行高達987萬美元的普通股，該指示限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額，並根據自動櫃員機協議。銷售代理將有權根據銷售協議獲得補償，佣金率等於根據自動櫃員機協議出售的每股總銷售價格的3.0％，我們已經向每位銷售代理提供了賠償和出資權。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據自動櫃員機協議出售了200,261股普通股，收益為60萬美元。

股票購買協議

2022 年 12 月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“購買協議”），該協議規定，根據收購協議的條款和條件，我們有權但沒有義務在24個月內以可變價格不時向林肯公園出售不超過25,000,000美元的普通股（“購買股份”）使用購買協議中定義的某些基於市場的條款。根據ASC主題480 “區分負債與權益”，購買協議沒有表現出任何負債分類特徵。取而代之的是，根據ASC副標題815-40（實體自有權益合約），收購協議與公司自有股票掛鈎，歸類為股權。2023年1月，林肯公園發行了180,410股股票作為承諾費，價值50萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據購買協議出售了12,500股普通股，收益約為33,000美元。

繼續關注

除了補助金和關聯方服務收入外，我們沒有其他收入來源，無法提供流入的現金流來維持我們的未來運營。如上所述，我們開展計劃業務活動的能力取決於我們成功籌集額外資金的努力。

這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現資產和償還負債。我們的財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

關鍵會計政策

簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有負債的披露以及報告期內報告的支出金額。我們認為，所採用的會計估計是適當的，由此產生的餘額是合理的；但是，由於估算中固有的不確定性，實際結果可能與最初的估計有所不同，需要在未來各期對這些餘額進行調整。影響簡明合併財務報表以及所使用的判斷和假設的關鍵會計估算與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項中描述的估算一致。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項控制和程序

(a)評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和

旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時就要求的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。

應當指出，任何控制系統都部分基於某些假設，旨在獲得對其有效性的合理（而不是絕對的）保證，無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。

管理層不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，對財務報告內部控制的評價無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐造成的錯報，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）已經或將要被發現。

(b)財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中描述的因素。我們於2023年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素”。除下文所述外，該報告中描述的風險因素沒有重大變化。

與Cell Ready交易的宣佈和待定狀態可能會對我們的業務、財務狀況、業績和運營產生不利影響。

2023 年 5 月，我們與 Cell Ready 簽訂了 Cell Ready 協議，根據該協議，我們將（i）將製造設施轉讓給 Cell Ready，（ii）將製造設施的所有設備和租賃權改進出售給 Cell Ready，以及（iii）將我們在Indapta協議中的權利、所有權和權益，以及我們在與設備和製造設施相關的任何合同中的權利、所有權和利益，統稱為購買的資產總對價約為1,900萬美元。在收購製造設施方面，Cell Ready還打算向目前在製造、開發、質量和監管事務部門工作的約50名員工提供就業機會。

Cell Ready交易的宣佈和懸而未決可能會導致我們的業務中斷並帶來不確定性，無論Cell Ready交易是否完成，這都可能對我們的業務、財務狀況、業績和運營產生不利影響。我們的業務面臨的這些風險包括以下幾點，Cell Ready交易的延遲完成可能會加劇所有這些風險：

●

將大量管理時間和資源轉用於完成Cell Ready交易；

●

我們吸引、留住和激勵關鍵人員（包括我們的高級管理人員）的能力受到損害，尤其是那些將由Cell Ready向其提供就業機會的員工；

●

難以維持與客户、供應商和其他商業夥伴的關係；

●

由於《Cell Ready 協議》中要求我們在正常過程中開展業務，在Cell Ready交易完成之前不得進行某些類型的交易，因此無法尋求其他商業機會或對我們的業務做出適當的改變；以及

●

與Cell Ready交易有關的訴訟以及與之相關的費用和幹擾。

Cell Ready交易可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成，未能完成Cell Ready交易可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

如Cell Ready協議中規定的那樣，Cell Ready交易的完成受許多條件的約束。我們誰都無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。如果Cell Ready交易沒有完成，與宣佈Cell Ready交易之前的情況相比，無法保證我們的業務、我們的關係或財務狀況不會受到不利影響。未能完成Cell Ready交易可能會以多種方式對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響，包括以下方面：

●

如果Cell Ready交易未完成，則普通股的股價將發生變化，以至於我們股票的當前市場價格反映了Cell Ready交易將完成的假設；

●

我們已經並將繼續承擔與Cell Ready交易相關的鉅額成本、費用和費用以及其他成本，包括與Indapta協議相關的費用，如果Cell Ready交易未完成，我們可能從中獲得的收益很少或根本沒有。即使Cell Ready交易尚未完成，其中許多費用和成本仍將由我們支付，並且可能與除了完成Cell Ready交易之外我們本來不會進行的活動有關；以及

●

Cell Ready交易失敗可能會給投資界帶來負面宣傳和負面印象。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何未註冊證券的發行。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告中包含以下證物：

以引用方式納入

展覽號碼

展品描述

表單

文件號

展覽

備案
約會

已歸檔
隨函附上

3.1

公司註冊證書（特拉華州）。

8-K

001-37939

3.4

10/17/18

3.1.1

公司註冊證書修訂證書。

8-K

001-37939

3.1

5/27/2022

3.1.2

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

8-K

001-37939

3.1

1/26/2023

3.2

Marker Therapeutics, Inc. 章程

8-K

001-37939

3.6

10/17/18

10.1

Marker Therapeutics, Inc.與Peter Hoang之間的分離協議日期為2023年4月27日。

10.2#

Cell Ready, LLC 與 Marker Therapeutics, Inc. 之間的收購協議日期為 2023 年 5 月 1

31.1

根據經修訂的1933年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

根據經修訂的1933年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1^*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。

32.2^*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官和首席財務官進行認證。

	/s/胡安·維拉
	胡安·維拉
	總裁、首席執行官兼首席執行官

	/s/Michael J. Loiacono
	邁克爾·洛亞科諾
	首席會計官兼首席財務和會計官

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