附錄 10.3
木質部
2011 年綜合激勵計劃
2023 年不合格股票期權獎勵協議
賽萊默公司（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“參與者”）之間的本協議（“協議”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本協議中使用的未在本協議中定義的術語在公司 2011 年綜合激勵計劃（2016 年 2 月 24 日修訂和重述）（“計劃”）中定義。本協議僅以英文提供。參與者是公司或關聯公司的員工。為了表彰參與者的寶貴服務，公司通過其董事會領導力發展和薪酬委員會（“委員會”）向參與者提供繼續就業的激勵措施和在工作期間加大工作力度的激勵措施。考慮到本協議中的條款和條件，雙方商定如下：
1.授予不合格股票期權。公司確認在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向參與者授予以每股 ## #GRANT_PRICE ## ## 的購買價格（“行使價”）向公司購買 ## #TOTAL_AWARDS ### 股份總額的全部或任何部分的期權（“期權”）。
補助金的性質：
(a) 期權的授予是自願的和偶然的，即使過去曾授予期權，也不構成任何獲得未來期權授予或代替期權的福利的合同或其他權利。有關未來補助金的所有決定將由公司自行決定；
(b) 參與者自願參與本計劃；
(c) 出於任何目的，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、養老金或退休金或福利金或類似款項，期權均不屬於正常或預期薪酬的一部分；
(d) 標的股票的未來價值未知、無法確定，也無法確定預測；
(e) 參與者終止僱傭關係導致的期權被沒收不會產生任何索賠或獲得補償或損害賠償的權利；以及
(f) 公司對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，這種波動可能影響期權的價值或參與者在行使期權或隨後出售行使期權時獲得的任何股份時應付給參與者的任何金額。
2.條款和條件。期權受以下附加條款和條件的約束：
(a) 到期日期。期權將於 ## #EXPIRY_DATE ### 到期，或者，如果參與者的僱傭在該日期之前終止，則在下文第 2 (e) 小節規定的日期到期。
(b) 行使期權。期權在歸屬之前不能行使。
(c) 授予。如果參與者從授予日期到歸屬日一直被公司或關聯公司積極僱用，則期權將歸屬。在職就業不包括任何潛在的遣散期或超過6個月的經批准的休假。
在不違反第 2 (a)、2 (d) 和 2 (e) 小節的前提下，期權將分三期歸屬，如下所示：
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
(d) 控制權變更的影響。如果在歸屬日期之前發生控制權變更，如果交易中的收購或倖存公司承擔或繼續執行任何當時未兑現的期權，則未歸屬的期權將繼續根據期權基於服務的歸屬標準進行歸屬，直到歸屬之日。如果在控制權變更後的2年內，公司或關聯公司無故終止了參與者在公司或關聯公司的活躍工作，或者參與者（僅適用於適用的參與者）出於正當理由終止了參與者在公司或關聯公司的活躍工作，則任何未歸屬和任何轉換後的期權將在終止之日變為100％歸屬。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ####中以較早者為準，或參與者終止活躍僱傭關係後的 3 個月之日到期。如果參與者符合下文第 2 (e) 小節規定的退休資格，則任何既得期權都將到期
在 ## #EXPIRY_DATE ####中以較早者為準，或參與者終止有效僱傭關係 3 年後的日期。
“原因” 指 (i) 參與者故意持續未能實質性地履行其在公司或關聯公司的職責（因參與者因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外）或（ii）參與者故意從事對公司或其關聯公司造成明顯和實質傷害的行為，無論是金錢還是其他方面。“故意” 是指出於惡意或在沒有合理理由認為該作為或不符合公司最大利益的情況下采取或不採取該行動。
“正當理由” 指（i）減少年度目標現金薪酬總額（基本工資和目標獎金），（ii）分配的任何職責與參與者的職位、權限、義務或責任存在任何重大不利影響，（iii）公司或關聯公司採取的任何其他導致此類職位、權限、義務或責任大幅減少的行動；或（iv）公司或關聯公司要求參與者調動的任何其他行動距離參與者所在地點 50 英里或以上的工作地點主要是在控制權變更之前立即工作。參與者必須在任何 “正當理由” 事件發生後的 90 天內發出通知。
Good Reason僅適用於在解僱時受賽萊默高級管理人員特別遣散費計劃或賽萊默增強遣散費計劃保障的公司或關聯公司員工，並且不包括公司或關聯公司在收到通知後的30天內解決的非惡意孤立、微不足道和無意的行動。
(e) 終止僱傭關係的影響。只有當參與者被公司或關聯公司積極僱用時，期權才會歸屬。如果參與者在歸屬日之前因任何原因終止了在公司或關聯公司的活躍工作，並且此類解僱構成《守則》第409A條以及根據該條款頒佈的任何相關法規或其他有效指導方針（“第409A條”）所指的 “離職”，則以下規定將適用於任何未償期權：
(i) 因死亡或殘疾而解僱。參與者終止僱傭關係後，任何未歸屬的期權將立即變為100％歸屬。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ####中以較早者為準，或參與者終止僱傭關係後的 3 年之日到期。
(ii) 因退休或符合退休條件而解僱。未歸屬期權中按比例分配的部分（如下所述）將在參與者終止僱傭關係後立即歸屬，歸屬日期在終止後的12個月內。所有其他未歸屬的期權將自動被沒收。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ####中以較早者為準，或參與者終止僱傭關係後的 3 年之日到期。
(iii) 因死亡、傷殘和退休以外的解僱。任何未歸屬的期權將在參與者終止僱傭關係之日自動失效。期權的任何既得部分將在 ## #EXPIRY_DATE ####中較早的日期或參與者終止僱傭關係後的3個月後到期。
“殘疾” 是指參與者完全永久無法履行其、她或其僱傭條款下的所有職責，具體由公司根據證據（包括獨立醫療報告和數據）認為適當或必要。
“退休” 是指參與者終止工作（由公司或關聯公司或參與者）終止，前提是參與者在解僱時年滿55歲，已在公司或關聯公司服務了10年，或者參與者已年滿65歲。
退休後按比例歸屬。參與者因參與者退休而終止僱傭關係的期權中按比例分配的部分將通過將歸屬日期在終止後12個月內的未歸屬期權總數乘以一個分數來確定，其中分子是參與者自歸屬期開始日期以來持續僱用的整整月數（不超過12），分母為12。為此，整月的就業將基於撥款日期的每月週年紀念日，而不是日曆月。
(f) 支付行使價。本計劃第6.6節描述了行使期權時支付行使價的允許方法，或者，如果對本計劃進行了修訂，則説明瞭後續條款。除了本計劃第6.6節允許的行使方法外，參與者還可以通過以下方式行使全部或部分期權：(i) 經紀人輔助的無現金行權，除非委員會確定法律禁止這樣做；或 (ii) 淨結算，即參與者指示公司扣留在行使期權時將在總體公平市場上發行的股票行使當日的價值等於行使價或部分行權價通過淨結算方式行使（四捨五入到最接近的整數）。
(g) 預扣税。公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出法律或法規要求預扣的所有適用的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外。參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求，讓公司扣留原本將在行使期權時發行的股份，在確定税收之日扣留的股票數量的公允市場價值等於可能對交易徵收的最低法定總税（或不會造成不利會計後果或成本的其他金額）（四捨五入到最接近的整股）。任何選舉都將受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
(h) 在某些情況下自動行使。在不違反本協議第2 (i) 分節的前提下，在到期日（如果到期日不是交易日，則為前一個交易日）營業結束時，如果滿足行使價差測試（定義見下文），則期權將使用下述的 “淨行使” 方法自動行使，不考慮通知要求，並保留額外股份以滿足適用的預扣税（“自動行權”）。如果到期日公司普通股收盤價與授予價（“行使價差”）之間的每股價差（“行使價差”）至少為一美元，則該期權符合 “行使價差測試”。如果未滿足行使價差測試，則期權中未行使的部分將在到期日營業結束時到期。
如果參與者（以及參與者的授權法定代理人，如果適用）以書面形式放棄本第 2 (h) 小節，則不會進行自動練習。
提供自動行使程序是為了方便起見，也是為了防止期權意外到期。由於期權的任何行使通常是您的責任，因此，如果由於任何原因自動行使未發生且期權到期，則您特此放棄對公司或其任何員工或代理人的任何索賠。
(i) 遵守法律法規。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規章或法規，則公司沒有義務根據本協議發行任何股票，也沒有義務允許參與者行使期權。參與者理解，如果適用，參與者在授予、歸屬和/或行使期權時所在國家的法律（包括任何管理證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或法規）可能會限制或阻止期權的行使，或者可能使參與者受到參與者全權負責且參與者必須獨立滿足的額外程序或監管要求。如果公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的，則公司保留對參與者參與本計劃、根據本計劃獲得的獎勵以及根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利。
(j) 參與者致謝。參與者承認並同意：
(i) 參與者的義務。如果在授予日期與參與者終止僱傭關係後的12個月期間（“義務期”）之間的任何時間（“義務期”），參與者：（i）直接或間接僱用或招攬或安排僱用或招攬公司或其關聯公司的任何員工或客户，或鼓勵任何員工離開公司或關聯公司；（ii）使用、披露，盜用或轉移有關公司的機密或專有信息或其關聯公司（參與者在公司或其關聯公司的工作職責要求除外）；或（iii）從事任何違反公司政策（包括公司行為準則）的活動，或從事不利於公司或其關聯公司最大利益的行為；那麼期權，無論先前是否歸屬，都將被全部取消，參與者將被要求向公司歸還因行使既得期權而獲得的任何股份或處置任何股份所得的税前收入在行使既得期權時收到，除非公司自行決定不取消期權。
本小節中的義務不包括參與者與公司之間簽訂的與不招攬和保存公司機密和專有信息有關的任何其他協議，或以其他方式適用於參與者，本協議中的任何內容均無意放棄、修改、更改或修改任何此類協議的條款。參與者明白，本小節無意也不禁止所述行為，而是規定，如果參與者在義務期內選擇違反本款，則將全額取消獎勵，向公司返還結算已行使期權時獲得的任何股份或處置已行使期權結算時獲得的任何股份的應納税收益總額。本協議中的任何內容均不禁止參與者
不得在未通知公司或未經公司批准的情況下自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。
(ii) 電子交付和驗收。參與者同意以電子方式交付任何計劃文件。參與者同意公司為交付和接受計劃相關文件的電子簽名系統建立或可能制定的任何和所有程序。參與者同意他、她或他們的電子簽名與他、她或他們的手動簽名相同並將具有相同的效力和效力。參與者同意，這些程序和交付可能由公司聘請提供與本計劃相關的管理服務的第三方進行。
(iii) 抵消權。如果公司在合理的判斷中確定參與者因任何貸款、義務或債務而欠公司或關聯公司任何款項，包括根據公司的税收衡平計劃或公司差旅和商務費用政策所欠的款項，如果參與者沒有履行此類債務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在行使期權時收購的股份（在... 範圍內）此類股份不受《守則》第 409A 條的約束），或者公司可以在守則第409A條允許的最大範圍內從公司應付給參與者的其他資金中扣除相當於債務金額的資金。
(iv) 數據隱私。參與者承認並同意收集、使用、處理和傳輸個人數據。參與者沒有義務同意此類個人數據的收集、使用、處理和傳輸。但是，未能提供同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。公司持有參與者的某些個人信息，可能包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別碼、工資等級、招聘數據、工資、國籍、職稱或所有期權或績效股票單位的詳細信息或授予、取消、購買、歸屬或未歸屬股票的任何其他權利，用於管理和管理計劃（“數據”）。公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司或其關聯公司可進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地，包括美國。參與者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方傳輸管理計劃和/或隨後代表參與者持有股票所需的任何數據，參與者可能選擇向其存入根據本計劃收購的任何股份。參與者可以隨時查看數據，要求對其進行任何必要的修改，或者通過聯繫參與者指定的人力資源專業人員以書面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。所有數據將按照公司的數據隱私準則和適用的員工通知進行管理，其中可能包含更嚴格的要求，但無論如何都不會低於第 2 (j) (iv) 小節。
(k) 適用法律。本協議在華盛頓特區發佈和授予期權，將根據哥倫比亞特區法律進行管轄和解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
通過簽署本協議的副本，參與者承認他/她已收到本計劃的副本，並已閲讀並理解本計劃和本協議，並同意其條款和條件。參與者還承認，根據本協議授予的期權必須在到期日之前行使，參與者有責任行使期權，公司沒有其他責任將期權到期通知參與者。
同意：賽萊默公司
/s/ 帕特里克·德克爾
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參與者 Patrick K Decker，總裁兼首席執行官
（在線接受即構成協議）
日期：_______________ 日期：## #GRANT_DATE ###
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