美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號:
GD文化集團有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
|
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
(或註冊人必須提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內),是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交和發佈的所有互動日期文件(如果有),並在其公司網站上發佈。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☐ 不
截至2023年3月15日,有
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
第二部分。 | 其他信息 | 39 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 39 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 39 |
第 5 項。 | 其他信息 | 39 |
第 6 項。 | 展品 | 39 |
i
關於以下內容的警示説明
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述 。這些報表 與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下,你可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“會” 等術語來識別 前瞻性陳述 br} 此類術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。本 10-Q 表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略; | |
● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況; | |
● | 我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; | |
● | 我們對我們服務的市場機會的估計; | |
● | 政府法律和規章的影響; | |
● | 我們招聘和留住合格人員的能力; | |
● | 我們未能遵守監管準則; | |
● | 行業需求的不確定性; | |
● | 金融服務業的總體經濟狀況和市場狀況; | |
● | 未來出售大型區塊或我們的證券,這可能會對我們的股價產生不利影響;以及 | |
● | 我們證券交易市場的深度。 |
前面的清單無意成為我們所有前瞻性陳述的詳盡清單 。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法, 基於假設並受到風險和不確定性的影響,包括我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性,以及本10-Q表季度報告的其他部分。
您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證 未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現 。除非法律要求,否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後以任何 原因公開更新任何前瞻性陳述,使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
GD文化集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
預付款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
廠房和設備,網 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
租賃負債—非流動 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
應收股票認購 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
* |
1
GD文化集團有限公司及其子公司
合併損失表和綜合 虧損表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | ||||||||
企業品牌管理服務 | $ | $ | ||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
企業品牌管理服務 | ||||||||
總收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用(收入) | ||||||||
銷售、一般和管理 | ||||||||
預付款減值 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他費用,淨額 | ||||||||
其他支出總額,淨額 | ||||||||
持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ||||||||
持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止的業務: | ||||||||
已終止業務的虧損,扣除税款 | ||||||||
扣除税款後的處置損失 | ||||||||
淨虧損(收入) | ( | ) | ||||||
其他綜合收入 | ||||||||
外幣折算調整 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股的加權平均數 | ||||||||
持續經營的每股虧損 | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||
已終止業務造成的每股虧損 | ||||||||
普通股股東可獲得的每股虧損 | ||||||||
$ | ( | ) | $ |
2
GD文化集團有限公司及其子公司
股東 權益變動簡明表
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 股票 | 留存收益 (累計 赤字) | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 (虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022 年 1 月 1 日 | | ( | ) | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
從普通股發行中應收的股票 認購款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 股票 | 累計 赤字 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 (虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2023 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
3
GD文化集團有限公司及子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損(收入) | $ | ( | ) | $ | ||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||||
廠房和設備的折舊 | ||||||||
無形資產的攤銷 | ||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款——關聯方 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
租賃負債 | ( | ) | ||||||
應付税款 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
發行普通股的收益 | ||||||||
短期貸款的收益-銀行 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率對現金的影響 | ||||||||
淨額(減少)/增加的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物,期初 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
取消普通股 | $ | $ | ||||||
使用權資產和租賃負債的初始確認 |
4
GD文化集團有限公司及子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注1 — 業務和組織性質
GD Culture Group Limited(“GDC” 或 “公司”),前身為Code Chain New Continent Limited、TMSR控股有限公司和JM Global Holding 公司是內華達州的一家公司和控股公司,本身沒有實質性業務。公司的子公司花旗 利潤投資控股有限公司(“花旗利潤”)、TMSR 控股有限公司(“TMSR HK”)、Highlight Culture Holding 有限公司(“Highlight HK”)、上海Highlight Entertainment Co., Limited, Limited (“Higlight WFOE”)和Makesi IoT Technology (上海)有限公司(“Makesi WFOE”)也是控股公司包括物料作業。
Highlight WFOE與上海Highlight Media有限公司(“Highlight Media”)達成了一系列合同安排 ,建立了VIE結構。出於會計目的,Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,CCNC將Highlight Media視為合併的關聯實體 ,並將Highlight Media的財務業績合併到CCNC的財務報表中。Highlight Media 成立於 2016 年 。它是一家綜合營銷服務機構,專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能公眾 意見監測、媒體公關、財經和經濟類自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務和 其他業務。它致力於成為一個在人工智能和大數據時代充分賦能 客户企業發展的現代科技媒體組織。
2022 年 9 月 28 日之前,我們還通過四川五歌網絡遊戲有限公司(“五歌”)開展了
業務。Makesi WFOE與Wuge
達成了一系列合同安排,建立了VIE結構。Wuge 將業務重點放在物聯網 (IoT) 和電子
代幣的研究、開發和應用上 Wuge 數字門牌。2022年9月28日,Makesi WFOE與Wuge和Wuge股東
簽訂了終止協議,根據平均收盤價為美元,終止VIE協議並取消股份
在2021年3月30日之前,CCNC擁有間接
子公司同榮科技(江蘇)有限公司(“通融外商獨資企業”),這是一家沒有重大業務的控股公司。
Tongrong WFOE與江蘇融海電力燃料有限公司(“融海”)達成了一系列合同安排,
建立了VIE結構。榮海主要從事焦炭、鋼鐵、建築材料、機械
設備和廢鋼的煤炭批發和銷售。出於會計目的,Tongrong WFOE是Wuge的主要受益人。因此,根據美國公認會計原則,CCNC
將融海視為合併關聯實體,並在2021年3月30日之前的CCNC財務
報表中合併了榮海的財務業績。2021 年 3 月 30 日,CCNC 與
公司無關的買方(“買方”)和公司前董事王啟海(“收款人”)簽訂了股票購買協議。根據協議,
於 2021 年 3 月 31 日,CCNC 以 $ 的收購價向買方出售了同榮外商獨資企業的所有已發行和流通普通股
VIE 結構給投資者帶來了獨特的風險。 VIE 協議尚未經過法院的檢驗,中國監管機構可能會禁止這種VIE結構, 這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化,包括可能導致 此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
5
隨附的合併財務報表 反映了GDC和以下每個實體的活動:
姓名 | 背景 | 所有權 | ||
花旗盈利英屬維爾京羣島 | ||||
Makesi WFOE | ||||
花旗盈利英屬維爾京羣島 | ||||
TMSR HK | ||||
亮點香港 | | |||
Makesi WFOE | ||||
亮點 WFOE | ||||
榮海1 | | |||
武歌2 | ||||
亮點媒體 | ||||
1 | |
2 |
6
合同安排
榮海和五歌過去和Highligt Media通過合同協議控制 ,以代替公司或其任何子公司的直接股權所有權。此類合同 安排包括一系列五項協議、諮詢服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、投票權 權利代理協議和運營協議(統稱為 “合同安排”)。
每份融海VIE協議 的實質性條款如下所述。截至2021年3月31日,公司出售了同融外商獨資企業和融海。
諮詢服務協議
根據融海與盛融外商獨資企業於2018年11月30日達成的諮詢服務協議 以及融海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業於2020年4月30日達成的轉讓諮詢服務協議的協議,同融外商獨資企業擁有向榮海 提供與融海業務有關的諮詢服務的專有權,包括但不限於商業諮詢服務、人力資源開發和商業 發展。Tongrong WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。Tongrong 外商獨資企業有權根據榮海的實際運營每季度確定服務費。
本諮詢服務協議自簽署之日起生效 ,並將一直有效,直到榮海的有效運營期到期。Tongrong WFOE 可自行決定續訂或終止本諮詢服務協議。
股權質押協議。
根據 盛融外商獨資企業、融海和融海股東於2018年11月30日達成的股權質押協議,以及2020年4月30日融海、盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業轉讓股權質押協議 的協議,股東將其在Rong Hai的所有股權質押給同榮外商獨資企業,以保證融海履行相關義務和債務諮詢服務 協議。此外,榮海的股東已根據與 地方主管當局的協議完成了股權質押的登記。如果融海違反諮詢服務協議規定的義務,作為質押人,Tongrong WFOE將有權獲得某些權利,包括出售質押股權的權利。
本股權質押協議在 執行時生效,在融海和同榮外商獨資企業履行所有合同義務 並清償所有有擔保債務之前,該協議將保持完全有效和有效。應同融外商獨資企業的要求,融海將延長其運營期限,以維持 本股權質押協議的有效性。
看漲期權協議
根據盛融 外商獨資企業、融海和融海股東於2018年11月30日達成的看漲期權協議以及融海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間於2020年4月30日轉讓看漲期權協議的協議,榮海的每位股東不可撤銷地授予外商獨資企業或其中國指定人 在允許的範圍內隨時購買期權法律,他在榮海的全部或部分股權。此外, Tongrong WFOE或其指定人員有權收購其在融海的所有資產。未經同融外商獨資企業的事先書面同意 ,融海的股東不能轉讓其在融海的股權,融海也不能轉讓其資產。 股票或資產的收購價格將是 行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。
本看漲期權協議將在執行時生效 。Rong Hai和Tongrong WFOE在任何情況下都不得以任何理由終止本看漲期權協議,除非 Tongrong WFOE或根據適用法律的要求提前終止了該協議。本看漲期權協議將終止 ,前提是該期權下的所有股權或資產均轉讓給Tongrong WFOE或其指定人。
7
投票權代理協議
根據 盛融外商獨資企業與融海股東於2018年11月30日達成的投票權代理協議以及2020年4月30日的 融海、盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間分配投票權代理協議的協議,榮海的每位股東不可撤銷地任命盛融外商獨資企業為 其事實律師,代表該股東行使所有權利該股東擁有其在融海的股權 權益,包括但僅限於代表其就融海的所有事項進行投票的權力根據榮海的公司章程,需要股東批准 。
投票權代理協議在執行時生效 ,並將在法律允許的最長時間內無限期有效,以Tongrong WFOE為代價。
運營協議
根據盛融 WFOE、融海和融海股東於2018年11月30日達成的運營協議以及榮海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間於2020年4月30日達成的轉讓運營協議的協議,榮海和融海的股東同意,未經事先書面同意,不進行任何可能對融海資產、義務、權利或運營產生重大影響的交易 同融外商獨資企業的同意, 包括但不限於對融海公司章程的修訂。融海及其股東同意接受並遵守 Tongrong WFOE 提供的與融海的日常運營、財務管理以及 僱用和解僱融海員工有關的公司政策。榮海同意,如果 在業務運營過程中履行任何合同或貸款需要任何擔保,則應首先向通融外商獨資企業尋求擔保。
本運營協議在執行時生效 ,在榮海的有效運營期到期之前,將保持全部效力和有效性。為了維護本運營協議的有效性,Tongrong WFOE和Rong Hai的任何一方均應在 營業期限到期前三個月完成延長其業務期限的批准或註冊程序。
與 Wuge 簽訂的每項 VIE 協議的實質性條款如下所述。與 Wuge 的 VIE 協議已終止,公司於 2022 年 9 月 28 日出售了 Wuge。
技術諮詢和服務協議。
根據Wuge與Tongrong WFOE於2020年1月3日達成的技術諮詢和服務 協議,Tongrong WFOE擁有向Wuge提供與Wuge業務相關的諮詢服務 的專有權,包括但不限於業務諮詢服務,人力資源開發和 業務發展。Tongrong WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Tongrong WFOE有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。只要 Wuge 存在,本協議 就會生效。Tongrong WFOE可以隨時通過提前30天向Wuge發出書面通知 來終止本協議。
股權質押協議。
根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的股權質押協議,Wuge股東將其在Wuge的所有股權質押給了Tongrong WFOE ,以保證Wuge履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。 此外,Wuge 股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。 如果Wuge違反了其在技術諮詢和服務協議下的義務,作為質押人,Tongrong WFOE將有權享有 某些權利,包括出售質押股權的權利。在所有擔保債務 履行或Wuge股東不再是Wuge的股東之前,該承諾將一直有效。
8
股權期權協議。
根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的股權期權協議,Wuge的每位股東都不可撤銷地授予了通融外商獨資企業或其指定人 在中國法律允許的範圍內隨時購買其在五歌的全部或部分股權的期權。此外,Tongrong 外商獨資企業或其指定人員有權收購其在Wuge的所有資產。未經Tongrong WFOE的事先書面同意, Wuge的股東無法轉讓其在Wuge的股權,也不能轉讓其資產。 股票或資產的收購價格將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。 在行使所有期權之前,該承諾將一直有效。
投票權代理和財務支持協議。
根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的投票權代理和財務支持
協議,每位Wuge股東不可撤銷地任命Tongrong
WFOE為其事實上的律師,代表該股東行使其在Wuge的股權所擁有的所有權利,包括但不限於代表其投票的權力根據 Wuge 的公司章程,所有需要股東
批准的 Wuge 事項。代理協議的期限為
2021年1月11日,Makesi WFOE根據 將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Makesi WFOE(“轉讓”),與通融外商獨資企業、五歌和五歌股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”)。 VIE協議和轉讓協議賦予Makesi WFOE在所有重大方面 等同於其作為Wuge唯一股東所擁有的權力、權利和義務,包括控制Wuge的管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務報表沒有任何影響。
與 Highlight Media 簽訂的每份 VIE 協議的實質性條款如下所述:
技術諮詢和服務協議。
根據Highlight Media與Makesi WFOE於2022年9月16日達成的技術諮詢和服務 協議,Makesi WFOE擁有向Wuge提供與Wuge業務有關的諮詢 服務的專有權,包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發、 和業務發展。Makesi WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Makesi WFOE有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。只要 Wuge 存在,該協議就將 生效。Makesi WFOE可以隨時通過提前30天向Wuge發出書面通知 來終止本協議。
股權質押協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權質押協議,Wuge股東將其在Wuge的所有股權質押給了Makesi WFOE ,以保證Wuge履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。 此外,Wuge 股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。 如果Wuge違反了技術諮詢和服務協議規定的義務,作為質押人的Makesi WFOE將有權獲得 某些權利,包括出售質押股權的權利。在所有擔保債務 履行或Wuge股東不再是Wuge的股東之前,該承諾將一直有效。
9
股權期權協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權期權協議,Wuge的每位股東均不可撤銷地授予Makesi WFOE或其指定人 在中國法律允許的範圍內隨時購買其在五歌的全部或部分股權的期權。此外,Makesi 外商獨資企業或其指定人員有權收購其在Wuge的所有資產。未經Makesi WFOE的事先書面同意,Wuge的 股東無法轉讓其在Wuge的股權,Wuge也無法轉讓其資產。股份 或資產的收購價格將是行使期權時中國法律允許的最低對價金額。在行使所有期權之前,該承諾 將保持有效。
投票權代理和財務支持協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的投票權代理和財務支持 協議,每位Wuge股東不可撤銷地任命Makesi WFOE 為其事實上的律師,代表該股東行使該股東就其在Wuge的 股權所擁有的所有權利,包括但不限於代表其就所有事項進行投票的權力 of Wuge 需要根據 Wuge 的公司章程獲得股東批准 。代理協議的有效期為20年,可以由Makesi WFOE 通過事先向其他各方發出書面通知來單方面延長。
2023年2月27日,Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”), 根據該協議,Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE(“轉讓”)。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務,包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。
截至本報告發布之日,公司主要 業務側重於企業品牌管理服務領域的Highlight Media業務。之前所有 energy 和 Wuge digital 門牌業務均已處置。基本上,公司的所有主要業務都是在中國進行的。
注2 — 重要會計 政策摘要
列報依據
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”) 編制,供根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例提供信息。
整合原則
公司未經審計的簡明財務報表包括CCNC及其全資子公司和VIE的賬目。合併後,所有公司間往來事務和餘額均被抵消 。
10
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計 包括無形資產的使用壽命、 遞延收入以及廠房和設備、長期資產的減值、應收賬款的可收回性、庫存估值補貼、 租賃負債的現值和遞延所得税資產的變現。實際結果可能與這些估計有所不同。
外幣折算和交易
公司的申報貨幣為美元 美元。公司在中國的業務以當地貨幣人民幣(RMB)作為其功能貨幣。資產和負債 按期末中國人民銀行報價的統一匯率折算。損益表 賬户按平均折算率折算,權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在累計的其他綜合收益中。以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率 匯率波動而產生的交易收益和虧損在發生時計入運營業績 。
累計
其他綜合損失中包含的折算調整額為 $
中華人民共和國政府對與業務運營無關的資金從中國轉移出境實施了嚴格的交易所 限制。這些限制並未對公司產生重大影響 ,因為該公司沒有參與任何受限制的重大交易。
投資
公司購買某些流動性短期 投資,例如貨幣市場基金和/或金融機構銷售的其他短期債務證券。這些投資 未投保本金損失。這些投資作為金融工具入賬,在每個報告期結束時按公允市場價值 進行標記。對於持有至到期債務工具、期限短、 風險狀況有限的投資,攤銷成本可能是其公允價值的最佳近似值,可用於此類投資。
應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付 的貿易賬款。管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在 損失的評估,可以為可疑賬户設立和記錄備抵金。管理層定期審查其應收賬款,以確定 壞賬補貼是否充足,並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後,拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵金 中註銷。
庫存
庫存由原材料和 在建工程組成,並使用Highlight Media中的加權平均法按成本或可變現淨值中的較低者列報。管理層 至少每年審查庫存的過時情況和超過可變現淨值的成本,並在賬面價值超過可變現淨值時確認 庫存的減值費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,未確認任何過時產品和成本 超過可變現淨值。
11
預付款
預付款是存入或預付給 外部供應商的資金,用於將來購買庫存或服務。作為中國的標準做法,公司的許多供應商要求向他們存入一定的金額 ,以保證公司能夠及時完成採購。這筆款項 可退款,不收取任何利息。公司與供應商簽訂了具有法律約束力的合同,要求在合同到期時將所有未付的預付款 退還給公司。
廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計 折舊和攤銷列報。在考慮了資產的估計使用壽命 和估計的剩餘價值之後,使用直線法計算折舊。估計的使用壽命和剩餘價值如下:
有用生活 | 估計的 | |||||
辦公設備和傢俱 | | % | ||||
汽車 | % |
出售或以其他方式退回的資產的成本和相關累計折舊 和攤銷從賬户中扣除,任何損益均包含在合併的 損益表和綜合收益表中。維護和維修支出記入已發生的收入,而預計會延長資產使用壽命的增加、 續訂和改良則記作資本化。公司還重新評估了折舊和攤銷期 ,以確定隨後的事件和情況是否值得修改使用壽命估計。
無形資產
無形資產代表土地使用權和 專利,它們按成本減去累計攤銷額列報。與內部開發的 專利相關的研發成本在產生時計為支出。攤銷費用在 資產的估計使用壽命內按直線法確認。中華人民共和國的所有土地均歸政府所有;但是,政府授予 “土地使用權”。公司已經 獲得了使用各種地塊的權利。這些專利的使用壽命是有限的,採用直線法 進行攤銷,該方法反映了無形資產經濟收益的估計消費模式。公司使用直線法在土地使用權和專利的使用壽命內攤銷 成本。公司還重新評估了攤銷期 ,以確定後續事件和情況是否值得修訂使用壽命估計值。 的估計有用壽命如下:
有用生活 | ||
專利 | ||
軟件 |
租賃
公司在開始時就確定某項安排是否為 租約。基本上轉移了資產所有權附帶的所有利益和風險的租賃作為融資租賃入賬 ,就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務一樣。所有其他 租賃均計為經營租賃。該公司沒有重大融資租約。
公司在資產負債表上確認租賃負債和相應的 使用權資產。經營租賃使用權資產包含在非流動預付款、應收賬款 和其他資產中,經營租賃負債包含在合併資產負債表上的當期應計費用、應付賬款和其他負債以及 其他非流動負債中。經營租賃使用權資產和經營租賃負債 最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值進行確認。經營租賃使用權資產 還包括租賃開始前支付的任何租賃款項以及承租人產生的初始直接成本,並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬 。由於大多數租賃中隱含的利率不容易確定,因此公司使用基於租賃開始時可用信息的 增量借款利率來確定未來 租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
12
善意
商譽是指收購所支付的對價 超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。Goodwill 未攤銷,至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行結算。根據ASC 350,公司可以首先評估定性因素 ,以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。在定性評估中,公司 考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、申報 單位的整體財務業績以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息,包括 對 COVID-19 疫情影響的考慮。根據定性評估,如果申報 單位的公允價值很可能低於賬面金額,則進行定量減值測試。公司也可以繞過定性評估 ,直接進行定量減值測試。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額, 商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則 賬面金額超過申報單位公允價值的金額被確認為減值。應用商譽減值測試需要管理層做出重大判斷,包括確定申報單位,向申報 單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個申報單位的公允價值。
長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如 市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回,包括工廠、設備 和壽命有限的無形資產,都要進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並確認減值損失,前提是預計使用資產 將產生的未貼現未來現金流加上處置資產的預期淨收益(如果有)低於資產的賬面價值。如果發現減值, 公司將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少到其估計的公允價值,或者在 可用且適當的情況下,減少至可比的市場價值。
公允價值計量
關於 金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的會計準則定義了金融工具,並要求披露公司持有的金融 工具的公允價值。由於其短期性質,公司認為現金、應收票據、應收賬款、其他應收賬款、 預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款、短期貸款和應付税款的賬面金額約為 的公允價值。
會計準則定義了公允價值,建立了 用於披露公允價值計量的三級估值層次結構,並加強了對公允價值衡量標準的披露要求。 這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
流動資產 和流動負債中包含的金融工具在合併資產負債表中按面值或成本列報,其近似公允價值,因為 此類工具的產生與預期實現之間的時間很短,而且其當前的市場利率 利息。
客户存款
Highlight Media通常會收到客户存款 ,用於向其客户提供服務。在Highlight Media提供服務時,它將根據其收入確認政策將這些存款計入運營業績 。
收入確認
2018年1月1日,公司對截至2018年1月1日尚未完成的 合同採用了經修改的追溯方法,採用了2014-09年度與客户簽訂合同的收入(ASC 606)會計標準 更新(“ASU”)。這並未導致在通過本 新指導方針後對留存收益進行調整,因為除保留金收入外,公司的收入是根據我們預計 為換取履行績效義務而獲得的對價金額進行確認的。但是,截至採用之日,公司預留金收入的影響並不大 ,因此沒有導致調整。
13
收入確認 ASU 的核心原則是,公司將確認收入以代表向客户轉移商品和服務,其金額將反映公司期望在此類交易中有權獲得的對價 。這將要求公司確定合同中的 履約義務,並根據貨物 和服務的控制權何時移交給客户,確定應在某個時間點確認收入還是隨着時間的推移確認收入。該公司的收入來源主要是在某個時間點確認的。
ASU 要求使用新的五步模型 來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司 (i) 確定與客户簽訂的合同, (ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的 的可變對價,(iv) 將交易價格分配給合同中相應的 履約義務,(v) 在公司滿意時(或作為)確認收入履行義務。與先前的指導相比, 將五步模式應用於收入流並未導致 公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後,公司評估了根據先前標準並使用新指南下的五步模型在亞利桑那州立大學範圍內所有收入來源 的收入確認政策,並證實 除保留金收入外,收入確認模式沒有差異。
實體還需要在向客户轉讓之前確定 是否控制商品或服務,以確定其是否應以委託人或代理人的身份對安排 負責。主體安排,即實體控制所提供的商品或服務,將導致確認交易所預期對價總額 。代理安排,即實體只是安排但不控制 轉讓給客户的商品或服務,將導致該實體有權在交易所保留 的淨金額得到確認。
當標牌的合法所有權和控制權移交給客户時,商品收入將在 時予以確認。管理層已確定,對於銷售 商品,只有一項履約義務在轉移上述控制權時即得到履行。通常,客户會提前為產品付款 ;在公司通過轉移控制權交付產品之前,公司會將付款記錄為客户存入的責任賬户 下的合同負債。在新的五步模式下,此類收入將在所有績效 義務得到履行後的某個時間點予以確認。
在符合相關收入確認標準 之前收到的款項將記錄為客户存款。
公司的分列收入來源 彙總如下:
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 —企業品牌管理服務 | $ | $ | ||||||
總收入 | $ | $ |
研究與開發(“研發”) 費用
研發費用包括支付給公司研究和產品開發人員在 從事研發項目期間的工資 和其他與薪酬相關的費用,以及用於研發項目的原材料。公司產生的研發費用包含在 的銷售、一般和管理費用中。
14
所得税
公司根據美國公認的所得税 核算所得税。税收費用基於該財年的業績,對 不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的税率計算的。
對於合併財務報表中資產和負債賬面金額 與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異產生的臨時差異,遞延所得税使用資產 和負債法進行核算。原則上,對於所有應納税的臨時差額, 遞延所得税負債均予以確認。遞延所得税資產的確認前提是 很可能有應納税利潤,可用來抵消可扣除的臨時差額。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的 。遞延税在損益表中扣除 或貸記,除非它與直接記入或計入權益的項目有關,在這種情況下,遞延 税也以權益形式處理。當管理層認為 很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產時,估值補貼會減少遞延所得税資產。 的當前所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況(假定税務審查
)時,不確定的税收狀況才被視為福利
。確認的金額是大於以下的最大税收優惠金額
每股收益
每股基本收益的計算方法是將公司普通股股東可獲得的
收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益
考慮了行使證券或其他發行普通股的合同
並轉換為普通股時可能發生的攤薄。
最近發佈的會計公告
2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 編號。 2021-08,業務合併(主題 805):與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08),其中明確指出,企業的收購方應根據主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量企業 組合中的合同資產和合同負債。新的修正案對2023年12月15日之後從 開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業 合併,並允許提前通過。公司目前正在評估 新指引對合並財務報表的影響。
2021 年 11 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10, “政府援助(主題 832):商業實體對政府援助的披露”,為披露通過類推應用補助金或捐款會計模式進行核算的與政府的交易提供了指導 。 新指南必須前瞻性地適用於ASU 2021-10範圍內所有在通過之日財務報表中反映 的交易以及在通過之日之後達成的新交易,或者追溯適用於 這些交易。該指引在截至2023年3月31日的年度內對公司生效。允許提前收養。 公司預計,該指南的通過不會對財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。
15
2022 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 2022-03,“公平 價值衡量(主題 820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量”,其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分 ,因此在衡量公允價值時不考慮在內。修正案還澄清,作為單獨的記賬單位,實體不能承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導方針必須未來適用, 修正案通過後的任何調整均在收益中確認,並在通過之日披露。本指南對公司在截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的年度中期報告期有效。允許提前收養。公司 預計該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
公司認為,其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
附註3——業務合併和重組
亮點媒體
2022年9月16日,公司與上海亮點傳媒有限公司(“Highlight Media”)和Highlight
Media的所有股東(“Highlight Media股東”)簽訂了
股票購買協議。根據股票購買協議,公司同意共發行
2023年2月27日,Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”), 根據該協議,Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE(“轉讓”)。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務,包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。
根據ASC 805,公司對Highlight Media 的收購被視為業務合併。公司已根據收購的可識別資產的公允價值和收購當日承擔的負債分配了Highlight Media 的收購價格。其他流動資產和 流動負債是使用成本法估值的。公司管理層負責確定收購的資產 、承擔的負債、廠房和設備以及截至收購之日確定的無形資產的公允價值,並考慮了包括獨立評估師估值在內的許多 因素。收購產生的與收購相關的成本並不重要 ,已記作一般和管理費用支出。
16
下表彙總了收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值 ,這是根據公司聘請的獨立估值公司進行的估值得出的收購Highlight Media之日的淨收購價格分配 :
按公允價值計算的總對價 | $ |
公平 價值 | ||||
現金 | $ | |||
其他流動資產 | ||||
廠房和設備 | ||||
其他非流動資產 | ||||
善意 | ||||
總資產 | ||||
應付賬款 | ||||
應付税款 | ||||
其他應付賬款 | ||||
負債總額 | ||||
收購的淨資產 | $ |
大約 $
注4-可變利益實體
2018年11月30日,Tongrong WFOE在執行 “收購協議” 時與融海及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款 。因此, 公司將榮海歸類為 VIE。
2020年1月3日,Tongrong WFOE在執行 “收購協議” 時與Wuge及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款 。因此, 公司將 Wuge 歸類為 VIE。
2021年1月11日,Makesi WFOE根據 將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Makesi WFOE(“轉讓”),與通融外商獨資企業、五歌和五歌股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”)。 VIE協議和轉讓協議賦予Makesi WFOE在所有重大方面 等同於其作為Wuge唯一股東所擁有的權力、權利和義務,包括控制Wuge的管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務報表沒有任何影響。
2021 年 3 月 30 日,公司與與公司無關的買方(“買方”)和
公司前董事王啟海(“收款人”)簽訂了
股票購買協議。根據協議,公司同意出售,買方同意購買Tongrong WFOE的所有已發行
和已發行普通股(“同榮股份”)。收款人同意負責代表買方支付貨款
。Tongrong 股票的收購價格應為 $
17
2022年9月16日,Makesi WFOE在執行 “收購協議” 時與Highlight Media及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 總結了這些合同安排的重要 條款。因此, 公司將榮海歸類為 VIE。
2021年1月,公司當時的間接子公司同榮科技(江蘇)
有限公司(“通融外商獨資企業”)、四川五歌網絡遊戲有限公司(“五哥”)、
和五歌股東(“五歌股東”)簽訂了股份購買協議,根據該協議,公司
共發行了
2022年9月28日,Makesi WFOE與Wuge和Wuge股東簽訂了
終止協議(“終止協議”),終止VIE協議
並根據平均收盤價取消股份
2023年2月27日,Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”), 根據該協議,Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE(“轉讓”)。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務,包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。
VIE 是指股權 總投資不足以讓該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體,或者其 股權投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得該實體預期 剩餘回報的權利或承擔該實體預期損失的義務。在VIE中擁有 控股財務權益的可變權益持有人(如果有)被視為主要受益人,必須合併VIE。Makesi WFOE被視為 擁有控股財務權益,並且是Highlight Media的主要受益人,因為它具有以下兩個特徵:
(1) | 指導Highlight Media對此類實體經濟表現影響最大的活動的權力,以及 |
(2) | 承擔Highlight Media損失的義務和從Highlight Media獲得可能對此類實體具有重大意義的利益的權利。 |
因此,根據ASC 810-10 “合併”,Highlight Media的賬目將 合併到隨附的財務報表中。此外,自2023年3月31日起,其財務狀況和 的經營業績包含在公司的合併財務報表中。
VIE 資產 和負債的賬面金額如下:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
預付款 | ||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
淨資產 | $ | $ |
18
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
客户進步 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
租賃負債-非流動 | ||||||||
負債總額 | $ | $ |
VIE 的經營業績彙總如下:
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||
2023 | ||||
營業收入 | $ | |||
毛利 | ||||
運營收入 | ( | ) | ||
淨收入 | $ | ( | ) |
附註5——應收賬款
應收賬款包括以下內容:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
可疑賬款備抵的變動情況如下:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
加法 | ( | ) | ||||||
匯率效應 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註6——其他應收款
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
處置 Wuge 所得應收賬款 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
其他應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
$ 的餘額
19
附註7——廠房和設備,淨額
廠房和設備包括以下內容:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
汽車 | - | |||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
的折舊費用為美元
附註 8 — 商譽
各業務單位商譽 賬面金額的變化如下:
亮點媒體 | 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
外幣折算調整 | ||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ |
附註9——關聯方餘額和交易
關聯方餘額
其他 應付賬款——關聯方:
關聯方名稱 | 關係 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
上海海光資產管理有限公司有限公司 | $ | $ | ||||||||
總計 | $ | $ |
上述應付賬款是免息貸款 和預付款。這些貸款和預付款是無抵押的,應按需到期。
附註 10 — 税收
所得税
美國
GDC 於 2015 年 4 月
在特拉華州成立,截至2023年3月31日的三個月為零。截至2023年3月31日,GDC的美國所得税淨營業虧損結轉
約為美元
20
2017年12月22日,《減税和
就業法案》(“2017 年税收法案”)在美國頒佈。根據該法案的規定,美國公司
的税率從
降至
開曼羣島
China Sunlong 在開曼羣島註冊成立 ,根據開曼羣島現行法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,中國 Sunlong 向其股東支付股息後,不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
Citi Profit BVI 在英屬 維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島現行法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些實體向其股東支付 股息後,不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
TMSR HK 在香港註冊成立,根據相關
香港税法調整的法定財務報表中申報的應納税收入,需繳納
香港利得税。適用的税率是
中國人民共和國
Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media
受中華人民共和國所得税法管轄,中國業務的所得税條款是根據現行立法、解釋和慣例,按相應期間應納税所得的適用的
税率計算。根據
《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”),中國企業按以下税率繳納所得税
遞延所得税資產
壞賬補貼必須得到中國 税務機關的批准,然後才能在納税申報表中作為支出項目扣除。
遞延所得税資產 的重要組成部分如下:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
結轉的淨營業虧損——美國 | $ | $ | ||||||
估值補貼 | ( | ) | ||||||
遞延所得税資產,淨額 | $ | $ |
增值税
在中國銷售商品、
從事維修和保養或進出口貨物的企業或個人應根據中華人民共和國法律繳納增值税。
增值税(“增值税”)標準税率為
21
應付税款包括以下內容:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應繳增值税 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
注11——風險集中
信用風險
可能使
公司面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
31,$
應收賬款通常是無抵押的, 來自客户獲得的收入,因此面臨信用風險。公司對 客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控可以減輕風險。
附註 12 — 股權
限制性淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法定法律法規 允許Makesi WFOE和Highlight WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附未經審計的簡明合併 財務報表中反映的經營業績與Makesi WFOE和Highlight WFOE的法定財務報表中反映的經營業績不同。
Makesi WFOE、Highlight WFOE 和 Highlight Media
必須至少預留
由於上述限制,Makesi
WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media向公司轉移淨資產的能力受到限制。中國外匯
和其他監管可能會進一步限制Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media以股息、貸款和預付款的形式向TMSR HK
轉移資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,限制金額是Makesi
外商獨資企業、Highlight WFOE和Highligh Media的淨資產,總額為美元
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普通股
2021 年 2 月 22 日,根據與兩位機構投資者簽訂的證券
購買協議(“購買協議”),公司完成了(a)註冊直接
發行(“註冊直接發行”)
2021 年 6 月 1 日,公司向賣方的指定人
發放了信息
由於資產從未交付給 公司,公司尚未收到也無法接受資產運營中的加密貨幣,因此公司和 賣方同意於2022年9月26日撤銷協議並取消股份。
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2021 年 7 月 28 日 ,公司與某些賣方(“賣方”)簽訂了資產購買協議,根據該協議, 公司同意從賣方購買數字貨幣礦機,總購買價為人民幣 106,388,672.43 元,即 16,442,109.95(基於截至2021年7月8日人民幣與美元的匯率 1:6.4705),以7,647,493股公司普通股 (“CCNC股票”)的形式支付。CCNC股票的價值為每股2.15美元。該公司計劃使用 資產進一步發展其數字貨幣挖礦業務。2022 年 2 月 23 日,公司與賣方簽訂了終止協議 (“終止協議”),以終止資產購買協議並沒收交易。雙方 同意,CCNC股份應在終止協議簽訂之日起15個工作日內取消。
2022 年 2 月 23 日 ,公司與賣方簽訂了終止協議(“終止協議”),終止 資產購買協議並沒收交易。雙方同意,自終止協議之日起 15 個工作日內 取消CCNC股份。
2022 年 4 月 14 日,公司與中國公司上海元馬食品飲料管理 有限公司(“元馬”)和元媽的所有股東(“元馬股東”)簽訂了股份購買協議(“SPA”)。元馬股東 是公司首席執行官兼董事會主席徐偉,以及由徐偉控制的江蘇凌空網絡股份有限公司 。根據SPA,公司同意向元馬股東發行 公司共計7,680,000股普通股,價值每股1.00美元,以換取元馬股東的同意和 促使元馬與Makesi IoT Technology(上海)有限公司(“Makesi WFOE”)簽訂某些協議(“VIE 協議”),公司的間接擁有的子公司,將建立VIE(可變權益實體)結構(“收購”)。 2022 年 6 月 13 日,公司舉行股東特別大會,批准向徐偉發行7,68萬股普通股 。2022年6月21日,根據SPA,Makesi WFOE與元馬和元馬股東簽訂了一系列VIE協議, 向徐偉發行了768萬股普通股。SPA中設想的交易已經完成。
2022 年 9 月 16 日,公司與上海亮點傳媒有限公司、 一家中國公司(“Highlight Media”)以及Highlig Media 的所有股東(“Highligh Media 股東”)簽訂了股份購買協議(“SPA”)。
根據SPA ,公司同意向Highlight Media股東發行總計9,000,000股公司普通股(“股份”),價值 ,每股0.25美元,以換取Highlight Media和Highlight Media股東 同意與Makesi IoT Technology(上海)有限公司(“WFOE”)簽訂某些協議(“VIE 協議”), 公司的間接擁有的子公司,以建立VIE(可變權益實體)結構(“收購”)。 “可變利益實體” 並不描述法律關係;它是一個會計概念。根據美國公認的 會計原則(U.S. GAAP),如果通過合同安排,實體A將從實體B的運營中吸收損失或獲得潛在的重大收益,則實體B的財務業績和資產負債表應與實體A合併財務報表中的財務 業績和資產負債表合併。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針,並確定 ,在VIE協議簽署後,出於會計目的,外商獨資企業將成為Highlight Media的主要受益人,因為根據VIE協議,一旦簽署,Highlight Media應向WFOE支付相當於Highlight Media 税後淨收入的100%的服務費,而外商獨資企業有義務承擔Highlight Media的所有損失。因此,根據美國公認會計原則,WFOE將 將Highlight Media視為合併的關聯實體,並將在美國公認會計原則下的合併財務報表中合併Highlight Media 的財務業績和資產負債表。
2022 年 9 月 29 日 。股票已發行給Highlight Media股東。收購已完成。
2022 年 11 月 4 日,公司向內華達州國務卿提交了《公司章程》修正證書(“修正證書”) ,以每股面值0.0001美元, 的比率對公司已發行普通股進行反向股票拆分,該拆分於 2022 年 11 月 9 日上午 12:01 生效(“反向股票 Split”)。反向股票拆分生效後,每三十(30)股已發行普通股合併為 ,並自動成為一股普通股。不會發行與反向股票拆分相關的部分股份, 所有此類部分權益將四捨五入到最接近的普通股整數。 之前和反向股票拆分後的授權股份將保持不變,為2億股普通股,每股面值0.0001美元,優先股2,000,000股,每股面值0.0001美元。反向股票拆分不會改變公司 普通股的面值,也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。
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正如 先前在2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中披露的那樣,2022年9月28日 28,GD Culture Group Limited(“Makesi WFOE”)的間接子公司Makesi IoT Technology(上海)有限公司(“Makesi WFOE”)與四川五歌網絡遊戲有限公司(“Wuge”)簽訂了終止協議”) 和 Wuge 的股東 (“Wuge 股東”)將在2022年11月9日生效的反向股票拆分 生效後,取消133,333股普通股(向Wuge股東發行的 “股份”),用於終止某些 技術諮詢和服務協議。、股權質押協議、股權期權協議、投票權代理和財務支持 協議,由公司當時的間接子公司同榮科技(江蘇)有限公司(“tongrong WFOE”)、 Wuge 和 Wuge 股東之間簽訂的股權質押協議、股權質押協議、投票權代理和財務支持 由 Tongrong WFOE 改為 Makesi WFOE。2023 年 3 月 9 日,股票被取消。
認股證 和期權
2015 年 7 月 29 日,該公司在首次公開募股 中以每單位 5.00 美元的收購價出售了 1000 萬套(“公共單位”)。每個公共單位由一股公司普通股、面值0.0001美元和一份認股權證組成。每份認股權證 將使持有人有權以每半股2.88美元(每整股 股5.75美元)的行使價購買一股普通股的一半。只能對整批普通股行使認股權證。行使認股權證 後,不會發行任何部分股份。認股權證將在2018年2月6日完成與中國 Sunlong的首次業務合併後的30天內生效。認股權證將於2023年2月5日到期。只有在認股權證可行使後的30個交易日內,普通股的最後銷售價格 在截至贖回通知之日前第三個工作日 的任何20個交易日內,公司才能以每股認股權證 0.01美元的價格贖回認股權證。
公司的 贊助商在2015年7月29日公開發行結束的同時,以每個 單位5.00美元的價格以私募方式購買了50萬個單位,總價為250萬美元。購買的每套單位與 公開發行中出售的單位基本相同。
公司以100美元的價格向承銷商(和/或其指定人)出售了購買總計 800,000個單位的期權,該期權可在公開發行結束時以每單位5.00美元(或總行使價為4,000,000美元)行使。由於 該期權最早要到初始業務合併收盤時才能行使,因此該期權實際上將代表 有權以每股全股5.75美元的價格購買多達80萬股普通股和以每股5.75美元的價格購買40萬股認股權證,總金額為6300,000美元。行使此期權時可發行的單位與公開 發行中的單位相同。
2016 年 7 月,公司董事會任命了兩名新董事。2016年8月,公司的保薦人向兩位新董事授予了 以每股4.90美元的價格收購12,000股普通股的期權,立即歸屬 ,可在初始業務合併完成後六個月開始行使, 初始業務合併結束五年後到期。
上述認股權證和期權被視為於2018年2月6日生效,也就是其與中國申龍完成初始業務合併的日期 ,因為該公司被視為該交易的會計收購方,並且該交易被視為 對中國申龍的資本重組。
在 於 2022 年 11 月 9 日生效的 1 比 30 反向股票拆分後,公司 在反向股票拆分前夕已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券都進行了調整,方法是將 期權、認股權證和其他可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以三十 (30),然後將其行使或轉換 的價格乘以三十 (30),所有這些都符合根據管理此類期權的計劃、協議或安排的條款,認股權證 和其他可轉換證券,需四捨五入到最接近的整數。
認股權證活動摘要如下:
可鍛鍊的 進入 | 加權 平均值 | 平均值 還剩 | ||||||||||||||
認股證 | 的數量 | 運動 | 合同的 | |||||||||||||
傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予/已獲得 | $ | |||||||||||||||
被沒收 | $ | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
2023年3月31日 | $ |
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期權活動摘要如下:
可行性
進入 | 加權 平均值 | 平均值 還剩 | ||||||||||||||
選項 | 的數量 | 運動 | 合同的 | |||||||||||||
傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予/已獲得 | $ | |||||||||||||||
被沒收 | $ | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
2023年3月31日 | $ |
注 13 — 承諾和意外開支
突發事件
從 起,公司可能會受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的影響。 儘管這些法律訴訟的結果無法預測,但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
注意 14 — 分段報告
公司遵循ASC 280(細分市場報告),該報告要求公司根據管理層就向細分市場分配資源和評估其績效做出 決定的方式披露細分數據。公司的首席運營決策者評估 業績,並根據多種因素確定資源分配,主要衡量標準是運營收入。
公司的剩餘業務領域和業務是Highlight Media。公司的合併經營業績和 持續經營的合併財務狀況幾乎都歸因於Highlight Media;因此,管理層認為 合併資產負債表和運營報表為評估Highlight Media的業績提供了相關信息。
以下 代表截至的按部門劃分的資產:
截至目前 資產總額 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
突出顯示 媒體 | $ | $ | ||||||
GDC、 Citi Profit BVI、TMSR HK、Highligh HK、Highlight WFOE 和 Makesi WFOE | ||||||||
資產總數 | $ | $ |
總收入 的 | 3 月
31, 2023 | 3 月
31, 2022 | ||||||
亮點媒體 | $ | $ | ||||||
GDC、Citi Profit BVI、TMSR HK、Highlight HK、Highlight WFOE 和 Makesi WFOE | ||||||||
- | - | |||||||
總收入 | $ | $ |
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注 15 — 已終止的業務
以下 描述了截至2023年3月31日和2022年12月31日同融WOFE、融海和五歌的貼現業務的財務狀況,以及截至2023年3月31日 31日和2022年3月31日的同融WOFE、榮海和五歌折扣業務的運營業績。
操作結果 | 在
這三個月裏 已結束 3月31日 2023 | 對於
三個月 已結束 3月31日 2022 | ||||||
收入 | ||||||||
Wuge digital 門牌 | $ | $ | ||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
五格數字門牌 | ||||||||
總收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和 管理 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營收入 | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
所得税前收入(虧損) | ||||||||
所得税準備金 | ||||||||
淨收入 | $ | $ |
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注意 16 — 後續事件
2023 年 4 月 21 日,餘洪祥先生提出辭去國電文化集團有限公司(“公司”)首席執行官、總裁、董事會主席和董事 的職務,自2023年4月21日起生效。餘洪祥先生的辭職並非因與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。
2023 年 4 月 21 日,李毅女士提出辭去公司首席財務官的職務,自 2023 年 4 月 21 日起生效。Yi Li Yu女士的辭職 並不是由於與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。
2023 年 4 月 21 日,經董事會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會批准, 王曉健先生被任命為公司首席執行官、總裁、董事會主席和董事,自 2023 年 4 月 21 日起生效,趙子豪先生被任命為公司首席財務官,自 2023 年 4 月 21 日起生效。
2023年5月1日,公司與Univest Securities, LLC(“配售代理” 或 “Univest”)簽訂了 配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售機構協議,配售代理同意盡最大努力 通過註冊直接發行(“研發發行”)、 和並行私募配售(“PIPE 發行”,連同研發發行,統稱 “發行”)出售公司的普通股(“普通股”)。 配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量 或美元金額的證券。
在 RD 發行中,共向某些購買者出售公司310,168股普通股(“普通股”),面值為每股 0.0001美元,以及用於購買最多844,351股普通股(“預籌認股權證”, 和此類認股權證所依據的普通股,“預先融資的認股權證”)的預先籌資認股權證(“預籌認股權證”)“買方”), 根據日期為 2023 年 5 月 1 日的證券購買協議(“RD 證券購買協議”)。每股普通股的購買價格 為8.27美元。每份預先注資的認股權證的購買價格為8.269美元,等於本次發行中向公眾出售的每股 的普通股價格減去0.001美元。本次研發發行是根據S-3表格上的上架註冊聲明(編號333-254366) 進行的,該聲明已由美國證券交易委員會(“SEC”)於2021年3月26日宣佈生效,還有 相關的招股説明書補充文件。
在 同時進行的PIPE發行中,根據2023年5月1日的私人認股權證證券購買協議(“PIPE證券購買協議”),購買最多1,154,519股普通股(“未註冊認股權證” 和 此類認股權證所依據的普通股,即 “未註冊認股權證”)的認股權證也出售給買方。
扣除配售代理折扣和佣金以及 公司應支付的預計發行費用後, 本次發行的淨收益約為853萬美元(假設未註冊認股權證未行使)。公司打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和一般公司用途
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
接下來對我們運營業績和財務狀況的討論和分析的 應與我們未經審計的 簡明財務報表以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表附註一起閲讀。 除非另有説明,否則所有貨幣數字均以美元列報。
我們的 管理層的討論和分析不僅包含歷史事實陳述,還包含前瞻性陳述。 就其本質而言,前瞻性陳述是不確定和風險的。這些風險和不確定性包括國際、國內、 和當地的總體經濟和市場狀況;我們維持、管理或預測增長的能力;我們成功進行 和整合收購的能力;新產品的開發和引進;現有的政府法規和變化或未能遵守政府法規;負面宣傳;競爭;重要客户或供應商流失;波動 和難以預測運營業績;變化業務戰略或發展計劃;業務中斷; 吸引和留住合格人員的能力;保護技術的能力;外匯匯率風險;以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳述的其他風險 。
儘管 本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷,但此類陳述只能基於他們目前已知的 事實和因素。因此,而且由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響, 實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。敦促您 仔細審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息,因為我們試圖向利益相關方 告知可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素。
概述
GD Culture Group Limited(“GDC”,前身為JM Global Holding Company、TMSR控股有限公司和Code Chain New Continent Limited)是一家在內華達州註冊的控股公司,本身沒有實質性業務。我們目前通過上海Highlight Media有限公司(“Highlight Media”)經營 業務。出於會計目的,Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人,因為根據VIE協議,Highlight Media應按Highlight Media淨收入的100%的 金額支付Highlight WFOE服務費,而Highlight WFOE有義務承擔Highligh Media的所有損失。因此 ,我們在美國公認會計原則下的合併財務報表中合併了Highlight Media的財務業績。這種VIE 結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE協議尚未經過法庭的檢驗,中國監管機構 可能會禁止這種VIE結構,這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化, 包括它可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關 VIE 結構的更多詳細信息,請參閲 “第 1 項。業務—公司結構——Highlight Media和Highlight WFOE之間的合同安排” 和 “第1A項。風險因素—與我們的公司結構相關的風險”。
在 到 2022 年 9 月 28 日之前,我們還通過當時的公司副總裁 Wuge Network Games Co., Ltd. (“Wuge”) 從事物聯網 (IoT) 和電子代幣 Wuge 數字門牌的研究、開發和應用。2022 年 9 月 28 日, 公司與與公司無關的買方(“買方”)和 公司前首席執行官、總裁兼董事會主席 Wei Xu(“收款人”)簽訂了股票購買協議。根據協議, 公司同意出售,買方同意購買中國公司、 公司間接子公司Wuge的所有已發行和流通普通股。收款人同意代表買方負責支付貨款。 2022 年 9 月 30 日,公司結束了 Wuge 的出售,並導致 GDC 股票被取消。因此,截至2022年9月30日 30,Wuge的業務已被指定為已終止業務。
圖書 出版規劃
自 2018 年以來,Highlight Media 一直與中國的作家和出版社合作,從金融行業的角度策劃 和出版。Highlight Media 出版了《新工業時代——中國實業家張玉強和他的新石頭故事》、《無盡境界——中國平安的成長》、《未完成的美麗 — H World Group 的十五年》、《萬物誕生 — TCL 的四十年》、《從連接到激活 -數字化與中國的新工業週期” 等企業歷史、金融和經濟學暢銷書籍而且 已售出超過 20 萬本。Highlight Media還與出版社 一起計劃和組織線上和線下活動,例如新書發佈會和客户圖書分享會,以推廣新書,為企業 客户建立影響力和聲譽。
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金融 自媒體
2016 年,Highlight Media 創立了財經自媒體 “廣電2049”,該媒體於 2019 年更名為 “廣電財經” ,專注於金融和經濟領域的新思想、新業務、技術、角色、投資、管理等。自 2019 年以來,Highlight Media 已經發布了 195 篇原創文章,累積了超過 10,000 名關注者。一些熱門文章的瀏覽量超過 27,000 次。2021 年,Highlight Media 在中國新聞和信息 內容平臺投條上創建了 “Highlight Finance” 賬户。“Highlight Finance” 賬户發佈了70篇原創文章。Highlight Finance 上的一些熱門文章的瀏覽量已超過 60,000 次。Highlight Finance受到各種優質企業的信任,並指導了100多篇關於金融和經濟學的 原創文章。Highlight Finance的簽約作者還受邀為知名財經自媒體 “秦碩時刻” 創作了10多篇稿件 。一些熱門文章的瀏覽量超過20,000次。
公共 關係
Highlight Media 還為企業客户提供有關營銷材料、新聞稿、研討會、展覽、會議和 公共關係管理的服務。Highlight Media與金融 行業的多家公司建立了穩定長期的合作關係,如德士佳眼科、海通恆信、杉杉股份等,積累了豐富的經驗、資源和人脈 和強大的互聯網傳播服務能力。
在 到 2022 年 9 月 28 日之前,我們還通過五歌網絡遊戲有限公司(“Wuge”)開展業務。Wuge 將其業務 專注於物聯網 (IoT) 和電子代幣 Wuge 數字門牌的研究、開發和應用。2022 年 9 月 28 日,Makesi WFOE 與 Wuge 和 Wuge 股東簽訂了終止協議,終止 VIE 協議並取消 ,基於 在終止協議簽訂之日之前的30個交易日內,公司每股平均收盤價為0.237美元。由於此類終止,公司不再將Wuge視為合併的關聯實體 ,也不再將Wuge的財務業績和資產負債表合併到公司根據 U.S. GAAP 的合併財務報表中。
在 至 2021 年 3 月 30 日之前,我們還通過當時的公司副總裁江蘇融海電力燃料有限公司(“榮海”)從事煤炭批發和銷售焦炭、鋼材、建築材料、機械設備和 廢鋼。2021 年 3 月 30 日,公司與與本公司無關的買方(“買方”)和公司前董事 Qihai Wang(“收款人”)簽訂了股票購買協議。根據協議,公司同意出售,買方同意 購買同榮科技(江蘇)有限公司的所有已發行和流通普通股(“同榮股份”)。, Ltd.(“通融外商獨資企業”),一家中國公司,也是該公司的間接子公司。收款人同意代表買方負責 支付貨款。2021 年 3 月 31 日,公司結束了對同榮股份的出售,並導致 CCNC 股票被取消。Tongrong WFOE與融海和融海的股東達成了一系列VIE協議。 Tongrong 股份的出售包括對榮海的處置。因此,截至2021年3月31日,同融外商獨資企業和融海的業務已被指定為已終止業務。
最近的開發
公司 名稱變更
GD Culture Group Limited(“公司”)根據向內華達州國務卿提交的公司章程修訂證書 (“修訂證書”),自2023年1月10日起,將其公司名稱從 “Code Chain新大陸 Limited” 更改為 “GD Culture Group Limited”。 上述對修正證書的描述參照修正證書 的全文進行了全面限定,該證書的副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 3.1 提交,並以引用方式納入此處。
此外,自 2023 年 1 月 10 日起生效,公司董事會(“董事會”)批准了公司章程(經修訂和重述的 “第二次修訂和重述章程”)的修正案和 重述,以反映 的名稱變更。上述對第二修正和重述章程的描述並不完整,其全文參考了第二修正和重述章程的全文,其副本作為本 表8-K當前報告的附錄3.2提交,並以引用方式納入此處。
符號 更改
與名稱變更有關,自2023年1月10日開盤起生效,公司的普通股在納斯達克資本市場上交易 ,股票代碼為 “GDC”,公司以每整股172.50美元的價格購買三分之一普通股的認股權證(“認股權證”) 在場外粉紅市場報價 股票代碼 “CCNCW”。公司普通股和認股權證的CUSIP數字保持不變。
公司普通股和認股權證的未兑現 證書不受名稱變更的影響,將繼續有效, 無需交換。
名稱變更和符號變更已於 2022 年 11 月 29 日獲得董事會和大多數股東的書面同意。
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更換董事和高級管理人員
2023 年 2 月 9 日 經廣東文化集團有限公司(“公司”)董事會批准,蔡璐女士被任命 為公司首席運營官,2023 年 2 月 9 日生效。
2023 年 2 月 17 日,洪俊和女士提出辭去公司董事兼提名和公司治理委員會、 薪酬委員會和審計委員會成員的職務,自 2023 年 2 月 17 日起生效。洪俊和女士的辭職 並非因與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。
2023 年 2 月 17 日,經董事會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會批准, 鍾毅先生被任命為公司提名和公司治理委員會、薪酬委員會、 和審計委員會的董事兼成員,自 2023 年 2 月 17 日起生效。
2023 年 4 月 21 日,餘洪祥先生提出辭去國電文化集團有限公司(“公司”)首席執行官、總裁、董事會主席和董事 的職務,自2023年4月21日起生效。餘洪祥先生的辭職並非因與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。
2023 年 4 月 21 日,李毅女士提出辭去公司首席財務官的職務,自 2023 年 4 月 21 日起生效。Yi Li Yu女士的辭職 並不是由於與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。
2023 年 4 月 21 日,經董事會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會批准, 王曉健先生被任命為公司首席執行官、總裁、董事會主席和董事, 2023 年 4 月 21 日生效,趙子豪先生被任命為公司首席財務官,自 2023 年 4 月 21 日起生效
2023 年 5 月註冊直接發行
2023年5月1日,公司與Univest Securities, LLC(“配售代理”)簽訂了配售 代理協議(“配售代理協議”)。根據配售機構協議 ,配售代理同意盡最大努力在註冊直接發行(“RD 發行”)和並行私募配售(“PIPE 發行”, 連同研發發行,統稱為 “發行”)中出售公司的普通股 。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券 ,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。
在RD發行中,向某些購買者出售了共計310,168股公司普通股 (“普通股”),面值為每股0.0001美元,以及用於購買 至總共844,351股普通股(“預先融資的認股權證”)的預先融資認股權證(“預籌認股權證”)“買方”),根據日期為2023年5月1日的證券購買 協議(“RD 證券購買協議”)。每股普通股的購買價格為8.27美元。每份預先注資的認股權證的 購買價格為8.269美元,等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格, 減去0.001美元。研發發行是根據S-3表格上的上架註冊聲明(編號333-254366)進行的,該聲明已於2021年3月26日由美國證券交易委員會宣佈 生效,以及相關的招股説明書補充文件。
關於預先籌集的認股權證股份, “預先注資” 是指發行中認股權證的購買價格幾乎包括根據預籌認股權證將要支付的全部行使價,但名義剩餘行使價 0.001美元除外。預先籌集的認股權證的目的是使可能對其能力有限的購買者在發行完畢後 有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資 ,從而有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資,這將導致 認股權證代替公司的普通股,這將導致此類所有權超過 4.99%(或 9.99%),並獲得 行使選擇權日後以這樣的名義價格購買預先籌集的認股權證所依據的股票。在 RD 發行中,每份預先注資的認股權證均可對我們的一股普通股行使,在預籌認股權證未兑現的任何時候, 的行使價等於每股0.001美元。預先注資的認股權證將在發行後立即行使 ,並將自發行之日起五 (5) 年後到期。在預先注資認股權證行使之前,預先注資認股權證的持有人不會被視為 我們的標的普通股的持有人。
在同時進行的PIPE發行中,根據2023年5月1日的私人認股權證證券購買協議,購買 最多1,154,519股普通股(“未註冊認股權證”,以及此類認股權證所依據的普通股,即 “未註冊的認股權證”)的認股權證也出售給買方。 未註冊的認股權證可在發行後立即行使,並將於發行之日起五 (5) 年後到期。未註冊認股權證的行權 價格為8.27美元,可根據未註冊認股權證的形式進行調整。
公司還向配售代理支付了總額 現金費,相當於本次發行中獲得的總收益的7.0%,以及相當於總收益的 1%的不可記賬費用補貼。配售代理還獲得了在本次發行中產生的某些自付 應付費用的補償,最高為150,000美元。配售代理人還收到了購買多達115,452股 普通股(相當於普通股、預先融資認股權證和未註冊認股權證總數的5.0%)的認股權證 ,行使價為每股9.924美元,相當於每股普通股發行價的120%。配售代理人的 認股權證將與未註冊認股權證的條款基本相同。
扣除 配售代理折扣和佣金以及公司應支付的預計發行費用後,本次發行的淨收益約為853萬美元(假設 未註冊認股權證未行使)。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般 公司用途。
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影響經營業績的關鍵 因素
Highlight Media 成立於 2016 年,是一家整合營銷服務機構,專注於企業品牌管理、危機公共關係、 智能輿情監測、媒體公關、金融與經濟類自媒體運營、數字人臉應用、大型展會 服務等業務。它致力於成為一個在人工智能和大數據時代充分賦能客户企業 發展的現代科技媒體組織。其增長戰略在很大程度上取決於我們向中國潛在客户成功推銷我們的預期產品和服務的能力。這要求我們在很大程度上依賴我們的銷售和營銷團隊以及營銷合作伙伴。未能聯繫到潛在客户將嚴重影響我們的運營業績 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
對網絡和數據安全的威脅越來越多樣和複雜。儘管採取了各種努力和流程來防止漏洞,但 Highlight Media 在其運營中使用的第三方社交媒體平臺、系統和服務仍容易受到網絡 安全風險的影響,包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子 侵入、員工盜竊或濫用,以及未經授權篡改服務器和計算機系統或第三方的 所造成的類似幹擾 Highlight Media在其運營中使用的各方可能會導致中斷,延遲、關鍵數據丟失以及消費者信心喪失 。
此外,Highlight Media 可能成為試圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管 努力為此類威脅設置安全屏障,但Highlight Media可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、中斷 Highlight Media 服務或以其他方式訪問 Highlight Media 使用的社交媒體平臺、 系統和第三方服務的網絡攻擊 如果成功,都可能對業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響,補救成本高昂,並損害 Highlight Media 的聲譽。
涉及物聯網設備、軟件和服務的 媒體行業的特點是存在大量專利、版權、 商標和商業機密,並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此類訴訟的大部分涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者,他們自己沒有相關的產品收入 ,而我們自己的專利組合對他們幾乎沒有或根本沒有威懾作用。
Highlight Media業務及其出版物的性質涉及版權問題。我們無法向您保證,我們、我們的子公司 或可變利益實體將在未來的任何版權侵權訴訟中佔上風。為此類索賠進行辯護,無論其優點如何,都可能耗時且分散管理層的注意力,導致代價高昂的訴訟或和解,造成延誤,或者要求 我們、我們的子公司或可變利益方簽訂特許權使用費或許可協議。此外,我們、我們的子公司或 可變利益實體可能有義務就第三方基於出版物提出的知識產權 侵權索賠向我們的客户提供賠償。如果我們的產品或解決方案侵犯了任何第三方知識產權,我們可能會被要求 將其從市場上撤出、重新編輯和重新發布或尋求從第三方獲得許可,而這些許可可能無法以合理的條件提供 或根本無法獲得。任何重新編輯和重新出版我們的出版物、以優惠條件從第三方獲得許可的努力都可能不會成功,而且無論如何,都可能大大增加我們的成本並損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。我們的任何出版物退出市場都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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COVID-19 疫情的影響
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中, COVID-19 疫情沒有對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是,COVID-19 疫情可能在多大程度上對整體經濟和我們的業務產生負面影響尚不確定 ,無法準確預測。這些不確定性可能會阻礙我們開展運營的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 ,從而可能對我們的股價產生不利影響並造成 更大的波動性。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月與 2022 年 3 月 31 日
百分比 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
收入 —企業品牌管理服務 | $ | 75,374 | - | $ | 75,374 | 不適用 | % | |||||||||
總收入 | 75,374 | - | 75,374 | 不適用 | % | |||||||||||
收入成本 —企業 品牌管理服務 | 56,148 | - | 56,148 | 不適用 | % | |||||||||||
總收入成本 | 56,148 | - | 56,148 | 不適用 | % | |||||||||||
毛利 | 19,226 | - | 19,226 | 不適用 | % | |||||||||||
運營 費用 | 41,224 | 63,699 | (22,475 | ) | (35.3 | )% | ||||||||||
運營損失 | (21,998 | ) | (63,699 | ) | 41,701 | (65.5 | )% | |||||||||
其他收入,淨額 | 689 | - | 689 | 不適用 | % | |||||||||||
繼續 操作造成的損失 | (21,309 | ) | (63,699 | ) | 42,390 | (66.5 | )% | |||||||||
已終止的業務: | ||||||||||||||||
來自已終止的 業務的收入 | - | 1,049,575 | (1,049,575 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
淨虧損(收入) | (21,309 | ) | 985,876 | (1,007,185 | ) | (102.2 | )% |
收入
公司的收入包括企業品牌管理服務。截至2023年3月31日的三個月,總收入增加了約75,374美元,達到大約 75,374美元,而截至2022年3月31日的三個月中,總收入約為0美元。 的增長主要是由於收購了Highlight Media。
收入成本
公司的收入成本包括企業品牌管理服務成本在截至2023年3月31日的三個月中,總收入成本增加了約 56,148美元,達到約56,148美元,而2022年同期約為0美元。 我們的總收入成本增加歸因於對Highlight Media的收購。
總利潤
在截至2023年3月31日的三個月中, 公司的毛利從截至2022年3月31日的三個月的約0美元增長了約19,226美元, 從截至2022年3月31日的三個月的約0美元增長了約19,226美元。增長是由於收購了Highlight Media。
運營 費用
公司的運營費用包括銷售、一般和管理(“SG&A”)費用以及可疑 賬户的收回。
SG& A的支出減少了約22,475美元,從截至2023年3月31日的三個月的約41,224美元降至截至2022年3月31日的三個月的約63,699美元。減少的主要原因是僱員福利減少。
運營造成的損失
由於 ,截至2023年3月31日的三個月中,運營虧損約為21,998美元,較截至2022年3月31日的三個月運營虧損約63,699美元減少了約 41,701美元,約合65.5%。減少 主要是由於僱員福利的減少。
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淨虧損(收入)
公司的淨虧損從2022年同期的約100萬美元淨收入減少了約100萬美元,即102.2%,至截至2023年3月31日的三個月淨虧損約21,309美元。減少主要是由於 Wuge 的 處置。
關鍵 會計政策和估計
根據美國 美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表,要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷,包括附註、 以及相關的承諾和意外開支披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義 的會計政策。這些會計政策對於理解 我們的財務狀況和經營業績非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。 某些會計估算特別敏感,因為它們對財務報表很重要,也因為 未來影響估算的事件可能與管理層目前的判斷有很大差異。我們認為,以下 關鍵會計政策涉及在編制未經審計的簡明 合併財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
現金 和現金等價物
公司將某些初始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金和現金等價物主要代表到期日少於三 個月的銀行存款和定期存款。
投資
公司購買某些流動性短期投資,例如貨幣市場基金和/或 大型金融機構銷售的其他短期債務證券。這些投資未投保本金損失。這些投資作為金融 工具入賬,在每個報告期結束時按公允市場價值計值。由於它們的到期日短,且風險狀況有限 ,有時,它們的攤銷賬面成本可能是其公允價值的最佳近似值。
應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的交易賬户。可疑賬户備抵額可以根據管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在損失的 評估來確定和記錄。管理層定期審查 的應收賬款,以確定壞賬補貼是否充足,並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後,將拖欠的賬户餘額 從可疑賬户備抵中註銷。
庫存
庫存 由原材料、在建工程和製成品組成,使用 Highlight Media 中的 加權平均法,按成本或可變現淨值中的較低者列報。管理層至少每年審查庫存是否過時以及成本是否超過可實現的淨變現價值 ,並在賬面價值超過可變現淨值時記錄庫存準備金。
預付款
預付款 是存入或預付給外部供應商的資金,用於將來購買庫存。作為中國的標準做法,該公司的許多 供應商要求向他們存入一定金額,以保證公司及時完成採購。 這筆款項可退款,不收取利息。公司與供應商簽訂了具有法律約束力的合同,要求在合同到期時將所有未付的 預付款退還給公司。
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公平 價值測量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的 會計準則定義了金融工具, 要求披露我們持有的金融工具的公允價值。由於其短期性質,公司將現金、應收票據、 應收賬款、其他應收賬款、預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款、短期 定期貸款和應付税款的賬面金額視為近似其公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並加強了對公允價值衡量標準的 披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值 方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產 或負債的輸入。 |
● | 估值 方法的三級輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融 工具按面值或成本在合併資產負債表中報告, 是近似公允價值的,因為此類工具的產生與其預期變現 與當前市場利率之間的時間很短。
收入 確認
2018年1月1日,公司對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用了經修改的追溯方法,採用了2014-09年會計準則更新(“ASU”)2014-09 年客户合同收入(ASC 606)。這並未導致本新指南通過後對留存收益進行調整 ,因為除保修收入外,公司收入的確認 是基於我們預計為換取履行績效義務而獲得的對價金額。但是,截至採用之日,公司保修收入對公司保修收入的影響並不大,因此沒有導致調整。
ASU 收入確認所依據的 核心原則是,公司將確認收入以代表向客户轉移的商品和 服務,其金額將反映公司期望在此類交易中有權獲得的對價。此 將要求公司確定合同履約義務,並根據商品和服務的控制權何時移交給客户,確定應在 的某個時間點確認收入,還是在一段時間內確認收入。公司的收入來源主要是 在某個時間點得到確認的。
ASU 要求使用新的五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户簽訂的合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定交易 價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉,(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v) 在(或作為)公司滿意時確認收入履行了 的履約義務。與先前的指導相比,將五步模式應用於收入來源並未導致 公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後,公司評估了根據先前標準並在新指南 下使用五步模型對ASU範圍內所有收入來源的收入確認 政策,並確認除了保修收入外,收入確認模式沒有差異。
實體還需要在向客户轉讓之前確定其是否控制商品或服務,以確定 是否應以委託人或代理人的身份對安排作出解釋。主體安排,即實體控制所提供的商品或服務 ,將確認交易所預期的對價總額。代理安排,其中 實體僅安排但不控制向客户轉讓的商品或服務,將導致確認該實體有權在交易所保留的淨金額 。
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數字門牌的收入 將在標牌的合法所有權和控制權移交給客户時予以確認。 管理層已確定,對於數字門牌的銷售,只有一項履約義務在轉移上述 控制權時即得到滿足。通常,客户會提前為產品付款;在公司通過轉移控制權交付產品之前,公司會將付款記錄為客户存入的責任賬户下的合同 負債。在新的五步模式下,此類收入 將在履行所有績效義務後的某個時間點予以確認。
在符合相關收入確認標準之前收到的付款 將記錄為客户存款。
總收入 與淨收入報告
從 起,在公司正常的工業廢料交易業務過程中,公司根據公司的規格直接從公司供應商處購買 加工後的工業廢料,然後將 材料直接運送給公司的客户。公司將在其客户現場檢查材料,在此期間 檢查期間,它將暫時獲得對材料的合法所有權,之後將合法所有權轉讓給客户。 在這種情況下,公司通常直接從公司的客户那裏收取銷售收益,並單獨向公司供應商支付 購買的庫存。決定應按總額還是淨額報告收入 基於公司對交易中委託人還是代理人的評估。在確定 公司是委託人還是代理人時,出於委託代理人的考慮,公司遵循新的會計指南。由於公司 是主要債務人,負責 (i) 完成加工後的工業廢料的交付,(ii) 在將材料 傳遞給客户之前檢查供應商的產品後,通過暫時獲得材料的合法所有權來控制 庫存,以及 (iii) 承擔公司客户退回的任何產品造成的庫存損失的後端風險, 公司得出結論,這是在這些安排中擔任負責人,因此將收入和收入成本報告在總 基礎。
最近 發佈會計公告
2018年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-02,損益表——報告綜合收益(主題220):對累計其他綜合收益的某些 税收影響的重新分類。本更新中的修正案影響任何需要適用主題 220 “損益表——報告綜合收益” 的 條款的實體,且其相關税收影響在 GAAP 要求的其他綜合收益中列示 的相關税收影響。本更新中的修正案在 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對所有實體生效 。允許提前採用 本《更新》中的修正案,包括在任何過渡期內通過,(1) 適用於尚未發佈財務報表的報告 期間的公共企業實體,(2) 尚未發佈財務 報表的所有其他實體。本更新中的修正案應在通過期間 或追溯適用於 減税和就業法案中確認美國聯邦企業所得税税率變更影響的每個時期(或時期)。我們認為該ASU的採用不會對我們的合併財務 報表產生重大影響。
我們 認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對 我們的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
流動性 和資本資源
公司主要通過股權出資、股東貸款、運營現金流 、短期銀行貸款、第三方貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來償還債務和支付工資、辦公費用、 所得税和其他運營費用。截至2023年3月31日,我們的淨營運資金約為負30萬美元,超過21% 的公司流動負債來自其他應付賬款——應歸於主要股東的關聯方。除去這些 負債,該公司的淨營運資金為30萬美元,預計將在十二個月內繼續通過運營產生現金流,包括收購新公司和向關聯方貸款。
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我們 認為,目前的運營現金和現金流水平將足以滿足自合併財務報表發佈之日起至少 未來十二個月的預期現金需求。但是,如果業務狀況發生變化或其他發展,它將來可能需要額外的現金資源 ,如果它想尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會, 將來也可能需要額外的現金資源。如果確定 的現金需求超過了公司手頭的現金和現金等價物金額,則公司可能會尋求發行債務 或股權證券或獲得額外的信貸額度
以下 總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司現金流的關鍵組成部分。
在截至 3 月 31 日的三個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動使用的淨現金 | $ | (380,634 | ) | $ | (2,462,442 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | - | (6,961 | ) | |||||
融資活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
匯率 變動對現金的影響 | 1,695 | 79,292 | ||||||
現金淨變動 | $ | (378,939 | ) | $ | (2,390,111 | ) |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ,該公司的現金分別為10,169美元和389,108美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,分別存入了位於中國的多家金融機構,分別為9,973美元和215,880美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ,196美元和173,228美元分別存入了位於美國的一家金融機構 。
經營 活動
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金約為380,634美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金約為250萬美元。用於經營活動的淨現金為 ,主要是由於預付款增加了約187,968美元,應收賬款減少了約61,968美元, 其他應付賬款和應計負債減少了約168,914美元。
投資 活動
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨 現金為零,而在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金約為6,961美元。
為 活動提供資金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的 淨現金為零
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
信用 風險
信貸 風險是公司業務最重要的風險之一。
可能使公司面臨大量信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款 。中國境內主要金融機構持有的現金不由政府承保。雖然我們認為這些 金融機構的信用質量很高,但它也會持續監控其信用價值。
應收賬款通常是無抵押的,來自從客户那裏獲得的收入,因此面臨信用風險。信用風險通過應用信貸審批、限額和監控程序來控制 。公司通過內部研究和 對中國經濟以及潛在債務人和交易結構的分析來管理信用風險。為了最大限度地降低信用風險,公司通常 要求客户在開始生產或交付產品之前預付款。公司根據行業、地域和客户類型共同確定信用風險 。管理層定期監控這些信息。
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在衡量我們向客户銷售的信用風險時,公司主要反映 客户履行合同義務的 “違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況和客户面臨的風險 及其可能的未來發展。
流動性 風險
公司還面臨流動性風險,即它無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足 的承諾和業務需求。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。 必要時,公司將向其他金融機構和所有者尋求短期資金,以彌補流動性 短缺。
通貨膨脹 風險
公司還面臨通貨膨脹風險。通貨膨脹因素,例如原材料和管理費用增加,可能會損害我們的 經營業績。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 ,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲,則未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率水平 和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
外國 貨幣風險
公司的大部分經營活動和公司資產和負債的很大一部分以人民幣計價 ,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易要麼通過中國人民銀行(“PBOC”)或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣 付款需要提交付款申請表以及供應商的發票 和已簽署的合同。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治 事態發展的影響。
商品 4.控制和程序
在 的監督下,在包括首席執行官、總裁兼首席財務官 (“認證人員”)在內的管理層的參與下,我們對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的披露 控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證人員 得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序尚未生效。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息,在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並傳達給管理層,包括 我們的認證人員或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在最近一個財季中, 對財務報告的內部控制(該術語的定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條), 沒有變化,這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本 10-Q 表季度報告中包含的信息以及第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 是我們截至2021年12月31日的 財年10-K表年度報告中的風險因素,然後投資我們的普通股。如果發生任何這些風險,我們的業務、財務狀況、經營業績、 或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們的普通 股票的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 截至2021年12月31日財年,我們在10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。 本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 説明”。由於某些因素,包括下文列出的因素,我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
以下 證物作為本 10-Q 表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本表 10-Q 季度報告中。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1 | 第13a-14(a)條或第15d-14(a)條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
39
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
GD文化集團有限公司 | ||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/{ br} 王曉健 |
姓名: | 王曉健 | |
標題: | 首席執行官、 總裁和 | |
董事會主席 | ||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/{ br} 趙子豪 |
姓名: | 趙子豪 | |
標題: | 首席財務官 兼祕書 | |
(首席財務官和 首席會計官) |
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