GD Culture Group Limited（“GDC” 或 “公司”），前身為Code Chain New Continent Limited、TMSR控股有限公司和JM Global Holding 公司是內華達州的一家公司和控股公司，本身沒有實質性業務。公司的子公司花旗 利潤投資控股有限公司（“花旗利潤”）、TMSR 控股有限公司（“TMSR HK”）、Highlight Culture Holding 有限公司（“Highlight HK”）、上海Highlight Entertainment Co., Limited, Limited （“Higlight WFOE”）和Makesi IoT Technology （上海）有限公司（“Makesi WFOE”）也是控股公司包括物料作業。

Highlight WFOE與上海Highlight Media有限公司（“Highlight Media”）達成了一系列合同安排 ，建立了VIE結構。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，CCNC將Highlight Media視為合併的關聯實體 ，並將Highlight Media的財務業績合併到CCNC的財務報表中。Highlight Media 成立於 2016 年 。它是一家綜合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能公眾 意見監測、媒體公關、財經和經濟類自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務和 其他業務。它致力於成為一個在人工智能和大數據時代充分賦能 客户企業發展的現代科技媒體組織。

2022 年 9 月 28 日之前，我們還通過四川五歌網絡遊戲有限公司（“五歌”）開展了 業務。Makesi WFOE與Wuge 達成了一系列合同安排，建立了VIE結構。Wuge 將業務重點放在物聯網 (IoT) 和電子 代幣的研究、開發和應用上 Wuge 數字門牌。2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge股東 簽訂了終止協議，根據平均收盤價為美元，終止VIE協議並取消股份0.237在終止協議簽訂之日前30個交易日內 的公司每股。由於此類終止，公司不再將 Wuge 視為合併關聯實體，也不再將 Wuge 的財務業績和資產負債表合併到公司 根據美國公認會計原則發佈的合併財務報表中。

在2021年3月30日之前，CCNC擁有間接 子公司同榮科技（江蘇）有限公司（“通融外商獨資企業”），這是一家沒有重大業務的控股公司。 Tongrong WFOE與江蘇融海電力燃料有限公司（“融海”）達成了一系列合同安排， 建立了VIE結構。榮海主要從事焦炭、鋼鐵、建築材料、機械 設備和廢鋼的煤炭批發和銷售。出於會計目的，Tongrong WFOE是Wuge的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，CCNC 將融海視為合併關聯實體，並在2021年3月30日之前的CCNC財務 報表中合併了榮海的財務業績。2021 年 3 月 30 日，CCNC 與 公司無關的買方（“買方”）和公司前董事王啟海（“收款人”）簽訂了股票購買協議。根據協議， 於 2021 年 3 月 31 日，CCNC 以 $ 的收購價向買方出售了同榮外商獨資企業的所有已發行和流通普通股2,464,411 並導致 426,369收款人擁有的CCNC普通股將被取消。出售同榮股份包括處置 榮海股份。因此，截至2021年3月31日，同融外商獨資企業和融海的業務已被指定為已終止業務。

VIE 結構給投資者帶來了獨特的風險。 VIE 協議尚未經過法院的檢驗，中國監管機構可能會禁止這種VIE結構， 這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化，包括可能導致 此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

隨附的合併財務報表 反映了GDC和以下每個實體的活動：

合同安排

榮海和五歌過去和Highligt Media通過合同協議控制 ，以代替公司或其任何子公司的直接股權所有權。此類合同 安排包括一系列五項協議、諮詢服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、投票權 權利代理協議和運營協議（統稱為 “合同安排”）。

每份融海VIE協議 的實質性條款如下所述。截至2021年3月31日，公司出售了同融外商獨資企業和融海。

諮詢服務協議

根據融海與盛融外商獨資企業於2018年11月30日達成的諮詢服務協議 以及融海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業於2020年4月30日達成的轉讓諮詢服務協議的協議，同融外商獨資企業擁有向榮海 提供與融海業務有關的諮詢服務的專有權，包括但不限於商業諮詢服務、人力資源開發和商業 發展。Tongrong WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。Tongrong 外商獨資企業有權根據榮海的實際運營每季度確定服務費。

本諮詢服務協議自簽署之日起生效 ，並將一直有效，直到榮海的有效運營期到期。Tongrong WFOE 可自行決定續訂或終止本諮詢服務協議。

股權質押協議。

根據 盛融外商獨資企業、融海和融海股東於2018年11月30日達成的股權質押協議，以及2020年4月30日融海、盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業轉讓股權質押協議 的協議，股東將其在Rong Hai的所有股權質押給同榮外商獨資企業，以保證融海履行相關義務和債務諮詢服務 協議。此外，榮海的股東已根據與 地方主管當局的協議完成了股權質押的登記。如果融海違反諮詢服務協議規定的義務，作為質押人，Tongrong WFOE將有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。

本股權質押協議在 執行時生效，在融海和同榮外商獨資企業履行所有合同義務 並清償所有有擔保債務之前，該協議將保持完全有效和有效。應同融外商獨資企業的要求，融海將延長其運營期限，以維持 本股權質押協議的有效性。

看漲期權協議 

根據盛融 外商獨資企業、融海和融海股東於2018年11月30日達成的看漲期權協議以及融海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間於2020年4月30日轉讓看漲期權協議的協議，榮海的每位股東不可撤銷地授予外商獨資企業或其中國指定人 在允許的範圍內隨時購買期權法律，他在榮海的全部或部分股權。此外， Tongrong WFOE或其指定人員有權收購其在融海的所有資產。未經同融外商獨資企業的事先書面同意 ，融海的股東不能轉讓其在融海的股權，融海也不能轉讓其資產。 股票或資產的收購價格將是 行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。

本看漲期權協議將在執行時生效 。Rong Hai和Tongrong WFOE在任何情況下都不得以任何理由終止本看漲期權協議，除非 Tongrong WFOE或根據適用法律的要求提前終止了該協議。本看漲期權協議將終止 ，前提是該期權下的所有股權或資產均轉讓給Tongrong WFOE或其指定人。

投票權代理協議 

根據 盛融外商獨資企業與融海股東於2018年11月30日達成的投票權代理協議以及2020年4月30日的 融海、盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間分配投票權代理協議的協議，榮海的每位股東不可撤銷地任命盛融外商獨資企業為 其事實律師，代表該股東行使所有權利該股東擁有其在融海的股權 權益，包括但僅限於代表其就融海的所有事項進行投票的權力根據榮海的公司章程，需要股東批准 。

投票權代理協議在執行時生效 ，並將在法律允許的最長時間內無限期有效，以Tongrong WFOE為代價。

運營協議  

根據盛融 WFOE、融海和融海股東於2018年11月30日達成的運營協議以及榮海、 盛融外商獨資企業和同融外商獨資企業之間於2020年4月30日達成的轉讓運營協議的協議，榮海和融海的股東同意，未經事先書面同意，不進行任何可能對融海資產、義務、權利或運營產生重大影響的交易 同融外商獨資企業的同意， 包括但不限於對融海公司章程的修訂。融海及其股東同意接受並遵守 Tongrong WFOE 提供的與融海的日常運營、財務管理以及 僱用和解僱融海員工有關的公司政策。榮海同意，如果 在業務運營過程中履行任何合同或貸款需要任何擔保，則應首先向通融外商獨資企業尋求擔保。

本運營協議在執行時生效 ，在榮海的有效運營期到期之前，將保持全部效力和有效性。為了維護本運營協議的有效性，Tongrong WFOE和Rong Hai的任何一方均應在 營業期限到期前三個月完成延長其業務期限的批准或註冊程序。

與 Wuge 簽訂的每項 VIE 協議的實質性條款如下所述。與 Wuge 的 VIE 協議已終止，公司於 2022 年 9 月 28 日出售了 Wuge。

技術諮詢和服務協議。

根據Wuge與Tongrong WFOE於2020年1月3日達成的技術諮詢和服務 協議，Tongrong WFOE擁有向Wuge提供與Wuge業務相關的諮詢服務 的專有權，包括但不限於業務諮詢服務，人力資源開發和 業務發展。Tongrong WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Tongrong WFOE有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。只要 Wuge 存在，本協議 就會生效。Tongrong WFOE可以隨時通過提前30天向Wuge發出書面通知 來終止本協議。

股權質押協議。

根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的股權質押協議，Wuge股東將其在Wuge的所有股權質押給了Tongrong WFOE ，以保證Wuge履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。 此外，Wuge 股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。 如果Wuge違反了其在技術諮詢和服務協議下的義務，作為質押人，Tongrong WFOE將有權享有 某些權利，包括出售質押股權的權利。在所有擔保債務 履行或Wuge股東不再是Wuge的股東之前，該承諾將一直有效。

股權期權協議。

根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的股權期權協議，Wuge的每位股東都不可撤銷地授予了通融外商獨資企業或其指定人 在中國法律允許的範圍內隨時購買其在五歌的全部或部分股權的期權。此外，Tongrong 外商獨資企業或其指定人員有權收購其在Wuge的所有資產。未經Tongrong WFOE的事先書面同意， Wuge的股東無法轉讓其在Wuge的股權，也不能轉讓其資產。 股票或資產的收購價格將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。 在行使所有期權之前，該承諾將一直有效。

投票權代理和財務支持協議。

根據Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的投票權代理和財務支持 協議，每位Wuge股東不可撤銷地任命Tongrong WFOE為其事實上的律師，代表該股東行使其在Wuge的股權所擁有的所有權利，包括但不限於代表其投票的權力根據 Wuge 的公司章程，所有需要股東 批准的 Wuge 事項。代理協議的期限為 20年限，可由 Tongrong WFOE 通過事先書面通知其他各方單方面延長。

2021年1月11日，Makesi WFOE根據 將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Makesi WFOE（“轉讓”），與通融外商獨資企業、五歌和五歌股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Makesi WFOE在所有重大方面 等同於其作為Wuge唯一股東所擁有的權力、權利和義務，包括控制Wuge的管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務報表沒有任何影響。

與 Highlight Media 簽訂的每份 VIE 協議的實質性條款如下所述：

技術諮詢和服務協議。

根據Highlight Media與Makesi WFOE於2022年9月16日達成的技術諮詢和服務 協議，Makesi WFOE擁有向Wuge提供與Wuge業務有關的諮詢 服務的專有權，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發、 和業務發展。Makesi WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Makesi WFOE有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。只要 Wuge 存在，該協議就將 生效。Makesi WFOE可以隨時通過提前30天向Wuge發出書面通知 來終止本協議。

股權質押協議。

根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權質押協議，Wuge股東將其在Wuge的所有股權質押給了Makesi WFOE ，以保證Wuge履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。 此外，Wuge 股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。 如果Wuge違反了技術諮詢和服務協議規定的義務，作為質押人的Makesi WFOE將有權獲得 某些權利，包括出售質押股權的權利。在所有擔保債務 履行或Wuge股東不再是Wuge的股東之前，該承諾將一直有效。

股權期權協議。

根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權期權協議，Wuge的每位股東均不可撤銷地授予Makesi WFOE或其指定人 在中國法律允許的範圍內隨時購買其在五歌的全部或部分股權的期權。此外，Makesi 外商獨資企業或其指定人員有權收購其在Wuge的所有資產。未經Makesi WFOE的事先書面同意，Wuge的 股東無法轉讓其在Wuge的股權，Wuge也無法轉讓其資產。股份 或資產的收購價格將是行使期權時中國法律允許的最低對價金額。在行使所有期權之前，該承諾 將保持有效。

投票權代理和財務支持協議。

根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的投票權代理和財務支持 協議，每位Wuge股東不可撤銷地任命Makesi WFOE 為其事實上的律師，代表該股東行使該股東就其在Wuge的 股權所擁有的所有權利，包括但不限於代表其就所有事項進行投票的權力 of Wuge 需要根據 Wuge 的公司章程獲得股東批准 。代理協議的有效期為20年，可以由Makesi WFOE 通過事先向其他各方發出書面通知來單方面延長。

2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）， 根據該協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE（“轉讓”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務，包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。

截至本報告發布之日，公司主要 業務側重於企業品牌管理服務領域的Highlight Media業務。之前所有 energy 和 Wuge digital 門牌業務均已處置。基本上，公司的所有主要業務都是在中國進行的。

亮點媒體

2022年9月16日，公司與上海亮點傳媒有限公司（“Highlight Media”）和Highlight Media的所有股東（“Highlight Media股東”）簽訂了 股票購買協議。根據股票購買協議，公司同意共發行 9,000,000向Highlight Media股東持有CCNC的普通股，以換取Highligh Media股東 與公司間接擁有的子公司Makesi WFOE簽訂某些VIE協議（“VIE 協議”）（“VIE 協議”）（“VIE 協議”），通過這些協議，Makesi WFOE有權控制、管理和運營 Highlight Media，以換取等於的服務費 100佔Highlight Media淨收入（“收購”）的百分比。 2022年9月16日，Makesi WFOE與Highlight Media和Highlight Media股東簽訂了一系列VIE協議。 VIE協議旨在向Makesi WFOE提供在所有重大方面與其作為Highlight Media的唯一股權持有者擁有的 等同的權力、權利和義務，包括控制Highlight Media的管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。Highlight Media成立於2016年，是一家整合營銷服務機構，專注於企業 品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體公關、財經和經濟類自媒體運營、 數字人臉應用、大型展覽服務等業務。它致力於成為一個現代科學技術 媒體組織，在人工智能和大數據時代充分賦能客户企業的發展。 的收購已於 2022 年 9 月 29 日結束。

2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）， 根據該協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE（“轉讓”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務，包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。

根據ASC 805，公司對Highlight Media 的收購被視為業務合併。公司已根據收購的可識別資產的公允價值和收購當日承擔的負債分配了Highlight Media 的收購價格。其他流動資產和 流動負債是使用成本法估值的。公司管理層負責確定收購的資產 、承擔的負債、廠房和設備以及截至收購之日確定的無形資產的公允價值，並考慮了包括獨立評估師估值在內的許多 因素。收購產生的與收購相關的成本並不重要 ，已記作一般和管理費用支出。

下表彙總了收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值 ，這是根據公司聘請的獨立估值公司進行的估值得出的收購Highlight Media之日的淨收購價格分配 ：

大約 $2.1此次收購產生的百萬商譽 主要由合併公司和Highlight Media的業務所產生的協同效應組成。出於所得税的目的，預計 的商譽均不可扣除。

2018年11月30日，Tongrong WFOE在執行 “收購協議” 時與融海及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款 。因此， 公司將榮海歸類為 VIE。

2020年1月3日，Tongrong WFOE在執行 “收購協議” 時與Wuge及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款 。因此， 公司將 Wuge 歸類為 VIE。

2021年1月11日，Makesi WFOE根據 將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Makesi WFOE（“轉讓”），與通融外商獨資企業、五歌和五歌股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Makesi WFOE在所有重大方面 等同於其作為Wuge唯一股東所擁有的權力、權利和義務，包括控制Wuge的管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務報表沒有任何影響。

2021 年 3 月 30 日，公司與與公司無關的買方（“買方”）和 公司前董事王啟海（“收款人”）簽訂了 股票購買協議。根據協議，公司同意出售，買方同意購買Tongrong WFOE的所有已發行 和已發行普通股（“同榮股份”）。收款人同意負責代表買方支付貨款 。Tongrong 股票的收購價格應為 $2,464,411，以取消 的形式支付426,369收款人擁有的公司普通股（“CCNC股份”）。CCNC 股票的價值為 $5.78每股 ，基於2021年2月12日至2021年3月26日 協議簽訂日期前30個交易日公司普通股的平均收盤價。2021年3月31日，公司結束了對同榮股份 的出售，並導致CCNC股票被取消。Tongrong WFOE通過合同控制江蘇融海電力燃料有限公司（“Rong Hai”），該公司是公司的可變權益實體。Tongrong WFOE的處置包括對榮海的處置。

2022年9月16日，Makesi WFOE在執行 “收購協議” 時與Highlight Media及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注1-業務和組織性質” 總結了這些合同安排的重要 條款。因此， 公司將榮海歸類為 VIE。

2021年1月，公司當時的間接子公司同榮科技（江蘇） 有限公司（“通融外商獨資企業”）、四川五歌網絡遊戲有限公司（“五哥”）、 和五歌股東（“五歌股東”）簽訂了股份購買協議，根據該協議，公司 共發行了 4,000,000向Wuge股東持有的公司普通股（“股份”），以換取 Tongrong WFOE、Wuge 和 Wuge 股東簽訂某些技術諮詢和服務協議。、股權質押協議、 股權協議、投票權代理和財務支持協議，該協議由通融外商獨資企業轉讓給間接子公司Makesi IoT Technology （上海）有限公司 2021年1月的公司（“Makesi WFOE”）（此類協議，如已分配， “VIE 協議”）。VIE協議建立了 “可變利益實體”（VIE）結構，根據該結構，公司將Wuge視為合併的關聯實體，並將Wuge 的財務業績和資產負債表合併到公司根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中。

2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge股東簽訂了 終止協議（“終止協議”），終止VIE協議 並根據平均收盤價取消股份0.237在終止協議簽訂之日前 的30個交易日內，公司每股股票。由於此類終止，公司不再將Wuge視為合併的關聯實體 ，也不再將Wuge的財務業績和資產負債表合併到公司根據 U.S. GAAP 的合併財務報表中。

2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）， 根據該協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE（“轉讓”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重要的 方面等同於其作為Highlight Media的唯一股權持有者的權力、權利和義務，包括控制Highlight Media的管理、 運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。

VIE 是指股權 總投資不足以讓該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或者其 股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體預期 剩餘回報的權利或承擔該實體預期損失的義務。在VIE中擁有 控股財務權益的可變權益持有人（如果有）被視為主要受益人，必須合併VIE。Makesi WFOE被視為 擁有控股財務權益，並且是Highlight Media的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：

因此，根據ASC 810-10 “合併”，Highlight Media的賬目將 合併到隨附的財務報表中。此外，自2023年3月31日起，其財務狀況和 的經營業績包含在公司的合併財務報表中。

VIE 資產 和負債的賬面金額如下：

VIE 的經營業績彙總如下：

應收賬款包括以下內容：

可疑賬款備抵的變動情況如下：

$ 的餘額948,0002022年12月31日是出售Wuge時需要收到的對價 ，Wuge的股票已於2023年3月9日取消了相應的價值。

廠房和設備包括以下內容：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的折舊費用為美元0和 $14,497，分別地。

各業務單位商譽 賬面金額的變化如下：

關聯方餘額

其他 應付賬款——關聯方：

上述應付賬款是免息貸款 和預付款。這些貸款和預付款是無抵押的，應按需到期。

所得税

美國

GDC 於 2015 年 4 月 在特拉華州成立，截至2023年3月31日的三個月為零。截至2023年3月31日，GDC的美國所得税淨營業虧損結轉 約為美元0。淨營業虧損結轉可用於在2038年之前減少未來幾年 的應納税所得額。管理層認為，由於 公司的運營歷史以及在美國的持續虧損，這些虧損帶來的收益的實現似乎不確定。因此，公司提供了 100遞延所得税資產的估值百分比 補貼，使資產降至零。管理層定期審查這筆估值補貼，並相應地做出修改 。

2017年12月22日，《減税和 就業法案》（“2017 年税收法案”）在美國頒佈。根據該法案的規定，美國公司 的税率從 降至 34% 至 21%。2017年《税法》徵收了全球無形低税所得税（“GILTI”），這是 對某些離岸收益徵收的新税，有效税率為 10.52017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度的百分比（增加至 13.125% 代表從 2025 年 12 月 31 日之後開始的納税年度，部分抵消外國税收抵免。公司確定，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， GILTI沒有影響，公司認為將徵收的最低税率 10.5% 以及在外國税收抵免可用於減少其美國公司税的範圍內，這可能導致無需繳納額外的美國 聯邦所得税。

開曼羣島

China Sunlong 在開曼羣島註冊成立 ，根據開曼羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外，中國 Sunlong 向其股東支付股息後，不會徵收開曼羣島預扣税。

英屬維爾京羣島

Citi Profit BVI 在英屬 維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外，這些實體向其股東支付 股息後，不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

TMSR HK 在香港註冊成立，根據相關 香港税法調整的法定財務報表中申報的應納税收入，需繳納 香港利得税。適用的税率是 16.5% 在香港。該公司沒有為香港利得税編列任何準備金，因為 自成立以來沒有來自香港或在香港賺取的應評税利潤。根據香港税法，TMSR HK的外國衍生收入免徵所得税 ，香港對股息匯款不徵收預扣税。

中國人民共和國

Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media 受中華人民共和國所得税法管轄，中國業務的所得税條款是根據現行立法、解釋和慣例，按相應期間應納税所得的適用的 税率計算。根據 《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”），中國企業按以下税率繳納所得税 25% 經過適當的税收調整後。

遞延所得税資產

壞賬補貼必須得到中國 税務機關的批准，然後才能在納税申報表中作為支出項目扣除。

遞延所得税資產 的重要組成部分如下：

增值税

在中國銷售商品、 從事維修和保養或進出口貨物的企業或個人應根據中華人民共和國法律繳納增值税。 增值税（“增值税”）標準税率為 6% 至 17佔總銷售價格的百分比並更改為 6% 至 16佔總銷售額的百分比從 於 2018 年 5 月開始。增值税標準税率更改為 6% 至 13從 2019 年 4 月開始的總銷售價格的百分比。可以抵免 為購買半成品或用於生產公司成品的原材料支付的 增值税可用於抵消銷售成品和服務所應繳的增值税。

應付税款包括以下內容：

信用風險

可能使 公司面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31，$9,973和 $215,880並分別存放在位於中國的多家金融機構。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$196和 $173,228分別存放在位於美國的一家金融機構。儘管管理層 認為這些金融機構的信貸質量很高，但它也會持續監控其信用價值。

應收賬款通常是無抵押的， 來自客户獲得的收入，因此面臨信用風險。公司對 客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控可以減輕風險。

限制性淨資產

公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法定法律法規 允許Makesi WFOE和Highlight WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附未經審計的簡明合併 財務報表中反映的經營業績與Makesi WFOE和Highlight WFOE的法定財務報表中反映的經營業績不同。

Makesi WFOE、Highlight WFOE 和 Highlight Media 必須至少預留 10他們每年税後利潤（如果有）的百分比用於為某些法定儲備金提供資金，直到這些 儲備金到位 50佔其註冊資本的百分比。此外，根據中國會計準則，Makesi WFOE和Highlight WFOE可以自行決定將其税後 利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。Highlight Media 可以根據中國會計準則自行決定將其税後利潤的一部分分配給全權盈餘基金。 法定儲備金和全權基金不能作為現金分紅分配。外商獨資 公司將股息匯出中國，須接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。

由於上述限制，Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media向公司轉移淨資產的能力受到限制。中國外匯 和其他監管可能會進一步限制Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media以股息、貸款和預付款的形式向TMSR HK 轉移資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制金額是Makesi 外商獨資企業、Highlight WFOE和Highligh Media的淨資產，總額為美元134,851和 $492,315，分別地。

普通股

2021 年 2 月 22 日，根據與兩位機構投資者簽訂的證券 購買協議（“購買協議”），公司完成了（a）註冊直接 發行（“註冊直接發行”） (i) 4,166,6666股 公司面值為0.0001美元的普通股（“股份”）和（ii）註冊投資者認股權證，期限為五年，發行後可立即行使， 共購買最多1,639,362股普通股（“註冊投資者認股權證”），行權價為每股6.72美元據此，包括在隨後以低於當時當前行使價的 發行價格的情況下，將行使價降至與行使價相同的價格為出售未註冊投資者認股權證發行（“價格保護 調整”）（“註冊投資者認股權證”），以及（b）同時進行私募配售（“私募配售” ，與註冊直接發行合稱 “發行”）， 期限為五年半，首次可在發行之日後六個月內行使 (i) 或 (ii) 公司獲得股東批准批准出售根據購買 協議發行和出售的所有證券的日期（“股東批准”）以每股6.72美元的行使價共購買最多2527,304股普通股（“未註冊的 投資者認股權證股票”），但須根據此進行調整，包括（x）價格保護 調整以及（y）如果行使價超過6.10美元，則在獲得行使價超過6.10美元時將行使價降至6.10美元 股東批准（“未註冊投資者認股權證”）。股票、註冊投資者認股權證、未註冊 投資者認股權證、註冊投資者認股權證股票和未註冊投資者認股權證股份統稱為 “證券”。在扣除配售 代理費和其他發行費用之前，公司從出售證券中獲得的總收益為24,999,996美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般 商業用途。

2021 年 2 月 23 日，公司與四川日展雲機算有限公司（“賣方”）簽訂了 資產購買協議，該協議於 2021 年 4 月 16 進行了修訂和重述，並於 2021 年 5 月 28 日進一步修訂。根據資產購買協議，根據2021年4月8日 的匯率（“收購價格”），公司共購買了10,000台比特幣 礦機（“資產”），總收購價為人民幣4,000萬元或616萬美元，以公司1,587,800股普通股的形式支付，價值為每股 3.88美元，即收盤價 2021 年 4 月 8 日在納斯達克股票市場上公司普通股的買入價。 賣方應將資產運營產生的收入和任何其他收入來源支付給公司，以加密貨幣 支付，存入公司每天持有的加密貨幣錢包。如果資產在2021年3月19日至2022年3月19日（“估值期”）的一年內（“估值期”）產生平均每天淨利潤 /10,000 臺機器（“每日利潤”）等於人民幣20萬元或30,800美元，則公司應向賣方或其指定人 發行價值人民幣500萬元或77萬美元的公司普通股（“紅股”），並且在估值期內，資產代表公司每月產生的平均淨利潤 /10,000 臺機器（“月利潤”）等於人民幣6,000,000元或美元924,000 美元。如果每日利潤超過人民幣20萬元或30,800美元，月利潤超過6,000,000元人民幣或92.4萬美元， 公司應按超出金額的比例向賣方或其指定人發行額外的普通股。 如果每日利潤低於人民幣20萬元或30,800美元，或者月利潤低於人民幣600萬元或92.4萬美元，則公司 不得向賣方或其指定人發行任何紅股，該月份被視為 “重新評估的月份”。在估值期結束時 ，應彙總此類重新評估月份的月利潤（“總利潤”）， 公司應按比例發行每人民幣600萬元或92.4萬美元的 總利潤為人民幣500萬元或77萬美元的公司普通股。此類每日利潤和每月利潤應在下個月的第一天按月確定。 此類紅股和額外股份（如果適用）應在下個月的第十五天發行。對於任何有 28 天或 31 天的月份 ，月利潤是根據該月的實際天數計算的。儘管有上述規定，在任何情況下， 均不得在2021年5月24日之前發行本協議規定的任何股份。根據協議向賣方或其指定人發行的包括紅股在內的普通股總數 在任何情況下均不得超過截至2021年2月23日（資產購買協議之日）公司已發行和流通股票總數的19.99％。

2021 年 6 月 1 日，公司向賣方的指定人 發放了信息 2,513,294普通股，包括（i）以下形式的購買價格 1,587,800普通股和 (ii) 925,494紅股，價值美元2.51每股，這是2021年5月12日公司普通股在納斯達克 股票市場上的收盤買入價，用於達到和超過每日利潤和月利潤基準。

由於資產從未交付給 公司，公司尚未收到也無法接受資產運營中的加密貨幣，因此公司和 賣方同意於2022年9月26日撤銷協議並取消股份。

2021 年 7 月 28 日 ，公司與某些賣方（“賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議， 公司同意從賣方購買數字貨幣礦機，總購買價為人民幣 106,388,672.43 元，即 16,442,109.95（基於截至2021年7月8日人民幣與美元的匯率 1：6.4705），以7,647,493股公司普通股 （“CCNC股票”）的形式支付。CCNC股票的價值為每股2.15美元。該公司計劃使用 資產進一步發展其數字貨幣挖礦業務。2022 年 2 月 23 日，公司與賣方簽訂了終止協議 （“終止協議”），以終止資產購買協議並沒收交易。雙方 同意，CCNC股份應在終止協議簽訂之日起15個工作日內取消。

2022 年 2 月 23 日 ，公司與賣方簽訂了終止協議（“終止協議”），終止 資產購買協議並沒收交易。雙方同意，自終止協議之日起 15 個工作日內 取消CCNC股份。

2022 年 4 月 14 日，公司與中國公司上海元馬食品飲料管理 有限公司（“元馬”）和元媽的所有股東（“元馬股東”）簽訂了股份購買協議（“SPA”）。元馬股東 是公司首席執行官兼董事會主席徐偉，以及由徐偉控制的江蘇凌空網絡股份有限公司 。根據SPA，公司同意向元馬股東發行 公司共計7,680,000股普通股，價值每股1.00美元，以換取元馬股東的同意和 促使元馬與Makesi IoT Technology（上海）有限公司（“Makesi WFOE”）簽訂某些協議（“VIE 協議”），公司的間接擁有的子公司，將建立VIE（可變權益實體）結構（“收購”）。 2022 年 6 月 13 日，公司舉行股東特別大會，批准向徐偉發行7,68萬股普通股 。2022年6月21日，根據SPA，Makesi WFOE與元馬和元馬股東簽訂了一系列VIE協議， 向徐偉發行了768萬股普通股。SPA中設想的交易已經完成。

2022 年 9 月 16 日，公司與上海亮點傳媒有限公司、 一家中國公司（“Highlight Media”）以及Highlig Media 的所有股東（“Highligh Media 股東”）簽訂了股份購買協議（“SPA”）。

根據SPA ，公司同意向Highlight Media股東發行總計9,000,000股公司普通股（“股份”），價值 ，每股0.25美元，以換取Highlight Media和Highlight Media股東 同意與Makesi IoT Technology（上海）有限公司（“WFOE”）簽訂某些協議（“VIE 協議”）， 公司的間接擁有的子公司，以建立VIE（可變權益實體）結構（“收購”）。 “可變利益實體” 並不描述法律關係；它是一個會計概念。根據美國公認的 會計原則（U.S. GAAP），如果通過合同安排，實體A將從實體B的運營中吸收損失或獲得潛在的重大收益，則實體B的財務業績和資產負債表應與實體A合併財務報表中的財務 業績和資產負債表合併。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針，並確定 ，在VIE協議簽署後，出於會計目的，外商獨資企業將成為Highlight Media的主要受益人，因為根據VIE協議，一旦簽署，Highlight Media應向WFOE支付相當於Highlight Media 税後淨收入的100％的服務費，而外商獨資企業有義務承擔Highlight Media的所有損失。因此，根據美國公認會計原則，WFOE將 將Highlight Media視為合併的關聯實體，並將在美國公認會計原則下的合併財務報表中合併Highlight Media 的財務業績和資產負債表。

2022 年 9 月 29 日 。股票已發行給Highlight Media股東。收購已完成。

2022 年 11 月 4 日，公司向內華達州國務卿提交了《公司章程》修正證書（“修正證書”） ，以每股面值0.0001美元， 的比率對公司已發行普通股進行反向股票拆分，該拆分於 2022 年 11 月 9 日上午 12:01 生效（“反向股票 Split”）。反向股票拆分生效後，每三十（30）股已發行普通股合併為 ，並自動成為一股普通股。不會發行與反向股票拆分相關的部分股份， 所有此類部分權益將四捨五入到最接近的普通股整數。 之前和反向股票拆分後的授權股份將保持不變，為2億股普通股，每股面值0.0001美元，優先股2,000,000股，每股面值0.0001美元。反向股票拆分不會改變公司 普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。

正如 先前在2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中披露的那樣，2022年9月28日 28，GD Culture Group Limited（“Makesi WFOE”）的間接子公司Makesi IoT Technology（上海）有限公司（“Makesi WFOE”）與四川五歌網絡遊戲有限公司（“Wuge”）簽訂了終止協議”) 和 Wuge 的股東 （“Wuge 股東”）將在2022年11月9日生效的反向股票拆分 生效後，取消133,333股普通股（向Wuge股東發行的 “股份”），用於終止某些 技術諮詢和服務協議。、股權質押協議、股權期權協議、投票權代理和財務支持 協議，由公司當時的間接子公司同榮科技（江蘇）有限公司（“tongrong WFOE”）、 Wuge 和 Wuge 股東之間簽訂的股權質押協議、股權質押協議、投票權代理和財務支持 由 Tongrong WFOE 改為 Makesi WFOE。2023 年 3 月 9 日，股票被取消。

認股證 和期權

2015 年 7 月 29 日，該公司在首次公開募股 中以每單位 5.00 美元的收購價出售了 1000 萬套（“公共單位”）。每個公共單位由一股公司普通股、面值0.0001美元和一份認股權證組成。每份認股權證 將使持有人有權以每半股2.88美元（每整股 股5.75美元）的行使價購買一股普通股的一半。只能對整批普通股行使認股權證。行使認股權證 後，不會發行任何部分股份。認股權證將在2018年2月6日完成與中國 Sunlong的首次業務合併後的30天內生效。認股權證將於2023年2月5日到期。只有在認股權證可行使後的30個交易日內，普通股的最後銷售價格 在截至贖回通知之日前第三個工作日 的任何20個交易日內，公司才能以每股認股權證 0.01美元的價格贖回認股權證。

公司的 贊助商在2015年7月29日公開發行結束的同時，以每個 單位5.00美元的價格以私募方式購買了50萬個單位，總價為250萬美元。購買的每套單位與 公開發行中出售的單位基本相同。

公司以100美元的價格向承銷商（和/或其指定人）出售了購買總計 800,000個單位的期權，該期權可在公開發行結束時以每單位5.00美元（或總行使價為4,000,000美元）行使。由於 該期權最早要到初始業務合併收盤時才能行使，因此該期權實際上將代表 有權以每股全股5.75美元的價格購買多達80萬股普通股和以每股5.75美元的價格購買40萬股認股權證，總金額為6300,000美元。行使此期權時可發行的單位與公開 發行中的單位相同。

2016 年 7 月，公司董事會任命了兩名新董事。2016年8月，公司的保薦人向兩位新董事授予了 以每股4.90美元的價格收購12,000股普通股的期權，立即歸屬 ，可在初始業務合併完成後六個月開始行使， 初始業務合併結束五年後到期。

上述認股權證和期權被視為於2018年2月6日生效，也就是其與中國申龍完成初始業務合併的日期 ，因為該公司被視為該交易的會計收購方，並且該交易被視為 對中國申龍的資本重組。

在 於 2022 年 11 月 9 日生效的 1 比 30 反向股票拆分後，公司 在反向股票拆分前夕已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券都進行了調整，方法是將 期權、認股權證和其他可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以三十 (30)，然後將其行使或轉換 的價格乘以三十 (30)，所有這些都符合根據管理此類期權的計劃、協議或安排的條款，認股權證 和其他可轉換證券，需四捨五入到最接近的整數。

認股權證活動摘要如下：

期權活動摘要如下：

突發事件

從 起，公司可能會受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的影響。 儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

公司遵循ASC 280（細分市場報告），該報告要求公司根據管理層就向細分市場分配資源和評估其績效做出 決定的方式披露細分數據。公司的首席運營決策者評估 業績，並根據多種因素確定資源分配，主要衡量標準是運營收入。

公司的剩餘業務領域和業務是Highlight Media。公司的合併經營業績和 持續經營的合併財務狀況幾乎都歸因於Highlight Media；因此，管理層認為 合併資產負債表和運營報表為評估Highlight Media的業績提供了相關信息。

以下 代表截至的按部門劃分的資產：

以下 描述了截至2023年3月31日和2022年12月31日同融WOFE、融海和五歌的貼現業務的財務狀況，以及截至2023年3月31日 31日和2022年3月31日的同融WOFE、榮海和五歌折扣業務的運營業績。

2023 年 4 月 21 日，餘洪祥先生提出辭去國電文化集團有限公司（“公司”）首席執行官、總裁、董事會主席和董事 的職務，自2023年4月21日起生效。餘洪祥先生的辭職並非因與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。

2023 年 4 月 21 日，李毅女士提出辭去公司首席財務官的職務，自 2023 年 4 月 21 日起生效。Yi Li Yu女士的辭職 並不是由於與公司的運營、政策或程序存在任何分歧所致。

2023 年 4 月 21 日，經董事會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會批准， 王曉健先生被任命為公司首席執行官、總裁、董事會主席和董事，自 2023 年 4 月 21 日起生效，趙子豪先生被任命為公司首席財務官，自 2023 年 4 月 21 日起生效。

2023年5月1日，公司與Univest Securities, LLC（“配售代理” 或 “Univest”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售機構協議，配售代理同意盡最大努力 通過註冊直接發行（“研發發行”）、 和並行私募配售（“PIPE 發行”，連同研發發行，統稱 “發行”）出售公司的普通股（“普通股”）。 配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量 或美元金額的證券。

在 RD 發行中，共向某些購買者出售公司310,168股普通股（“普通股”），面值為每股 0.0001美元，以及用於購買最多844,351股普通股（“預籌認股權證”， 和此類認股權證所依據的普通股，“預先融資的認股權證”）的預先籌資認股權證（“預籌認股權證”）“買方”）， 根據日期為 2023 年 5 月 1 日的證券購買協議（“RD 證券購買協議”）。每股普通股的購買價格 為8.27美元。每份預先注資的認股權證的購買價格為8.269美元，等於本次發行中向公眾出售的每股 的普通股價格減去0.001美元。本次研發發行是根據S-3表格上的上架註冊聲明（編號333-254366） 進行的，該聲明已由美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年3月26日宣佈生效，還有 相關的招股説明書補充文件。

在 同時進行的PIPE發行中，根據2023年5月1日的私人認股權證證券購買協議（“PIPE證券購買協議”），購買最多1,154,519股普通股（“未註冊認股權證” 和 此類認股權證所依據的普通股，即 “未註冊認股權證”）的認股權證也出售給買方。

扣除配售代理折扣和佣金以及 公司應支付的預計發行費用後， 本次發行的淨收益約為853萬美元（假設未註冊認股權證未行使）。公司打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和一般公司用途