目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年3月31日的期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-53204

Beam G

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(858) 799-4583

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

_____________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和正式的財務 年）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是《交易法》第 12b-2 條下的新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年5月9日，註冊人已發行面值0.001美元的普通股數量為10,760,195股。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Beam G

簡明資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分

Beam G

簡明的運營報表

（未經審計，每股數據除外，以千計）

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分

Beam G

股東 權益變動簡明表

（未經審計，以千計）

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分

Beam G

簡明的現金流量表

（未經審計，以千計）

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分

光束全球

簡明財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們運營所在行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及其他關於非歷史事實的問題的陳述。這些 聲明特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“會”、“將”、“機會”、 “潛力” 或 “可能” 等詞語時，以及傳達未來事件不確定性的詞語或其他詞語的變體或 結果，我們正在根據1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條的含義發表前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績 與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下內容：

時不時出現新的因素 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。因為我們之前向 證券交易委員會提交的本10-Q表報告和截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（有時稱為 “2022 表 10-K”）中提及的因素，包括但不限於 2022 表 10-K 中的 “風險因素” 部分，可能導致 實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異由我們做出，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， ，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些 前瞻性陳述的任何修訂結果，也沒有義務反映本10-Q表報告發布之日之後發生的事件或情況。

概述

Beam Global 開發、 製造和銷售高質量的可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、 儲能、能源安全、備災和户外媒體。

該公司有五條 產品線，這些產品線採用了我們的專有技術，用於生產併網充電的獨特替代方案，具有內置的 可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或輕型風力發電機，用於發電，電池存儲用於存儲 電力。這些產品可快速部署且設計精美，包括：

此外，隨着2022年3月收購了All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的 ，我們現在提供具有 高度靈活的鋰離子和/或磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變 材料，該材料提供低成本的熱管理解決方案和防止熱失控傳播的獨特安全機制。 它們非常適合能量密度、安全和專用外殼需要在狹小空間內提供高功率的應用。無人機、 潛水器、醫療和娛樂產品以及許多微型出行產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池技術納入我們正在開發的 新產品設計中。

我們認為 顯然需要一個可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品符合這一要求。與需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網裝置不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需公用事業賬單。我們不分電動汽車充電服務設備或提供商，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高質量的電動汽車充電解決方案。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不出售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：

整體業務展望

我們在2023年前三個月的收入為1,300萬美元，比2022年同期的380萬美元增長了245％，這主要是由於在2022年下半年收到的大量積壓訂單的交付 。在過去的三年中，我們投資了銷售和營銷資源，這增加了對我們的 EV ARC™ 可再生充電器的需求。此外，由於我們在2022年3月收購了All Cell，我們的電池存儲業務銷售額增加了180萬美元。該公司認為， 將繼續獲得聯邦一級對電動汽車充電基礎設施的高度支持，包括2022年《通貨膨脹降低法》規定的多項聯邦補助金 ，以及美國國税局法典第179條允許的聯邦太陽能投資税收抵免和加速折舊 ，這為我們的許多目標客户提供了強有力的經濟激勵。鑑於這些可用的 資源，我們投資了一名聯邦遊説者、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係員工， 幫助聯邦方面發現了機會，提高了人們對我們產品和與聯邦機構聯繫的認識。 此外，總務管理局（GSA）向Beam Global授予了一份聯邦一攬子採購協議，該協議為聯邦機構 提供了採購EV ARC™ 系統的簡化採購流程。其直接結果是，Beam Global 在 2022 年 9 月至 11 月獲得了多項已經或將在 2023 年交付的聯邦 政府命令。在截至2023年3月31日的季度中，我們為聯邦客户錄得的 收入為1,060萬美元，而2022年同期為80萬美元。

向國家機構擴大 收入的持續努力也取得了成功。2022 年 6 月，我們與加利福尼亞州 簽訂了一份為期三年的全州範圍的新合同，該合同可供美國各州、地方和市政府實體使用，而不僅僅是加利福尼亞州，它提供了 之前商定的價格，以簡化採購流程。此外，2022 年 10 月初，我們從全市行政服務部獲得了一份價值 530 萬美元 的合同，用於在紐約市各地部署部隊。

此外，由於公司 要求員工返回工作場所，而不是像疫情期間那樣在家遠程辦公，我們看到 為企業客户提供工作場所充電和公司車隊的訂單增加，我們預計這種情況將繼續增加。我們預計 電動汽車市場將在未來十年繼續實現顯著增長，這將需要額外的電動汽車充電基礎設施。 我們相信我們的產品有望從這種增長中受益匪淺。

我們認為，該公司 收購電池技術公司All Cell的資產將增加我們的新客户機會。 收購了All Cell的結果，我們相信通過使用Beam All-Cell，Beam的毛利率將繼續提高^TMbattery 在其 EV arcS™ 中，因為我們可以通過保留先前支付給電池供應商的毛利來降低成本。現在，我們還有能力 為我們的產品設計定製的電池解決方案進行估值。光束全細胞^TM電池非常適合能量密度、安全和定製外殼需要在狹小空間內提供高功率的應用 。無人機、潛水器、娛樂產品和 許多微型交通和電動汽車產品已經從我們的 Beam All-Cell 中受益^TM高度差異化的 產品。隨着不受限制的電氣化的持續增長，我們認為這些市場 和其他市場的需求有機會增加。

在2022年和2023年初，我們與從事銷售企業贊助的行業領先顧問The Superlative Group （“Superlative”）合作，在為我們的户外媒體廣告業務尋找贊助商方面繼續取得進展 ，他們已經為我們的EV ARC™ 系統網絡的全球命名權協議確定了幾個 潛在的企業贊助商。只有當Superlative成功為我們的 “Driving on Sunshine” 網絡獲得贊助商時，他們才能獲得補償 。這種商業模式如果成功， 可以在全國其他城市複製。我們的能源安全業務與我們的電動汽車充電 基礎設施產品的部署息息相關，是我們的充電產品的額外優勢和價值主張，這些產品及其集成式 應急電源面板可以在公用電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電和提供應急電力。我們在電動汽車充電系統上安裝的最先進的 蓄電池不受電網故障的影響，為市政當局、 縣、州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車輛 車隊運營商等客户提供了另一項好處。

我們正在開發 最新的專利產品——我們的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我們預計它們將利用與當前產品相同的 專有技術，擴大我們的產品範圍，使我們能夠擴展到新市場。

2023 年第一季度，我們的毛利佔報告正毛利率的銷售額的百分比有所提高，而 2022 年第一季度的毛利為 8.1%。此外，我們在2023年第一季度 的商品銷售成本（COGS）包括2022年收購All Cell產生的20萬美元非現金知識產權攤銷。不包括 這筆非現金支出後，本季度的毛利進一步提高了1.8％。我們將 EV ARC 的交付數量 從2022年第一季度的45輛增加到2023年第一季度的152輛，這帶來了良好的固定開銷吸收率，並通過增加 提高了勞動效率。儘管持續的通貨膨脹和供應鏈推動了包括鋼鐵在內的許多 零部件的成本增加，而且燃油價格上漲導致運費增加，但我們的毛利還是實現了改善。我們開始看到2023年第一季度下的新供應鏈訂單的定價有所改善 ，我們預計將在2023年第二季度及以後開始從中受益。我們也預計 的物料清單成本會降低。電池是我們材料清單中成本最高的來源，但是 隨着 2022 年 3 月收購 All Cell 的資產，我們預計這些成本將大大降低。我們正在實施精益製造 流程改進，並對我們的產品進行工程變更，我們希望從成本降低中受益。我們集成到產品中的許多組件 是由其他人制造的。這符合我們的戰略，即利用大型且資金充足的組織的投資 來改進我們集成到最終產品中的各種部件和子組件。 我們繼續尋找外包可能更具成本效益的部件和子組件，這可能會進一步降低我們的成本， 增加我們的毛利率，並顯著增加我們工廠的潛在產量。我們預計對電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增加 ，因此我們預計我們的產品不會面臨巨大的定價壓力。 電動汽車充電基礎設施需求的增加和我們的收入，再加上上述削減成本的措施 ，使我們相信，明年我們的毛利率將有所提高。

重要會計政策和估計

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附註1描述了公司的重要 會計政策。 這些政策或其應用沒有實質性變化。

估算值的使用。 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產 和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。所附財務報表中的重要估計包括可疑應收賬款備抵金 、庫存估值和標準成本分配、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值 、或有對價負債估值、意外損失估值、租賃負債和相關使用權資產估值估值、基於股份的成本估值以及遞延所得税資產的估值補貼。

會計原則的變化。 在截至2023年3月31日的三個月中，採用的會計原則沒有重大變化。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月的經營業績比較

收入。 在截至2023年3月31日的第一個 季度中，我們的收入增長了245％，達到1,300萬美元，而2022年第一季度的收入為380萬美元。2023 年第一季度，聯邦客户的收入 增加了980萬美元，這要歸因於聯邦機構在 2022 年 9 月下旬 和 10 月初頒發的多項大額獎勵，總額超過 4,600 萬美元。其中一些商品在截至 2022 年 12 月 31 日的季度內發貨， 餘額計劃在 2023 年底之前交付。我們的收入仍然高度集中在加利福尼亞州 ，佔總收入的60％。從2022年第一季度到2023年第一季度，來自非政府商業實體的收入增長了55％，部分恢復到了疫情之前的水平。由於我們對All Cell 的收購，我們錄得180萬美元的儲能收入，該收購已於2022年3月4日完成。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高人們對我們產品的好處和價值的認識 ，這反映在本季度強勁的同比銷售增長上。由於客户批准的時間或預算週期， 訂單的接收可能仍然不均衡，但是我們認為，隨着電動汽車採用率的提高以及基礎設施資金可用性的增加，我們的業務受訂單時間具體變化的影響將較小。

毛利。 在截至2023年3月31日的 季度中，我們錄得邊際正毛利為收入的0.04％，而上一年的總虧損為30萬美元， 佔銷售額的8.1％。按佔銷售額的百分比計算，利潤率提高了8.1％，這主要是由於與去年同期相比，本季度的產量 水平有所提高，這帶來了良好的固定管理費用吸收。此外，由於設備穩定流入工廠，我們的勞動力 在本季度有所提高。我們的毛利雖然為正，但受到了非現金無形攤銷20萬美元的負面影響，以及由於 COVID-19 疫情和其他通貨膨脹壓力，鋼鐵、電池 和其他部件的材料成本與2022年第一季度相比有所增加。我們開始看到 2023 年第一季度下的新訂單的定價有所改善，我們相信我們將在 2023 年第二季度和 之後開始從中受益。我們還在 2023 年第一季度實施了一些設計變更，我們認為這將降低我們產品的勞動力和材料成本。我們在 2022 年 3 月收購了 All Cell，這將大大降低我們產品中電池的成本。此外，隨着我們的收入 在2023年及以後的增加，我們預計我們的固定管理費用吸收也將得到改善。

運營費用。 截至2023年3月31日的季度， 的總運營支出為380萬美元，佔收入的30％，而去年同期為200萬美元，佔收入的52％ ，增長了收入的22％。2022 年第一季度的運營支出僅包括我們在 2022 年 3 月完成的收購 All Cell 後一個月的電池運營費用 。這約佔增加額的50萬美元 。此外，我們還增加了40萬美元的研發工資和支出，增加了30萬美元的非現金薪酬支出， 增加了30萬美元的審計費用，增加了30萬美元的管理員工資和獎金支出。從2022年第一季度到2023年第一季度，運營費用佔收入的比例從52％下降到30％ 。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的 現金為100萬美元，而截至2022年12月31日，我們的現金為170萬美元。從歷史上看，我們通過結合債務和股權融資 來滿足現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動。

下表彙總了我們來自經營、 投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：

在截至2023年3月31日的三個月中 ，我們用於經營活動的現金為60萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月為190萬美元。截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為410萬美元，非現金支出 項目增加了90萬美元，其中包括30萬美元的折舊和攤銷、為服務發行的董事薪酬10萬美元和50萬美元的員工股票薪酬支出。此外，運營中使用的現金包括由於本季度收入增加而導致的應收賬款增加了240萬美元 ，遞延收入減少了30萬美元， 庫存增加了20萬美元。運營中使用的現金包括主要用於 庫存的應付賬款增加了420萬美元，應計支出增加了90萬美元，預付費用和其他流動資產減少了40萬美元。

在截至2022年3月31日的 三個月中，我們用於經營活動的現金為190萬美元。截至2022年3月31日的季度淨虧損為230萬美元，非現金支出項目增加了40萬美元，其中包括20萬美元的折舊和攤銷、10萬美元的董事薪酬服務發行 以及與授予10萬美元股票期權相關的非現金薪酬支出。此外，運營中使用的現金包括預付費用和其他流動資產增加了150萬美元，這主要與購買電池有關，根據銷售預測，庫存增加了60萬美元。運營中使用的現金包括 從2021年起收取幾個慢繳賬款導致的應收賬款減少了120萬美元， 應付賬款減少了50萬美元，應計支出增加了40萬美元，遞延收入增加了10萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動 的現金包括用於購買設備和專利成本的30萬美元。截至 2022 年 3 月 31 日 的三個月包括與收購 All Cell 相關的80萬美元現金支付的營運資金和10萬美元 用於購買設備。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的融資活動產生的現金包括出售股票的20萬美元收益和行使認股權證的10萬美元，而去年同期行使認股權證的收益為10萬美元。

截至2023年3月31日，流動資產為2340萬美元，比2022年12月31日的1,990萬美元有所增加，這主要是由於應收賬款增加了250萬美元， 預付費用和其他流動資產增加了130萬美元，庫存增加了50萬美元，但部分被現金減少70萬美元所抵消。流動負債包括因我們2022年3月收購All Cell而產生的670萬美元非現金或有對價，從2022年12月31日的1,320萬美元增至2023年3月31日的1,790萬美元，這主要是由於應付賬款增加了420萬美元，應計費用增加了90萬美元，但部分被當前 遞延收入減少30萬美元所抵消。結果，截至2023年3月31日，我們的營運資金減少至550萬美元，而截至2022年12月31日 為680萬美元。

公司一直將 重點放在營銷和銷售工作上，以增加我們的收入。從2020年到2021年，收入增長了45％，從2021年到2022年增長了144％，從2022年第一季度到2023年第一季度增長了245％ ，這表明這項投資取得了成功。該公司現已通過銷售 產品獲得毛利，其中包括收購的無形資產的20萬美元非現金攤銷。儘管目前處於 的通貨膨脹期，但情況還是有所改善。隨着收入的增加，我們預計我們的固定管理費用將繼續分散在更多單位上， 將降低每單位成本。我們的工程和運營團隊在 2022 年和 2023 年初對我們的產品 開發和製造業務進行了多項設計變更和流程改進，這有助於提高勞動效率和降低材料成本。 同時，公司仍在從與 COVID-19 病毒相關的供應鏈問題中恢復過來，該問題導致我們的某些 材料成本增加，最值得注意的是鋼鐵採購。但是，我們看到這些成本在2023年初開始下降，這將有助於我們在未來增加EV ARC™ 和Solar Tree® 產品的毛利。

公司可能被要求 籌集資金，直到其業務實現正現金流，這取決於銷售量的增加和生產成本削減措施的繼續 。2022 年 9 月，公司根據 與 B. Riley 簽訂了普通股購買協議，公司有權在 24 個月內出售多達 3,000 萬股普通股（詳見 信息，請參閲附註 10。）此外，我們可以尋求其他股權或債務融資。此外，公司擁有購買截至2023年3月31日已發行的624,306股普通股的認股權證，這可能會在未來 5.1 年內額外產生 610 萬美元的收益，具體取決於我們股票的市場價值和認股權證持有人的行使能力。 這些發行的收益預計將提供營運資金，為業務運營和新產品的開發提供資金。管理層目前無法預測何時或是否會實現正現金流。無法保證實現盈利業務， 認股權證會得到行使，也無法保證額外的資本或債務融資將按時、優惠條件或 提供，而且此類資金如果籌集，可能不足以履行我們的義務或使我們能夠繼續實施我們的長期業務 戰略。此外，獲得額外資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋 。

資產負債表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務 狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響的表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法（“交易法”）在報告中要求披露的信息 在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將這些 信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如適當， 允許嚴格根據《交易法》第15d-15 (e) 條中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用判斷力。

在本文件所涉期間 ，我們在包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對財務報告內部控制的設計和運作有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告和程序沒有足夠的內部控制 ，無法確保我們的 交易法案報告中要求披露的所有信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。

我們發現了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱點：

由於這些控制措施在整個庫存交易週期中具有普遍影響 ，管理層已根據COSO在2013年發佈的 “內部綜合框架” 中制定的標準，確定這些情況構成了重大弱點，因此，截至2023年3月31日，我們沒有維持對財務報告的有效內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月中，我們開始在伊利諾伊州布羅德維尤的儲能設施實施更嚴格的庫存 訂購、計數、倉儲、估值和交易相關流程。我們還開始實施新的企業資源規劃（ERP）系統 ，以取代我們現有的QuickBooks系統。新的企業資源規劃系統的實施計劃於2023年7月完成。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會參與 在正常業務過程中不時出現的法律訴訟和索賠。截至本報告發布之日，管理層所知沒有 正在進行或待決的法律索賠或訴訟。

第 1A 項。風險因素

除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性 或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023 年 3 月 21 日，公司 向顧問發行了 6,444 股普通股，以換取在六個月內提供的營銷服務。這些 股票不是根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊的，而是根據 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。