美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年3月31日的季度期間
要麼
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會文件編號 001-08032
聖胡安盆地皇室信託基金
（經修訂和重述的聖胡安盆地特許權使用費信託契約中規定的註冊人的確切姓名）
| 德州 | 75-6279898 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
PNC 銀行、全國協會
PNC 資產管理集團
2200 Post Oak Blvd，18 樓
得克薩斯州休斯頓 77056
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(866) 809-4553
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、前 地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐
用勾號指明 註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見 法案第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2023年5月15日未償還的實益權益 單位數量：46,608,796
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 第 1 項 |
財務報表 |
1 | ||||
| 第 2 項 |
受託人對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
4 | ||||
| 第 3 項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
10 | ||||
| 第 4 項 |
控制和程序 |
10 | ||||
| 第二部分。其他信息 | ||||||
| 第 1 項 |
法律訴訟 |
10 | ||||
| 第 1A 項 |
風險因素 |
10 | ||||
| 第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
11 | ||||
| 第 3 項 |
優先證券違約 |
11 | ||||
| 第 4 項 |
礦山安全披露 |
11 | ||||
| 第 5 項 |
其他信息 |
11 | ||||
| 第 6 項 |
展品 |
12 | ||||
| 簽名 | ||||||
聖胡安盆地皇室信託基金
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表。 |
資產、負債和信託庫的簡明報表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 20,095,066 | $ | 5,488,194 | ||||
| 生產石油和天然氣物業的壓倒性特許權使用費淨利息（扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為130,417,436美元和130,306,821美元 的累計攤銷額） |
2,858,092 | 2,968,707 | ||||||
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| $ | 22,953,158 | $ | 8,456,901 | |||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應付給單位持有人的分配 |
$ | 19,095,066 | $ | 4,488,194 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| Trust corport 46,608,796 已批准和未償還的實益權益單位 |
2,858,092 | 2,968,707 | ||||||
|
|
|
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| $ | 22,953,158 | $ | 8,456,901 | |||||
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簡明的可分配收益表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 36,416,704 | $ | 14,890,491 | ||||
| 利息收入 |
36,936 | 207 | ||||||
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|
|||||
| 總收入 |
36,453,640 | 14,890,698 | ||||||
| 一般和管理費用 |
(482,364 | ) | (521,471 | ) | ||||
|
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| 可分配收入 |
$ | 35,971,276 | $ | 14,369,227 | ||||
|
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| 每單位可分配收入（46,608,796 個單位） |
$ | 0.771771 | $ | 0.308294 | ||||
信任數據庫變更的簡明陳述（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 信任語料庫，期初 |
$ | 2,968,707 | $ | 3,690,847 | ||||
| 主要特許權使用費淨利息的攤銷 |
(110,615 | ) | (254,027 | ) | ||||
| 可分配收入 |
35,971,276 | 14,369,227 | ||||||
| 已宣佈的發行版 |
(35,971,276 | ) | (14,369,227 | ) | ||||
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| 信任語料庫，期末 |
$ | 2,858,092 | $ | 3,436,820 | ||||
|
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| 申報的分配（每單位） |
$ | 0.771771 | $ | 0.308294 | ||||
這些簡明財務報表應與隨附的報表一起閲讀
此處包含簡明財務報表附註。
1
1。演示基礎
截至2022年12月31日的先前簡明資產、負債和信託庫表源自經審計的 財務報表，以及此處包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。這些簡明財務報表 應與截至2022年12月31日的聖胡安盆地特許權使用費信託基金（信託基金）10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。根據PNC銀行、全國協會、信託受託人（PNC銀行或受託人）以及Hilcorp San Juan L.P.（Hilcorp）向信託提供的信息， 最初由南國皇家公司（Southland）在位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地的房產中擁有的某些石油和天然氣權益（主題權益）的現任所有者，所有調整， 包括僅包括公允列報資產、負債和信託賬單所必需的正常經常性調整截至2023年3月31日的信託資金，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月期間的可分配收入和信託賬目變動。此類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
信託的財務報表在以下基礎上編制，無意根據美國公認會計原則 (GAAP) 列報信託的財務狀況和運營業績 ：
| | 淨壓倒性特許權使用費轉讓（以下簡稱 “轉讓”）向信託傳遞了 75% 的壓倒性特許權使用費權益（特許權使用費），這給標的權益帶來了負擔。信託獲得的特許權使用費收入（特許權使用費收入）等於歸屬於標的權益的淨收益的75％。轉讓中使用的 的淨收益是指Hilcorp在特定時期內獲得的總收益超過該期間的生產成本的部分。總收益是指Hilcorp從出售歸屬於標的權益的產品（例如燃料、採集和運輸）中獲得的金額，但須進行某些調整（例如燃料、採集和運輸）。生產成本包括Hilcorp在運營 主題權益時產生的資本和非資本成本，包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税收和運營費用。Hilcorp對任何一個月的淨收益的計算可能包括對前幾個月的收益和成本的調整， 這將影響支付給信託的特許權使用費收入以及該月向單位持有人的分配。 |
| | 儘管根據將特許權使用費轉讓給信託的轉讓，但Hilcorp已告知信託基金 ，對於Hilcorp運營的油井，它通常不打算向信託累積租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已告知信託基金，總收益通常根據實際交易量 和定價向信託報告。第一個月的生產收益通常由Hilcorp在第二個月收到，特許權使用費收入由Hilcorp在第三個月支付給受託人，受託人向單位持有人的分配在第四個月進行 。一個日曆年的淨收益通常基於從上一日曆年的11月到當前日曆年度的10月期間的實際石油和天然氣產量。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，根據與運營收入相差三個月的時間，向 信託報告非運營收入。一個日曆年的非經營收入通常基於從上一日曆年 的 8 月開始到當前日曆年 7 月期間的實際天然氣和石油產量。 |
| | 記錄的信託支出基於已支付的負債和根據特許權使用費收入為 負債和突發事件建立的現金儲備。 |
| | 向單位持有人分配的款項在受託人申報時記錄。 |
| | 轉讓權益規定，在特許權使用費收入再次支付給信託之前，必須從未來的淨收益中收回適用於此類財產標的權益 的任何超額生產成本。如果標的權益的未來總收益不足以支付任何超額的生產成本，則信託沒有義務向Hilcorp償還此類成本。 |
| | 損耗和任何減值都記為信託庫的減少，而不是支出。 |
信託的財務報表與根據公認會計原則編制的財務報表不同，因為 收入不在生產當月應計；某些現金儲備可能用於負債和意外開支，這些儲備不會計入根據公認會計原則編制的財務報表中；支出在支付時記錄， 而不是發生時記錄；特許權使用費的攤銷是根據 生產單位基準並直接計入信任語料庫，而不是 費用。大多數會計公告適用於根據公認會計原則編制財務報表的實體，指示此類實體在收到此類收入或支付 費用之外的時間內累積或遞延收入和支出。如上所述，由於信託財務報表是在修改後的現金基礎上編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託財務報表。 會計的這一綜合基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算，如員工會計公告主題 12:E，特許權使用費信託財務報表所規定。
2
每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，受託人會定期審查信託基金在石油和天然氣 財產中的特許權使用費權益是否存在減值。如果發生減值事件，並且確定信託特許權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將以特許權使用費利息的賬面金額超過這些資產的公允價值來衡量，這很可能是通過折扣預計現金流來衡量的， 直接記入信託庫而不是作為支出。截至2023年3月31日，信託資產沒有減值。
2。 聯邦所得税
出於聯邦所得税的目的，信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。 設保人信託在信託層面上無需納税。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就好像不存在信託一樣。信託的收入被視為每位 單位持有人在信託收到或應計此類收入時已收到或應計，而不是在信託分配時。
該信託是一家廣泛持有 的固定投資信託基金（WHFIT），出於聯邦所得税的目的，被歸類為非抵押貸款廣泛持有的固定投資信託（NMWHFIT）。受託人是 信託的代表，該信託將根據適用的《美國財政部條例》提供税務信息，該條例規定了信託作為WHFIT和NMWHFIT的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須 將其在信託生產收入中所佔的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權就此類收入申請損失。出於消耗目的，特許權使用費被視為單一財產。 信託基金存檔了確認這種税收待遇的技術建議備忘錄。
根據現行法律，信託從煤層井生產和銷售 天然氣不符合該法第45K條（第45條税收抵免）的税收抵免資格。自2002年以來，國會曾多次審議能源立法，包括 以各種方式在不同程度上恢復第45條税收抵免的條款，但尚未頒佈任何使信託基金目前的產量有資格獲得此類信貸的立法。無法預測未來可能提出或頒佈哪些影響《守則》第45K條的税收立法 ，或者如果頒佈，其對信託和單位持有人的影響（如果有）。
就被動虧損規則而言，信託收入的分類對單位持有人可能很重要。特許權使用費收入，例如通過信託獲得的 ，通常將被視為投資組合收入，不得被動損失抵消或減少。
受託人認為，通過審查，信託所採取的與信託直通身份和州税地位有關的重大税收立場很可能會得到證實。截至2023年3月31日，信託基金 2019年及以後的納税年度仍有待審查。
每位單位持有人應就與此類單位持有人在信託中的權益相關的税務 合規事宜諮詢自己的税務顧問。
3。承諾和意外開支
與不利解決的標的權益相關的突發事件通常會被信託反映為未來向信託支付的 特許權使用費收入的減少，同時相應減少向單位持有人的現金分配。有關成本回收的轉讓條款摘要，見附註1列報依據。
總收入和生產成本估算。2023年1月，Hilcorp通知信託基金，從2021年開始的 審查2017年至2020年的產量分配的會計項目已經完成。這些重新分配影響了許多信託財產的銷售量，並可能導致收入和遣散税的調整； 即將進行調整。2023年2月17日，Hilcorp提交了2017年收入的初步擬議調整，但這些調整仍在受託人和Hilcorp審查中。2017年的調整可能會為信託帶來額外收入。 2017年收入的最終調整完成後，Hilcorp將提交後續年度的擬議調整。
Hilcorp 開始過渡到新的會計系統，自 2021 年 1 月投產（2021 年 3 月報告月）起生效，它最初向信託基金報告了分配的估計收入和遣散税。Hilcorp告知信託基金，它已完成向新會計系統的過渡，並從2021年6月的生產月（2021年8月報告月）開始報告已運營的 油井的實際收入和支出，而不是估計的收入和支出。Hilcorps 將實際收入和遣散費税與先前報告的估計（信託基金稱之為校正）以及撤銷和重新預訂2021年非運營物業生產月份的實際收入的流程已在 2022 年 2 月和 3 月報告月完成。
3
在2022年期間，由於Hilcorps對新會計制度進行了流程審查，對2021年和2022年的生產期進行了各種調整。Hilcorp已通知受託人，它已實施了額外的控制措施，以加強報告流程並減少未來更正的需求。Hilcorp表示，它 將與受託人就任何進一步調整的時間進行協調，隨後受託人將向投資者通報時間安排。
受託人繼續就Hilcorp向信託的持續會計和報告進行接觸，信託的第三方 合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、變現和收回。信託審計過程還包括對Hilcorps定價和收取費率的 詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）是信託基金正在進行的全面審計程序的主題，由我們的 專業顧問和外部法律顧問進行全面審計，以確保完全遵守所有基本的運營信託協議，並在有證據 存在違規行為時評估所有可用的潛在補救措施。
4。和解與訴訟
沒有。
5。後續事件
2023年4月18日，信託基金宣佈現金分配額為4,838,334.88美元，合每單位0.103807美元，主要基於2023年2月 的產量，該產量於2023年5月12日支付。
| 第 2 項。 | 受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
概述
信託是根據德克薩斯州法律由南國與沃思堡國家銀行於1980年11月1日簽訂的聖胡安盆地特許權信託契約（原始契約）創建的明示信託。 原始契約於2002年9月30日經過修訂和重報，並於2007年12月12日進一步修訂和重報，信託在本10-Q表季度報告中將其稱為契約。由於一系列合併和其他交易，信託的現任受託人是PNC銀行。
運輸工具和特許權使用費
根據1980年11月1日生效的淨優先特許權使用費轉讓協議，南國將承受位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地房地產主體權益的 特許權使用費轉讓給信託基金。繼通過一系列銷售、轉讓和合並轉讓特許權使用費後，Southlands 的繼任者成為Hilcorp，該公司於2017年7月31日從康菲石油公司的間接全資子公司伯靈頓資源石油天然氣有限責任公司（伯靈頓）手中收購了主題權益。
特許權使用費構成信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位（ 個單位），代表信託實益中不可分割的部分權益，等於截至1980年11月3日營業結束時南國已發行普通股的數量。1980年11月3日營業結束時的每位南國登記在冊的股東 ，每持有的南國普通股將獲得一股可自由交易的單位。此處將信託單位持有人稱為單位持有人。
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，信託稱為 可分配收入，取決於信託收到的特許權使用費收入和利息金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。信託沒有員工、高級職員或董事。 受託人履行信託的所有管理職能。
Hilcorp
Hilcorp是大多數主體權益的主要運營商，根據事先與 信託公司達成的協議條款，負責根據現有銷售合同或未來安排，以其認為在 情況下合理獲得的最優惠價格和最佳條件銷售此類物業的石油和天然氣產量。特許權使用費收入的很大一部分歸因於Hilcorp從標的利益中生產和銷售天然氣。因此，從聖{ br} 胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求嚴重影響信託分配的特許權使用費收入金額，進而影響單位的價格。
4
天然氣和石油。 從伯靈頓向Hilcorp出售聖胡安盆地資產，包括主題 權益，已於2017年7月31日結束。根據出售條款，如果天然氣價格高於一定價格，Hilcorp必須向伯靈頓付款。Hilcorp已確認，根據 Conveyance，Hilcorp不會向信託收取此類款項的任何部分。
總收入和遣散税估算。2023 年 1 月 ，Hilcorp 通知信託基金，始於 2021 年的會計項目已經完成，旨在審查 2017 年至 2020 年的產量分配。這些重新分配影響了許多信託財產的交易量，並可能導致 對收入和遣散税進行修訂；即將進行調整。2023年2月17日，Hilcorp提交了2017年收入的初步擬議調整，但這些調整仍在受託人和Hilcorp審查中。 2017 年的調整可能會為信託帶來額外收入。2017年收入的最終調整完成後，Hilcorp將提交後續年度的擬議調整。
Hilcorp 開始過渡到新的會計系統，自 2021 年 1 月投產（2021 年 3 月報告月）起生效，它最初向信託基金報告了分配的估計收入和遣散税。Hilcorp告知信託基金，它已完成向新會計系統的過渡，並從2021年6月的生產月（2021年8月報告月）開始報告已運營的 油井的實際收入和支出，而不是估計的收入和支出。Hilcorps 將實際收入和遣散費税與先前報告的估計（信託基金稱之為校正）的流程以及2021年非運營物業生產月份的實際收入的撤銷和重新預訂已在 2022 年 2 月和 3 月 報告月完成。
在2022年期間，根據Hilcorps 對新會計制度的流程審查，對2021年和2022年的生產期進行了各種調整。Hilcorp已通知受託人，它已實施了額外的控制措施，以加強報告流程並減少未來更正的需求。Hilcorp表示，它將與受託人 就任何進一步調整的時間進行協調，隨後受託人將向投資者通報時間安排。
受託人 繼續與Hilcorp就其持續的會計和向信託報告進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產 成本、資本支出、調整、實現和補償。信託審計過程還包括對Hilcorps定價和收取費率的詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些 收入和成本（以及所有成本）是信託基金正在進行的全面審計程序的主題，由我們的專業顧問和外部法律顧問進行全面審計，以確保完全遵守所有基本的運營信託協議，並且 在有違規證據的情況下評估所有可用的潛在補救措施。
總收益的金額還取決於標的利益集團生產的天然氣和石油的產量。根據 契約的條款，信託不能收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於歸屬於標的權益的天然氣和石油量。儘管Hilcorp和主題利益 的其他運營商可能會在短期內進行鑽探作業或油井補給，但標的利益正在耗盡資產；Hilcorp已告知信託基金，它無法估計標的利益的生產壽命。 探明儲備量的減少是衡量消耗量的常用標準。Hilcorps（或未來的運營商）對標的權益的資本投資將影響探明儲量的數量，並可以抵消探明儲量的任何減少。較低的 大宗商品價格也可能減少Hilcorp從標的利益中生產的天然氣和石油的數量。
2023 年 2 月 17 日，信託基金宣佈，Hilcorp 已向信託基金提供了 2023 年主題權益資本項目計劃（2023 年計劃），Hilcorp 估計，其 2023 年主題權益的資本支出為 440 萬美元。Hilcorp告知信託基金，其2023年計劃將從2023年計劃預算中撥出約370萬美元，用於計劃在梅薩維德、Pictured Cliffs和 Fruiteland Coal地層完成的25口油井補建和修復。2023年計劃預算中約有50萬美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目，大約20萬美元將用於 未來潛在的新鑽探項目的許可成本。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2023年計劃所依據的假設，其2023年的計劃項目狀態可能會發生變化，實際資本成本可能與這些 估計有所不同。
根據轉讓條款，在計算淨收益時從總收益中扣除生產成本，將 乘以 75% 來計算特許權使用費收入。生產成本通常是指Hilcorp在經營標的權益時按應計制產生的成本，包括資本和 非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税收和運營費用。但是，Hilcorp告知信託基金，對於 Hilcorp 運營的油井，它不打算向信託基金計入租賃運營費用。如果在任何月份的生產成本超過總收益，則在向信託進一步付款之前，多餘的部分將從未來的總收益中收回。但是， 信託對任何生產成本或其他可歸因於標的利益或由此產生的礦物的成本或負債不承擔任何其他責任。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額， 則沒有義務退還此類多付的款項，但隨後任何時期應付給它的金額將減去該金額加上利息，其利率在轉讓協議中規定的利率。信託和受託人控制 生產成本的金額和時間的權力非常有限。
5
受託人繼續就Hilcorp向信託進行持續的會計和報告 進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的所有款項，包括調整、調整和補償。此外，受託人 繼續與外部法律顧問協商，審查信託在這些問題上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救措施。
影響淨收益的因素。 通常，淨收益受到（a）天氣造成的幹擾，尤其是幹擾生產領域准入的冬季 風暴，（b）Hilcorps資本支出的時間和規模，以及（c）大宗商品價格的影響。
天氣。Hilcorp告知信託基金，它可能會在冬季遇到中斷，這可能會影響 Hilcorps 進入油田和維持生產的能力。
資本支出。Hilcorp 的資本支出 的時間和規模可能會影響淨收益。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，Hilcorps的資本支出減少了約45,800美元，下降了58％。減少的主要原因是 ，原因是這些支出的付款時間差異以及歸因於前幾年的預算的資本支出。
大宗商品價格。信託的收益和標的利益的每月分配在很大程度上受到 天然氣和石油價格的影響。基於市場不確定性或受託人 無法控制的各種其他因素，這些價格可能會大幅波動，以應對天然氣和石油供應和需求的相對較小的變化。
Hilcorp有多份天然氣購買協議，其中規定了其從標的權益 生產的天然氣和石油將獲得的價格。市場指數中反映的價格與收到和報告的價格存在差異，因為收到和報告的價格因購買協議而異，而且它們是在扣除天然氣和液化天然氣的採集、 加工和營銷成本後確定的。這些購買協議和費用需要經過專業會計師和顧問的全面審計。
截至二零二三年三月及二零二二年三月的三個月經營業績
特許權使用費收入
特許權使用費收入 由歸屬於特許權使用費的每月淨收益的75％組成。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的特許權使用費收入的確定如下表所示：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 標的權益的總收益： |
||||||||
| 天然氣 |
$ | 61,747,739 | $ | 29,825,082 | ||||
| 石油 |
394,987 | 398,469 | ||||||
| 其他 |
109,512 | (1) | 967,978 | (2) | ||||
|
|
|
|
|
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| 總計 |
62,252,238 | 31,191,529 | ||||||
| 生產成本： |
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| 遣散税汽油 |
6,834,673 | 3,830,592 | ||||||
| 遣散税石油 |
43,456 | 50,412 | ||||||
| 租賃運營費用和財產税 |
6,784,844 | 7,377,074 | ||||||
| 資本支出 |
33,660 | 79,463 | ||||||
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| 總計 |
13,696,633 | 11,337,541 | ||||||
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| 淨利潤 |
48,555,605 | 19,853,988 | ||||||
| 壓倒一切特許權使用費的淨利息 |
75 | % | 75 | % | ||||
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| 特許權使用費收入 |
$ | 36,416,704 | $ | 14,890,491 | ||||
|
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| (1) | 與2023年2月對2023年1月收入分配中缺少的已記錄在案的2022年10月收入進行調整以及利息相關的收入。 |
| (2) | 與審計例外情況和利息相關的估計收入，以及來自 非運營物業的收入，被希爾科普在 2020 年 11 月至 2021 年 10 月的生產月份 非運營收入的調整和調整所抵消。 |
6
在截至2023年3月31日的三個月中，分配給信託的特許權使用費收入， 高於2022年同期分配的特許權使用費收入，這主要是由於天然氣價格上漲。天然氣平均價格從截至2022年3月31日的三個月的每立方英尺4.79美元上漲至截至2023年3月31日的三個 個月的每立方英尺10.53美元。標的權益的天然氣產量從截至2022年3月31日的三個月的6,231,076立方英尺下降到截至2023年3月31日的三個月的5,863,499立方英尺。
標的權益的總收益。 總收益增加了約3,110萬美元，增長了100％， 在截至2023年3月31日的三個 個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比。上漲的主要原因是天然氣價格上漲。
資本支出。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，Hilcorps的資本支出減少了約45,800美元，下降了58％。減少的主要原因是這些支出的付款時間差異以及歸因於前幾年 預算的資本支出。
2023年2月17日，信託基金宣佈，Hilcorp已向信託基金提供其2023年的 主體權益資本項目計劃（2023年計劃），Hilcorp估計其2023年主題權益的資本支出為440萬美元。Hilcorp告知信託基金，其2023年計劃將從2023年計劃預算中 中撥出約370萬美元，用於計劃在梅薩維德、圖為懸崖和弗魯特蘭煤層完成的25口油井再建和修繕工程。2023年計劃預算中約有50萬美元將分配給與天然氣壓縮相關的 設施項目，約20萬美元將用於未來潛在的新鑽探項目的許可成本。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2023年計劃所依據的假設，其2023年的計劃項目狀態為 ，則有待修訂，實際資本成本可能與這些估計有所不同。
遣散税。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，遣散費税總額增加了約300萬美元，增長了77％。增長主要歸因於 2023 年收入的增加。在截至2023年3月31日的三個月中，遣散費税約佔總收入的11％，而2022年同期 約為13％。
租賃運營費用和財產税。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，租賃運營費用和 財產税減少了60萬美元，下降了8％。與 2022 年第一季度的支出增加相比，2023 年第一季度的支出有所降低。2022 年第一季度的支出包括大約 50 萬美元的非經營性租賃運營費用調整、為 Hilcorp 員工支付的約 100 萬美元年終工資和獎金，以及這些支出的收支時間差異。信託基金及其顧問正在對與Hilcorp員工2021年年終工資和獎金相關的這些費用進行詳細分析，以確定他們是否符合運輸協議和其他運營協議。
截至2023年3月31日的三個月，包括財產税在內的標的權益的每月租賃運營費用平均約為230萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為250萬美元。
可分配收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 36,416,704 | $ | 14,890,491 | ||||
| 利息收入 |
36,936 | 207 | ||||||
|
|
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| 總收入 |
36,453,640 | 14,890,698 | ||||||
| 一般和管理費用 |
(482,364 | ) | (521,471 | ) | ||||
|
|
|
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| 可分配收入 |
$ | 35,971,276 | $ | 14,369,227 | ||||
|
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| 每單位可分配收入（46,608,796 個單位） |
$ | 0.771771 | $ | 0.308294 | ||||
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7
可分配收入。可分配收入從截至2022年3月31日的三個月的1,440萬美元 （每單位0.308294美元）增加到截至2023年3月31日的三個月的3,600萬美元（每單位0.771771美元）。可分配收入的增加主要歸因於天然氣 價格的上漲。
基於46,608,796個未償單位，2023年第一季度 的每單位分配情況如下：
| 一月 |
$ | 0.112250 | ||
| 二月 |
0.249833 | |||
| 三月 |
0.409688 | |||
|
|
|
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| 季度總計 |
$ | 0.771771 | ||
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|
利息收入。 與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息收入有所增加，這是由於可用於投資的資金增加以及短期投資收益率的提高。
普通的和行政費用。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的 三個月中，一般和管理費用下降了約8％。減少的主要原因是信託收取和支付某些費用的時間存在差異。
現金儲備。截至2023年3月31日，總現金儲備為100萬美元。受託人有權自行決定支付信託負債和意外開支所需的現金儲備金額。受託人預計2023年不會增加或減少現金儲備的既定金額，儘管它無法預測 在2023年是否需要使用這些現金儲備中的一部分。
流動性和資本資源
信託基金的主要流動性和資本來源是特許權使用費收入。信託向單位持有人分配的收入由支付信託費用後的特許權使用費收入資助 。信託對任何可歸因於特許權使用費的生產成本或負債不承擔任何責任。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則它沒有義務退還此類多付的款項，但隨後任何時期應付給它的金額將減去該金額加上利息，其利率在轉讓協議中規定的利率。如果受託人確定信託沒有足夠的資金來償還其 負債，則受託人可以代表信託借款，在這種情況下，在全額償還此類借款之前，不會向單位持有人進行分配。未經所有已發行單位75％的單位持有人投贊成票，受託人不得出售或處置信託 的任何部分資產；但是，未經單位持有人同意，受託人可以在任何 12個月內出售不超過特許權使用費價值（根據契約確定）的1％。
如果信託沒有從Hilcorp獲得足夠的 淨現金付款，則信託認為它有足夠的能力提取現金儲備金額或從特許權使用費中借入資金，以支付接下來12個月的信託運營費用。
天然氣和石油生產
Hilcorp向信託基金報告的天然氣量基於工廠殘餘氣體積加上天然氣 液體的等效體積。Hilcorp 使用行業標準將一桶液化天然氣轉換為六立方英尺的天然氣。
截至2023年3月31日的三個月的特許權使用費收入與標的權益在2022年11月至2023年1月期間的天然氣和石油產量有關。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，歸屬於標的權益和特許權使用費 的天然氣和石油產量及相關平均銷售價格如下：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 天然氣 (Mcf) | 石油和 冷凝水 （Bbls） |
天然氣 (Mcf) |
石油和 冷凝水 （Bbls） |
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| 製作 |
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| 學科興趣 |
5,863,499 | 5,604 | 6,231,076 | 6,040 | ||||||||||||
| 特許權使用費 |
3,702,362 | 3,382 | 3,299,952 | 3,537 | ||||||||||||
| 平均價格（每立方英尺/桶） |
$ | 10.53 | $ | 70.48 | $ | 4.79 | $ | 65.97 | ||||||||
8
根據Hilcorps的報告方法，信託在向信託支付相關特許權使用費收入的 個月內確認產量。一個日曆年的特許權使用費收入基於從上一日曆年的 11 月到 當前日曆年的 10 月期間的實際天然氣和石油產量。歸屬於特許權使用費的銷售量由信託分別從出售天然氣和石油中獲得的淨利潤除以標的權益出售此類銷量的價格確定， 考慮了歸屬於標的利益的生產税。由於歸屬於特許權使用費的天然氣和石油銷售基於基於價格和成本等因素（包括資本 支出）的分配公式，因此來自標的利益的總銷售額可能無法與歸屬於特許權使用費的銷售額進行有意義的比較。
主體利益集團的產量受到聖胡安盆地天然氣收集系統管線壓力的影響。如上所述 ，歸屬於特許權使用費的天然氣和石油銷售基於分配公式，取決於許多因素，包括天然氣和石油價格以及資本支出。
市場營銷
可能會不時修改Hilcorp出售標的利益方產品的合同以及收集和處理產品的合同 。天然氣繼續以市場相關價格出售給信譽良好的買家。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策和 估計
有關影響信託財務報表的重要會計政策和估計的討論，請參閲 第一部分，第 1 項。未經審計的財務報表，附註1列報基礎和第二部分，第8項。截至2022年12月31日的 年度信託10-K表年度報告中包含的財務報表和補充數據。
有關前瞻性信息的信息
本10-Q表季度報告中包含的某些信息包含和信託向美國證券交易委員會提交的 或將提交的其他材料（以及信託作出或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）可能包含或包括經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，經修正。此類前瞻性陳述可能涉及或可能涉及Hilcorp的 資本支出的金額和變異性、鑽探活動、開發活動、生產工作和數量、碳氫化合物價格、估計的未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果、 Hilcorps估計收入與實際收入之間的差異以及監管問題。此類前瞻性陳述通常附有諸如可能、意願、依據、估計、期望、 預測、預測、預測、相信、計劃、意圖或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於 受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估並受其影響；涉及風險和不確定性。但是，實際業績和 發展是否符合此類預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業，尤其是信託和Hilcorp的未來業績，並可能導致 這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者，即使已基本實現，也可能不會對Hilcorp的業務和信託產生預期的後果或 影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則信託沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
Hilcorp 信息
作為壓倒一切的特許權使用費淨權益的持有者，信託基金報告的財務信息依賴於Hilcorp來準確、及時地報告有關Hilcorp及其關聯公司的信息；標的利益，包括業務、面積、油井和完工數量、工作利益、產量、銷售收入、資本支出、 運營支出、儲量、鑽探計劃、鑽探結果和租賃條款以及與標的權益相關的因素和租賃條款影響或可能影響上述情況的情況。見第一部分，第 4 項。控制和程序。
9
有關信託市場風險敞口的信息，請參閲截至2022年12月31日的信託10-K表年度報告中包含的第二部分第7A項 關於市場風險的定量和定性披露。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
信託維持內部披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的信託文件中要求披露的信息。在評估其披露控制和程序時，受託人 在認為合理的範圍內依賴了財產所有者Hilcorp提供的信息。因此，信託基金能否及時準確地在其定期報告中披露相關信息，取決於 Hilcorps及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，從而取決於應付給信託的特許權使用費收入。
將特許權使用費轉移給信託的轉讓使Hilcorp有義務向信託提供某些財務和運營信息 ，包括與計算欠信託的特許權使用費收入有關的信息。一旦信託收到Hilcorp的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和 石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人員建議受託人審查和彙編這些信息 ，以納入本10-Q表季度報告以及信託向美國證券交易委員會提供的其他定期報告。
在2022年期間，根據Hilcorps對新 會計系統的流程審查，對2021年和2022年的生產期進行了各種調整。Hilcorp已通知受託人，它已實施了額外的控制措施，以加強報告流程並減少未來更正的需求。Hilcorp表示，它將與受託人就任何進一步調整的時機 進行協調，並將把時間安排告知投資者。
受託人繼續與Hilcorp就其 持續會計和向信託報告進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、 實現和補償。信託審計過程還包括對Hilcorps定價和收取費率的詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本） 是信託正在進行的全面審計程序的主題，由我們的專業顧問和外部法律顧問進行全面審計，以確保完全遵守所有基本的運營信託協議，並在有違規證據的情況下評估所有可用的潛在補救措施 。
受託人評估了截至2023年3月31日的信託基金 內部披露控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序在合理的保證水平（如《交易法》第13a-15 (f) 條中使用的術語）是有效的，以確保及時收集從Hilcorp收到的重大信息，將其包含在信託定期報告中，並在此期間進行記錄、處理、彙總和 報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限。
此外，在截至2023年3月31日的三個月中，信託對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15 (f) 條中使用的術語）沒有發生任何對信託基金財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對 產生重大影響的變化。由於信託沒有管理人員、董事會或獨立審計委員會，契約也沒有規定高管、董事會或獨立審計委員會，因此受託人既沒有審查信託的披露控制和程序，也沒有與管理層、董事會或獨立審計委員會一起審查信託基金對財務報告的內部控制。
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
不是必需的。
10
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
沒有。
11
| 第 6 項。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| (4)(a) | 聖胡安盆地經修訂和重述的特許權使用費信託契約於2007年12月12日 12日作為信託基金向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。* | |
| (4)(b) | 南國特許權使用費公司作為受託人向沃思堡國家銀行的1980年11月 1日（不含附表）的淨超額特許權使用費轉讓，作為信託於2007年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2006年12月31日的10-K表年度報告的附錄4（b）提交，並以引用方式納入此處。* | |
| (4)(c) | 2002年9月30日，北卡羅來納州第一銀行與德克薩斯銀行之間的淨優先權益轉讓（聖胡安盆地特許權信託基金）作為信託向美國證券交易委員會提交的截至2002年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄4（c）提交，並以引用方式納入此處。* | |
| 31 | 信託受託人 PNC 銀行高級副總裁兼礦業權益總監 Ross C. Durr 於 2023 年 5 月 15 日發佈的第 13a-14 (a) 條要求認證** | |
| 32 | 信託受託人 PNC 銀行高級副總裁兼礦業權益總監 Ross C. Durr 於 2023 年 5 月 15 日發佈的第 13a-14 (b) 條要求提供認證*** | |
| * | 經向德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道 2200 號 Post Oak Blvd. 18樓受託人 PNC Bank National Association 提出書面要求，任何單位持有人（免費）均可獲得本展品的副本。 |
| ** | 隨函提交。 |
| *** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| PNC銀行，全國協會，作為受託人 聖胡安盆地特許權信託基金 | ||
| 來自： | /s/ Ross C. Durr | |
| 姓名： | Ross C. Durr | |
| 標題： | 高級副總裁和 礦產利益 主任 | |
日期：2023 年 5 月 15 日
（該信託沒有董事或執行官。）
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