美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40983
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) | |
套房 500，西南第七街 78 號 邁阿密， 佛羅裏達州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： ( |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
截至 2023 年 5 月 15 日 ，公司 A 類普通股有 2,085,208 股 ，每股面值 0.0001 美元（“A 類股票”），其中包括 490,607 股，公司 B 類普通股 2,530,000 股，已發行和流通的每股面值 0.0001 美元（“B 類 股票”）。
VISION 傳感收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的資產負債表 | 1 | |
| 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日這三個月期間的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 2023年3月31日三個月期間（未經審計）和2022年3月31日三個月期間（未經審計）的股東權益變動表 | 3 | |
| 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日這三個月期間的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分——其他信息： | 25 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 26 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目 5. | 其他信息 | 26 |
| 項目 6. | 展品 | 27 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
VISION 傳感收購公司
資產負債表
2023年3月31日 （未經審計） | 2022年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； 股票（美元）截至2022年3月31日的每股收益和美元截至2022年12月31日的每股） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 股票（可能被贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
VISION 傳感收購公司
操作聲明
（未經審計）
在已結束的三個月中 2023年3月31日 | 在已結束的三個月中 2022年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| A 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| B 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
VISION 傳感收購公司
股東權益變動聲明
對於 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，以及
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)每股普通股（視可能贖回而定） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
VISION 傳感收購公司
現金流量表
（未經審計）
在已結束的三個月中 2023年3月31日 | 在已結束的三個月中 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計發行成本 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取利息 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股的收益 | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營的描述
Vision Sensing Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家於2021年8月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此， 公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 8 月 13 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司成立、發行（定義見下文）、公司尋找收購 目標和盡職調查、業務合併協議（定義見下文）的談判以及協助 Newsight Imaging Ltd. 準備和提交其F-4表註冊聲明及其修正案有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業 收入。公司將以發行收益的現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。公司已選擇 12 月 31日作為其財政年度結束時間。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Vision Sensing LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 於 2021 年 10 月 29 日宣佈生效。
2021 年 11 月 3 日，公司完成了 8,800,000 個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的 A 類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，每單位售價為10.00美元，產生了 的總收益為88,000美元，產生的發行成本為7,520,024美元，其中354.2萬美元用於遞延發行承保佣金（ 金額包括承銷商行使超額配股 期權所產生的延期承保佣金，如下所述）（見註釋）6)。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商按首次公開募股價格額外購買最多1320,000套單位，以彌補超額配股。
在完成發行結束的同時，公司完成了向公司發起人（“贊助商”）Vision Sensing LLC共計426,500個單位 （“私募單位”）的私募配售，每股私募單位的價格 為10.00美元，總收益為426.5萬美元（“私募配售”）（見附註4）。
此外， 在收到承銷商選擇完全行使超額配股權（“超額配股 單位”）的通知後，公司於2021年11月3日完成了以每單位10.00美元的價格額外出售1320,000個單位（ “單位”），產生了1320,000美元的額外總收益，承保過程中產生了26.4萬美元的額外發行成本 費用。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）、 和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的四分之三組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整 S-1 表格（文件編號 333-259766）。
在行使超額配股的同時，公司完成了對特拉華州有限責任公司Vision Sensing LLC（“贊助商”）額外46,200個私募單位 的私募配售，總收益為46.2萬美元。
共計102,718,000美元，包括本次發行的收益和每筆於2021年11月3日結束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户可以投資於美國政府證券，其含義見美國《投資公司法》第 2 (a) (16) 條 1940，經修訂（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者適用於任何自稱的開放式投資公司 符合 公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金， 直到 以下兩項中較早者：（i）業務合併的完成或（ii）向公司股東分配信託賬户， 如下所述。
| 5 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
行使超額配股的首次公開募股的交易 成本為7,520,024美元，其中包括2,024,000美元的現金承保 費用、354.2萬美元的延期承保費用和436,024美元的其他成本。
首次公開募股結束後，953,522美元的現金存放在信託賬户之外用於營運資金用途。 截至2023年3月31日，我們的資產負債表上有250美元的可用現金和100,171,572美元的營運資金。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併的最終協議時，企業合併的公允市場價值必須等於信託賬户餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户利息應繳税款）的至少80％。 只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司已發行 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。
公司將向其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求 贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務合併完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元時，公司才會繼續進行業務 合併，並且如果公司尋求股東批准，則已投票的大多數已發行股份被投票贊成業務合併 。
擬議的 業務合併
2022 年 8 月 30 日 ，公司與以色列公司 Newsight Imaging Ltd. 和特拉華州公司和 Newsight 公司和 Newsight 的全資子公司 Newsight MergerSub, Inc. 簽訂了業務合併協議（“原始業務合併協議” ，經修訂或可能進一步修訂或重述，即 “業務合併協議”）合併子賬號”)。
根據企業合併協議 ，在協議所設想的交易（統稱為 “交易”）結束（“收盤”）時，在資本重組和PIPE Investment（如企業合併協議中 中每個術語的定義和描述）之後，(i) Merger Sub將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存的 實體和全資子公司 Newsight（“合併”）；（ii）公司普通股（包括 A 類 普通股和 B 類普通股）股票）將以 一比一的方式轉換為Newsight的普通股（“Newsight普通股”）；(iii) 購買公司普通股的認股權證將有資格在相同的行使價和相同的行使期內購買相同數量的 普通股；(iv) 公司將變更其公司名稱改為 Newsight HoldCo, Inc.，並將獲得適用於私營公司的重述註冊證書 。
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VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
在 收盤之前，但須視收盤完成而定，Newsight將對其已發行股票證券 進行資本重組（“資本重組”），因此Newsight的唯一已發行股權將是Newsight普通股（以及 某些可行使Newsight普通股的期權和認股權證）。為了實現資本重組，(i) Newsight將對Newsight普通股進行 的資本重組，使當時流通的Newsight普通股的持有人將擁有價值為每股10.00美元的股票 ，總價值為2.15億美元；(ii) 關於購買Newsight普通股 股票的未償還期權，行使此類證券後可發行的Newsight普通股數量將為乘以企業合併協議中定義的 轉換率和此類證券的行使價將除以轉換率。Business 合併協議未規定任何收盤後的收購價格調整。
我們在2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進一步描述了 業務合併協議和相關協議。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了業務合併協議第 1 號修正案（“第一個 BCA 修正案”），以修改原始業務合併協議（經修訂和重述的 公司章程的形式，將在完成業務合併後生效），向美國提供 聯邦地方法院將擁有專屬管轄權，可以解決根據證券主張訴訟理由的投訴 經修訂的1934年《交易法》。2023年1月29日，公司、Newsight和Merger Sub簽訂了業務 合併協議第2號修正案（“BCA第二修正案”），以修改原始業務合併協議第10.1節中 “外部日期” 的定義，將外部日期從2023年2月3日更改為2023年5月3日。該修正案延長了 外部日期，以匹配公司組織文件規定的公司完成初始業務合併的新截止日期。 第一條 BCA 修正案和第二條 BCA 修正案的副本作為附錄 2.1.1 和 2.1.2 附於本季度報告，並以引用方式納入此處 。
F-4 表格上的 Newsight 註冊聲明
Newsight 於 2022 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交了 F-4 表註冊聲明，以登記將在業務合併完成時發行的Newsight普通股 的發行、可行使的 Newsight 普通股認股權證將產生於業務合併完成時對公司公共認股權證的修訂以及行使此類認股權證後可發行的 Newsight 普通股 股票。Newsight於2023年1月20日提交了其第1號修正案，於2023年2月13日提交了其 的第2號修正案，並於2023年3月27日提交了其第3號修正案。我們使用 “Newsight F-4 表格” 一詞來指經三項修正案修訂且隨後可能進一步修訂的 原始註冊聲明。
公司將向其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求 贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務合併完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元時，公司才會繼續進行業務 合併，並且如果公司尋求股東批准，則已投票的大多數已發行股份被投票贊成業務合併 。
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VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
公司經修訂和重述的公司註冊證書最初規定，從 完成首次公開募股或到 2022 年 11 月 3 日，我們有最多 12 個月的時間來完成初始業務合併；但是，如果我們預計 可能無法在 12 個月內完成業務合併，我們可以根據發起人的要求，通過董事會的決議，將 延長期限完成最多兩次業務合併，每次再延長三個月（總共最長 到 18 個月，或直到2023年5月3日），前提是我們的贊助商將額外資金存入信託賬户。正如下文附註 8 中進一步詳細描述的 所述，2023 年 5 月 1 日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，允許我們的董事會根據贊助商的要求進一步延長 完成業務合併的期限，最多延長六個 1 個月，直至 2023 年 11 月 3 日，前提是我們的贊助商將額外 資金存入信託賬户。
擴展
2022 年 10 月 28 日和 2023 年 2 月 2 日，應贊助商的要求，我們的董事會將 完成業務合併的時間分別延長至 2023 年 2 月 3 日和 2023 年 5 月 3 日，我們的發起人每次延期（相當於首次公開募股中出售的每套公共單位 0.10 美元）存入信託賬户（總額為 2,024,000 美元），然後我們發行了 向我們的贊助商提供該金額的無息無抵押本票。2023 年 5 月 1 日，應贊助商的要求，我們的董事會 將完成業務合併的時間延長至2023年6月5日，我們的贊助商將72,562.86美元（相當於 每股 A 類普通股已發行公開股0.045美元）存入信託賬户，我們向我們的贊助商發行了該金額的無息 無抵押期票。如果我們沒有在 2023 年 6 月 5 日之前完成與 Newsight 或其他業務合併 的業務合併（如果我們的贊助商向信託賬户 額外存入72,562.86美元，用於最多再延期五個月，或者股東在註冊證書 修正案中批准的更晚日期，則可以延長至2023年11月3日），那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。
如果 公司無法在 2023 年 6 月 5 日之前完成與 Newsight 的業務合併或其他業務合併（前提是我們的贊助商向信託賬户額外存入72,562.86美元，用於最多五次為期1個月的 延期或公司股東根據公司註冊證書 批准的更晚日期，則可延長至 2023 年 11 月 3 日），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但不超過十個工作日後，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公募股數 ，贖回這些資金將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果任何)，但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後， (ii) 和 (iii)，但須遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。因此，我們打算在2023年6月5日之後儘快贖回我們的公開股票（如果我們的贊助商應董事會的要求將72,562.86美元（每股公開股0.045美元）額外存入 信託賬户，最多延期五個月，或由公司股東根據我們的公司註冊證書 延期，則在2023年11月3日之前贖回我們的公開股票）和, 因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 ，並且我們的股東的任何責任都可能遠遠超過 該日期的三週年。
| 8 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
我們的 贊助商同意，如果第三方（獨立公共會計 公司除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或者與我們簽訂書面意向書 的意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠， 將信託賬户中的資金金額減少至 (i) 中較低者以下，則將對我們承擔責任每股公募股10.15美元，以及（ii）截至信託賬户中持有的每股公共 股的實際金額如果由於信託資產價值減少 減去應付税款而導致每股公開發行股票低於10.15美元，則清算信託賬户，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何和所有權利的豁免的第三方或潛在 目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於根據我們的賠償要求提出的任何索賠首次公開募股的承銷商對某些負債的責任，包括《證券法》下的 負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和 潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。
流動性 和管理層的計劃
在 完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理時期 （自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開發行 ，當時 向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資金， 用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性 和財務狀況，並確定在 完成業務合併之日或提交申請一年後，有足夠的資本來維持運營，因此實質性的疑慮得到了緩解。無法保證 公司完成初始業務合併的計劃會在合併期內取得成功。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇所致，或者第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可以接受或根本無法接受的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 簡明的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
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VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒 可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本結算，近似於公允價值。截至2023年3月31日，公司擁有250美元的現金，沒有現金等價物，截至2022年12月31日，公司有71,650美元的現金，沒有現金等價物。
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VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收 頭寸的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收地位必須更有可能 得以維持。公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税收司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為收入 税收支出。截至2023年3月31日，有5,000美元未確認的税收優惠，沒有應計的利息和罰款。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或與 狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
在截至2023年3月31日的三個月中，所得税準備金被視為微不足道。
A類普通股可能被贖回
作為公開發行單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，該功能允許贖回與公司清算相關的此類公開股票 ，以及與公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關 的股東投票或要約。 根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回 權利的A類普通股，這些權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在 的控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股票工具 的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有指定 的最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。2023年3月31日，有1012萬股 的A類普通股有待贖回。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與 首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。
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未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
A類和B類不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨虧損 的計算方法是將經調整後 歸屬於A類可贖回普通股的收益的淨虧損除以該期間已發行的A類和B類不可贖回 普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和 不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户 獲得的收入。
在已結束的三個月中 2023年3月31日 | 在已結束的三個月中 2023年3月31日 | |||||||
| A 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給A類普通股的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母：A類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每隻可贖回的A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| B 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回的B類普通股的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
金融工具的公平 價值
公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平
1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具
的報價（未經調整）。這是信託賬户
中持有的有價證券的考慮水平（即 $ |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的、可直接 或間接可觀察的投入，例如活躍市場 中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求 實體制定自己的假設，例如從估值技術 得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
最近 發佈了會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
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注 3 — 公開發行
根據首次公開募股和全額行使承銷商的超額配股權 ，公司以每單位10.00美元的收購 價格出售了1012萬套。每個單位由一隻普通股和四分之三的可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。 每份公共認股權證將使持有人有權以每股每股11.50美元的行使價購買一隻普通股（見注7）。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Vision Sensing LLC（“保薦人”）共計472,700個單位（“私募單位”）的私募出售（“私募配售”），收購 的價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了總收益4,727,000美元。
私募單位收益的 部分添加到信託賬户 的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（受適用的 法律的要求約束），私募單位將一文不值。
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方交易
B 類普通股
2021 年 9 月 2 日 ，公司向 發起人共發行了 2,530,000 股 B 類普通股（“創始人股”），總收購價為 25,000 美元現金，約合每股 0.009 美元。由於承銷商充分行使了超額配股，因此創始人股份不再被沒收 。
持有人已同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 業務合併完成六個月後和 (B) 業務合併之後， (x) 如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整），在任何 30 個交易日內，至少從 開始的任意 20 個交易日共享 資本化、重組、資本重組等）企業合併後150天，或 (y) 公司完成清算、合併、資本股份交換 或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 8 月 31 日，保薦人向公司發行了一張無抵押期票，根據該票據，公司可以借款 本金總額為 300,000 美元，用於支付與擬議發行相關的成本。該票據不計息， 應在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 擬議發行完成時以較早者為準。期票已於 2021 年 11 月 8 日全額償還 。
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注意 5 — 關聯方交易（續）
相關 派對貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，我們的保薦人根據2022年8月9日的可轉換本票（“保薦人營運資金貸款”）向我們提供了高達1,000,000美元的信貸額度。此類保薦人營運資金 貸款要麼在業務合併完成後償還，不計利息，要麼由贊助商自行決定， 在業務合併完成後轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果 未完成業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還贊助商運營 資本貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還贊助商營運資金貸款。截至2023年3月31日， 贊助商營運資金貸款的金額為363,875美元。
發起人分別在2022年10月28日和2023年2月2日向信託賬户額外存入了1,012,000美元（總額為2,024,000美元） ，用於延長我們完成初始業務合併的最後期限，作為回報，我們向贊助商發行了無息 的無抵押本票，每筆存款金額為1,012,000美元。
Newsight 橋樑融資
在我們簽訂業務合併協議時，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的過渡融資 ，用於在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守Newsight的 融資金額的某些條件。George Cho Yiao So博士是我們的贊助商的負責人、Newsight的董事，也是Newsight已發行股份的 7.45% 的間接受益所有人，他已同意以基本相同的條件向我們貸款此類資金，以資助我們向Newsight提供預付款的義務。2022 年 11 月 4 日，蘇博士向我們預付了 100 萬美元，我們又將其預付給了 Newsight。
管理 支持協議
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持，為期長達18個月。完成初始業務合併 或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在 2021 年 8 月 13 日（創立）至 2023 年 3 月 31 日期間，記錄了 17,000 美元的支出，幷包含在運營報表的組建和運營成本中。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據將在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人股份、私募單位和認股權證（以及 行使私募認股權證或在轉換營運資本貸款時發行的認股權證或認股權證）的創始人股份、私募單位和認股權證的持有人將有權獲得註冊權要求公司註冊此類證券進行轉售 (in以創始人股份為例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，對於在企業合併完成 之後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券 法》第 415 條要求公司註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 促使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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注 6 — 承諾和意外開支（續）
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買多達1320,000個單位，以支付超額配股，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。上述期權已於2021年11月3日行使。
承銷商獲得了首次公開募股總收益的百分之二（2.00%）的現金承保折扣，即2,024,000美元。 此外，承銷商有權獲得相當於首次公開募股 發行總收益的百分之三百分之五（3.50%）的遞延費，即354.2萬美元。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付， 受承保協議條款的約束。
2021 年 11 月 3 日，承銷商通過行使超額配售期權額外購買了 1,320,000 個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司創造了13,200,000美元的額外總收益。
第一次拒絕的權利
在 從本次發行結束到業務合併完成後12個月結束的時期內，我們已授予Benchmark Investments, LLC旗下EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有未來私募或公募股權、可轉換和債務發行的左翼賬面管理人和首席左翼經理 。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自本招股説明書所包含的註冊聲明 生效之日起， 此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
注意 7 — 股東權益
優先股 — 公司有權發行每股面值為0.0001美元的1,000,000股優先股，其名稱、 權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2023年3月31日， 沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日，已發行和流通的A類普通股共有472,700股，其中不包括可能贖回的10,12萬股。
B 類普通股 — 公司有權發行 1,000,000 股 B 類普通股，每股 的面值為 0.0001 美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日，已發行和流通的B類普通股共有253萬股，因此在擬議的公開發行之後，初始股東將保持 已發行和流通股票中至少 20% 的所有權。
在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將就所有提交給 我們的股東投票的事項作為一個集體進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東 協議或其他安排，規定投票或其他公司治理 安排，這些安排與首次公開募股完成時生效的安排不同。
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注 7 — 股東權益（續）
B類普通股將在商業合併時自動轉換為A類普通股，或更早由 持有人選擇，在一對一的基礎上， 自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎 證券的發行量超過了首次公開募股的發行量且與 a 企業合併的收盤有關，則將調整 股 股應轉換為A類普通股的比率（除非持有當時已發行的B類普通股的大部分 股的持有人同意放棄對任何此類發行（或視為 發行）的此類調整，以便股票數量轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 在轉換後的總數上等於 完成首次公開募股時已發行的所有普通股總數的20％加上已發行或視為已發行與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券的總數（扣除A類普通股的數量）贖回的與 業務合併相關的股票），不包括任何股票或股票掛鈎證券向在業務合併中與我們的 目標中擁有權益的任何賣家發行或發行。
認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。 單位分離後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30天后和 (b) 首次公開募股結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非《證券法》下關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類 普通股有關的最新招股説明書可供查閲，但須視公司而定履行其註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人居住國的證券法 進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。
公司已同意， 公司將在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在業務合併後的60個工作日內提交，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並維持與之有關的最新招股説明書在認股權證到期或贖回之前，這些A類普通股。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需申請 申報或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的前提下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。
當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ——一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天贖回期；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格等於或超過 $截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 的30個交易日內的任意 20 個交易日的每股（根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
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注 7 — 股東權益（續）
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。
如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在 中股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或整合，可以調整行使公共認股權證時可發行的行權 價格和普通股數量。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與公共認股權證有關的 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 8 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則，公司評估了截至經審計財務報表發佈之日之前發生的所有事件或 交易。
4月25日，公司從信託賬户中持有的資金中提取了212,514美元，用於支付年度特許經營税。
章程 修正案
在2023年5月1日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“現有公司章程”）的第一修正案（“第一章程修正案”），改變了公司延長日期（“終止日期”）的權利的結構 和成本，在此之前，公司必須（i）停止 除外的所有業務清盤的目的，否則 (ii) 儘快但在此後不超過十個工作日 ，按每股贖回公開股份股價，以現金支付，等於當時存入信託 賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去 到 100,000 美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發， （如果有），受適用法律約束，並儘可能及時在此類贖回後，經我們 剩餘股東和董事會的批准，可以解散和清算，但就上述第 (ii) 條而言，前提是我們有義務根據特拉華州法律承擔的 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。
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未經審計的財務報表附註
注意 8 — 後續事件（續）
第一章程修正案允許公司 將終止日期從2023年5月3日延長最多六個月，延長至2023年11月3日，前提是 (i) 公司 贊助人（或其關聯公司或允許的指定人）將從 (x) 100,000美元或 (y) $中較低者存入公司的信託賬户截至2023年11月3日每次延期一個月 3日的適用截止日期，每股已發行公募股的每股已發行股份，除非公司初始業務合併已經完成（“延期付款”） ，以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押本票。關於2023年5月1日第一章程修正案獲得批准 ，持有者為8,507,492人的公司公開股份 行使了以大約美元的價格將這些股票兑換為現金的權利每股，合計 約為 90.1 美元百萬，離開 2023 年 5 月 1 日股東大會後的公司已發行公開股票 。因此，每次延期一個月的價格為72,562.86美元。 公司的贊助商於 2023 年 5 月 1 日將這筆款項存入信託賬户，因此終止日期已延長至 2023 年 6 月 5 日星期一。
與此相關的是，公司對信託協議進行了修訂。信託協議的形式最初是作為公司在S-1表格上的發行註冊聲明（文件編號333-259766）的附錄提交的 。公司與大陸集團之間於2023年5月1日對投資管理信託協議第1號修正案對 進行了修訂， 形式作為公司於2023年5月2日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。投資管理信託協議第1號修正案的 副本作為附錄10.1附於本季度報告，並在此處以引用方式納入 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指 Vision Sensing Acquisition Corp. 以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的未經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格 10-Q 中使用時， 詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表達方式，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表公司行事 的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，於 2021 年 8 月 13 日成立。我們成立的目的是讓 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 。儘管我們為確定目標業務所做的努力可能涵蓋全球許多行業和地區，但我們 專注於在視覺傳感技術領域開展業務的公司。我們打算使用來自首次公開募股和私募單位私募所得的現金 、出售與初始業務合併相關的股份 的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構 或目標所有者發行的債務或上述兩者的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計，在進行初始業務合併的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 完成初始業務合併的計劃會成功。
擬議的 業務合併
2022年8月30日，公司與Newsight和MergerSub簽訂了最初的業務合併協議，此後， 於2023年1月19日由第一BCA修正案修訂，並於2023年1月29日再次由BCA第二修正案修訂。我們將經兩項修正案修訂的原始 業務合併協議稱為 “業務合併協議”。
根據業務合併協議 ，在所設想的交易結束時，在資本重組 和PIPE Investment（如業務合併協議中對每個術語的定義和描述一樣），(i) Merger Sub將與 合併，公司繼續作為倖存實體和Newsight的全資子公司，我們將其稱為 “合併”；(ii)) 公司的普通股（包括A類普通股和B類普通股）將轉換為 Newsight 普通股一比一；(iii) 購買公司普通股的認股權證將改為 有資格以相同的行使價和相同的行使期購買相同數量的 Newsight 普通股；(iv) 公司 將成為 Newsight 的全資子公司；(v) 公司將更名為 Newsight HoldCo, Inc.， 適用於私人公司的重述公司註冊證書。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了 BCA 第一修正案，將附錄 H 第 40.1 (a) 條修改為 原始業務合併協議（經修訂和重述的 Newsight 公司章程的形式，將在完成業務合併後生效 ），規定美國聯邦地方法院將擁有專屬管轄權 來解決主張的投訴這是經修訂的1934年《證券交易法》規定的訴訟理由。2023年1月29日，公司、 Newsight和Merger Sub簽訂了第二份BCA修正案，修改了 原始業務合併協議中第10.1節中 “外部日期” 的定義，將外部日期從2023年2月3日更改為2023年5月3日。
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經修訂的 業務合併協議和相關協議在我們於 2022 年 9 月 6 日向 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、2023 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告以及下文 描述的 Newsight F-4 表格中有進一步描述。
註冊 聲明
Newsight 於 2022 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交了 F-4 表註冊聲明，以登記將在業務合併完成時發行的Newsight普通股 的發行、可行使的 Newsight 普通股認股權證將產生於業務合併完成時對公司公共認股權證的修訂以及行使此類認股權證後可發行的 Newsight 普通股 股票。Newsight於2023年1月20日提交了其第1號修正案，於2023年2月13日提交了其 的第2號修正案，並於2023年3月27日提交了其第3號修正案。我們使用 “Newsight F-4 表格” 一詞來指經三項修正案修訂且隨後可能進一步修訂的 原始註冊聲明。
有關 有關合並協議以及我們與Newsight的擬議初始業務合併的更多信息，請參閲本年度報告註釋 1和Newsight表格 S-4。
章程 修正案
在2023年5月1日舉行的 特別會議上，公司股東批准了現有公司章程的第一修正案 章程修改了公司延長終止日期的權利的結構和成本，在此日期之前，公司 必須 (i) 停止除清盤之外的所有業務，否則 (ii) 儘可能迅速但此後不得超過 十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入公募股時的總金額 信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得更多 清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，儘可能快地進行清算兑換完成後， 需得到我們剩餘人員的批准股東和我們的董事會解散和清算，但就上述第 (ii) 條而言，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。
第一章程修正案允許公司將終止日期從2023年5月3日延長至2023年11月 3日，最多延長六個月 3，前提是 (i) 公司的保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將截至適用的截止日期每股 (x) 100,000 美元或 (y) 0.045 美元中較低者存入公司 信託賬户 } 每延期一個月，直至 2023 年 11 月 3 日，除非公司初始業務合併已完成 （“延期”付款”），以換取業務合併完成 後應支付的無息無抵押本票。在2023年5月1日批准第一章程修正案時， 公司8,507,492股公開股票的持有人行使了以每股約10.59美元的價格將這些股票兑換為現金的權利， 合計約為9,010萬美元，剩下1,612,508股公司在2023年5月1日股東大會後已發行公開發行股票。因此，每次延期一個月的價格為72,562.86美元。公司的贊助商於2023年5月1日將這筆款項存入信託 賬户，因此終止日期已延長至2023年6月5日星期一
就此 ，公司對信託協議進行了修訂。信託協議的形式最初是作為公司在S-1表格上的發行註冊聲明（文件編號333-259766）的附錄提交的 。公司與大陸集團之間於2023年5月1日對投資管理信託協議第1號修正案對 進行了修訂， 形式作為公司於2023年5月2日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。投資管理信託協議第1號修正案的 副本作為附錄10.1附於本季度報告，並在此處以引用方式納入 。
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操作結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年3月31日，我們唯一的活動是 組織活動、為首次公開募股（“首次公開募股”）做準備所需的活動、 確定業務合併的目標公司並進行盡職調查、與 Newsight 談判業務合併協議 以及協助 Newsight 準備和提交 Newsight F-4 表格及其修正案。我們預計 要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們預計將以 的形式產生非營業收入，其形式為首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的 費用（法律、財務報告、會計和審計合規費用），以及與完成業務合併相關的盡職調查 費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為722,311美元，其中包括396,395美元的組建和運營成本以及持有投資的利息收入為1,118,706美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為154,102美元，其中 包括164,446美元的組建和運營成本以及持有的投資所得利息10,344美元。
流動性 和資本資源
2021年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1012萬單位的首次公開募股，總收益 為10.120萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了對贊助商的合計 472,700個單位的私募配售，收購價格為每個私募單位10.00美元，總收益為472.7萬美元。
截至2023年3月31日 ，我們在信託賬户中持有的投資為107,241,024美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和延期承保 佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至 2023 年 3 月 31 日期間， 我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。4月25日，我們從信託賬户 中持有的資金中提取了212,514美元，用於繳納2022年的年度特許經營税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年3月31日 ，我們在信託賬户之外有250美元的現金。我們打算主要使用信託賬户之外持有的資金 來完成與Newsight的初次業務合併。
為了彌補營運資金短缺或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併 未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益 不會用於此類還款。此類貸款中最多可兑換成與 配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。2022 年 8 月 9 日，我們向我們的贊助商發行了無息期票 ，用於本金不超過 1,000,000 美元的貸款，如上所述，可轉換為單位。備註 在我們初始業務合併完成或業務結束之日到期，以較早日期為準。截至2023年3月31日 ，我們在本票據下收到的預付款總額為363,875美元。
我們 於2022年10月28日、 和2023年2月2日向我們的保薦人發行了兩張本金為1,012,000美元的無息無抵押本票，為兩次延期完成初始業務合併的最後期限提供資金，如上所述 在本報告第1部分第1項 “延期” 標題下所述。這些票據在我們初始業務合併 完成或業務清盤之日較早到期。這些票據不能轉換為單位。
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如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併 所需成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在我們最初的 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公共股票，在這種情況下， 我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
在我們根據FASB ASU 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估中，我們已確定，如果我們無法籌集額外資金 來緩解流動性需求，也無法在2023年6月5日之前（如果我們的贊助商在 之前完成業務合併，則為董事會的要求向信託賬户額外存入72,562.86美元（每股公開股0.045美元），最多可延期五次 個月，可以延長至股東在公司註冊證書 修正案中批准的稍後日期，然後我們將停止除清算之外的所有業務。流動性狀況以及 強制清算和隨後的解散日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們計劃 在強制清算日期之前完成業務合併。如果要求我們在2023年6月5日之後進行清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有輸入任何非金融資產。
合同 義務
2022 年 8 月 9 日，我們向擔保人發行了本金不超過 1,000,000 美元的無息期票， 可轉換為與配售單位相同的單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。備註 在我們初始業務合併完成或業務結束之日到期，以較早日期為準。截至2023年3月31日 ，我們在本票據下收到的預付款總額為363,875美元。
我們 於2022年10月28日、 和2023年2月2日向我們的保薦人發行了兩張本金為1,012,000美元的無息無抵押本票，為兩次延期完成初始業務合併的最後期限提供資金，如上所述 在本報告第1部分第1項 “延期” 標題下所述。這些票據在我們初始業務合併 完成或業務清盤之日較早到期。這些票據不能轉換為單位。
2023 年 5 月 1 日，我們向我們的保薦人發行了本金為 72,562.86 美元的無息無抵押期票，用於 將完成初始業務合併的最後期限從 2023 年 5 月 3 日延長至 2023 年 6 月 5 日，其中第一次延長 1 個月。
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除上述向保薦人發行的票據外 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務 或長期負債，但協議向保薦人支付不超過10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持服務的月費外。我們於 2021 年 11 月 3 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用 ，直到業務合併完成和清算時間較早為止。
承銷商有權獲得總額為354.2萬美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款 。
關鍵 會計政策
這位 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們經審計的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些經審計的 財務報表要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響所報告的資產、負債、收入和 支出的金額，以及未經審計的財務報表中或有資產和負債的披露。我們會持續評估 我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
每股普通股淨虧損
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與 首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。
A類和B類不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨虧損 的計算方法是將經調整後 歸屬於A類可贖回普通股的收益的淨虧損除以該期間已發行的A類和B類不可贖回 普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和 不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户 獲得的收入。
A類普通股可能被贖回
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，允許在與公司清算有關的 以及與公司經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正有關的股東投票或要約的情況下 贖回此類公共股。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股 的股票，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，不能完全由公司控制）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算活動不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司贖回其公開 股份的金額不會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露公開股 。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值（每股10.15美元）。此類變化 反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
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2023 年 3 月 31 日，10,12萬股已發行的 A 類普通股有可能被贖回。在2023年5月1日贖回與第一章程修正案有關的 公開持有的A類普通股後，1,612,508股A類普通股 股票仍處於流通狀態，可能有待贖回。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
完成首次公開募股後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員）的參與下，我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 提供了合理的保證。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會的規定為 新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q 表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至 2023 年 3 月 31 日的最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大 風險、不確定性和其他因素的部分清單：
| ● | 在我們贖回股票時，可能會對我們徵收 新的1％美國聯邦消費税。 | |
| ● | 我們的 實現業務合併預期收益的能力，以及與 業務合併相關的意外支出或延遲。 | |
| ● | 我們 是一家空白支票公司，沒有收入或評估我們選擇合適業務目標的能力的依據； | |
| ● | 我們 可能無法在規定的 時間範圍內選擇一個或多個合適的目標企業並完成我們的初始業務合併； | |
| ● | 我們對一個或多個潛在目標業務業績的 預期可能無法實現； | |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們 可能無法成功留住或招聘所需的官員、關鍵員工或董事； | |
| ● | 我們的 高級管理人員和董事可能難以在我們公司和其他業務之間分配時間，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在 利益衝突； | |
| ● | 我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併或減少申請贖回的股東人數 ； | |
| ● | 我們 可能會以低於我們當時股票現行 市場價格的價格向投資者發行與我們初始業務合併相關的股票； | |
| ● | 您 可能沒有機會選擇初始業務目標或對初始業務合併進行投票； | |
| ● | trust 賬户資金可能無法受到第三方索賠或破產的保護； | |
| ● | 活躍的公共證券市場可能無法發展，您的流動性和交易量將受到限制； | |
| ● | 在 業務合併之前，我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的 資金可能不足以運營我們的業務；以及 | |
| ● | 我們與實體進行業務合併後的 財務業績可能會因其缺乏創紀錄的收入、現金流和經驗豐富的管理而受到負面影響。 |
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| ● | 法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力和業績 | |
| ● | 如果我們尋找在美國境外有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，則在調查、同意和完成此類初始業務合併方面，我們可能會面臨額外的負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。 |
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
2021 年 11 月 3 日，在完成本次發行的同時，公司完成了向公司發起人 Vision Sensing LLC（“贊助商”）的 共計426,500個單位（“私募單位”）的私募配售 ，總收益為426.5萬美元（“私募單位”）。 此外，2021 年 11 月 3 日，在行使超額配股的同時，公司完成了向保薦人增發 46,200 個私募單位的私募配售 ，總收益為 462,000 美元。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中所載的註冊豁免進行的 。配售單位中包含的配售權證與本次發行中作為單位的一部分出售的認股權證相同 ，唯一的不同是，只要它們由我們的贊助商或其允許的受讓人持有， (i) 我們就無法兑換，(ii) 它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）不得轉讓， ，但有某些有限的例外情況，或者在我們最初的 業務合併完成後 30 天內由持有人出售，(iii) 持有人可以按以下方式行使無現金制，(iv) 將有權獲得註冊權。
使用公開發行所得收益的
2021 年 11 月 3 日，公司完成了 8,800,000 個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的 A 類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，每單位售價為10.00美元，產生了 的總收益為88,000美元，產生的發行成本為7,520,024美元，其中354.2萬美元用於遞延發行承保佣金（其中 金額包括承銷商行使超額配股 期權所產生的延期承保佣金，如下所述）。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商以 首次公開募股價格額外購買最多1320,000個單位，以彌補超額配股。
此外， 在收到承銷商選擇完全行使超額配股權（“超額配股 單位”）的通知後，公司於2021年11月3日完成了以每單位10.00美元的價格額外出售1320,000個單位（ “單位”），產生了1320,000美元的額外總收益，承保過程中產生了26.4萬美元的額外發行成本 費用。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）、 和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的四分之三組成，每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
公開發行中出售的 證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-259766）的註冊聲明上註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2021 年 10 月 29 日生效。
在 從首次公開募股和私募單位獲得的總收益中，102,718,000美元存入信託賬户。 我們共支付了2,024,000美元的承保折扣和佣金，以及436,024美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和開支。此外，承銷商同意推遲354.2萬美元的承保折扣和佣金。
在 完成首次公開募股並全面行使承銷商的超額配股權之後， 在可用於營運資金用途的信託賬户之外持有953,522美元的現金。
2022 年 10 月 28 日，應贊助商的要求，我們的董事會將完成業務合併 的時間延長至 2023 年 2 月 3 日，我們的贊助商向 信託賬户存入了 1,012,000 美元（相當於首次公開募股中每售出的公共單位0.10美元），並向保薦人發行了該金額的無息無抵押本票。2023 年 2 月 2 日，應贊助商的要求，我們第二次將完成業務合併的時間延長至 2023 年 5 月 3 日，我們的贊助商 向信託賬户存入了 1,012,000 美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股公共單位0.10美元），並向 我們的贊助商發行了第二張該金額的無息無抵押本票。如果我們沒有在2023年5月3日之前完成與 Newsight的業務合併或其他業務合併（可能會延長至股東 在公司註冊證書修正案中批准的較晚日期），那麼我們的存在將終止，我們將分配信託 賬户中的所有款項。
截至2023年3月31日 ，我們的資產負債表上有250美元的可用現金和100,171,572美元的營運資金。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1.1 | Newsight Imaging Ltd.、Newsight Merger Sub, Inc.和公司之間於2023年1月19日簽訂的業務合併協議第1號修正案。(1) | |
| 2.1.2 | Newsight Imaging Ltd.、Newsight Merger Sub, Inc.和公司之間於2023年1月29日簽訂的業務合併協議的第2號修正案。(2) | |
| 10.1* | 公司與Vision Sensing LLC於2023年2月10日簽訂的配售單位購買協議第1號修正案。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 | |
| ** | 配有傢俱。 |
| (1) | 參照公司於2023年3月24日向 美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄2.1.1註冊成立 。 |
| (2) | 參照公司於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立 。 |
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簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
| VISION 傳感收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 喬治·彼得·索貝克 |
| George Peter Sobek | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Hang kon Louis Ma |
Hang Kon Louis Man 主管 財務官 |
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