1.

釋義

2.

買賣和購買

3.

購進價格

4.

完成

5.

保修

6.

對申索的限制

7.

放棄申索

8.

完成後的債務

9.

持續債務

10.

即時追索權

11.

保密性和公告

12.

進一步的保證

13.

完整協議

14.

更改及豁免

15.

通告

16.

遣散費

17.

賦值

18.

第三方權利

19.

管轄法律和司法管轄權

附表1

公司及附屬公司的詳情

附表2

賣方的完成義務

附表3

保修

(1)

布拉瓦約礦業有限公司在英國註冊成立及註冊，公司編號為10820387，註冊地址為英國倫敦契普賽德二樓107號EC2V 6DN(賣方)；及

(2)

喀裏多尼亞礦業公司在澤西島註冊成立並註冊，公司編號為120924，註冊地址為B006 Millais House，Castle Quay，Jersey，Channel Island JE23EF(買方)。

1.

釋義

1.1

本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

1.2

凡提及條款和附表，即指本協定的條款和附表，而提及各段則指有關附表的各段。

1.3

這些附表構成本協定的一部分，並應具有效力，如同在本協定正文中完整列出一樣。任何提及本協議的內容都包括附表。

1.4

本協定對本協定各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力，對一方的提及應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。

1.5

凡提及公司之處，須包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立。

1.6

凡提及控股公司或附屬公司時，指的是指CA 2006第1159條所界定的控股公司或附屬公司(視屬何情況而定)及其集團、集團公司或集團公司的成員，就該公司的公司、任何附屬公司或任何控股公司，以及該公司的控股公司不時的任何附屬公司而言，除賣方(其集團已在上文中定義)外，指該公司的任何附屬公司。

1.7

除非本協議另有明確規定，否則所指的書面或書面內容包括電子郵件。

1.8

術語後面的任何詞語，包括，特別是包括，或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.9

凡提及商定形式的文件，即指當事人同意並由其或代表其草簽以供識別的形式的文件。

1.10

除文意另有所指外，對任何立法或立法條文的提及包括：

(a)

經不時修訂、延展或重新制定的法律或法律條文；

(b)

根據該立法或立法規定不時制定的所有附屬立法。

2.

買賣和購買

3.

購進價格

3.1

出售出售股份的代價為8,250,000美元(買入價)，買方應支付如下：

(a)

1,000,000美元，完工時以現金支付(初始購買價)；以及

(b)

7,250,000美元，以發行貸款票據償還。

4.

完成

4.1

竣工應在竣工之日在雙方約定的地點進行。

4.2

完成時，賣方應履行其在附表2中規定的義務。

4.3

在賣方遵守第4.2條的前提下，完成時：

(a)

買方或其律師應在買方的指示下，通過電子轉賬將立即可用的資金支付給賣方的下列銀行賬户，以支付初始購買價款：

(b)

買方應向賣方交付：

(i)

一份已妥為籤立的貸款票據文書副本及一份以賣方名義就該等貸款票據正式籤立的貸款票據證明書；

(Ii)

買方董事會通過的批准本協議的簽署和交付的決議以及買方應在完成時交付的任何其他文件的核證副本；以及

(Iii)

買方以令賣方滿意的形式確認買方已就租賃持有人控制權變更所需的監管同意採取自己的獨立法律諮詢意見。

4.4

雙方特此同意，如果交易完成後，買方未能支付初始購買價款，賣方有權以書面通知賣方終止本協議，在此情況下，適用第4.5條的規定。

4.5

如果本協議根據第4.4條終止，各方將不再承擔本協議項下的進一步責任或義務，但本協議中明示為在本協議終止後仍繼續存在的條款除外。

5.

保修

5.1

賣方向買方保證，在本協議簽訂之日和完成之日，每一份保修都是真實、準確、無誤導性的。

5.2

就賣方所知(或任何類似的表述)而言，受該表述所限定的保證應被視為在賣方作出相關查詢後其合理瞭解、信息和相信的情況下作出的。

5.3

每項保證都是單獨的，除非另有明確規定，否則不受本協議中任何其他保證或任何其他規定的限制。

5.4

如引起任何申索的事實、事宜或情況已予披露，則賣方無須就該申索負上法律責任，但賣方不得披露與附表3第1段及第2.1至2.4段所述保證有關的任何事實、事宜或情況。

5.5

如果在本協議簽訂之日買方或其任何僱員或顧問確實知道引起索賠的事項，則賣方不對任何索賠負責。

5.6

雙方保證，在本協議簽訂之日，下列保證真實、準確且無誤導性：

(a)

它是根據其管轄範圍的法律有效註冊、存在和正式註冊的，並有完全權力在本協議之日開展其業務；

(b)

它具有償付能力，能夠在債務到期時償還(並且沒有停止或暫停償還)債務；

(c)

它不是任何破產程序的標的；以及

(d)

遵守本協議的條款和本協議中提及的文件不會要求它獲得任何政府或其他機構的同意或批准，或向任何政府或其他機構發出任何通知或向其進行任何登記，但在本協議之日尚未無條件地和在不能撤銷的基礎上獲得或進行任何登記。

5.7

買方保證在本協議簽訂之日：

(a)

買方將無條件地獲得必要的現金資源，以履行其在本協議項下或本協議所指任何文件項下的義務；

(b)

它擁有訂立和履行本協定及其所指文件的必要權力和權力，並根據其各自的條款對其構成有效的、合法的和有約束力的義務；以及

(c)

本協議及其所指文件的簽署和履行不會違反或構成其組織章程或對其具有約束力的任何協議、文書、命令、判決或其他限制的違約。

6.

對申索的限制

6.1

賣方對所有索賠的總負債不得超過相當於購買價格的金額。

6.2

賣方對索賠不負責任，除非買方或其代表已在交易完成三週年當日或之前向賣方發出書面通知，概述索賠的性質(買方已知)，並在合理可行的情況下儘可能提供索賠金額，而賣方未在20個工作日內對索賠進行補救。

6.3

賣方對任何索賠不承擔任何責任，除非在發出第6.2條所述通知之日起六(6)個月內，已就任何此類索賠發出並送達法律程序，但就或有負債而言，六(6)個月期間應從相關或有負債成為實際負債且到期並應支付之日起計算。就本條而言，除非索賠聲明已適當出具並有效送達賣方，否則法律程序不應被視為已開始。

6.4

如果索賠是由於下列原因而引起的，賣方不對任何索賠承擔責任：

(a)

買方或買方集團任何成員，或在交易完成後，任何集團公司的任何作為、不作為或交易；或

(b)

在本協議日期後通過或更改任何適用的法律，包括(在不影響前述一般性的情況下)在本協議日期實際(或預期)未生效的任何税率的任何提高或任何徵税或任何税收減免的撤回；

(c)

在本協議日期後對任何法律的任何普遍接受的解釋或適用的任何更改；或

(d)

在本協議日期之後，任何公認的會計原則、程序或慣例的任何變化。

6.5

買方無權就本協議或本協議中提及的任何其他文件項下的相同損失多次要求賠償或獲得付款、補償、恢復原狀或賠償。

6.6

本協議或任何其他文件不得被視為免除或取消買方減輕其損失的普通法義務。

6.7

如果因賣方(或賣方的代理人或顧問)的不誠實、欺詐、故意不當行為或故意隱瞞而引起或拖延索賠，則本第6條的任何規定均不適用於免除或限制賣方的責任。

7.

放棄申索

7.1

賣方承諾在交易完成時：

(a)

集團公司不以任何方式(無論是實際的還是偶然的)對其(或賣方集團的任何成員或與其有關聯的人)欠下任何債務；

(b)

它、賣方集團的任何成員或與賣方集團有關聯的任何人都不會欠任何集團公司的債務；

(c)

該公司、賣方集團的任何成員或與賣方集團有關聯的任何人都不對該集團提出任何性質的未決索賠；以及

(d)

根據任何協議或安排，集團對賣方集團的任何成員或與賣方集團有關的任何人，或對賣方集團的任何成員或與賣方集團有關的任何人，並無任何性質的義務

7.2

買方放棄根據本協議可能提出的任何索賠，即第4.3(B)(Iii)條中提到的獨立法律意見被證明是不正確的，從而導致租賃和/或本協議所述交易的取消。

8.

完成後的債務

8.1

只要賣方在交易完成後仍是任何出售股份的登記持有人，賣方將：

(a)

以信託形式為買方持有該等出售股份及與該等股份有關的所有股息或分派(不論是收益或資本)，以及因該等股份而產生或與該等股份有關的所有其他權利；

(b)

始終按買方書面通知的指示處理和處置該等出售股份以及所有該等股息、分派和權利，但此類指示對賣方而言是違法的除外；

(c)

未經買方事先書面同意，不得行使出售股份附帶的任何權利或以賣方作為出售股份登記持有人的身份可行使的任何權利；

(d)

就賣方作為銷售股份登記持有人可行使的任何權利或賣方收到的任何東西，按照買方的指示迅速採取行動；以及

(e)

認可和確認買方在行使第8.2條中的授權書授予的任何權力時真誠地做或聲稱做的任何事情。

8.2

賣方不可撤銷地以擔保方式委任買方為其受權人(擁有全面的替代及轉授權力)，以行使買方絕對酌情認為合適的、以買方名義登記的銷售股份的一切權利，自完成日期起至(A)本協議日期起計12個月及(B)買方或其代名人被登記為所有該等銷售股份持有人的日期(以較早者為準)。

8.3

就第8.2條而言，賣方就出售股份授權：

(a)

公司向買方發送與其持有的出售股份有關的任何通知、文件、股息和其他分配；以及

(b)

買方有權行使第8.2條賦予買方的任何權力，這些權力是由其任何董事或其公司祕書為此目的而經其董事會或其他方面授權的。

9.

持續債務

9.1

買方在本協議和貸款票據項下的義務應繼續有效，並延伸到作為持續擔保的購買價格的最終餘額，直至全部清償，無論是否有任何中間付款或部分清償。買方無權在本協議完全履行其義務之前的任何時間退出或終止本協議。

9.2

本協議可根據本協議的條款對買方強制執行，無論是作為擔保、賠償或其他方式，無論是否因任何原因、全部或部分無效或不可執行。

10.

即時追索權

10.1

如果已發出立即償還貸款票據下所有未清償金額的書面要求，買方放棄其在貸款票據下發生違約事件時首先要求貸款票據持有人(或代表其的任何受託人或代理人)在根據本協議向買方索賠之前對任何人進行訴訟或強制執行任何其他權利或擔保權益或索賠付款的權利。本豁免適用於任何法律或貸款票據中任何相反的規定。

11.

保密性和公告

11.1

除法律或任何有管轄權的法律、監管或證券交易當局要求的範圍外：

(a)

賣方不得(也不得促使賣方集團的任何其他成員)在任何時候向任何人(賣方的專業顧問除外)披露本協議的條款或與公司、子公司、租賃公司或買方有關的任何其他機密信息，或使用此類信息，但行使或履行其在本協議項下的權利和義務所需的範圍除外；以及

(b)

未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議發佈任何公告、通訊或通告，不得無理隱瞞。

11.2

儘管有第11.1(B)條的規定，買方可在完成後的任何時間向買方的任何僱員、客户、客户或供應商或其集團的任何成員宣佈其收購出售股份，但不限於此。

12.

進一步的保證

12.1

賣方應自費(並應盡合理努力促使任何相關第三方)迅速簽署和交付買方可能不時合理要求的文件和行為，以充分執行本協議。

12.2

買方承認並同意買方應負責確保：

(a)

已取得與轉讓出售股份及集團公司繼續經營有關的所有必需及相關的監管同意；及

(b)

自完成後，根據適用法律要求向任何公共機構或公司登記的所有條目和備案均已完成，

13.

完整協議

14.

更改及豁免

14.1

除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署，否則本協議的任何變更均無效。

14.2

一方未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，不構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。這種權利或補救辦法的單一或部分行使不應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救辦法。對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄只有在書面形式下才有效。

14.3

除本協議明確規定外，本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除這些權利或補救措施。

15.

通告

15.1

在本協議項下或與本協議相關的情況下，向締約一方發出的通知應以書面形式，並應以專人遞送或以預付頭等郵遞(或另一種下一個工作日的遞送服務)的方式寄往締約另一方的註冊辦事處，或以電子郵件寄往本條指定的地址(或締約另一方可能根據本協定通知另一方的其他地址或電郵地址)。送達通知的電郵地址如下：

(a)

賣家：tsikwila@metcorp.co.uk

(b)

買家：achester@caledoniamin ing.com

15.2

如果通知是在通知被留在適當地址時由人遞送的，或者如果是在發送時通過電子郵件發送的，或者如果是通過預付費的頭等郵件(或另一種下一個工作日的遞送服務)發送的，則視為已收到通知，除非這種被視為接收發生在營業時間以外的時間(即接收地非公共假日的星期一至星期五上午9時至下午5時30分)，在這種情況下，當接收地恢復營業時間時，將進行接收。

15.3

第15條不適用於任何法律訴訟中的任何法律程序或其他文件的送達。

16.

遣散費

17.

賦值

17.1

本協定對雙方的繼承人和遺產代理人(視情況而定)具有約束力。

17.2

未經另一方書面同意，任何一方均無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或根據本協議簽訂的任何文件下的權利和利益。

18.

第三方權利

19.

管轄法律和司法管轄權

19.1

本協議及其標的或組織所引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

19.2

如果在本協議項下或與本協議相關的任何爭議發生，雙方均接受英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權。

“公司”(The Company)

子公司

註冊名稱：

英國莫塔帕礦業有限公司

Arraskar Investments(Private)Limited

註冊號碼：

13178541

5030/2016

註冊地點：

英格蘭和威爾士

津巴布韋

註冊成立日期：

2021年2月4日

2016年8月5日

註冊辦事處：

107 Cheapside Suite 31，二樓，英國倫敦，EC2V 6DN

13^這是哈拉雷Jason Moyo大道74號出租車中心一樓

已發行股本：

金額：GB 100

分為：100股普通股，每股1 GB

金額：2美元

分為：普通股2股，每股1美元

登記股東(及就本公司而言，所持售出股份數目)：

賣家

莫塔帕礦業公司英國有限公司-2股普通股，每股1美元

出售股份的實益擁有人(如有不同)及實益擁有的出售股份數目：

不適用

不適用

董事和影子董事：

圖拉尼·西克維拉

圖拉尼·西克維拉

西菲斯勒·姆楚努

局長(譯文)：

無

無

登記押記：

無

無

股份上的產權負擔：

無

無

1.

Tulani Sikwila、Bulawayo礦業(英國)有限公司和賣方以約定形式向公司正式簽署的信函，確認他們在出售股份中沒有合法或利益；

2.

一份正式簽署的關於將出售股份從圖拉尼·西克維拉(作為代名人)轉讓給賣方的股票轉讓表，連同原始股票或任何遺失或損壞的股票的商定形式的賠償；

3.

正式籤立的盈科函件；

4.

出售股票的股票，或對任何遺失或損壞的股票的約定形式的賠償；

5.

公司股東名冊的核證副本一份，表明賣方為出售股份的合法持有人；

6.

賣方以買方為受益人，以協議形式簽訂的出售股份轉讓；

7.

子公司股票的股票或約定形式的賠償，對遺失或損壞的股票；

8.

公司根據《2006年會計準則》和津巴布韋法律規定必須保存的關於子公司的登記冊、會議記錄和其他記錄，每一種情況下都要在完成日期正確書寫，以及公司和子公司名稱變更時的公章(如果有)、公司註冊證書和任何公司註冊證書；

9.

本公司向公司註冊處處長提交電子檔案時所使用的保安密碼及認證碼，以及本公司是否已加入受公司保護的網上存檔計劃的確認書；

10.

每位董事和公司祕書以協議形式正式簽署的辭職信，辭去各自在公司和子公司的職務；

11.

賣方以協議形式發出的信件，確認賣方已不再是對本公司具有重大控制權的人(符合2006年《證書》第790C條的含義)；

12.

本公司及附屬公司的董事及股東同意根據本協議轉讓出售股份及變更註冊辦事處的決議的經核證副本，以及買方提名的新董事的委任；

13.

賣方董事同意簽署和交付本協議的決議的核證副本，以及賣方應在完成時交付的任何其他文件；以及

14.

正式簽署的公開信。

1.

出售出售股份的權力

1.1

賣方擁有必要的權力和權力，並已獲得所有必要的同意，以訂立和履行本協議及其所指的文件，並根據各自的條款構成賣方的有效、合法和具有約束力的義務。

1.2

賣方簽署和履行本協議及其所指文件(賣方是其中一方)不會違反或構成其組織章程或對賣方具有約束力的任何協議、文書、命令、判決或其他限制的違約。

2.

本公司及附屬公司的股份

2.1

出售股份及附屬股份分別構成本公司及附屬公司已配發及已發行股本的全部，並已繳足或入賬列為繳足。

2.2

於完成時，賣方為出售股份的唯一合法及實益擁有人，並有權將出售股份的法定及實益所有權轉讓予買方，而無須任何其他人士同意或任何法院、政府或本地機構或團體的批准，而不會產生任何產權負擔。

2.3

任何人士均無權在任何時間要求轉讓、設立、發行或配發本公司或其附屬公司的任何股份、借貸資本或其他證券(或於該等股份或證券中的任何權利或權益)，亦無人同意授予或聲稱擁有任何該等權利。

2.4

概無向任何人士授予任何產權負擔或以其他方式影響本公司或該附屬公司的出售股份或附屬股份或任何未發行股份、債權證或其他未發行證券，亦無承諾產生任何該等產權負擔，亦無任何人士聲稱擁有任何該等權利。

2.5

本公司及附屬公司並無購買、贖回、減持、償還或沒收其任何股本。

2.6

除子公司外，本公司沒有其他子公司，也沒有其他集團公司。

3.

憲法和公司文件

3.1

已披露公司章程副本和子公司的公司章程大綱和章程細則，該副本文件真實、準確、完整。

3.2

法律規定本公司及其附屬公司須向任何機構提交或交付的所有申報表、詳情、決議案及其他文件均已正確填報及妥為提交或交付。

3.3

屬於本公司(或其為一方)或附屬公司(或其為一方)的所有契據及文件均由本公司或該附屬公司各自管有。

3.4

公司和子公司的所有會計、財務和其他記錄(包括其法定賬簿和登記冊)：

(a)

已進行適當的準備和維護；

(b)

準確記錄法律要求出現在文件中的所有事項，並遵守適用法律的任何要求；

(c)

不包含任何重大錯誤或不符之處；以及

(d)

由本公司或附屬公司(視屬何情況而定)管有。

4.

信息

4.1

附表1所列詳情均屬真實、準確及完整。

4.2

在促成本協議的談判過程中，賣方或其代表向買方(或其代理人或顧問)提供的所有信息在提供時是真實、準確和完整的，就賣方所知，現在是真實、準確和完整的。

4.3

據賣方所知，所披露的所有信息都是真實、準確和完整的。

5.

遵守和同意

5.1

本公司及其附屬公司在任何時候均按照所有適用的法律和法規行事，並一直遵守這些法律和法規。

5.2

本公司及其附屬公司持有他們必須持有的所有許可證、同意、許可和授權(同意)。

5.3

就賣方所知，各協議均屬有效及存續，本公司或附屬公司並無違反協議(或其中任何條款)的條款或條件，而就賣方所知，並無理由撤銷或暫停任何協議(全部或部分)或不可按相同條款續期。

6.

糾紛和調查

6.1

本公司、本附屬公司或其任何董事，或本公司或其附屬公司可能對其行為負替代責任的任何其他人士，均未參與或參與下列任何事宜(該等事宜在本第6段稱為訴訟程序)：

(a)

任何訴訟，或任何行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或聽證；或

(b)

與任何政府、監管或類似機構發生的任何糾紛，或任何調查、調查或執行程序

6.2

本公司、該附屬公司、其任何董事或本公司或該附屬公司可能須為其行為負上替代法律責任的任何人士並無威脅或待決本公司、該附屬公司、其任何董事或任何人士提出或針對該等法律程序，亦不存在任何可能導致該等法律程序的情況。

6.3

本公司或附屬公司均不受任何法院、審裁處或仲裁員或任何政府、監管或類似機構的任何現行或待決的判決、命令或其他決定或裁決的影響，亦無就任何仍然有效的法律程序作出任何承諾。

6.4

賣方或賣方集團的任何成員都不對公司或子公司提出任何性質的索賠，也沒有將任何此類索賠的利益轉讓給任何人。

7.

合同和交易

7.1

本公司及其附屬公司均為非上市公司，從未買賣或產生任何實際或或有負債，亦未曾有任何未償還資本承擔。

7.2

本公司或附屬公司均不是任何合同、協議、安排、諒解或承諾的一方，不論是與賣方或賣方集團的任何其他成員或與賣方有關連的任何人士或以其他方式訂立任何合約、協議、安排、諒解或承諾，亦無欠賣方或與賣方有關連的任何人士的未清償債務或其他債務。

7.3

沒有任何集團公司擁有或曾經擁有任何員工，也沒有任命過任何顧問。

8.

出售股份的效果

8.1

據賣方所知，買方收購出售股份不會：

(a)

解除任何人對公司或子公司的任何義務，或使任何人能夠確定任何此類義務，或公司或子公司享有的任何權利或利益，或對公司或子公司行使任何其他權利；或

(b)

導致喪失任何同意或在任何同意下的任何失責(如本附表3第5.2段所界定)。

9.

融資和擔保

9.1

本公司及附屬公司均無任何負債。

9.2

本公司或其附屬公司的任何資產並無任何產權負擔。

9.3

本公司或其附屬公司並無訂立、給予或同意給予任何產權負擔、擔保、彌償或其他類似安排：

(a)

或任何第三方，在每一種情況下都與公司或子公司的任何債務或其他義務有關；或

(b)

關於任何第三方的任何債務或其他義務。

9.4

本公司及附屬公司均無任何未償還貸款資本，亦無借出任何尚未償還的款項，亦無欠本公司或附屬公司的債務。

9.5

沒有發生與公司、子公司或賣方有關的持續的破產事件，賣方集團的任何破產事件(如果有)也不會影響本協議中的交易。

9.6

沒有集團公司有任何銀行賬户。

10.

帳目

10.1

截至2022年2月28日(公司帳目日期)的公司第一次帳目和截至2021年12月31日(子公司帳目日期)的子公司帳目：

(a)

於公司帳目日期及附屬公司帳目日期已分別按照國際財務報告準則及慣例及所有重大適用法律妥善編制；及

(b)

真實而公平地反映本公司及附屬公司於本公司帳目日期及附屬公司帳目日期的資產負債及財務狀況，以及截至該日期止期間或財政年度(視情況而定)彼等各自的利潤或虧損及現金流量。

10.2

本公司於本公司帳目日期並無任何重大負債(不論實際、遞延、或有爭議)或根據IFRS及慣例(以截至本公司帳目日期止期間的帳目為基礎)或承擔

10.3

於附屬公司帳目日期，該附屬公司並無任何重大負債(不論實際、遞延、或有爭議)或承擔，而根據國際財務報告準則及慣例(根據編制附屬公司帳目日期截至該年度的賬目的基準)，該等帳目應已在該等帳目中披露或撥備，而該等帳目並無如此披露或撥備。

11.

資產

11.1

本公司持有的唯一資產為附屬股份。

11.2

子公司持有的唯一資產是租約，該租約已由津巴布韋礦業委員會根據適用法律在子公司名下正式登記。

11.3

一份真實、準確、完整和最新的租約副本已被披露。

12.

税收

12.1

本公司及其附屬公司於本協議日期或之前須向有關税務機關(任何政府、州或市政府或任何地方、州、聯邦或其他財政、税務、海關或税務機關、機構或官員)繳付的所有款項均已於本協議日期或之前繳付。

13.

制裁

13.1

列在任何受經濟或金融制裁的人員名單上，或以其他方式受到貿易禁運或由以下各方或其代表發佈或維持的相關限制性措施的約束；

13.2

與任何受經濟或金融制裁人員名單上所列的任何個人或實體(無論是供應商、供應商、客户或其他承包商)進行任何交易，或以其他方式受到由或代表其發佈或維持的貿易禁運或相關限制性措施的任何個人或實體的任何交易；或

13.3

從事任何違反或規避與經濟或金融制裁、貿易禁運或有關限制性措施有關的法律或法規的活動，

14.

反腐倡廉

14.1

就賣方所知，公司、子公司、賣方以及公司、子公司和賣方各自的高級管理人員、董事、員工、股東、合夥人、承包商、分包商、中間人、代表和代理人在履行各自對該等公司的職責時已遵守：

(a)

相關集團公司或賣方開展業務的任何司法管轄區的所有適用的反賄賂和/或反腐敗法律、法規、法規和條例(統稱為反腐敗法律)；以及

(b)

根據相關集團公司或賣方與任何第三方之間的任何合同承擔的任何相關反賄賂和反腐敗義務。

14.2

就賣方所知，任何集團公司的高級管理人員、董事、員工、股東、合夥人、承包商、分包商、代表和代理人在與任何集團公司的業務有關的活動過程中沒有：

(a)

向任何其他人提供、支付、承諾或授權支付任何有價值的東西(無論是直接或間接的)，作為誘因或報酬，使某人不適當地執行或不履行有關職能或活動，影響政府官員以公職身份作出的作為或決定，利用該人對政府的影響力或其工具影響公務作為或決定，以獲取不正當利益；或

(b)

其目的是獲得或保留業務，將業務導向任何人，或影響與租約有關的任何官方行動或決定；以及

(c)

根據任何適用的法律或法規，包括但不限於反腐敗法，此類要約、付款、付款承諾或付款授權是非法的。

14.3

就賣方所知，集團公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人概不參與任何有關涉嫌賄賂或貪污罪行或類似行為的調查、查詢、索償或訴訟，賣方亦不知悉任何集團公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人是否有任何此等調查、查詢、索償或訴訟待決或威脅進行，而賣方亦不知悉任何事實或情況可能導致由或針對上述任何人士展開任何有關調查、查詢、索償或法律程序。

15.

環境