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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________
x    根據證券第13或15 (d) 條提交的季度報告
1934 年交換法
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐    根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年交換法
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-38824
___________________________________________________
CANOO INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
特拉華83-1476189
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
19951 水手大道, 託蘭斯, 加利福尼亞
90503
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(424) 271-2144
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元GOEV
這個 斯達克全球精選市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元GOEVW
這個 斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月8日，有 503,661,544註冊人的普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
6
簡明合併資產負債表
6
簡明合併運營報表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併現金流量表
10
簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
38
簽名
39
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本10-Q表季度報告中包含的現在或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。
這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多難以預測且超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的摘要。
•我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的商業計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，發現人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外的資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的運營。
•納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。
•影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前的財務狀況和預計的業務運營產生不利影響。
•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的融資需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。
•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時而異。
•我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•我們之前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的缺陷已得到糾正，但如果我們將來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確地做到
3
目錄
或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買。在這種情況下，我們將無法實現我們期望從這些客户那裏獲得的收入。
•我們按時大規模開發和製造質量足夠並吸引客户的電動汽車的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴數量有限的車型。
•無法保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystem，也不能保證如果我們能夠開發它，我們將獲得我們期望的收入和其他收益。
•我們可能無法吸引足夠數量或足夠費率的新客户，或者根本無法留住現有客户。
•如果我們的電動汽車未能按預期運行，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。
•我們在現有和未來的法律將如何解釋我們的市場進入模式方面面臨法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此，我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。
•如果我們未能成功建造和製造製造設施和/或我們無法與合同製造商建立或繼續保持關係，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。
•開發我們自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，延遲或抑制電動汽車的生產。
•迄今為止，我們還沒有大規模製造電動汽車的經驗。
•我們的電動汽車的設計、生產和發佈可能會出現重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他部件，尤其是鋰離子電池單元短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依靠第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵部件和服務。我們與所有的製造商和供應商沒有長期協議，如果這些
4
目錄
製造商或供應商變得不願或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•我們的電動汽車基於使用複雜而新穎的線控技術，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證，並且依賴於技術含量很高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，對我們的財務業績產生不利影響。

•我們能否在為電動汽車（“電動汽車”）的生產和製造里程碑設定的時間表之前完成任務尚不確定。

•本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。
這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 部分和第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的結果。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果本10-Q表季度報告中描述的一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響本文討論的前瞻性陳述的因素的更多信息，可在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險可能並不詳盡，對此類風險和不確定性的更完整討論對上述摘要進行了全面的限定。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
5
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CANOO INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$6,715 $36,589 
限制性現金，當前3,725 3,426 
庫存5,105 2,954 
預付費和其他流動資產11,452 9,350 
流動資產總額26,997 52,319 
財產和設備，淨額328,907 311,400 
限制性現金，非流動10,600 10,600 
經營租賃使用權資產38,782 39,331 
遞延認股證資產50,175 50,175 
延期電池供應商成本30,000 30,000 
其他非流動資產2,655 2,647 
總資產$488,116 $496,472 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款$88,835 $103,187 
應計費用和其他流動負債85,945 63,091 
可轉換債務，當前— 34,829 
認股權證責任，當前— 17,171 
流動負債總額174,780 218,278 
或有收益股份負債508 3,013 
經營租賃負債38,076 38,608 
認股權證責任，非當期23,000 — 
負債總額236,364 259,899 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000授權， 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,000,000和 500,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日獲得授權； 475,598和 355,388分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未到期
47 35 
額外的實收資本1,522,260 1,416,361 
累計赤字(1,270,555)(1,179,823)
股東權益總額251,752 236,573 
負債和股東權益總額$488,116 $496,472 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
CANOO INC.
簡明合併運營報表（以千計，每股價值除外）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入$— $— 
成本和運營費用
收入成本，不包括折舊— — 
研發費用，不包括折舊47,104 82,487 
銷售、一般和管理費用，不包括折舊29,849 55,621 
折舊4,575 2,678 
總成本和運營費用81,528 140,786 
運營損失(81,528)(140,786)
其他（支出）收入
利息（費用）(296)(29)
或有收益股份負債公允價值變動的收益2,505 15,465 
認股權證負債公允價值變動的收益17,342 — 
債務消滅造成的損失(26,739)— 
其他（費用），淨額(2,016)(17)
所得税前虧損(90,732)(125,367)
所得税準備金— — 
淨虧損和綜合虧損$(90,732)$(125,367)
每股數據：
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.22)$(0.54)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票418,064 233,661 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
CANOO INC.
簡明合併股東權益表（以千計）
截至2023年3月31日的三個月（未經審計）
普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		總計
股東會
公正
股份金額
截至2022年12月31日的餘額355,388 $35 $1,416,361 $(1,179,823)$236,573 
回購未歸屬股份——沒收(22)— — — — 
為已歸屬的限制性股票單位發行股票2,768 — — — — 
行使既得股票期權時發行股票2 — — — — 
根據員工股票購買計劃發行股票701 — 389 — 389 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬— — 26 — 26 
根據PPA發行股票66,761 7 64,382 — 64,389 
將認股權證負債重新歸類為額外實收資本— — 19,510 — 19,510 
在SPA下發行股票，扣除發行成本50,000 5 10,156 — 10,161 
向SPA下的配售代理髮行認股權證— — 1,600 — 1,600 
基於股票的薪酬— — 9,836 — 9,836 
淨虧損和綜合虧損— — — (90,732)(90,732)
截至2023年3月31日的餘額475,598 $47 $1,522,260 $(1,270,555)$251,752 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
CANOO INC.
簡明合併股東權益表（以千計）
截至2022年3月31日的三個月（未經審計）
普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		總計
股東會
公正
股份金額
截至2021年12月31日的餘額238,578 $24 $1,036,104 $(692,129)$343,999 
回購未歸屬股份——沒收(296)— (3)— (3)
為已歸屬的限制性股票單位發行股票584 — — — — 
行使既得股票期權時發行股票20 — — — — 
VDL Nedcar 購買股票和認股權證972 — 8,400 — 8,400 
基於股票的薪酬— — 20,680 — 20,680 
淨虧損和綜合虧損— — — (125,367)(125,367)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額239,858 $24 $1,065,181 $(817,496)$247,709 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
CANOO INC.
簡明合併現金流量表（以千計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(90,732)$(125,367)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊4,575 2,678 
非現金運營租賃費用821 439 
股票薪酬支出9,836 20,680 
或有收益股份負債的公允價值變動收益(2,505)(15,465)
認股權證負債公允價值變動的收益(17,342)— 
債務消滅造成的損失26,739 — 
非現金利息支出503 — 
與認股權證負債相關的非現金髮行成本800 — 
資產和負債的變化：
庫存(2,151)— 
預付費用和其他流動資產(2,102)(998)
其他資產(8)(1,176)
應付賬款、應計費用和其他流動負債4,350 (1,128)
用於經營活動的淨現金(67,216)(120,337)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(18,435)(28,442)
VDL Nedcar 退還預付款— 30,440 
投資活動提供的（用於）淨現金(18,435)1,998 
來自融資活動的現金流：
員工股票購買計劃的預扣税— 1,174 
回購未歸屬股份— (3)
發行成本的支付(275)(100)
VDL Nedcar購買股票和認股權證的收益— 8,400 
員工股票購買計劃的收益389 — 
根據SPA發行股票的收益50,961 — 
PPA 的收益5,001 — 
融資活動提供的淨現金56,076 9,471 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(29,575)(108,868)
10
目錄
三個月已結束
3月31日
20232022
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金，期初50,615 227,492 
期末現金、現金等價物和限制性現金$21,040 $118,624 
將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
期末的現金和現金等價物$6,715 $104,926 
限制性現金，期末為當期現金3,725 3,448 
限制性現金，期末非流動現金10,600 10,250 
簡明合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額$21,040 $118,624 
補充非現金投資和融資活動
購置包含在流動負債中的財產和設備$79,527 $48,149 
在本期間購置列入流動負債的財產和設備$21,956 $15,504 
發行成本包含在流動負債中$903 $982 
確認經營租賃使用權資產$272 $13,058 
將認股權證負債重新歸類為額外實收資本$19,510 $— 
根據PPA協議發行股份以清償可轉換債務$64,389 $— 
認可認股權證責任$40,000 $— 
    隨附的註釋是 t 不可分割的一部分
11
目錄
這些簡明的合併財務報表。
12
目錄
CANOO INC.
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）（未經審計）
1. 業務的組織和描述
Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先進的出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”）。我們已經開發了一個突破性的電動汽車平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新，以比競爭對手更快的速度和更低的成本將針對多種用例的新產品推向市場.
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
該公司的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例以及美利堅合眾國普遍接受的中期報告會計原則（“GAAP”）編制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複，則將其省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。管理層認為，公司已進行一切必要的調整，以公允地列報所列期間的簡明合併財務報表。這種調整是正常的、經常性的。 公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該假設考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
除以下任何更新外，10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註2中披露的公司重要會計政策沒有發生重大變化。
流動性和資本資源

截至2023年3月31日，公司的主要流動性來源是其不受限制的現金餘額6.7百萬及其在自動櫃員機發行（定義見附註13）和約克維爾設施（定義見附註9）下獲得資本的機會。該公司自成立以來一直蒙受虧損，經營活動產生的負現金流為美元67.2截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。公司預計，根據其運營計劃，運營活動將繼續產生淨虧損和負現金流，並預計與其持續活動相關的資本和運營支出都將大幅增加。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資金的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資相結合來籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性，但截至本文件提交之日，管理層無法得出結論，認為其計劃有可能成功實施。簡明的合併中期財務信息不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
公司認為，自財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續經營企業，存在重大疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動、供應鏈挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。
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目錄
最終，公司無法預測當前或惡化的宏觀經濟狀況的影響。公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展其業務。為此，公司正在努力預測需求和基礎設施需求，並相應地部署員工和其他資源。
財產和設備，淨額
在建工程按歷史成本列報，一旦標的資產準備就緒，即可轉入其各自的可折舊資產類別。在建工程只有在投入使用後才開始折舊，超過按直線計算的估計使用壽命。使用壽命的確定需要重大判斷。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定， 公允價值計量和披露它提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而獲得的資產所獲得或支付的交易價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點關注可觀察到的投入（如果有）：
•Level 1 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•除第 1 級報價以外的第 2 級可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
•三級估值基於無法觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入中固有的風險。
用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
公司未經常按公允價值計量的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、短期債務、應付賬款和其他流動負債，按成本反映在財務報表中。由於這些項目的短期性質，成本接近公允價值。
或有收益股份負債
在特定期限內達到某些市場股價里程碑後，公司有向某些股東和員工發行普通股的或有義務（“Earnout Shares”）。公司確定Earnout Shares的權利是一種符合衍生品定義的或有負債，並在授予之日按其公允價值在資產負債表上予以確認。Earnout Shares的權利通過收益按公允價值進行重新計量。公允價值是使用三級輸入確定的，因為估算該或有負債的公允價值需要使用重大和主觀的輸入，這些輸入在負債期限內可能會發生變化，內部和外部市場因素也會發生相關變化。這部分股票是使用蒙特卡羅模擬股票價格進行估值的，該假設基於公司股票價格的歷史波動率和來自公司股票交易期權價格的隱含波動率的預期波動率。破產或清算髮生後，無論股價目標是否已實現，任何未發行的Earnout股票都將全部發行。
可轉換債務
根據ASU 2020-06中包含的指導方針，公司核算了不符合股權處理標準的可轉換債務， 債務——有轉換和其他選擇的債務（副題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題 815-40）: 可轉換證券會計
14
目錄
以及實體自有股權中的合同。因此，公司選擇使用實際利率法將可轉換債務歸類為按攤銷成本計算的負債。公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折扣和發行可轉換債務時產生的成本在相關可轉換債務條款的基礎上分攤為利息支出。還分析了可轉換債務中是否存在嵌入式衍生品，這可能需要與可轉換債務分離並進行單獨的會計處理。有關可轉換債務的信息，請參閲附註9。
認股證

公司通過首先評估認股權證是否符合ASC 480-10的負債分類來確定其發行的認股權證的會計分類為負債或權益， 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 （“ASC 480”），然後根據 ASC 815-40（“ASC 815”），與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證是強制性可贖回的，使公司有義務通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股票，或者必須或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算的認股權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480的負債分類，公司將評估ASC 815的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人結算現金合同的合同均為按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，為了得出股權分類，公司還將評估認股權證是否與普通股掛鈎，以及根據ASC 815或其他適用的公認會計原則，認股權證是否被歸類為股權。經過所有相關評估，公司得出認股權證是歸類為負債還是權益的結論。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值核算，發行日期之後的所有公允價值變動都記錄在運營報表中。股權分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值核算，發行之日之後不確認任何變動。有關已發行認股權證的信息，請參閲附註15.

每股淨虧損
基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司在該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響具有反稀釋作用。
3. 最近的會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以ASUS的形式對FASB的會計準則編纂制定。
公司考慮所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定，要麼不適用，要麼預計將對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生非實質影響。
最近發佈的會計公告獲得通過
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2022-04 號， 負債—供應商融資計劃（主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務 （“ASU 2022-04”），它增加了對供應商融資計劃中買家的某些披露要求。修正案要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。預計修正案將要求對計劃進行新的披露，從而改善財務報告，從而使財務報表用户能夠更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。修正案在追溯基礎上對2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，但披露展期信息的要求除外，該要求對2023年12月15日之後開始的財政年度生效。ASU 2022-04 的採用並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
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目錄
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-01， 租賃（主題 842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），它修訂了適用於共同控制下的關聯方之間安排的ASC 842的某些條款。具體而言，它修改了租賃權改善的會計核算。修正案規定，如果承租人繼續通過租賃控制標的資產的使用，則無論租賃期限如何，共同控制租賃安排中的承租人都必須將其在改善項目使用壽命內擁有的租賃權改善權攤還給共同控制組。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內提前採用。公司目前正在評估該新聲明的規定，並評估該指引可能對我們的簡明合併財務報表產生的任何重大影響。
4. 公允價值測量
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日在公允價值層次結構中根據ASC 820的要求定期按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
2023年3月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
責任
或有收益股份負債$508 $— $— $508 
認股權證責任，非當期$23,000 $— $23,000 $— 
2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
責任
或有收益股份負債$3,013 $— $— $3,013 
認股權證責任，當前$17,171 $— $17,171 $— 
公司的或有收益負債被視為 “三級” 公允價值衡量標準。有關公司估值方法的討論，請參閲附註2。
在規定期限內達到某些市場股價里程碑後，公司有向某些股東和員工發行普通股的或有義務。發行於 三一部分 5.0百萬股，總計 15.0百萬股，每股在自2020年12月21日起（“盈利日期”）的指定時間範圍內達到股價目標。鑑於股價未達到 $，第一批股票沒有發行18截至2022年12月21日。如果股價達到 $，則將發行第二批股票25之內 四年Earnout Date 的截止日期。如果股價達到 $，將發行第三批股票30之內 五年獲獎日期.也可以在控制權變更交易時發行，該交易在相應的時間範圍內發生，導致每股對價超過相應的股價目標。截至2023年3月31日，公司還有剩餘的或有義務發行 10.0百萬股普通股。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月Earnout股票負債公允價值變動摘要（以千計）。
截至3月31日的三個月
Earnout 股份負債20232022
初始公允價值$3,013 $29,057 
該期間公允價值的變化$(2,505)$(15,465)
終止公允價值$508 $13,592 
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5. 預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
短期存款$2,112 $3,755 
預付費用9,170 5,133 
其他流動資產170 462 
預付費和其他流動資產$11,452 $9,350 
6. 庫存
截至2023年3月31日和2022年12月31日，庫存餘額為美元5.1百萬和美元3.0分別為百萬，主要由與生產待售車輛有關的原材料組成。 沒有截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，減記額已記錄在案。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
模具、機械和設備 58,080 32,863 
計算機硬件8,850 8,850 
計算機軟件9,053 9,053 
車輛1,527 1,356 
傢俱和固定裝置742 742 
租賃權改進15,063 14,956 
在建工程273,555 276,968 
財產和設備總額366,870 344,788 
減去：累計折舊(37,963)(33,388)
財產和設備，淨額$328,907 $311,400 
在建工程主要與生產線以及生產公司車輛所需的設備和工具的開發有關。完成的工具資產將轉移到各自的資產類別，當資產準備好用於預期用途時，折舊就開始了。
財產和設備的折舊費用為 $4.6百萬和美元2.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下各項（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計財產和設備購買$43,416 $24,797 
應計的研究和開發費用16,728 17,736 
應計的專業費用9,124 8,112 
其他應計費用16,677 12,446 
應計費用總額$85,945 $63,091 
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目錄
9. 可轉換債務
約克維爾 PPA

2022 年 7 月 20 日，公司與 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付費預付協議（“PPA”），根據該協議，公司可以申請高達美元的預付款50.0來自約克維爾的百萬現金，總限額為美元300.0百萬（“預付預付款”）。預付預付款項下的未償金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，每股價格根據PPA計算得出，取較低者 120截至預付預付款之日前一天的納斯達克每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比（“固定價格”）或 95截至轉換日前一天的納斯達克VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於美元1.00每股（“底價”）。第三個 PPA 將收購價格修改為以下兩者中的較低者 110截至預付預付款之日前一天的納斯達克VWAP的百分比（“修正後的固定價格”）或 95轉換日期前五天內納斯達克VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於美元0.50每股（“修改後的最低價格”）。公司股東批准了修正後的最低價格，該價格是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。根據PPA發行普通股受某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數（包括根據公司於2022年5月10日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）發行的普通股總數，該協議已於2022年8月26日終止）不得超過 19.9截至2022年5月10日，公司已發行普通股的百分比（“交易所上限”）。公司股東批准發行超過交易所上限的公司普通股，該發行是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。任何預付預付款的未付餘額的應計利息，年利率等於 5%，可能會增加到 15% 基於 PPA 中描述的違約事件。每筆預付預付款的到期日為自預付預付款日起 15 個月。在預付預付款被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。

2022 年 7 月 22 日，公司共收到了 $49.5根據PPA，用於支付第一筆預付款。2022 年 8 月 26 日，公司共收到了 $39.6百萬美元用於支付根據PPA支付的第二筆預付款。根據PPA，公司從約克維爾獲得的淨收益包括預付預付款的1％折扣。截至2022年9月6日，第一筆預付預付款已通過發行全額還清 15.1向約克維爾持有百萬股普通股。截至2022年11月11日，第二筆預付預付款主要通過發行 19.4向約克維爾提供百萬股普通股，此外還有美元2.5百萬現金。

2022年10月5日，公司根據一份附帶信簽訂了PPA，雙方在信中同意，只要公司向約克維爾支付金額為美元，公司就可以從2022年10月5日開始為自動櫃員機發行提交銷售訂單，並根據此類訂單完成銷售1.0每個日曆周百萬美元將按PPA附帶信中規定的優先順序申請。未能根據PPA附帶信件及時付款將自動恢復對公司根據自動櫃員機銷售協議完成銷售的能力的限制，並將被視為違約事件。

2022 年 11 月 10 日，公司共收到了 $20.0百萬美元用於支付根據PPA支付的第三筆預付款。2022 年 12 月 31 日，公司共收到了 $32.0百萬美元用於支付根據PPA（“約克維爾設施”）支付的第四筆預付款。根據第二份補充協議，第四筆預付預付款可以由約克維爾自行選擇，最多再增加一美元8.5百萬（“YA PPA 期權”）。2023 年 1 月 13 日，約克維爾部分行使了期權，並將投資金額增加了美元5.3百萬，淨收益為美元5.0百萬，應用於第四個 PPA。根據第二份補充協議，第四筆預付預付款包括向約克維爾發行認股權證。在第四筆預付預付款總收益中，$14.8截至2022年12月31日，向合併資產負債表中列報的可轉換債務分配了百萬美元，另外還有1美元2.3由於約克維爾行使了YA PPA期權，有100萬美元用於可轉換債務。有關認股權證和收益分配的更多信息，請參閲附註15 “認股權證”。截至2023年3月31日， 66.8根據第三或第四筆預付預付款，已向約克維爾發行了百萬股普通股。償還約克維爾設施所產生的債務清償損失為美元26.7百萬美元，因PPA下的實際利息而產生的利息支出為美元0.5百萬。

除了根據PPA附帶信應支付的餘額外，PPA還規定，對於任何預付預付款，如果普通股的VWAP在連續七個交易日內至少五個交易日低於最低價格，或者公司已經發行了交易所上限下的幾乎所有可用普通股，則公司必須從開始按月現金支付任何預付預付款項下的未付金額第 10 個日曆日，並在每個日曆日的同一天繼續連續一個日曆月，直到此類預付預付餘額全部支付完畢或付款義務到期
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目錄
停止。根據PPA，如果交易所上限不再適用並且VWAP連續五個交易日高於最低價格，則每月付款義務即告終止，除非後續觸發日期發生。

公司有權但沒有義務提前以現金償還任何預付預付款項下的部分或全部未付金額，前提是普通股的VWAP在公司向約克維爾發出意向通知之日之前的連續三個交易日低於固定價格，並且此類通知至少已送達 10公司支付此類款項之日之前的交易日。如果當選，提前還款金額將包括 3% 兑換溢價（“兑換溢價”）。如果任何預付預付款未償還且發生了任何違約事件，則根據約克維爾的選擇，預付預付預付款加上贖回保費下的全部未付金額以及與之相關的利息和其他款項將立即到期並以現金支付。

10. 經營租賃

    該公司已簽訂了各種辦公和製造空間的經營租賃協議。
密歇根租約
2021 年 10 月 20 日，公司簽訂了位於密歇根州奧本希爾斯的辦公空間（“密歇根州辦公租約”）和研發空間（“密歇根研發租約”）的房地產租約（統稱 “密歇根州租約”）。密歇根州的租約包含 一可以選擇延長期限 五年。在租約開始時，無法合理確定我們會行使延長租賃期限的選擇權。

該公司在2022年獲得了對密歇根州租約下的標的資產的控制權。密歇根州的租約將於 2033 年 1 月 31 日到期，被歸類為經營租賃。
阿肯色州設施租賃
2022 年 1 月 21 日，公司簽訂了位於阿肯色州本頓維爾的工業化設施的房地產租約（“本頓維爾租約”）。最初的租賃期限為 10幾年，從 2022 年 2 月 1 日開始。本頓維爾租約包含延長期限的選項 10年份，被歸類為經營租賃。在租約開始時，尚無法合理確定我們會行使任何選擇權來延長租賃期限。

俄克拉荷馬州電池製造設施租賃

2022 年 11 月 1 日，公司簽訂了大約... 的商業租約 100,000平方英尺的製造工廠位於俄克拉荷馬州普賴爾的中美洲工業園區，俄克拉荷馬州軍械工程管理局負責組裝其專有電池模塊。租賃期限約為 10年限，承租人有權在年後終止 5年份。

德州賈斯汀租賃

2023 年 1 月 31 日，Canoo Technologies Inc. 簽訂了房地產租約 8,000位於德克薩斯州賈斯汀的工廠佔地平方英尺，其實體由公司執行主席兼首席執行官擁有。初始租賃期限為 三年五個月，從 2022 年 11 月 1 日開始，到 2026 年 3 月 31 日結束， 一可以選擇延長租賃期限再延長一次 五年。在執行之前，合同是逐月安排。初始租賃期內的最低租賃付款總額為 $0.3百萬。
租賃投資組合
當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司根據租賃開始時可用的信息，使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用的加權平均折扣率為 6.70%。截至2023年3月31日，剩餘的經營租賃（ROU）資產和經營租賃負債約為美元38.8百萬和美元40.7分別為百萬。截至 2022 年 12 月 31 日，運營租賃 ROU 資產和經營租賃負債約為 $39.3百萬和美元40.8分別為百萬。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.6百萬和美元2.2分別有百萬美元的租賃負債被確定為短期負債，已包含在 應計費用以及簡明合併資產負債表中的其他流動負債。
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目錄
與公司在德克薩斯州賈斯汀的租賃相關的關聯方租賃費用為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

某些租賃協議還為公司提供了延長續訂期限的選項。除非有理由確定公司將行使這些續訂期權，否則在剩餘的租賃期內不考慮這些續訂期權。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期為 9.4年和 9.7年份，分別是。

在租賃協議的整個期限內，除租金外，公司還負責支付某些運營成本，例如公共區域維護、税收、公用事業和保險。這些額外費用被視為可變租賃成本，在費用發生期間予以確認。
截至2023年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
正在運營
租賃
2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）
$3,841 
20245,573 
20255,728 
20265,504 
20275,532 
此後29,521 
租賃付款總額55,699 
減去：估算利息(1)
15,041 
經營租賃負債的現值
40,658 
經營租賃負債的流動部分(2)
2,582 
經營租賃負債，扣除流動部分$38,076 
__________________________
(1)使用增量借款利率計算
(2)包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債細列項目中。
11. 承付款和或有開支
承諾
在公司於2022年開始本頓維爾、阿肯色州和密歇根州的租約時，公司簽發了金額為美元的備用信用證9.5百萬和美元1.1截至2023年3月31日，分別包含在隨附的合併資產負債表中的限制性現金中。

有關經營租賃承諾的信息，請參閲附註10。
法律訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。

2021 年 4 月 2 日和 2021 年 4 月 9 日，在加利福尼亞州代表在指定期限內購買或收購公司股票的個人提起的假定集體訴訟中，公司被指定為被告。除其他外，原告正在通過申訴尋求補償性賠償。該公司已提出一項待決動議，要求駁回投訴。2023 年 2 月 28 日，法院批准了公司的駁回動議，並允許修改。2023 年 3 月 10 日，首席原告提出了第二次修正後的合併申訴。2023年3月23日，法院下達了一項規定命令，就公司駁回第二修正後的合併申訴的預期動議設定了簡報時間表。只有在全面調查和訴訟程序之後，才能對這些訴訟事項產生的責任做出最終決定。
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目錄
2021 年 4 月 29 日，美國證券交易委員會執法部門表示，它已就軒尼詩資本收購公司、IV（“HCAC”）的首次公開募股、HCAC 與公司的合併以及同時對公募股權發行的私人投資、公司的歷史走勢、公司的運營、商業模式、收入、收入戰略、客户協議、收益和其他相關主題展開調查，以及該公司某些高級職員最近離職。美國證券交易委員會執法司的工作人員（“工作人員”）告知公司，調查已經結束，並認為公司的某些前高級管理人員在2020年底和2021年初就一系列工程服務項目收入的預測誤導了投資者，違反了《證券法》第17（a）條和《交易法》第10（b）條以及據此頒佈的第10b-5條。2021 年 3 月，當公司新領導層決定停止將工程服務作為潛在收入來源時，這些預測被修改為零。工作人員還認為，一位前高級管理人員收到了將近美元的報酬1.02020年秋季來自該公司前所有者的數百萬美元，但未得到適當披露，違反了《交易法》第13（a）和14（a）條以及據此頒佈的第13a-11和14a-9條規則。最後，工作人員認為Canoo應對這些前高級管理人員的行為負責。儘管沒有承認員工的調查結果，但公司已決定原則上與員工達成停止和終止令並支付一美元，從而解決員工對公司的調查1.5百萬美元罰款，分等額分期支付 $0.4每人超過一百萬 四從2023年第二季度開始的季度。在獲得美國證券交易委員會大多數委員批准之前，該和解協議不是最終協議，也不可能是最終協議。公司瞭解到，工作人員對某些前高級管理人員的調查仍在進行中。
2022年3月，公司收到代表公司股東的要求函，確認DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六個月的時間內購買和出售公司證券，這違反了《交易法》第16（b）條，從而帶來了利潤。2022 年 5 月 9 日，該公司對紐約南區的 DDG 提起訴訟，要求扣除 DDG 從此類購買和銷售中獲得的第 16 (b) 條利潤。在訴訟中，該公司尋求收回估計的美元61.1第 16 (b) 條利潤的百萬美元。2022 年 9 月，公司提出了經修正的申訴，DDG 的駁回動議已得到全面通報，尚待審理。
該公司是公司一名前僱員就已發行普通股爭議提起的保密仲裁的被告。該仲裁要求就轉換和違反加利福尼亞州各項法律條款的行為提出索賠。公司以違反合同和宣告性判決為由對前僱員提起反訴。在截至2022年9月30日的三個月中，雙方達成了一項保密和解，根據該協議，公司在不承認不當行為、責任或非法行為的情況下，發行了有爭議的普通股並已發行 2,033,864額外購買普通股，以全面和最終解決索賠。
目前，公司不認為目前懸而未決的任何此類索賠、訴訟或訴訟，包括上述事項，對公司的業務具有重大影響，也不會對公司未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，如果此類訴訟得到不利的解決，則不可能對其未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在款項可能不受最大損失條款的約束。該公司就一名前僱員提出的索賠向其某些高級管理人員和僱員提供了賠償。
12. 關聯方交易
2020年11月25日，在公司與HCAC（“Legacy Canoo”）合併之前，Canoo Holdings Ltd.與公司執行主席兼首席執行官（“首席執行官”）託尼·阿奎拉簽訂了一項協議，根據某些商定的標準（“飛機報銷”）向Aquila先生報銷某些航空旅行費用，該協議仍然有效。向阿奎拉先生報銷的飛機總額為美元，用於與公司業務相關的目的，該實體由阿奎拉先生控制的實體 Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”）擁有的飛機0.5百萬和 $0.4百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。此外，某些AFV員工在其德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為公司提供了共享服務支持。
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司向AFV支付了約美元0.5百萬和 $0.2百萬，分別用於這些服務。
13. 公平
市場銷售計劃

2022 年 8 月 8 日，公司與 Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱為 “代理商”）簽訂了股權分配協議（由 2022 年 8 月 8 日簽訂的附帶信和 2022 年 10 月 5 日簽訂的 “自動櫃員機銷售協議”）簽訂，出售總銷售價格不超過美元的普通股200.0百萬不時通過 “市場發行” 計劃，代理商充當銷售代理商（“自動櫃員機發行”）。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條規定，銷售是通過法律允許的任何方法進行的，這些方法被視為 “市場發行”。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停該協議下的招標和報價。

2022年10月5日，公司簽訂了自動櫃員機銷售協議的附帶信函，根據該信函，儘管截至2022年10月5日PPA下存在未清餘額（參見附註9），但僅在未清餘額的任何部分期間，代理商同意允許公司從2022年10月5日起根據自動櫃員機銷售協議提交出售公司普通股的訂單。此外，根據自動櫃員機銷售協議的附帶信函，從2022年10月5日起至公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後的第三個工作日開始期間：(i) 只有H.C. Wainwright可以被指定為自動櫃員機銷售協議下的指定經理，並獲得根據該協議應支付的全部薪酬（等於 3.0佔已售普通股總收益的百分比），（ii）在H.C. Wainwright擔任唯一指定經理期間，H.C. Wainwright同意免除普通股的額外費用 1.5自動櫃員機銷售協議下任何銷售總收益的百分比。

2023 年 2 月 28 日，Evercore 向我們發送了一份通知，要求終止與其自身相關的自動櫃員機銷售協議，該協議的終止於 2023 年 2 月 28 日生效。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在自動櫃員機發行下沒有任何活動。
其他股權發行

2023 年 2 月 5 日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”）。SPA規定公司出售和發行 50.0百萬股公司普通股，以及最多可購買的認股權證 50.0百萬股普通股（“SPA 認股權證”），合併收購價為美元1.05每股和隨附的認股權證。該交易的總淨收益為 $49.4百萬。

2023 年 2 月 5 日，公司還發行了收購認股權證 2.0向我們的配售代理持有我們的百萬股普通股（“配售代理認股權證”），這是因擔任我們與SPA有關的獨家配售代理而應支付的補償的一部分。配售代理認股權證與根據SPA發行的認股權證的條款相同。這些認股權證屬於股權分類，在發行當日按公允價值計量。截至2023年3月31日，美元1.6百萬美元反映在與發行這些認股權證有關的簡明合併股東權益表上。

該公司簽訂了其他股權協議，包括注9中討論的約克維爾PPA，以及附註15中討論的向VDL Nedcar、Walmart、Yorkville和SPA下發行的認股權證。
14. 股票薪酬
限制性股票單位

公司發放股票以補償現有員工和吸引頂尖人才，主要通過包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）在內的各種形式的股權。每個 RSU 代表獲得一股普通股的或有權利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 1,666,755和 2,810,255RSU 的授予分別受限於基於時間的授予。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的限制性股票單位的公允價值總額為美元1.3百萬和美元16.8分別是百萬。
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目錄
基於績效的限制性股票單位
績效股票單位獎勵（“PSU”）代表在規定期限內滿足服務、績效和市場條件或三者兼而有之的情況下獲得普通股的權利。包含市場狀況（例如股價里程碑）的PSU受蒙特卡洛仿真模型的約束，通過模擬公司在業績期內可能的未來股票價格範圍來確定授予日期的公允價值。假設這兩個條件都必須得到滿足，則市場狀況PSU的授予日期公允價值被確認為補償支出，超過蒙特卡羅仿真模型的派生服務期和該安排的明確服務期中較大者。
受績效條件（例如運營里程碑）約束的PSU在授予日計量，其公允價值總額由PSU數量和授予日期股票價格的乘積計算。具有性能狀況的PSU的薪酬支出將根據對績效指標預期結果的概率評估記錄在每個時期，並在績效期結束時進行最終調整。PSU的歸屬基於公司在截至2025年12月的不同日期之前實現某些特定運營里程碑的情況。公司授予了 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向員工提供PSU。截至2023年3月31日，該公司的分析確定，這些運營里程碑事件很可能是實現的，因此，薪酬支出為美元0.7在截至2023年3月31日的三個月中，先前向員工頒發的PSU已獲得百萬份認可。 沒有薪酬支出在截至2022年3月31日的三個月內得到確認。
有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向首席執行官授予PSU。先前授予首席執行官的PSU確認的薪酬支出為美元3.5百萬和美元4.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
下表按細列項目彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司股票薪酬支出（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
研究和開發$4,135 $6,980 
銷售、一般和管理5,70113,700
總計 $9,836 $20,680 
截至2023年3月31日，該公司的未確認薪酬成本總額為美元48.2百萬
2020 年員工股票購買計劃
2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）於2020年9月18日獲得董事會通過，並於2020年12月18日獲得股東批准，並於2020年12月21日隨着HCAC和Legacy Canoo的合併生效。2020年12月21日，董事會將其管理2020年ESPP的權力下放給了薪酬委員會。薪酬委員會認定，連續實施符合公司及其股東的最大利益 三個月購買期限。2020 年 ESPP 為參與的員工提供了購買不超過最大數量的普通股的機會 4,034,783，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，持續時間為 十年，金額等於 (i) 中較小者 1占上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，以及（ii） 8,069,566普通股。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，2020年ESPP的員工預扣繳款總額為美元0.4百萬和美元1.2分別為百萬。大約 $0.2百萬和美元0.4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，2020年ESPP分別確認了數百萬美元的股票薪酬支出。
15. 認股證
公開認股權證
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目錄
截至2023年3月31日，該公司有 23,755,069尚未執行的公開逮捕令。每份公共認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股的價格 $11.50每股，可能會有調整。公開認股權證將於2025年12月21日或更早在贖回或清算時到期。
有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中行使的公開認股權證。
VDL Nedcar 認股證
2022年2月，公司與一家與VDL Nedcar相關的公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，與VDL Nedcar相關的公司同意以總價值為美元的價格購買普通股8.4百萬，按截至2021年12月14日的普通股市場價格計算。結果，公司發行了 972,222協議執行時的普通股。該公司還簽發了收購彙總的認股權證 972,222普通股到VDL Nedcar的股票，行使價從美元不等18到 $40每股，歸類為股權。行使期為2022年11月1日至2025年11月1日（“行使期”）。認股權證可在行使期內全部或部分行使，但只能在行使期內行使 三等額且每股普通股的股票價格至少達到相關行使價之後。這美元8.4從VDL Nedcar收到的百萬美元作為融資現金流入包含在隨附的截至2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表中。發行給VDL Nedcar的普通股包含在隨附的截至2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表中。
沃爾瑪權證
2022 年 7 月 11 日，公司的全資子公司 Canoo Sales, LLC 與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊購買協議（“沃爾瑪電動車隊購買協議”）。根據沃爾瑪電動車隊購買協議，在遵守某些接受和績效標準的前提下，沃爾瑪同意至少購買 4,500電動汽車，最多可以選擇額外購買 5,500電動汽車，根據電動汽車車型確定的每單位上限價格。沃爾瑪電動汽車車隊購買協議（不包括作為其一部分的任何工作單或採購訂單）有 五年期限，除非提前終止。

關於沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，公司與沃爾瑪簽訂了認股權證發行協議，根據該協議，公司向沃爾瑪發出了總共購買以下產品的認股權證 61.2百萬股普通股，需進行某些反攤薄調整，行使價為美元2.15每股，約為 20截至發行日，按全面攤薄計算的公司所有權百分比。由於反攤薄調整，認股權證目前可行使的總額為 61.5百萬股普通股，每股行使價為美元2.14。逮捕令的期限為 10年並歸屬於 15.3百萬股普通股。此後，認股權證將按季度授予與沃爾瑪或其關聯公司根據沃爾瑪電動車隊購買協議或公司與沃爾瑪之間任何其他協議實現的交易的淨收入，以及歸屬於沃爾瑪或其關聯公司提供的與公司相關的任何產品或服務的任何淨收入，直到此類淨收入等於美元300.0百萬，屆時認股權證將全部歸屬。

由於交易對手也是客户，因此認股權證的簽發被確定為應付給ASC 606範圍內的客户的對價， 與客户簽訂合同的收入，並在認股權證發行之日按公允價值計量。立即歸屬的認股權證將在ASC 606的簡明合併資產負債表上列報相應的其他資產，並在沃爾瑪電動汽車車隊購買協議的期限內按比例攤銷，從初始業績開始。

認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）10
無風險利率3.0 %
預期波動率91.3 %
股息收益率— %
行使價格$2.15 
股票價格$3.63 

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目錄
估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零％的預期股息收益率，因為我們尚未預計也尚未預計支付股息。

截至2023年3月31日，共有 15.3已經發放了百萬份認股權證，其中沒有一份被行使。

約克維爾認股權證
關於附註9中討論的約克維爾PPA，該公司向約克維爾發放了認股權證，要求共購買 29.6百萬股普通股，行使價為美元1.15每股，到期日為2023年12月31日。2023年1月13日，約克維爾部分行使了增加投資的選擇權，公司向約克維爾發放了額外購買的認股權證 4.6百萬股普通股。在期權於 2023 年 1 月 31 日到期時，一美元0.3由於重新計量了認股權證負債，確認了百萬美元的收益，19.5百萬美元從負債重新歸類為額外實收資本。2023年2月9日，認股權證的行使價調整為美元1.05每股。
期權期到期時認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
預期期限（年）0.9
預期波動率116.4 %
預期股息率— %
無風險率4.7 %
每份認股權證的估計公允價值$0.57 
行使價格$1.05 
股票價格$1.20 
估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零的預期股息收益率，因為我們尚未預計也不會支付股息。
截至2023年3月31日，公司已向約克維爾發放了認股權證，共購買了 34.2百萬股普通股，其中沒有任何認股權證已行使。

SPA 認股證

2023 年 2 月 5 日，公司獲得了 $ 的淨收益49.4百萬與最高人民會議有關。公司向多方發行了認股權證（“SPA認股權證”），共購買了 50.0百萬股普通股，行使價為美元1.30每股，將從發行之日起六個月開始首次行使，並將於首次行使之日起五年後到期。

認股權證屬於負債分類，可定期進行重新測量。 認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）5.0
預期波動率106.8 %
預期股息率— %
無風險率3.78 %
每份認股權證的估計公允價值$0.80 
行使價格$1.30 
股票價格$1.05 
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目錄

估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零％的預期股息收益率，因為我們尚未預計也尚未預計支付股息。

由於普通股和認股權證是在單一交易中發行的，因此該交易的總收益分配給獨立工具。發行時衡量的認股權證的公允價值為美元40.0百萬，剩餘收益分配給普通股，這包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2023年3月31日，尚未行使任何認股權證。
16. 每股淨虧損
在所有報告期內，計算每股基本淨虧損時所包含的股份不包括限制性股票和提前行使股票期權時發行的歸屬條件未得到滿足的股票。

攤薄後的每股淨收益根據潛在普通股的影響調整了每股基本淨收益。由於公司已報告所有期間的淨虧損，因此所有潛在的普通股均具有抗攤薄作用，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
每股淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。 下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的已發行潛在攤薄股份，因為將其包括在內會產生反攤薄效應（以千計）：
3月31日
20232022
限制型和性能型庫存單位28,764 26,084 
限制性普通股— 3,374 
儘早行使未歸屬的股票期權389 1,810 
購買普通股的期權119 228 
17. 所得税
由於公司自成立以來沒有產生任何應納税所得額，累積的遞延所得税資產仍被估值補貼完全抵消，並且 不聯邦或州所得税的補助金已包含在簡明的合併財務報表中。
18. 後續事件
俄克拉荷馬州製造工廠
2022 年 11 月 9 日，公司與特雷克斯美國有限責任公司（“特雷克斯”）簽訂了購買和銷售協議（“PSA”），購買了大約 630,000平方英尺的汽車製造設施約為 121俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的英畝該設施的購買價格為 $34.2百萬。2023年4月7日，根據房地產購買轉讓協議，公司將購買房產的權利轉讓給了I-40 Partners，這是一種特殊用途工具，由與公司執行董事長兼首席執行官託尼·阿奎拉先生有關聯的實體管理。然後，公司與I-40 Partners簽訂了從2023年4月7日起生效的租賃協議。租賃期限約為 十年初始期內的最低總租賃付款預計約為美元44.3百萬，其中包括股權部分。

行使約克維爾認股權證

2023 年 4 月 24 日，約克維爾行使了購買權 23.8百萬股普通股，價格為美元0.62每股，總現金收益為美元14.8百萬。

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目錄
約克維爾可轉換債券

2023年4月24日，公司與約克維爾簽訂了證券購買協議，涉及公司發行和出售本金總額為4,800萬美元的可轉換債券。可轉換債券的年利率為1.0％，在發生某些違約事件後將增加至每年15.0％，除非提前轉換或贖回，否則將於2024年6月24日到期。可轉換債券最初的發行折扣為6.0％，使公司扣除費用前的總收益為4,510萬美元。
公司分析了截至這些財務報表發佈之日2023年3月31日之後的運營情況，並確定沒有任何其他重大後續事件可供披露。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本次討論中關於預期和其他生產時間表、我們自己的製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中的 “風險因素”，第二部分，第IA項。本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
為便於列報，本節中包含的某些數字已四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和可能不一致。
概述

Canoo是一家高科技先進的出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”），並提供聯網服務以改善車隊或個人車輛擁有體驗。我們正在開發一個技術平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新、迭代和將新產品推向市場，解決多個用例，比競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力和向客户返還資本，我們相信，我們正在開發的圍繞模塊化、可定製產品的軟件和技術功能有可能增強汽車整個生命週期的客户體驗。我們仍然致力於保護環境，提供人人都能使用的可持續交通。我們自豪地打算在俄克拉荷馬州生產我們的全電動汽車，為美國中心地帶的社區帶來先進的製造和技術就業機會。我們致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將主要吸引當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

我們相信，我們是首批專注於在整個汽車生命週期內為多個車主實現價值盈利的汽車製造商之一。我們的平臺和數據架構專為耐用而打造，是我們打算提供的車輛的基礎，從而解鎖了高度差異化的多層商業模式。基礎層是我們的多用途平臺（“MPP” 或 “平臺”）架構，它是我們車輛的基礎，包括生活車輛及其配送車、基礎車、高級和探險裝飾；多用途送貨車（“MPDV”）和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或客艙採用模塊化設計，專為我們的客户提供量身定製的解決方案。這種有針對性的設計使我們能夠有效地利用資源只生產必要的東西，這凸顯了我們對可持續發展和向客户返還資本的關注。其餘層面，即互聯配件和數字客户生態系統，提供了高利潤機會，這些機會不僅限於最初的車輛銷售，還涉及多個車主。車主將能夠通過添加藍牙設備或信息娛樂系統等聯網配件來進一步定製車輛。此外，在整個車輛壽命期間都有軟件銷售機會，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛輔助系統（“ADAS”）升級。

我們的平臺架構是一個獨立的、功能齊全的滾動底盤，可直接容納電動汽車運行的最關鍵部件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子設備和軟件以及其他關鍵組件，所有這些組件都已針對功能集成進行了優化。我們的真正線控轉向系統（被認為是第一個應用於量產型車輛的此類系統）和我們的橫向複合材料葉片彈簧懸架系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平輪廓和完全可變的轉向位置，可以開發各種車輛類型和用例。我們發佈的所有汽車，包括Lifestyle Vehicle和Lifestyle Delivery Vehicle、MPDV和Pickup，將共享一個通用的平臺架構，搭配不同的頭盔，針對快速擴張的電動汽車市場的多個細分市場，創建一系列經過獨特定製和用例優化的專用出行解決方案。

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除了我們的車輛技術外，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙總了來自Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，併為我們的客户提供有價值的見解。我們認為，通過無線方式收集聯網車輛或通過車載診斷（“OBD”）設備為非聯網車輛收集數據，對於推動客户旅程以及最大限度地提高車輛擁有體驗的效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital Ecosystem，這是一個應用程序商店，可為客户集中所有車輛信息，並提供安保與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理方面的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以為商業客户和消費者提供差異化的實質性價值，並在整個車輛生命週期中與多個車主保持聯繫。

我們的核心價值觀是提供高質量的產品，同時賦予當地社區權力，這促使我們決定在美國建房，並將大部分零件從美國和盟國採購。我們相信，整個製造和裝配過程的垂直整合將使我們能夠在減少供應鏈風險的情況下實現內部規模生產，並更好地監督我們的汽車製造。我們正在與我們一起投資高科技製造業的州和社區建設生產設施，為美國創造就業機會並推動創新。
最近的事態發展

有關後續事件的信息，請參閲註釋 18。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素。
融資來源的可用性和我們電動汽車的商業化
我們預計未來將從我們的首批車輛中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現多個研發里程碑。
由於我們的持續活動，我們的資本和運營支出已大幅增加，我們預計資本和運營支出將繼續增加，因為我們：
•繼續投資我們的技術、研究和開發工作；
•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為上市公司運營。
在可預見的將來，我們需要大量額外資金來開發我們的電動汽車和服務，併為我們的運營提供資金。我們還需要資金來確定和投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公共股權發行以及債務融資為我們的運營融資。管理層認為，自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續經營企業，存在重大疑問。
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目錄
宏觀經濟狀況

當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動和供應鏈挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。

2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，一直持續到2023年。因此，我們採購用於車輛的半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能會導致芯片交付交貨時間延長，我們的汽車生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。

儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計在短期內已經或將受到重大不利影響，如果是，我們未來可能會遭受與長期資產相關的減值損失以及估值的變化。
運營報表的關鍵組成部分
演示基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家成長初期的公司，迄今為止的商業活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註2 “列報基礎和重要會計政策摘要”。
研發費用，不包括折舊
研發費用，不包括折舊，包括工資、僱員福利和設計與工程費用、庫存補償以及研發活動中使用的材料和用品。此外，研發費用包括第三方供應商的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
我們的銷售、一般和管理費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；股票薪酬；差旅和其他業務費用；以及包括法律、審計和税務服務在內的專業服務費。
折舊費用
在估計的使用壽命內，對財產和設備按直線法進行折舊。報廢或處置後，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在經營損失中。不將折舊費用分配給研發、收入和銷售成本、一般和管理費用。

利息（費用）

利息支出主要包括利息支出以及債務折扣和發行成本的攤銷。

或有收益股份負債的公允價值變動收益

或有收益股份負債的公允價值變動收益是由於相應的或有收益股份負債的公允價值變化所致。

認股權證負債公允價值變動的收益
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目錄

認股權證負債公允價值變動的收益主要是由於與約克維爾和SPA認股權證相關的相應認股權證負債的公允價值變動。

債務消滅造成的損失

如附註9 “可轉換債務” 所述，清償債務的損失源於將我們與約克維爾的可轉換債務贖回為普通股。
其他（費用），淨額
其他費用源於與SPA和配售代理認股權證相關的融資費用，如附註15認股權證所述.
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月
$
改變
%
改變
（以千計）20232022
收入$— $— $— NM
成本和運營費用 
收入成本，不包括折舊— — — NM
研發費用，不包括折舊47,104 82,487 (35,383)(43)%
銷售、一般和管理費用，不包括折舊29,849 55,621 (25,772)(46)%
折舊4,575 2,678 1,897 71 %
總成本和運營費用81,528 140,786 (59,258)(42)%
運營損失(81,528)(140,786)59,258 (42)%
利息（費用）(296)(29)(267)921 %
或有收益股份負債公允價值變動的收益2,505 15,465 (12,960)(84)%
認股權證負債公允價值變動的收益17,342 — 17,342 NM
債務消滅造成的損失(26,739)— (26,739)NM
其他（費用），淨額(2,016)(17)(1,999)NM
所得税前虧損(90,732)(125,367)34,635 (28)%
所得税準備金— — — NM
淨虧損和綜合虧損(90,732)(125,367)34,635 (28)%
“NM” 表示沒有意義
研發費用，不包括折舊

在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了3540萬美元，下降了43％，至4710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為8,250萬美元。減少的主要原因是研發成本減少了2790萬美元，薪金和福利成本減少了300萬美元。影響研發費用的其他因素單獨無關緊要。

在截至2023年3月31日的三個月中，研發成本減少了2790萬美元，至830萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3620萬美元。下降的主要原因是與工程和設計、伽瑪零件和原型工具相關的支出減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，工資和福利成本減少了300萬美元，至2730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,030萬美元。這主要是由於員工人數的變化。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了2,580萬美元，下降了46％，至2980萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,560萬美元。下降幅度是
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目錄
主要是由於900萬美元的專業費用支出、800萬美元的股票薪酬支出、470萬美元的工資和福利支出以及200萬美元的營銷和活動。影響銷售、一般和管理費用的其他因素對個人而言並不重要。
在截至2023年3月31日的三個月中，專業費用成本減少了900萬美元，至570萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,470萬美元。下降的主要原因是與業務發展、律師費和諮詢費相關的活動減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，股票薪酬成本減少了800萬美元，至570萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,370萬美元。下降的主要原因是本期限制性股票單位的授予減少以及股票薪酬支出的分級歸屬。

在截至2023年3月31日的三個月中，工資和福利成本減少了470萬美元，至840萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1310萬美元。這主要是由於員工人數的變化。
在截至2023年3月31日的三個月中，營銷和活動成本減少了200萬美元，至30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為230萬美元。下降的主要原因是該公司減少了對營銷費用的投資。
折舊費用
在截至2023年3月31日的三個月中，折舊費用增加了190萬美元，達到460萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為270萬美元。增長的主要原因是工具資產已投入使用。
利息（費用）
的利息支出增加了30萬美元 截至2023年3月31日的三個月，這是根據PPA產生的50萬美元實際利息的結果。
或有收益股份負債的公允價值變動收益
或有收益股票負債的公允價值變動收益減少了1,300萬美元，至250萬美元 在 截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月為1,550萬美元。這一變化主要是由於定期重新計量我們的或有收益股份負債的公允價值。
認股權證負債公允價值變動的收益
認股權證負債的公允價值變動收益增加了1,730萬美元，這主要是由於與SPA認股權證和約克維爾認股權證相關的相應認股權證負債的公允價值變動。
債務消滅造成的損失
在截至2023年3月31日的三個月中，清償債務的虧損增加了2670萬美元，這是由於在截至2023年3月31日的三個月中，通過發行股票向約克維爾償還了可轉換債務。
其他（費用），淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出增加了200萬美元，這主要是由於與SPA相關的融資支出。
非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。
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目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益（“EPS”）

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息支出、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規法律費用以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股票負債公允價值變化、認股權證負債公允價值變化、債務清償損失以及影響年度運營報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的息税折舊攤銷前利潤。“調整後淨虧損” 定義為根據股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規法律費用以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股票負債公允價值變化、認股權證負債公允價值變化、債務清償損失以及影響年度運營報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的淨虧損。“調整後每股收益” 定義為使用加權平均已發行股票按每股計算的調整後淨虧損。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨虧損和調整後的每股收益加上淨虧損和每股淨虧損有助於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用相似的未來費用。此外，我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司可能無法以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益。
由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤調整後淨虧損和調整後每股收益，也不得將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益作為補充績效指標來管理我們的業務。
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目錄
這些非公認會計準則財務指標在公佈時分別與下文披露的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）的最具可比性的美國公認會計準則指標進行了核對：
截至3月31日的三個月
20232022
税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損
淨虧損$(90,732)(90,732)(90,732)$(125,367)$(125,367)$(125,367)
利息支出（收入）296 296 — 29 29 — 
所得税準備金— — — — — — 
折舊4,575 4,575 — 2,678 2,678 — 
或有收益股份負債公允價值變動的收益— (2,505)(2,505)— (15,465)(15,465)
認股權證負債公允價值變動的收益— (17,342)(17,342)— — — 
債務消滅造成的損失— 26,739 26,739 — — — 
其他支出（收入），淨額— 2,016 2,016 — 17 17 
基於股票的薪酬— 9,836 9,836 — 20,680 20,680 
調整後的非公認會計準則金額(85,861)(67,117)(71,988)(122,660)(117,428)(120,135)
美國公認會計準則每股淨虧損
基本
不適用不適用(0.22)不適用不適用(0.54)
稀釋不適用不適用(0.22)不適用不適用(0.54)
調整後的非公認會計準則每股淨虧損（調整後每股收益）：
基本不適用不適用(0.17)不適用不適用(0.51)
稀釋不適用不適用(0.17)不適用不適用(0.51)
已發行普通股的加權平均值：
基本不適用不適用418,064 不適用不適用$233,661 
稀釋不適用不適用418,064 不適用不適用$233,661 
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的無限制現金和現金等價物為670萬美元，主要投資於由美國政府發行的流動債務證券組成的貨幣市場基金。在評估我們的流動性需求和現金需求時，我們還考慮了我們作為一方的合同義務. 此外，參見我們隨附財務報表附註10中與經營租賃到期時間表和簽訂的任何新租賃相關的討論。

截至2023年3月31日，我們已經發生並預計將發生淨虧損，導致累計赤字為13億美元。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資相結合來籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性。如果我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集額外資金，則這些形式的融資具有優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。我們能夠籌集額外資本的可用性和條件可能不利，債務融資或其他非攤薄性融資的條款涉及限制性契約和攤薄性融資工具，這可能會對我們的運營構成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也影響着未來潛在債務融資的可用性和成本。當我們通過發行額外股權籌集資金時，這種出售和發行已經並將繼續削弱現有普通股持有人的所有權權益。無法保證我們能夠以優惠條件或根本獲得任何額外的債務、其他非攤薄性和/或股權融資。根據我們的運營計劃，隨着我們繼續擴大研發活動以完成電動汽車的開發，建立我們的上市模式並擴大運營規模以滿足預期需求，我們預計，運營活動將繼續產生淨虧損、綜合虧損和負現金流。我們預計，由於我們的持續活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資我們的技術、研究和開發工作；
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目錄
•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為上市公司運營。

截至本報告發布之日，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動性來源不足以支持未來12個月的計劃業務。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括這種與公司繼續經營能力有關的不確定性可能導致的任何調整。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要（以千計）：
截至3月31日的三個月
合併現金流量表數據
20232022
用於經營活動的淨現金$(67,216)$(120,337)
投資活動提供的（用於）淨現金(18,435)1,998 
融資活動提供的淨現金56,076 9,471 
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發以及銷售、一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
我們從經營活動中流出的現金主要包括與研發和銷售相關的款項、一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，與研發相關的總支出不包括折舊為4,710萬美元，其中410萬美元與股票補償支出有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們還承擔了2980萬美元的銷售、一般和管理費用，其中570萬美元與股票薪酬支出有關。費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2023年3月31日的三個月中，所有工資和福利主要以現金支付。
來自投資活動的現金流
隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，我們通常預計，投資活動將出現負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
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目錄
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為1,840萬美元，與購買生產工具、機械和設備以支持製造活動有關。
來自融資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5,610萬美元，主要包括在SPA下發行股票的收益5,250萬美元，被150萬美元的發行成本和約克維爾部分行使500萬美元YA PPA期權的收益所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表（未經審計）是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估算沒有重大變化。有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中標題為 “關鍵會計政策和估計” 的部分，每份都包含在我們的10-K表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的運營處於初期階段，迄今為止，我們還沒有面臨重大市場風險。開始商業運營後，我們可能會面臨重大市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險

我們面臨適用於現金和現金等價物的利率變動的市場風險。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為670萬美元。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。但是，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險狀況，我們認為市場利率的突然提高或下降不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。
通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。材料成本（例如半導體芯片）或管理費用增加等通貨膨脹因素可能會對我們的業務、財務狀況和開始商業運營後的運營成本產生不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層在執行主席兼首席執行官兼首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。我們已經建立並目前維護披露控制和程序，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官
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目錄
酌情安排官員和首席財務幹事, 以便及時就要求的披露作出決定.在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關任何重大未決法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註11 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素

請參閲第一部分，第 1A 項。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，用於討論風險、不確定性和其他可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售

沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
下表提供了有關最近回購未歸屬普通股的信息：
時期
的總數
購買的股票
(1)
平均價格
每股付費
的總數
以身份購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目
最大數量
當年 5 月的股票數量
還沒被購買
根據計劃或
節目
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日13,195 $0.02 — — 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日6,175 $0.02 — — 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日2,221 $0.02 — — 
_________________________
(1)我們的某些普通股由員工和服務提供商持有，需要歸屬。如果未歸屬股份的持有人不再受僱於我們或不再為我們提供服務，則此類股票的回購權受我們的回購權約束。上表中的所有股票都是由於我們行使這項權利而回購的股票，而不是根據公開宣佈的計劃或計劃回購的。

第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。

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目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。		描述
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的公司章程，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
日期為2023年1月25日的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照公司於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
10.1
I-40 OKC Partners LLC 與 Canoo Inc. 之間的租賃協議，日期為 2023 年 4 月 7 日（參照公司於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）
10.2
Canoo Inc.與YA II PN, Ltd.簽訂的日期為2023年4月24日的證券購買協議（參照公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.3
截至 2023 年 1 月 26 日，由 Canoo Inc. 和 Ken Manget 發出的報價信（參照公司於 2023 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.4†
美國松下工業設備銷售公司、松下公司北美分部、三洋電氣株式會社和Canoo Technologies Inc.之間的銷售協議修正案，自2023年3月1日起生效（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.40納入）。
31.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條所要求的首席財務官認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________________
† 本附錄的某些機密部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。遺漏的信息（i）不是實質性信息，（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的副本。
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和附錄32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 5 月 15 日
CANOO INC.
來自：//託尼·阿奎拉
姓名：託尼·阿奎拉
標題：首席執行官兼董事會執行主席
（首席執行官）
來自：/s/Ken Manget
姓名：肯·曼吉特
標題：首席財務官
（首席財務官）