根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271703

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）

4,448,713 股普通股

本招股説明書補充文件 更新、修改和補充了 2023 年 5 月 12 日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在 S-1 表格（註冊號 333-271703）上註冊 聲明的一部分。

提交本招股説明書補充文件 是為了更新、修改和補充招股説明書中的信息，我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 （“季度 報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，代碼為 “ATNF”。2023 年 5 月 12 日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售 價格為每股0.97美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

證券和 交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件是否充分或 的準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 15 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 的過渡期

委員會文件編號：001-38105

180 生命科學公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(650) 507-0669

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。是的不 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年5月15日，已發行和流通了5,317,586股普通股， 面值每股0.0001美元。

180 生命科學公司和子公司

表格 10-Q

在截至2023年3月31日的三個月中

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務 報表

180 生命科學公司和子公司

簡明的合併資產負債表

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併運營報表 和全面（虧損）收益

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

180 生命科學公司和子公司

股東權益變動簡明合併報表

（以美元表示）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

180 生命科學公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（以美元表示）

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併現金流量表， 續

（以美元表示）

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（未經審計）

附註 1-企業組織和業務性質

180 Life Sciences Corp.，前身為KBL Merger Corp. IV（“180LS”， 或連同其子公司統稱 “公司”），是一家於2016年9月7日根據特拉華州法律組建的空白支票公司 。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併。2020年11月6日，在股東特別會議之後，完成了業務合併 ，公司股東在會上審議並批准了通過業務合併協議的提案 。根據業務合併協議，KBL Merger Sub, Inc.與180 Life Corp. （f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（“180”）合併，180繼續作為倖存實體併成為公司的全資子公司（“業務合併”）。提及 “KBL” 是指2020年11月6日 業務合併之前的公司。

該公司是一家臨牀 階段的生物技術公司，專注於為慢性疼痛、炎症、纖維化 和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過創新研究以及 酌情采用聯合療法，為患者帶來明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：

注2-持續經營和管理層的 計劃

該公司沒有創造 任何收入，自成立以來已經蒙受了重大損失。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為112,170,623美元，營運資金赤字為925,565美元；在截至2023年3月31日的季度中，淨虧損為4,762,078美元，用於運營 活動的現金為3,869,891美元。該公司預計將投入大量資金為研發提供資金。因此， 公司預計其運營費用將大幅增加，因此需要大量收入才能實現 盈利。即使公司確實實現了盈利，也可能無法維持或增加季度或每年 的盈利能力。公司無法預測何時（如果有的話）會盈利。無法保證 公司的知識產權或其可能收購的其他技術將符合適用的監管標準、獲得所需的監管批准、能夠以合理的成本以商業數量生產 或成功上市。該公司計劃就知識產權進行更多 實驗室研究，無法保證此類研究或試驗的結果 會產生商業上可行的產品或不會發現不良副作用。

公司 繼續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。在本期之後， 2023 年 4 月 5 日，公司與某位買家簽訂了證券購買協議，其中公司同意出售 總計40萬股普通股、用於購買最多約 120 萬股 普通股的預先注資認股權證（“2023 年 4 月預先籌集的認股權證”）以及購買最多約 160 萬股普通股的普通股認股權證普通股（“2023 年 4 月普通認股權證”），總收益約為 300 萬美元（有關更多詳細信息，請參見下方的 注 11 — 後續事件）。

公司計劃繼續通過 未來股票發行、債務融資或其他第三方融資來彌補其運營虧損。無法保證在需要時從任何來源獲得額外資金 ，也無法保證根據公司可接受的條款提供額外資金（如果有）。如果公司 無法獲得此類額外融資，則公司可能不得不削減其開發、營銷和促銷活動，這將 對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫終止 的業務並進行清算。這些問題使人們對公司是否有能力在 一段合理的時間內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑，該期限的定義是自簡明合併財務報表發佈之日起一年內。

這些簡明的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償付。 簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產可收回性 和資產分類或負債金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與我們 繼續經營的能力相關的不確定性。

附註 3-重要會計 政策摘要

重要會計政策

除非本附註中披露，否則公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告附註3——重要會計 政策摘要下的經審計的合併財務報表 中規定的公司重要會計政策沒有重大變化。

演示基礎

隨附的未經審計 公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國（GAAP）中期財務報告普遍接受的會計 原則以及第S-X法規第10-01條的要求在持續經營的基礎上編制的。因此， 它們不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為， 認為公允列報中期財務 信息所必需的所有調整（包括正常和經常性的調整）均已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務 報表發佈之日報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和假設 。實際結果可能與這些估計有所不同。此外，截至2023年3月31日的季度經營業績不一定代表任何其他過渡期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。 欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日財年的年度財務報表 中包含的財務報表和腳註，這些報表和腳註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表年度報告中。

估算值的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和 支出金額以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些簡明合併財務報表中使用的 重要估計值和假設包括但不限於應收保險索賠的可收回性 、金融工具認股權證、期權和股票的公允價值、基於股票的 薪酬的估值以及與正在進行的研發資產減值分析相關的估計和假設。

公司 的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素有理由對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與 這些估計值不同。

外幣兑換

公司的申報 貨幣是美元。資產負債表賬户的某些子公司的本位幣為英鎊（“英鎊”）（截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為1.2345和1.2098英鎊兑1美元），而支出 賬户按截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的加權平均匯率折算（1.2138 和 1.3413 英鎊兑1美元），分別是）。股票賬户按歷史匯率折算。由此產生的折算 調整作為累計其他綜合收益的一部分在股東權益中確認。

綜合收益（虧損） 定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括 如上所述的外幣折算調整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，由於外幣折算調整，公司錄得的其他 綜合收益（虧損）分別為663美元和（728,081美元）。

以外幣計價的交易（包括公司間交易）產生的外幣收益和 虧損包含在 運營業績中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別確認了外幣交易虧損（1,117美元）和（142美元）。在隨附的簡明合併 運營報表和綜合收益（虧損）中，此類金額已歸類為一般和管理費用。

無形資產和過程中的研究和 開發（“知識產權研發”）

無形資產包括公司全資子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）持有的許可專利 ，以及與2019年7月公司與180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）、Katexco和CannBiorex Corp. Pharmaceutics（“CBR Pharma”）完成的公司重組而獲得的 技術許可證，根據這些許可在180 LP中， Katexco和CBR Pharma成為該公司的全資子公司（“重組”）。許可專利在專利的剩餘有效期內攤銷 。技術許可代表為開發 和商業化某些許可證和知識而獲得的許可證的公允價值。技術許可證在基礎專利的估計使用壽命內 以直線方式攤銷。有必要根據公司研發活動的結果，監測並可能調整許可專利和 技術許可的使用壽命。

知識產權研發資產代表 分配給2019年7月16日收購的與重組相關的技術的公允價值，這些技術尚未達到 技術可行性且未來沒有其他用途。在相關研發項目完成 或放棄之前，知識產權研發資產被認為是無限期的。在知識產權研發資產被視為無限期存續期間， 每年對其進行減值測試，如果公司意識到在表明知識產權研發資產的公允價值低於其賬面金額的情況下發生任何事件或變化 ，則更頻繁地進行減值測試。如果開發 已完成（通常在獲得監管部門批准後進行），並且公司能夠將與IP 研發資產相關的產品商業化，則這些資產將被視為永久資產，並根據其當時的估計使用壽命進行攤銷。 如果開發被終止或放棄，公司可能會記錄與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用， 按知識產權研發資產賬面價值超過其估計公允價值計算。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的 賬面金額為12,405,084美元（包括分別與公司CBR Pharma子公司及其180家LP子公司相關的賬面金額為1,462,084美元和10943,000美元）。根據截至年底從第三方 獲得的估值，公司知識產權研發資產的公允市場價值被確定為9,063,000美元（其中分別包括與公司CBR Pharma子公司和180 LP子公司相關的 0美元和9,063,000美元的公允價值）。截至該 計量日，CBR Pharma和180 LP子公司資產的賬面價值分別超過其公允市場價值1462,084美元和1880,000美元。因此，管理層確定合併後的知識產權研發資產減值了3,342,084美元， 為了確認減值，公司在2022年第四季度記錄了這一金額的虧損，這在損益表中顯示為知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司 及其180 LP子公司的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的合併知識產權研發資產餘額總額為9,063,000美元。

截至2023年3月31日，資產負債表上知識產權研發資產的 賬面金額為9,063,000美元（包括與公司 180 LP 子公司相關的餘額）；除非觸發事件或其他事實或情況 表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。在本期末，公司評估了總體經濟 狀況、行業和市場考慮、公司的財務業績以及所有可能表明減值可能性的相關法律、監管和政治 因素，得出的結論是，當對這些因素進行綜合評估時， 資產未減值的可能性大於不減值。公司及其管理層將繼續每年進行無形資產和知識產權研發 資產減值測試，或者如果申報單位的組成發生變化或存在表明可能出現減值的事實或情況 ，則根據需要進行減值測試。

普通股每股淨（虧損）收益

每股 普通股的基本淨收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 ，再加上發行普通股等價物 （使用庫存股或轉換方法計算），如果具有攤薄作用，則本應流通的額外普通股數量。

下表詳細説明瞭 每股淨收益（虧損）的計算，核對了基本和攤薄後的加權平均已發行股票之間的關係，並列出了不在加權平均攤薄後已發行普通股計算之外的 潛在攤薄股份，因為 的納入本來會產生反攤薄作用：

以下普通股 等價物不包括在加權平均已發行普通股的計算範圍內，因為將其納入本來會起到反攤薄作用：

認股證、期權和可轉換工具 估值

該公司使用Black-Scholes模型計算了認股權證和期權的公允價值 。用於認股權證的預期期限是合同期限，用於發行的期權的 預期術語是授予期權的預計未償還期限。公司 利用 “簡化” 方法估算了 “普通原版” 期權授予的預期期限。 公司正在使用預期波動率數字，這是基於對一段時間內的歷史波動率的回顧，該波動率相當於所估值工具的預期壽命，該波動率相當於行業內處於相似地位的上市公司的預期壽命。無風險利息 利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具的預期估值期限 一致。

後續事件

公司評估了資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的 事件。根據該評估 ，除非在附註11——後續事件中披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中調整 或披露的已確認或未確認的後續事件。

最近發佈的會計公告

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對 公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註 4 — 預付費用和其他 流動資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下 ：

附註 5 — 應計費用

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用包括以下 ：

截至2023年3月31日和 2022年12月31日，關聯方的應計費用分別為228,581美元和188,159美元。詳情見附註10——關聯方。

附註 6-衍生負債

下表彙總了三級衍生負債（下文定義的公共SPAC認股權證除外，即一級衍生負債）公允價值的變化， 定期按公允價值計量：

截至2023年3月31日和 2022年12月31日的衍生負債的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的，使用了以下假設：

SPAC 認股權證

SPAC 公開認股權證

KBL 首次公開募股的參與者共獲得了11,500,000份SPAC公開認股權證（“公開SPAC認股權證”）。每份 Public SPAC 認股權證使持有人有權以每 1/40 的行使價購買公司一股普通股的四分之一^第四一股，或每整股230.00美元，視情況而定。行使 公共 SPAC 認股權證後，不會發行任何部分股份；公共 SPAC 認股權證目前可行使，將於 2025 年 11 月 6 日或更早在贖回 或清算時到期。管理層已確定，公共SPAC認股權證包含一項要約條款，該條款可能導致Public SPAC認股權證在未導致 控制權變更的交易中就要約對價（包括可能的現金）達成和解。此功能導致公共SPAC認股權證被排除在股票分類之外。因此，Public SPAC 認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每期公允價值的變化都會在收益中報告。公開 SPAC 認股權證於 2023 年 3 月 31 日重新估值為 10,235 美元，這導致在截至2023年3月31日的三個月中，衍生品 負債的公允價值減少了21,390美元。

私人 SPAC 認股權證

KBL 首次私募的參與者共獲得了 502,500 份私人 SPAC 認股權證（“私人 SPAC 認股權證”）。每份私人認股權證 使持有人有權以每1/405.75美元的行使價購買公司一股普通股的四分之一^th 一股，或每整股230.00美元，視情況而定。行使私人 SPAC 認股權證時不會發行任何部分股份；私人 SPAC 認股權證目前可行使，將於 2025 年 11 月 6 日或更早在贖回或 清算時到期。管理層已確定，私人 SPAC 認股權證包含一項要約條款，該條款可能導致私人 SPAC 認股權證在未導致 控制權變更的交易中就要約對價（包括可能的現金）達成和解。這一特徵（除其他外）導致私人SPAC認股權證被排除在股票分類之外。因此， 私募SPAC認股權證被歸類為以公允價值計量的負債，每期公允價值的變化在 收益中報告。私人SPAC認股權證於2023年3月31日重新估值為251美元，這導致在截至2023年3月31日的三個月中，衍生負債的公允價值 減少了1,005美元。

PIPE 權證

2021年2月23日，公司發行了五年期認股權證（“PIPE 認股權證”），以每股100.00美元的行使價購買128,200股普通股，與私募有關 （見附註9——股東權益，普通股）。PIPE 認股權證不符合股權分類的要求 ，因為存在一項要約條款，該條款可能會導致不符合控制權變更的有限例外情況的 PIPE 認股權證的現金結算。因此，PIPE認股權證屬於負債分類，公司 將使用Black-Scholes期權定價模型確定的PIPE認股權證的7,294,836美元公允價值記錄為衍生品 負債。PIPE認股權證於2023年3月31日重新估值為11,500美元，這導致在截至2023年3月31日的三個月中， 衍生負債的公允價值減少了30,600美元。

其他認股權證

AGP 認股權證

與2020年11月6日業務合併的收盤有關 ，公司有義務承擔以每股105.60美元的行使價購買公司3,183股普通股的五年期認股權證（“AGP認股權證負債”），該認股權證最初是由KBL向一家投資銀行公司發行的，與先前的私募有關。

2021年3月12日，公司向Alliance Global Partners簽發了認股權證（“AGP” 和 “AGP 認股權證”），以每股105.60美元的收購價購買最多3,183股公司普通股 股票，有待調整，以完全履行現有的AGP認股權證責任。 行使AGP認股權在任何給定時間均受到限制，以防止AGP在行使該認股權時超過公司當時已發行和流通普通股 總數的4.99％的實益所有權。該認股權證可在 2021 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日之間的任何時間 行使。AGP 認股權證不符合股權分類要求，原因是 要約條款的存在可能會導致AGP認股權證的現金結算，而AGP認股權證不符合控制權變更情況下的有限例外情況。因此，AGP 認股權證將繼續歸為責任分類。AGP 認股權證於 2023 年 3 月 31 日重新估值為 72 美元，這導致在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，衍生負債的公允價值減少了 328 美元。

阿爾法搜查令

關於公司與Alpha Capital Anstal於2021年7月31日達成的某些共同發行和解協議 （2021年7月29日商定）（“Alpha” 和 “Alpha 和解協議”），公司發行了為期三年的認股權證，以每股141.40美元的行使價購買公司1,250股普通股 （“阿爾法認股權證負債” 和 “搜查令”）。在任何給定時間行使Alpha Warrant的股份 都受到限制，以防止Alpha在行使該認股權時超過當時 已發行和流通普通股總數的4.99％的實益所有權。該認股權證在 2024 年 8 月 2 日之前可行使。Alpha Warrans不符合股權分類的要求，因為存在一項要約條款 ，該條款可能會導致阿爾法認股權證的現金結算，而在控制權變更的情況下，Alpha Warrans不符合有限的例外情況。 因此，Alpha Warrant被歸類為負債類別，公司將Alpha Warrant的95,677美元公允價值記錄為認股權證負債，該價值是 使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Alpha Warrant於2023年3月31日重新估值為0美元， 在截至2023年3月31日的三個月中，這並未導致衍生負債的公允價值發生任何變化。

認股權證活動

由於截至2023年3月31日，負債分類的 認股權證數量不到未償認股權證總額的15％，因此認股權證活動摘要包含在附註 9——股東權益中。

附註7-應付貸款

應付貸款

下表彙總了 截至2023年3月31日的季度應付貸款的活動：

在截至2023年3月31日的 三個月中，公司分別支付了466,792美元和3,018美元，以部分償還第一保障資金貸款和反彈回來 貸款計劃。

應付貸款的利息支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與應付貸款相關的利息支出，分別為11,556美元和7,414美元，以及 利息收入——與應付貸款相關的關聯方，分別為0美元和4562美元。

截至2023年3月31日， 公司的應計利息和應計收入——與應付貸款相關的關聯方分別為56,457美元和1,227美元。 截至2022年12月31日，公司的應計利息和應計利息（與應付貸款相關的關聯方 分別為36,422美元和16,770美元。更多細節請參見附註 10 — 關聯方。

附註8-承付款和意外開支

訴訟和其他意外損失

當可能產生了負債 並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的意外損失的負債 。截至2022年12月31日，公司沒有記錄任何意外虧損負債 。

法律事務

對KBL前高管的訴訟

2021 年 9 月 1 日， 公司在特拉華州財政法院對公司前首席執行官 高管兼董事（“克勞斯博士”）瑪琳·克勞斯博士及其兩家關聯公司 KBL IV 贊助商, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（統稱為 “KBL 關聯公司”）提起法律訴訟，原因除其他外，涉嫌對 進行未經授權的貨幣轉移 br} 公司資產，在公司合併財務報表中未披露金融負債，無故發行 股票授權；以及不當允許股東進行贖回。該公司的申訴 指控因克勞斯博士和/或KBL關聯公司違反信託義務、越權行為、不當致富、 過失和宣告性救濟而對克勞斯博士和/或KBL關聯公司提起的訴訟理由，並要求賠償超過11,286,570美元，以及利息、律師 的費用和成本。無法保證公司的法律行動會成功。

2021 年 10 月 5 日，克勞斯 博士和 KBL 關聯公司對 公司和十二名曾經是或曾經是公司董事和/或高級管理人員的個人（即馬克·費爾德曼、勞倫斯·斯坦曼、詹姆斯 N. Woody、Teresa deLuca、Frank Knuettel 二世、帕梅拉·馬羅內）提交了答覆、反訴和第三方投訴（“克勞斯反訴”）Gold、Donald A. McGovern, Jr.、Russell T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（統稱為 “第三方被告”）。2021 年 10 月 27 日， 公司和 Ozan Pamir 提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告均提出動議，要求 駁回第三方投訴。

2022 年 1 月 28 日，克勞斯博士和 KBL 關聯公司提出了一項動議，要求允許提出修正後的反訴 和第三方投訴，並解僱先前提名的六位現任和前任董事，即解僱特蕾莎·德盧卡、 Frank Knuettel 二世、帕梅拉·馬羅內、羅素 T. Ray、Richard W. Barker 和 Shoker 莎娜·申德爾曼。該動議根據規定 獲得批准，2022 年 2 月 24 日，克勞斯博士提交了經修訂的答覆、反訴和第三方投訴（“修正後的反訴”）。 從本質上講，修正後的反訴指控 (a) 公司及其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的信託義務 在美國證券交易委員會的文件中對克勞斯博士作出了錯誤陳述，並且未能在公司註冊她的股份，以便 可以進行交易；(b) 公司違反了公司與克勞斯博士之間關於此類股份的註冊合同， 和也未能向克勞斯博士支付據稱在期票下欠的款項，本金為371,178美元，外加 另外的300美元，000 根據克勞斯博士的辭職協議。修正後的反訴要求賠償金額不詳的 金錢賠償、宣告性救濟、衡平法和禁令救濟以及律師費和成本。

2022 年 3 月 16 日，小唐納德 A. McGovern 和 Lawrence Gold 提出了一項動議，要求駁回針對他們的修正反訴，公司和其餘 第三方被告對修正後的反訴提交了答覆，否認了同樣的反訴。2022 年 4 月 19 日，克勞斯博士規定 駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴和指控，從而提出他們的動議 ，駁回針對他們的修正反訴。公司和第三方被告打算繼續大力捍衞 免受所有修正後的反訴，但是，無法保證他們會成功為此類經修正的反訴進行法律辯護。2022 年 4 月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被免於訴訟。此案的發現 尚未開始。公司和第三方被告打算繼續對所有 修正後的反訴進行強有力的辯護，但是，無法保證他們會成功為此類修正後的反訴進行法律辯護。

克勞斯博士對公司的訴訟

2021 年 8 月 19 日，克勞斯博士 在特拉華州大法官法院對公司提起法律訴訟。最初的申訴尋求加急救濟， 提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱公司有義務向克勞斯博士預付費用，包括律師費， 以支付針對美國證券交易委員會和美國證券交易委員會向克勞斯博士發出的某些傳票的費用；（2）它聲稱 公司還必須向克勞斯博士償還對克勞斯博士提起訴訟的費用該公司。2021 年 9 月 3 日左右 ，克勞斯博士在本訴訟中提出了修正和補充申訴（“修正後的申訴”）， 進一步申訴稱，據稱克勞斯博士還有權要求公司預付其費用，包括律師費 ，用於支付在下文提及的 Tyche Capital LLC 訴訟中抗辯第三方投訴的費用，以及 為公司辯護的費用如上所述，自己對克勞斯博士的投訴。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了對修正申訴的答覆，公司在答覆中駁回了克勞斯博士的每項主張，並就此進一步提出了 多項肯定抗辯。

2021 年 11 月 15 日， Krauss 博士就該案中的某些問題提出了一項簡易裁決動議，但遭到公司的反對。2021 年 12 月 7 日就此類動議舉行了聽證會 ，2022 年 3 月 7 日，法院就此事發布了一項裁決，部分駁回了簡易裁決動議 ，部分予以批准。然後，法院於2022年3月29日發佈了執行此類裁決的命令。各方目前正在進行該執行令中規定的程序。法院批准了克勞斯博士關於預付克勞斯博士在動議中要求的部分律師費的請求 ，公司被要求支付 這些費用的一部分，而對爭議費用的剩餘部分提出異議。這些法律費用已計入公司的資產負債表 。

2022 年 10 月 10 日，克勞斯 博士提出申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全部費用，並修改 法院的命令。該公司對此提出了異議。2023 年 1 月 18 日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求 迫使公司支付克勞斯博士要求的 2022 年 8 月至 10 月的全部費用，並修改法院的命令。 公司對此提出了異議。2023 年 5 月 3 日，法院發佈了一項命令，批准了克勞斯博士的兩項申請 ，要求在2022年5月至10月期間全額支付所要求的律師費。儘管有命令 ，但該裁決並不構成任何關於克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款的最終裁決，並且克勞斯博士已向法院作出承諾，明確承諾，如果最終認定她應對公司和/或美國證券交易委員會對她的索賠負責，她將償還所有此類款項 。公司正在尋求從其董事和高級管理人員保險單中支付此類款項的很大一部分 ，但無法保證董事和高級管理人員保險單將涵蓋此類款項。見”amTrust International 對公司採取的宣告性救濟行動 ”下面。

對泰奇資本有限責任公司提起訴訟

公司於2021年4月15日在紐約縣紐約最高法院 對被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起訴訟， 提起訴訟。在投訴中，該公司指控Tyche因Tyche違反了2019年7月25日的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBioRex業務合併條款表”（統稱為 “主體擔保”）中規定的對公司的書面合同義務。 該公司在投訴中聲稱，儘管有人要求Tyche履行其在標的 擔保下的義務，但Tyche未能履行並拒絕這樣做，目前因此類失敗而欠公司6,776,686美元， 以及按標的擔保中規定的利率應計的利息。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 對公司的投訴做出了迴應，對公司提交了答覆和反訴，指控違反主體擔保的是公司 而不是 Tyche。Tyche還對六名第三方被告提起了第三方申訴， 包括公司管理層的三名成員，馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾（統稱為 “個人 公司被告”），聲稱他們涉嫌在標的擔保方面違反了對Tyche的信託義務。對此，2021 年 6 月 25 日，每位個人公司被告均提出動議，要求駁回 Tyche 對他們的第三方投訴 。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了公司的請求，對託管中Tyche持有的公司 股票的所有股份發佈扣押令。在此過程中，法院認定，根據公司申訴中指控的事實，公司已證明本案的 案情勝訴的可能性。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正後的答覆、反訴 和第三方投訴。2022 年 3 月 22 日，公司和每位公司個人被告提出動議，要求駁回 的所有索賠。2022 年 8 月 25 日就此類駁回動議舉行了聽證會，法院批准了針對每位個人公司被告以及針對 公司提出的四項反訴中的三項的全部駁回動議 ，僅剩下了 Tyche 的宣告性救濟申請。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院的 裁決提交了上訴通知，該裁決從未聽取過簡報或作出裁決。2022 年 8 月 26 日，Tyche 提出了一項動議，要求撤銷或修改公司針對 Tyche 在託管中持有的公司股票的 現有扣押令。公司已對此提出異議 ，法院於2023年1月3日未經聽證即決駁回了該動議。Tyche 隨後就該拒絕提交了上訴通知 ，並於 2023 年 1 月 30 日提交了開幕簡報。該公司於2023年3月2日提交了異議摘要， ，此事已由上訴法院提出。2023 年 5 月 4 日，上訴法院一致發佈裁決 ，確認下級法院對公司有利的裁決。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了一份動議通知，要求作出即決判決並駁回針對 Tyche 的肯定性辯護。該動議 已經聽取了全面的簡報，法院已計劃於2023年6月20日就此舉行聽證會。公司和個人公司 被告打算繼續對Tyche的所有索賠進行大力辯護；但是，無法保證 他們會成功為此類索賠進行法律辯護。當事方之間已經進行了書面發現程序和證詞。

對羅納德·鮑爾和薩曼莎採取行動 鮑爾

公司及其兩家 全資子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱為 “公司原告”）， 於2月在不列顛哥倫比亞省最高法院對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine Capital Ltd.（統稱為 “鮑爾被告”）提起法律訴訟 2022 年 25 日。公司 原告正在就挪用資金和股票股票、未經授權的股票銷售以及 不當差旅費向鮑爾被告尋求賠償，總金額至少為4,395,000加元 [3,248,696 美元]加上額外的 2,721,036 美元。 鮑爾被告於 2022 年 5 月 6 日對公司原告的申訴作出答覆。無法保證公司 原告會在這項法律訴訟中取得成功。

amTrust International 對公司提起的宣告性救濟行動

2022 年 6 月 29 日，KBL 合併前董事和高級管理人員保險單 承保人 amTrust 國際承保人 DAC（“amTrust”）向美國加利福尼亞州北區 地方法院（“宣告性救濟行動”）對公司提起了宣告性救濟訴訟，要求宣佈 amTrust 在董事 和高管保險單下的義務。在申報救濟行動中，amTrust聲稱，由於合併 ，公司不再是標的保險單的被保險人，儘管公司 尋求向amTrust收回的費用與合併前發生的事項有關。

2022 年 9 月 20 日， 公司對amTrust提交了答覆和反訴，理由是他惡意違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單向公司承擔的保險義務，並要求賠償至少200萬美元的 補償性損害賠償以及適用的懲罰性賠償。此外，該公司對其超額保險 承運人Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投訴，要求在AmTrust對公司的保險義務用盡後，Freedom還必須立即兑現其保單。 2022 年 10 月 25 日，amTrust 提交了對公司反訴的答覆，2022 年 10 月 27 日，Freedom 提交了對第三方投訴的答覆 。

2022 年 11 月 22 日， 公司對 amTrust 和 Freedom 提出了即決裁決動議。該動議已聽取了全面的簡報，並於 2023 年 3 月 9 日舉行了聽證會 。在法院對即決裁決動議佔上風的標準很高，要求法官 認定不存在有爭議的事實問題，這樣他們才能將這些問題作為法律問題作出裁決。在本案中，法官認為 有三個主要問題可以從法律角度作出有利於公司的裁決，而其中一個問題，即控制權變更排除條款， 需要進一步發現。

2023 年 4 月 21 日，法院 發佈了一項命令，部分批准了公司的部分即決判決動議，部分駁回了該動議。具體而言，法院 在以下問題上作出了有利於公司的簡易裁決：（a）事實上，公司是 amTrust 和 Freedom 保險單的受保人；（b）美國證券交易委員會傳票被告馬琳·克勞斯博士、公司前首席執行官兼董事會主席喬治·霍尼格在基本範圍內 amTrust 和 Freedom 保險單的承保範圍 ；以及 (c) 被保險人與被保險人排除所依賴的保險範圍 amTrust 和 Freedom 不適用于禁止任何此類報道。

法院還認定，對於政策中包含的控制權變更排除條款， 存在有爭議的事實問題，因此 法院無法依法批准公司的其餘簡易裁決請求。因此，法院 此時駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為就目前而言，控制權變更問題 問題將在審理時確定，以便認定保單 (i) 涵蓋了公司 預付並將向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用；(ii) amTrust違反了政策；(iii) amTrust 必須 支付公司的此類費用；而且，一旦 amTrust 保單用盡，(iv) Freedom 將有義務支付公司根據其政策支付的此類費用 。公司打算繼續積極追究最後一件事，以確立 公司有權獲得AmTrust和Freedom全額支付公司的標的預付費用。

儘管公司仍然認為對amTrust和Freedom 均有充分的理由，並且認為法院就上述事項作出的有利於公司的裁決對公司來説是一個重大的積極結果 ，但無法保證公司將在該訴訟中勝訴。

附註9 — 股東權益

2022 年期間的反向股票拆分

2022 年 12 月 15 日，在 公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，以 對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，精確比率在四比一到二十（含）之間比率應設定為整數，由我們的 董事會或其正式授權的委員會酌情決定，位於修正案獲得批准後和 2023 年 12 月 15 日之前的任何時間（“股東管理局”）。2022 年 12 月 15 日，公司董事會（“董事會”）、 與股東管理局批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以影響其普通股以 1 比 20 的比例進行反向股份拆分（“反向股票拆分”）。根據為影響反向股票拆分而提交的修正證書 ，反向股票拆分於2022年12月19日生效， 公司的普通股於2022年12月19日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）進行拆分後的交易，新的CUSIP編號：68236V203。與反向股票拆分有關的公司普通股或 公共認股權證的交易代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”，沒有發生任何變化。

由於修正證書沒有減少已獲授權的 股普通股的數量，因此反向股票拆分的效果是相對於已發行和流通的股票數量增加了可供發行 的普通股數量。反向股票拆分沒有改變普通股的面值，也沒有修改 普通股的任何投票權或其他條款。反向股票拆分後剩餘的任何部分股份均四捨五入到最接近的整數 。

關於公司的 2020 年綜合激勵計劃和 2022 年綜合激勵計劃，公司薪酬委員會和董事會認為 (i) 將激勵計劃下可供發行的公司普通股數量 向下調整20倍（任何部分股份向下舍入為最接近的整數），符合公司及其股東的最大利益；（ii）減少 } 每份購買公司普通股的未發行期權可發行的普通股數量，以及所有 其他未償獎勵，按 20 係數（任何分股向下舍入到最接近的整股）；(iii) 將先前根據激勵計劃授予的任何未償還期權的 行使價調整為20的係數（四捨五入到最接近的整數），在每種情況下，都要根據反向股票拆分的交換比率進行公平調整， 就是這樣調整在反向股票拆分生效後自動生效。二十分之一的反向股票 拆分的影響已追溯反映在財務報表和財務報表附註中。

限制性股票

在截至2023年3月31日的季度中，公司沒有額外發行公司普通股限制性股票或限制性股票 作為對顧問的補償。根據為期兩年的諮詢協議，該協議證明在 2022 年發行了 600 股限制性股票，限制性股票在合同期開始時發行，每年發行，在 24 個月內按月歸屬。公司確認了與截至2023年3月31日的三個月內 8,100美元的限制性股票攤銷相關的股票薪酬支出。

下表彙總了截至2023年3月31日的季度已授予和流通的 限制性股票數量：

股票期權

截至2023年3月31日的季度期權活動 摘要如下所示：

截至2023年3月31日未償還的 和可行使股票期權摘要如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為557,421美元，與股票期權和限制性股票的攤銷有關；470,703美元的支出包含在三個月期間簡明合併運營報表的一般和管理費用中 ，86,718美元的支出包含在三個月期間簡明合併運營報表的研發費用中。公司確認截至2022年3月31日的三個月中，與股票期權攤銷相關的股票薪酬支出為596,467美元。514,696美元的支出包含在一般和管理費用中， 81,771美元的支出包含在簡明合併運營報表的研發費用中。截至2023年3月31日， 有2,981,420美元的與股票期權相關的未確認股票薪酬支出將在加權 平均剩餘歸屬期1.8年內確認，還有9,720美元的與限制性股票相關的未確認支出將在0.75年的加權平均剩餘歸屬期內確認 。

認股證

截至2023年3月31日的季度中，認股權證 活動（包括負債和權益分類工具）摘要如下：

截至2023年3月31日未兑現的 和可行使認股權證摘要如下：

附註 10-關聯方

應計費用-關聯方

應計費用——截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，關聯方分別為228,581美元和188,159美元，包括某些董事和顧問提供服務的應計諮詢費、應付給公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬 。

研究與開發費用-相關 方

研究與開發 費用——在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，關聯方分別為216,684美元和4718美元，與支付給現任或前任高管、董事或超過5％的股東或關聯公司的諮詢和專業費用有關。

一般和管理費用-相關 方

一般和行政費用 ——在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，關聯方分別為0美元和5,261美元。這些費用 涉及支付給現任或前任高管、董事或超過5％的股東或其關聯公司的專業費用。

利息（支出）收入-關聯方

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別記錄了0美元和4562美元的利息支出/收入，即與公司超過5％的股東或關聯公司貸款 相關的關聯方。

注 11-後續事件

2023 年 4 月發售

2023 年 4 月 5 日，公司與某些購買者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司同意出售總計 400,000 股普通股、預先注資的認股權證 以購買總計 1,170,860 股普通股，以及購買總計 1,570,680 股普通股的普通股認股權證，總購買價為每股1.91美元和認股權證。2023 年 4 月發行 的總收益約為 300 萬美元，2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 10 日結束。

2023 年 4 月的預先注資 認股權證的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，並且在股票分割、分紅或其他類似交易中接受慣常的反攤薄調整 。2023 年 4 月預先出資認股權證的行使價不會因隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票而受到調整。2023 年 4 月的預撥認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的預先融資認股權證受一項條款的約束，該條款禁止 行使此類2023年4月的預先融資認股權證，前提是此類行使生效後，此類2023 年 4 月 預先融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人 或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他個人）將實益擁有公司已發行普通股的9.99％以上庫存（ 可以增加或減少，持有人提前 61 天書面通知）。儘管2023年4月的預先融資認股權證有招標 要約條款，但2023年4月的預先融資認股權證之所以被確定為股票歸類，是因為它們符合控制權變更案例 中的有限例外情況。由於 2023 年 4 月的預先融資認股權證屬於股權分類，因此配售代理費用和發行 費用將計入額外已付資本的減少。

2023 年 4 月的普通認股權證 的行使價等於每股1.78美元，可在2023年4月發行結束（“初始 行使日期”）後6個月內行使，並且需要根據股票分割或分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋調整。 2023 年 4 月普通認股權證的行使價不會因隨後以低於當時的行使價的 有效價格發行股票而受到調整。2023 年 4 月的普通認股權證可在 初始行使日之後的 5 年內行使。2023 年 4 月的普通認股權證受禁止行使此類2023年4月普通認股權證的條款的約束 ，前提是此類行使生效後，此類2023年4月普通認股權證的持有人（連同持有人的 關聯公司以及與持有人或任何持有人的關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他個人）將有益地擁有超過 4.99% 的公司已發行普通股（其中可以增加或減少，持有人需提前 61 天 發出書面通知）。儘管2023年4月的普通認股權證有要約條款，但2023年4月的普通認股權證被確定為股票歸類，因為它們符合控制權變更情況下的有限例外情況。由於2023年4月的普通認股權證 屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用將計入額外已付資本的減少。

2023年4月5日，2023年4月預先籌集的認股權證中的所有1,170,860份 均已行使，總價值為117美元；沒有剩餘的2023年4月預先注資認股權證 。2023 年 4 月的普通認股權證尚未行使。

2022 年 7 月和 2022 年 12 月發行的普通認股權證協議修正案

2023年4月5日，公司 簽署了2022年7月和2022年12月發行的普通認股權證協議修正案，根據該修正案，分別購買不超過2,571,429股（原始行使價為每股3.50美元）和306,604股（原始行使價為每股 1.06美元）的認股權證分別修改為每股1.78美元，到期日為每股1.78美元日期將延長至 於 2028 年 10 月 10 日到期。

行政人員就業協議修正案

2023 年 4 月 27 日，公司 (a) 與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了第三份僱傭協議修正案，(b) 與公司首席執行官兼董事喬納森·羅斯巴德博士簽訂了第三份僱傭協議修正案，並於 2023 年 5 月 8 日生效，並於 2023 年 5 月 8 日生效，2023 年，公司與公司首席財務官奧贊·帕米爾簽訂了經修訂和更正的 僱傭協議第三修正案（統稱為“修正案”）， 分別修訂了目前與此類個人簽訂的補償協議。

修正案反映 (a) 伍迪博士、帕米爾先生和羅斯巴德博士的薪水均增加了3.5％，自2023年1月1日起生效；(b) 就帕米爾先生的 而言，工資進一步增加至每年38萬美元，目標獎金增加至40％，自2023年4月1日起生效，其頭銜由臨時酋長改為 財務官到首席財務官。

修正案的上述描述 並不完整，參照修正案進行了全面限定。 的副本分別作為附錄10.1至附錄10.3附在2023年4月28日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。

自2023年4月27日起，董事會根據董事會薪酬委員會 的建議，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米爾先生支付24,154美元；向羅斯巴德博士支付50,343美元，以拖欠此類高管的工資。

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份 10-Q 表季度報告（“報告”），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 包含聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、 關於公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司運營所在行業和信念的當前預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的假設。諸如 “期望”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 等詞語以及類似表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，受風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與 任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他地方討論的 ，包括 “風險因素” 下討論的因素，以及公司向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（標題為 “風險因素”” 以及該報告的其他部分）， 包括但不限於有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述 僅代表本報告提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。 儘管我們認為我們在本報告中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及本報告和截至2022年12月31日止年度的 表10-K年度報告中其他地方披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要 因素。這些警示性陳述符合歸因於我們 或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 ，即使將來有新信息可用。

一般信息

以下討論 基於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則在 中編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外情況披露。 我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設， 這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。可能導致 或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，以及我們向 SEC 提交的其他報告，以及我們最新的 10-K 表年度報告。所有提及年份的內容均與截至12月31日的日曆年度有關^st 特定年份的。

此信息應與 本季度 表10-Q報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息-項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中（“年度 報告”）。

下文使用並在下文另有定義的某些大寫術語 具有上文 “第一部分——財務信息” — “第 1 項” 下所列未經審計的簡明合併 財務報表腳註中賦予這些術語的含義。財務報表”。

請參閲我們年度報告第二頁開頭的標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本報告中使用的製藥 和生物技術行業常用的縮寫和定義清單。

本報告中使用了我們的徽標和部分 商標和商品名稱。本報告還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名和服務標記可能不帶有®、 ™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商號和服務商標均無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也無意表明相應的 所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，或認可或贊助我們 。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他我們認為 是可靠來源的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性 ，也沒有委託提供任何此類信息。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們認為 這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們沒有發現關於本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多 假設，受風險和不確定性影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在 下討論並以引用方式納入標題為” 的部分第 1A 項。風險因素”這份報告的。這些和其他 因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的 的一些市場和其他數據，以及與公司相關的競爭對手數據，也基於我們的真誠估計。

另見上文 “關於前瞻性陳述的警告 聲明”，其中包括此處使用的前瞻性陳述的信息以及適用於本報告的 其他事項，包括但不限於本 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。”

除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 具體指的是 180 生命科學公司及其合併子公司。提及 的 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

此外，除非上下文 另有要求且僅為本報告之目的：

“CAD” 指 指加元；

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》；

“£” 或 “GBP” 指 指英鎊；

“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券 法》。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交或提供 後不久，在我們網站www.180lifesciences.com的 “投資者” — “美國證券交易委員會申報” — “所有 美國證券交易委員會申報” 頁面上免費下載。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本 也可以根據口頭或書面要求免費提供 ，可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼 與祕書聯繫。我們的網站地址是 www.180lifesciences.com/。有關我們網站或可能通過 訪問 的信息未以引用方式納入本報告，不應被視為本報告的一部分。

持續經營和管理流動性計劃

截至2023年3月31日，我們 的累計赤字為112,170,623美元，營運資金赤字為925,565美元；在截至2023年3月31日的季度中，淨虧損 為4,762,078美元，用於經營活動的現金為3,869,891美元。隨附的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。由於我們沒有創造收入，我們需要籌集大量 的資本來償還債務和支付運營成本。雖然公司在 2021 年 8 月、2022 年 7 月、2022 年 12 月 和 2023 年 4 月籌集了資金（參見附註 2 — 持續經營和管理層的計劃以及附註 11 — 後續事件），但我們預計 未來將需要更多資金，也無法保證我們能夠籌集更多所需資金，也無法保證這種 資本將以優惠條件提供。

在競爭激烈的行業中，我們面臨着發展新商業企業所固有的所有 重大風險。由於 缺乏長期的運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質，我們預計在 我們能夠成功實施包括所有相關收入來源的業務戰略之前，會出現營業虧損。我們可能永遠無法實現盈利的運營 或產生可觀的收入。

目前，我們每月的最低現金需求約為 900,000 美元，這是支持公司運營所必需的。我們認為，總的來説，我們將需要大量的額外 資本資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務 債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和系統 提供資本支出，用於管理業務，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入來源得到全面實施並開始 抵消我們的運營成本，前提是永遠。

自成立以來，我們 用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們遇到了流動性問題，除其他原因外， 我們以可接受的條件籌集充足資金的能力有限。從歷史上看，我們一直依靠發行可轉換為普通股的股權和期票 為我們的運營提供資金，併為減少 風險敞口做出了巨大努力。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股權來為我們的運營提供資金並償還未償債務。 如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估替代措施，以減少運營支出和節省現金。

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，簡明的合併 財務報表不包括任何與資產可收回性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行任何調整。 本報告中包含的簡明合併財務報表還包括持續經營腳註。

此外，只要有可能，我們的董事會將嘗試 使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括普通股的限制性 股、優先股或購買普通股的認股權證。我們的董事會有權發行全部或部分已獲授權 但未發行的普通股 ，但須遵守納斯達克的規章制度（這些規則和條例通常要求股東批准 ，用於發行我們當時已發行股票的20％以上的投票權 ，但某些例外情況除外）股票、優先股或購買此類普通股的認股權證。此外，我們可能會嘗試 通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東所有權權益的稀釋 ，可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是重大的。這種 的發行也可能有助於增強現有管理層維持對我們控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的 方或實體。

MD&A 的組織

除了隨附的簡明合併財務 報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的運營業績、財務狀況和現金流。MD&A 的組織方式為 ：

業務概述

本MD&A和相關的 截至2023年3月31日的季度財務報表主要涵蓋180的業務，該公司是一家臨牀階段生物技術 公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於開發治療慢性疼痛、炎症、 纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過創新研究，為患者帶來明顯的益處， 和在適當的情況下，採用聯合療法。我們有三個產品開發平臺：

我們有幾種未來的候選產品正在開發中，包括 一種候選產品，該候選產品此前已在英國成功完成了Dupuytren's Contracuture（一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病）的2b期臨牀試驗。180由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的 科學家創立。

我們打算投入資源 以成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發新分子，在我們現有的管道上建立 ，以滿足未滿足的臨牀需求。候選產品是通過由已定義的單元 操作和技術組成的平臺設計的。這項工作是在研發環境中進行的，該環境評估和評估過程每個步驟的變異性 ，以定義最可靠的生產條件。

將來，我們可能會依靠第三方 合同製造組織（“cMO”）和其他第三方來製造和加工 候選產品。我們認為，對首批臨牀候選產品 使用合同製造和測試具有成本效益，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速為臨牀試驗做準備。我們預計 第三方製造商將能夠提供和處理足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的 臨牀試驗需求。

財務報表的重要組成部分

研究和開發

到目前為止，180的研發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發 有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子；作為CBD衍生物的藥物和α7nacHR。研發 費用主要由與這三個產品平臺相關的成本組成，其中包括：

我們 在所有研發成本的產生期內對其進行支出。我們通過監控每個項目的狀態和從外部服務提供商處收到的發票來累積在提供服務時產生的成本 。我們會在已知實際 成本後調整應計金額。如果根據研發安排或許可 協議應向第三方支付或有里程碑款項，則在實現里程碑成果後，里程碑付款義務將計入支出。

研究 和開發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本高 ，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着臨牀項目的進展 以及我們尋求啟動其他候選產品的臨牀試驗，未來幾年研發費用將增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將增加 。但是，很難確定當前或未來的臨牀前項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本 。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括 但不限於以下因素：

此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造 能力和商業可行性。我們將根據每種候選產品的科學和臨牀成功 確定開展和資助哪些項目，並評估每種候選產品的商業潛力。

由於 候選產品仍在臨牀和臨牀前開發階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計 成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，也無法估計 我們是否或何時可能實現盈利。由於這些計劃的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着 這些程序變得更加先進，我們打算跟蹤每個程序的外部和內部成本。

一般和行政

一般 和管理費用主要包括工資和其他與人事相關的成本，包括向行政、商業、財務、會計、法律、 投資者關係、設施、業務發展和人力資源職能的創始人、董事和授予的期權 股票的股票薪酬，包括歸屬條件。

其他 重大一般和管理費用包括與設施和管理費用相關的成本、與公司 和專利事務相關的法律費用、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他 一般和管理費用。一般和管理費用在發生時記為支出，我們通過監控所提供服務的狀態和接收服務 提供商的估算值，並在已知實際成本後調整應計金額，從而累積與上述費用相關的第三方提供的 服務的金額。

預計 在未來幾年中，一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究 和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及 作為上市公司運營的成本增加。預計這些增長將包括與僱用額外人員、 開發商業基礎設施相關的成本增加、向外部顧問、律師和會計師支付的費用，以及與 上市公司相關的成本增加，以及與維持納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求的遵守相關的服務費用、 保險和投資者關係成本。

利息支出

利息支出主要包括 與債務工具相關的利息支出。

應計可發行權益的公允價值變動

應計 可發行權益的公允價值變動表示應計權益在正式發行之前公允價值的非現金變動。

衍生負債公允價值的變化

衍生負債公允價值的變化代表報告期內衍生負債公允價值的非現金 變化。在截至2023年3月31日的三個月中，衍生負債 公允價值變化所產生的收益是由該期間股價的下跌推動的，導致標的負債的公允價值 降低。

合併經營業績

截至2023年3月31日的季度與截至2022年3月31日的季度相比

研究和開發

在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔的研究 和開發費用為578,309美元，而截至2022年3月31日的三個月為658,939美元，減少了80,630美元，下降了12％。減少的幅度包括工資支出減少26.5萬美元，原因是 a) 逆轉了本期應計獎金 （由於員工解僱）；b）從 2022 年第二季度開始 高管薪酬總體減少，以及牛津大學在本季度產生的支出減少了 80,000 美元。這些 金額被研發税收抵免的減少所抵消，這使這筆支出增加了270,000美元。

研究與開發 — 關聯方

在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔的研究和 開發費用——關聯方為216,684美元，而截至2022年3月31日的三 個月為47,718美元，增長了168,966美元，增長了354％。增長主要歸因於 研發税收抵免的減少，這使支出增加了11.5萬美元，諮詢費用增加了55,000美元。

一般和行政

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們承擔的一般和管理費用 分別為4,008,852美元和2969,151美元，增加了1,039,701美元，增長了35％。增長是由於專業費用和薪金支出分別增加了96.5萬美元和320,000美元，這被本季度保險費用減少了23萬美元所抵消。

其他收入，淨額

在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了其他收入，淨額為41,767美元，與其他收入相比，在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入為5,244,782美元，這意味着其他 收入減少了5,203,015美元或99％。減少的原因是公司衍生品 負債的公允價值與上一期相比發生了約520萬美元的非現金變化（見附註6——衍生負債）。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，我們的現金餘額分別為2646,184美元和6,970,110美元，營運（赤字）資本分別為（925,565美元）和3,270,608美元， ，這主要是由於現金減少。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為3,869,891美元和2,072,931美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於運營的現金主要歸因於我們的淨虧損4,762,078美元，經非現金支出調整後， 總額為525,870美元，以及為資助運營資產和負債水平的變化而提供的366,317美元的淨現金。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於非現金支出， 總額為4,497,319美元，被為運營資產和負債水平變化提供資金的860,675美元淨現金所抵消， 被我們的1,563,713美元的淨收入所抵消。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資 活動的現金分別為469,810美元和515,419美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金是 ，這是由於償還了469,810美元的貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金是 ，這是由於償還了515,419美元的貸款。

我們的 候選產品可能永遠無法實現商業化，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。 我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加 。因此，在我們能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可 和其他類似安排）相結合來為我們的現金 需求提供資金，而這些安排可能無法以優惠條件提供，如果有的話。出售額外的股權或債務證券， 如果完成，可能會導致我們當時的股東被稀釋。我們的資本主要用途是，預計將繼續是 薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、許可證付款或里程碑義務 、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及 一般管理費用。

我們的實質性現金需求和來自已知合同義務和其他義務的此類要求的期限包括與牛津大學 和 Yissum 簽訂的許可協議相關的里程碑和特許權使用費、與 D&O 保險相關的付款、向顧問支付的款項以及與法律 法律顧問、審計師、會計師等外部諮詢公司相關的款項。這些現金需求總額預計約為 7,500,000 美元 2023 年的剩餘時間以及 2024 年至 2027 年的剩餘時間為 27000 萬美元。

此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗 和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾資本來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多 風險和不確定性，我們無法估算與當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。

我們 尚未實現盈利，預計運營將繼續出現現金外流。預計我們的研究和 開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要籌集額外資金 來資助我們的運營。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或 停止運營，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本 ，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。截至2023年3月31日，上述 條件表明，在財務報表發佈之日後的一年內 ，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。但是，在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月，公司分別額外籌集了約1,390萬美元、600萬美元、550萬美元和300萬美元的 資本，截至2023年5月12日，當前手頭現金約為250萬美元，公司預計能夠在2024年5月之前繼續作為持續經營企業。

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，這些原則將 公司繼續作為持續經營企業以及在正常業務過程中變現資產和償還負債。 簡明合併財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定表示 代表可變現或結算價值。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

最近的融資 交易

2023 年 4 月發售

2023 年 3 月 31 日之後， 於 2023 年 4 月 5 日，公司與某些購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 出售總計 400,000 股普通股，預先注資的認股權證用於購買總計 1,170,860 股普通股，以及合併購買最多達 1,570,680 股普通股的普通股認股權證每股和認股權證的價格為1.91美元。2023年4月發行的總收益約為300萬美元，2023年4月的發行 於2023年4月10日結束。

2023 年 4 月的預先注資 認股權證的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，並且在股票分割、分紅或其他類似交易中接受慣常的反攤薄調整 。2023 年 4 月預先出資認股權證的行使價不會因隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票而受到調整。2023 年 4 月的預撥認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的預先融資認股權證受一項條款的約束，該條款禁止 行使此類2023年4月的預先融資認股權證，前提是此類行使生效後，此類2023 年 4 月 預先融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人 或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他個人）將實益擁有公司已發行普通股的9.99％以上庫存（ 可以增加或減少，持有人提前 61 天書面通知）。儘管2023年4月的預先融資認股權證有招標 要約條款，但2023年4月的預先融資認股權證之所以被確定為股票歸類，是因為它們符合控制權變更案例 中的有限例外情況。由於 2023 年 4 月的預先融資認股權證屬於股權分類，因此配售代理費用和發行 費用將計入額外已付資本的減少。

2023 年 4 月的普通認股權證 的行使價等於每股1.78美元，可在2023年4月發行結束後的6個月內行使，並受股票分割、分紅或其他類似交易的慣例反攤薄調整。2023年4月普通認股權證的行使價不會因隨後以低於當時的 行使價的有效價格發行股票而受到調整。2023年4月的普通認股權證可在首次行使日後的5年內行使。2023 年 4 月的普通 認股權證受禁止行使此類2023年4月普通認股權證的條款的約束，前提是，在行使此類認股權證生效後，此類2023年4月普通認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司共同行事 的任何其他人員）將實益擁有超過4.99％的公司 已發行普通認股權證庫存（可增加或減少，持有人需提前 61 天書面通知）。儘管2023年4月的普通認股權證有要約條款，但2023年4月的普通認股權證被確定為股票歸類，因為它們符合控制權變更情況下的有限例外情況。由於2023年4月的普通認股權證是股票分類的，因此配售 代理費和發行費用將計入額外已付資本的減少。

迄今為止，2023年4月的1,170,860份預撥認股權證均已行使，2023年4月的1,570,680份普通認股權證均未行使；更多細節見附註 11——後續事件。

關鍵會計政策與估計

公司的簡明合併財務報表是根據 在美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響其所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算 和假設。公司已確定某些 政策和估算對於其業務運營以及理解其與無形資產 相關的過去或現在的運營業績以及正在進行的研發至關重要。這些政策和估計被認為至關重要，因為它們對公司的簡明合併財務報表產生了 重大影響，或者有可能產生重大影響 ，也因為它們需要管理層做出重大判斷、假設或估計。根據做出下述項目時獲得的信息，公司認為，在核算下述項目時做出的估計、 判斷和假設是合理的。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能很大。

無形資產和過程中的研究 和開發（“IPR&D”）

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的 賬面金額為12,405,084美元（包括分別與公司CBR Pharma子公司及其180家LP子公司相關的賬面價值1462,084美元和10943,000美元）。根據截至年底從第三方 獲得的估值，公司知識產權研發資產的公允市場價值確定為9,063,000美元（包括與公司CBR Pharma子公司和180 LP子公司相關的 公允市場價值分別為0美元和9,063,000美元）。截至該計量日 ，CBR Pharma和180 LP子公司資產的賬面價值分別超過其公允市場價值 1462,084美元和1880,000美元。因此，管理層確定合併後的知識產權研發資產減值了3,342,084美元，為了確認減值，公司在2022年第四季度記錄了這一金額的虧損，這在損益表中顯示為 的知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司 及其180 LP子公司的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的合併知識產權研發資產餘額總額為9,063,000美元。

截至2023年3月31日，資產負債表上知識產權研發資產的 賬面金額為9,063,000美元（包括與公司 180 LP 子公司相關的餘額）；除非觸發事件或其他事實或情況 表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。在本期末，公司評估了總體經濟 狀況、行業和市場考慮、公司的財務業績以及所有可能表明減值可能性的相關法律、監管和政治 因素，得出的結論是，當對這些因素進行綜合評估時， 資產未減值的可能性大於不減值。公司及其管理層將繼續每年進行無形資產和知識產權研發 資產減值測試，或者如果申報單位的組成發生變化或存在表明可能出現減值的事實或情況 ，則根據需要進行減值測試。

最近發佈的會計公告

附註3——本10-Q表季度報告第一部分第1項 重要會計政策摘要； 附註 3 — 重要 會計政策摘要在我們的2022年10-K表年度報告和第二部分中的 “關鍵 會計政策和估計” 中包含的合併財務報表中，2022年10-K表第7項描述了編制公司財務報表時使用的重要會計政策和方法 。自2022年10-K表發佈以來，公司的關鍵 會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據 第 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據第 229.10 (f) (1) 條的定義，它是 “規模較小的 申報公司”。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們已經建立並維護 披露控制和程序系統，旨在合理保證我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官（CEO）（首席執行官）) 和首席財務官 (CFO) (負責人)會計/財務官員）， （視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

公司管理層 在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的截至本報告所涵蓋期末 的披露控制和程序的有效性 。

在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露 控制和程序的設計必須反映出這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

根據他們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制 和程序無法在合理的水平上有效保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中必須披露的信息是在{ SEC} 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，此類信息是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的校長執行官 和首席財務和會計官（視情況而定），以便在 2023 年 3 月 31 日之前及時就所需的披露做出決定。

管理層的評估 基於我們在財務報告內部控制中的以下重大弱點， 截至2022年12月31日存在並且仍然存在，如公司10-K表年度報告所述：

重大弱點是 控制缺陷或控制缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 無法及時預防或發現的可能性微乎其微。作為一家會計資源有限的公司 ，管理層的大量時間和精力已經並將從我們的業務中轉移出來，以確保遵守這些監管要求 。

我們的管理層計劃建立 程序，以持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾 採取進一步行動並實施必要的改進或改進。管理層預計將在2023年下半年完成對財務報告內部控制的 設計和運營有效性的評估。對未來時期任何 有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， ，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

補救計劃

管理層繼續採取 措施制定和加強對財務報告的內部控制，包括：

控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制 系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證已發現 公司內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策 或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果（如果有）受 固有的不確定性影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們的持續財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

本 “第 1 項” 中描述了當前的此類訴訟或 其他法律程序，並以引用方式納入其中。本表格 10-Q 中的 “法律訴訟”，來自 “第一部分 — 第 1 項。財務報表” 在 “附註 8 — 承付款和或有事項” 的簡明合併財務報表附註中，標題為 “法律事務”。公司認為，目前 懸而未決問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，鑑於發現了公司或法官、陪審團或其他事實調查者目前不知道的事實 ，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的 責任或結果的評估不符。

此外，訴訟的結果 本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額 解決了針對公司的一個或多個法律問題，則該報告期內公司的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

與先前在公司於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化 ，其中以引用方式納入了風險因素 ，投資者在投資 之前應審查10-K表格中提供的風險公司。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前 已知還是未知，包括但不限於截至2022年12月31日的10-K表中 “風險 因素” 下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和運營 業績與過去或與預期的未來存在重大差異，財務狀況和經營業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票 價格產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年3月31日的季度中，以及從2023年4月1日至本報告提交之日這段時間內，沒有出售 未註冊證券 此前未在表8-K的當前報告中報告。

* * * * *

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

由於本 10-Q 表季度報告將在下文討論的可報告事件發生之日起四個工作日內提交，因此我們選擇在本表 10-Q 季度報告中，而不是在 5.02 項下的 8-K 表最新報告中披露以下 ：

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 5 月 9 日，2023 年 1 月 1 日生效，我們與我們的首席財務 官奧贊·帕米爾簽訂了經修訂和更正的僱傭協議第三修正案，該修正案修改和更正了雙方在 2023 年 4 月 27 日簽訂的就業協議第三修正案， 僅是為了更正先前協議中關於其在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間的薪水的錯誤（本應是 每年 326,025 美元）。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

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