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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司註冊國） | （I. R.S. 僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有
截至2023年5月15日，有
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告可能包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來性或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 以及類似的表達方式，無論是負面還是肯定的當前對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法旨在確定此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述只是預測，由於風險和不確定性，實際業績和某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述所描述的有重大差異，包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括開發和商業化候選產品的計劃；Petros遵守作為上市公司義務的能力；Petros恢復和維持對納斯達克股票市場上市標準的遵守的能力；Petros及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；Petros的財務業績可能與導致公司成立的合併交易所預期的風險；Petros作為新興成長型公司的地位所產生的風險，包括披露要求的降低可能會降低Petros普通股對投資者的吸引力；Petros繼續作為持續經營企業的能力；與石油公司發生過的歷史有關的風險重大損失；與Petros依賴單一產品Stendra® 的商業化相關的風險；與Petros獲得監管部門批准或市場接受其任何產品或候選產品的能力相關的風險；以及新型冠狀病毒（“COVID 19”）疫情的預期或潛在影響，包括新變體，例如 Omicron BA.5 變體的出現，以及政府、消費者、客户、供應商和員工的相關反應以及公司，關於我們的業務、運營、員工、財務狀況以及行動結果。本10-Q表季度報告的 “風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、Petros截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異的其他因素。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及我們最新的8-K表報告。彼得羅斯提醒讀者，本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，無意為未來業績提供任何保證。新的因素時不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，彼得羅斯無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與前瞻性陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。
其他信息
本10-Q表季度報告中提及 “Petros”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。
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目錄
| 頁面 | |
第一部分—財務信息 | 4 | |
第 1 項。未經審計的財務報表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 35 | |
第 4 項。控制和程序。 | 35 | |
第二部分——其他信息 | 36 | |
第 1 項。法律訴訟。 | 36 | |
第 1A 項。風險因素。 | 36 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 36 | |
第 3 項。優先證券違約。 | 36 | |
第 4 項。礦山安全披露。 | 36 | |
第 5 項。其他信息。 | 36 | |
第 6 項。展品。 | 37 | |
簽名。 | 38 |
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
PETROS 製藥公司
簡明的合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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API 購買承諾 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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期票的當前部分 | $ | | $ | | ||
應付賬款 | | | ||||
應計費用 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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本票，扣除本期部分 | | |||||
其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股（面值 $） |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
PETROS 製藥公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷售商品的成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
運營費用： | ||||||
銷售、一般和管理 | | | ||||
與 Vivus 和解的收益 | — | ( | ||||
研發費用 | | | ||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
運營費用總額 | | | ||||
運營損失 | ( | ( | ||||
衍生負債公允價值的變化 | — | | ||||
利息收入 | | — | ||||
利息支出、期票 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損 | ||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股的加權平均值 | ||||||
基礎版和稀釋版 | | | ||||
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
PETROS 製藥公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
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| 首選 |
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| 常見 |
| 額外 |
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首選 | 股票 | 常見 | 股票 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | — | $ | — |
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股票薪酬支出 |
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| — | | — | | |||||||||
為既得的 RSU 發行的股票 | — |
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淨虧損 |
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| — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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| 首選 |
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| 常見 |
| 額外 |
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首選 | 股票 | 常見 | 股票 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ||||||||||
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
PETROS 製藥公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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壞賬支出（回收額） |
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庫存和樣品庫存儲備 |
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租賃費用 |
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衍生責任 |
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遞延收入 | ( | ( | ||||
與 Vivus 和解的收益 | — | ( | ||||
基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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期票的支付 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 |
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現金淨減少 |
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現金，期初 |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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在此期間為利息支付的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金物品： | ||||||
與 Vivus 結算相關的應計費用的非現金減少 | $ | — | $ | ( | ||
與 Vivus 結算相關的應計庫存採購量的非現金減少 | — | ( | ||||
與Vivus結算相關的期票的非現金增加 | — | | ||||
由於API重分類，庫存的非現金增加 | ( | — | ||||
API 購買承諾的非現金減少 | | | ||||
其他流動資產的非現金減少：API購買承諾 | ( | — | ||||
以非現金方式向非僱員發行普通股 | — | — | ||||
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
PETROS 製藥公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1) 運營性質、列報基礎和流動性
業務性質和列報依據
Petros 是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、財務、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。
Petros由全資子公司、特拉華州有限責任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、內華達州的一家公司Neurotrope, Inc.、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。Petros 於 2020 年 5 月 14 日以特拉華州的一家公司形式成立，目的是進行石油公司、Metuchen、Neurotrope 和石油公司的某些子公司之間的某些交易（統稱 “合併”）。合併已於 2020 年 12 月 1 日完成。該公司正在進行Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，我們已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空安裝設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。除了 ED 產品外，我們還獲得了開發和商業化 H100™ 的全球獨家許可，這是一種用於治療急性佩羅尼氏病的新型專利外用配方候選藥物，該公司於 2023 年 5 月 11 日終止了該許可。
該公司通過處方藥和醫療器械兩個部門管理其業務，這兩個部門都專注於男性勃起障礙的治療。處方藥細分市場主要由Stendra® 組成，該產品通常在美國銷售。在2023年5月許可終止之前，與H100™ 的開發相關的費用被歸類為處方藥部分，H100 尚處於開發初期階段，尚未獲得美國食品藥品管理局批准以開始第一階段臨牀試驗。醫療器械領域主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上銷售。
商業和主要銷售的產品
Petros 是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、財務、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。
Petros 由全資子公司 Metuchen、Neurotrope、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和 Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。我們正在參與Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，我們已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空安裝設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。除了 ED 產品外，我們還獲得了開發和商業化 H100™ 的獨家全球許可（“混合許可”），這是一種用於治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部候選配方，我們於 2023 年 5 月終止了該許可。
該公司的首要任務是能夠出售Stendra® 非處方藥（“OTC”）。
合併後實體之間的所有交易均已在合併中消除。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於經營中企業的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。但是，實際結果可能與這些估計有所不同。該
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目錄
未經審計的中期合併經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，通常在根據美國公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被省略。本10-Q表季度報告應與先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中發佈的經審計的財務報表和附註一起閲讀。
合併後實體之間的所有交易均已在合併中消除。
流動性和持續經營
自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2023年3月31日，我們的現金為美元
為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足自本季度報告發布之日起未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，除了增加運營現金流外，還探索其他籌集資金的方法。如果需要，無法保證公司會設法籌集額外資金或以其他方式增加現金流。公司可能獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方/場外交易策略繼續投資研發，我們認為Stendra® 有可能在未來大幅增加產品銷售；以及未來的資本市場狀況。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資戰略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC或H100的開發或商業化，以擴大其現金資源。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營的情況下對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
2) 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計包括應收賬款準備金、回報準備金、庫存儲備的充足性、包括無形資產減值在內的長期資產評估以及衍生負債的估值等。實際結果可能與這些估計值有所不同，這些估計值的變化是在知道時記錄的。
風險和不確定性
公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品的商業化、監管部門的批准、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及知識產權保護相關的不確定性。
信用風險的集中度
使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金。該公司在美國銀行存放的存款現金金額有時會超過保險限額。
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目錄
分部報告
運營部門是公司的組成部分，有單獨的財務信息，首席運營決策者在評估業績和決定如何分配資源時會定期進行評估。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥部門主要包括與Stendra®（通常在美國銷售）和用於治療佩羅尼氏病的H100™ 相關的業務。醫療器械領域主要包括與真空安裝設備相關的業務，這些設備在國內和國際上銷售。參見附註 16 分段報告。
收入確認
處方藥銷售
該公司的處方藥銷售包括在美國銷售用於治療男性勃起功能障礙的Stendra®。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，收入確認（“主題606”），公司在履行對客户的履約義務後確認處方藥銷售收入。在與客户的合同中，公司確定了一項單一履約義務，即在收到客户訂單後向其提供Stendra®。履約義務在公司客户獲得Stendra® 控制權的時間點得到履行，而Stendra® 通常是在交付時獲得控制權的。公司在 Stendra® 交付後為客户開具發票，發票付款通常應在
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra® 到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的處方藥銷售額扣除任何可變對價，包括但不限於折扣、折扣、退貨、退款和分銷費。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認Stendra® 銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時期可能不會發生重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮有所不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，銷售扣除準備金為美元
產品退貨
根據行業慣例，公司維持退貨政策，該政策通常允許其客户退回 Stendra® 並在其內獲得產品積分
合同返利、優惠券贖回和 DSA 費用
公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供折扣、銷售激勵、DSA費用和其他補貼。一些客户在達到既定銷售量後會獲得折扣。直接回扣通常是向直接購買客户支付的折扣，根據適用於直接客户從我們這裏購買的商品的百分比，包括根據我們的 DSA 向批發商支付的費用，如下所述。間接回扣是向根據與我們簽訂的合同從批發商處購買我們產品的間接客户支付的折扣。
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目錄
公司已與我們的某些重要批發商客户簽訂了DSA，這些協議要求批發商有義務：（i）根據產品需求在規定的限度內管理其購買和庫存水平的變化，（ii）為我們提供具體服務，包括定期提供零售需求信息和我們倉庫所在地藥品的當前庫存水平，以換取我們支付的費用。有關這些準備金的進一步討論，見附註3應收賬款，淨額。截至2021年12月31日，應計合同回扣為美元
醫療器械銷售
該公司的醫療器械銷售包括用於治療勃起功能障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品包括真空勃起設備、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射（Rx）和尿路感染測試。根據主題606，公司在履行對客户的履約義務後確認醫療器械銷售收入。在與客户簽訂的合同中，公司確定了在收到客户訂單後提供醫療設備的單一履約義務。當公司的客户獲得對醫療器械的控制權時，履約義務即得到履行，通常是在發貨時。公司在醫療器械發貨後向客户開具發票，發票付款通常應在發票內到期
在確定交易價格時，意義重大 不存在，因為從公司交付醫療設備到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄了扣除任何可變對價的醫療器械銷售額，包括但不限於回報。公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認醫療器械銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入的減少。公司確認收入的前提是未來一段時期可能不會發生重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮有所不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。
產品退貨
根據行業慣例，公司維持退貨政策，該政策通常允許其客户退回醫療器械併為其中的產品獲得積分
合同成本
在客户合同方面，公司承擔履行合同的成本，但不承擔獲得合同的費用。履行合同的這些成本不符合資本化標準，在發生時記為支出。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何合同資產。
合同負債
根據會計準則編纂主題606（收入確認），公司在履行對客户的履約義務後確認收入。如果未得到滿足，公司將在資產負債表上將遞延收入記錄為負債。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，遞延收入為美元
無形資產
公司按成本核算已確認的無形資產。使用壽命有限的無形資產在使用壽命內攤銷，預計這些資產將直接或間接為未來的現金流做出貢獻。根據資產經濟收益的消費模式，使用加速法對無形資產進行攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回或應攤銷的期限發生變化時，公司就會審查其具有確定壽命的無形資產的賬面價值和使用壽命。當存在減值指標時，公司將確定此類資產未來現金流的估計未貼現總額是否低於其賬面金額。如果少於，則按此類資產的賬面金額超過其各自公允價值的金額（如果有）確認減值損失。公司評估每項攤銷的無形資產的剩餘使用壽命
11
目錄
在每個報告期內，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計值發生了變化，則該無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命期間預先攤銷。
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
公司通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括股票期權和購買普通股的認股權證的反攤薄效應來計算每股普通股的基本淨虧損。公司計算攤薄後每股普通股淨虧損的方法是將適用於普通股的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數加上其可轉換優先股、股票期權和購買普通股的認股權證的潛在攤薄效應，但如果此類項目的影響具有反攤薄作用，則不包括在內。由於在淨虧損期間，這些項目的影響是反攤薄的，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司每股普通股的基本淨虧損和攤薄後的淨虧損之間沒有差異。見附註12普通股每股基本和攤薄後的淨虧損。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《衡量金融工具信貸損失》。亞利桑那州立大學2016-13年度以及隨後發佈的一系列相關華碩已編入主題326中。主題326為公司在衡量某些金融資產（包括應收賬款）時估算預期的信貸損失制定了新的要求。新指引對2022年12月15日之後開始的財政年度生效。公司已採用新的指導方針，其財政年度從2023年1月1日開始。ASC 326的採用對公司的財務報表沒有實質性影響。
3) 應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
3月31日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
應收賬款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
分銷服務費 |
| ( | ( |
| ( | ||||
退款應計金額 |
| ( | ( |
| — | ||||
現金折扣補貼 |
| ( | ( |
| ( | ||||
可疑賬款備抵金 |
| ( | ( |
| ( | ||||
應收賬款總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，向客户支付的賬單總額佔公司賬單總額的10％或以上
來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的10％或以上
12
目錄
4) 庫存
庫存包括以下內容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
製成品不包括美元的估值儲備
5) 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
預付保險 | $ | | $ | | ||
預付優惠券費用 |
| |
| | ||
API 購買承諾資產（參見注釋 13） |
| |
| | ||
其他預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
6) 無形資產
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
攤銷費用 |
| ( | |
無形減值 | ( | ||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | |
攤銷費用 | ( | ||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
截至2023年3月31日，與公司無形資產相關的未來年度攤銷額如下：
2023 年（剩餘 9 個月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
公司持有的無形資產是Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品，將在其估計的使用壽命內進行攤銷
13
目錄
7) 應計費用
應計費用包括以下內容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
應計產品退貨 | $ | | $ | | ||
應計合同返利 |
| |
| | ||
歸功於 3PL/批發商 |
| |
| | ||
應計獎金 | | | ||||
應計的專業費用 |
| |
| | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
8) 債務
本票
在與Vivus簽訂的和解協議（見附註13）中，Petros簽發了一份本金為Vivus的計息期票（“票據”）
根據票據的條款，原始本金為美元
期票未來的最低本金支付額如下：
2023 年（剩餘 9 個月） |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
總計 | $ | |
9) 經營租賃
該公司根據運營租賃承諾提供用於其運營的辦公和倉庫空間。該公司的租賃剩餘租賃期限為
2021 年 11 月 30 日，公司就其整個總部設施進行了轉租。轉租人交付了 $
租賃費用的組成部分完全由與經營租賃相關的固定租賃成本組成。這些費用是 $
14
目錄
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 截至2023年3月31日 |
| 截至2022年12月31日 | |||
經營租賃 ROU 資產： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
經營租賃負債： |
|
|
|
| ||
| | |||||
| |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
與租賃相關的補充租賃期限和貼現率信息如下：
| 截至2023年3月31日 |
| 截至2022年12月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
| |||
加權平均折扣率——經營租賃 |
| | % | | % |
與租賃有關的補充現金流信息如下：
在這三個月裏 | ||||||
已於 3 月 31 日結束， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下：
租賃負債到期分析 |
| 經營租賃 | |
2023 年（剩餘 9 個月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| — | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：估算利息 |
| ( | |
總計 | $ | | |
截至2023年3月31日，不可取消租賃下的未來最低轉租收入如下：
轉租收入 |
| 經營租賃 | |
2023 年（剩餘 9 個月） | | ||
2024 |
| | |
總計 | $ | | |
截至2023年3月31日，該公司有
10) 股票期權和限制性股票單位（“RSU”）
公司制定了2020年綜合激勵薪酬計劃（“2020年計劃”），規定向我們的董事、高級職員、員工和顧問發放獎勵。2020年計劃授權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵以及現金獎勵。2021年12月22日，我們的股東批准了2020年計劃的第二修正案，將2020年計劃下可發行的普通股總數增加到
15
目錄
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的股票期權摘要：
|
| 加權平均值 |
| |||||||
加權- | 剩餘的 | 內在聚合 | ||||||||
的數量 | 平均值 | 合同的 | 價值 | |||||||
| 股份 |
| 行使價格 |
| 期限（年） |
| （以千美元計） | |||
截至2022年12月31日的未償期權 |
| | |
| — | |||||
授予的期權 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
減去：期權被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
減去：期權到期/已取消 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
減去：行使的期權 | — | — | — | — | ||||||
截至2023年3月31日的未償期權 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 |
| | $ | |
| $ | — | |||
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的RSU摘要：
加權平均值 | |||||||
加權- | 剩餘的 | ||||||
的數量 | 平均值 | 合同的 | |||||
| 股份 |
| 授予日的公允價值 |
| 期限（年） | ||
截至 2022 年 12 月 31 日 RSU 的出色表現 |
| | $ | |
| ||
RSU 獲準了 |
| — | — |
| — | ||
減去：RSU 被沒收了 |
| — |
| — |
| — | |
減去：RSU 的過期/已取消 |
| ( |
| |
| — | |
減去：RSU 的既得權 |
| ( |
| |
| — | |
RSU 在 2023 年 3 月 31 日表現出色 |
| | $ | |
| ||
2022 年 1 月 4 日，根據諮詢協議，公司授予了
2022 年 4 月 7 日，公司授予
2023 年 4 月 10 日，公司授予了每項
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中確認的股票薪酬支出為美元
該公司預計所有RSU都將歸屬。
16
目錄
11) 普通股認股權證
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的認股權證摘要：
| 股票數量 | |
截至2021年12月31日未兑現的認股權證 |
| |
已發行的認股 |
| |
行使認股權證 |
| |
認股證到期 | | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日未兑現的認股權證 |
| |
截至2023年3月31日，截至到期日，公司的認股權證如下：
認股權證數量 |
| 行使價（美元） |
| 到期日期 |
| 2023年8月23日 | |||
| 2024年6月1日 | |||
| 2024年6月17日 | |||
| 2024年6月19日 | |||
| 2024年9月1日 | |||
| 2024年9月16日 | |||
| 2024年12月1日 | |||
| 2025年3月2日 | |||
| 2025年6月1日 | |||
| 2025年9月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2026年10月18日 | |||
| 2026年12月12日 | |||
| 2026年12月27日 | |||
|
|
12) 普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）
以下是計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的加權平均已發行普通股數量的對賬：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母 |
|
|
|
| ||
每股基本淨收益（虧損）的加權平均普通股 |
| |
| | ||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ( | ( | ||||
17
目錄
下表彙總了可轉換為普通股的潛在攤薄證券，這些證券被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為納入這些證券本來會起到反稀釋作用：
在已結束的三個月中 | ||||
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期權 |
| |
| |
RSU | | | ||
認股證 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
13) 營銷、許可和分銷協議
(a) Vivus
2016 年 9 月 30 日，公司與 Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），以一次性費用購買和獲得Stendra® 商業化和開發的許可證
根據許可協議，公司將向MTPC支付特許權使用費
此外，公司將按比例承擔一美元的部分
在許可協議方面，公司和Vivus還簽訂了供應協議。供應協議已終止，生效於 2021 年 9 月 30 日。
2022年1月18日，Petros和Vivus簽訂了和解協議（“Vivus和解協議”），涉及2018、2019和2020年Vivus供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就該公司交付給第三方零售商並隨後退回的Stendra® 產品數量主張的某些報銷權利。在Vivus和解協議中，Petros保留了大約 $
除了根據票據支付的款項外，公司在Vivus和解協議中還同意（i）授予Vivus在票據全額支付之前優先拒絕提供某些類型的債務和可轉換股權（但不包括優先股）的權利，以及（ii）承諾提交某些監管文件，以實現Vivus行使許可協議規定的權利的能力。2022年1月18日，公司預付了票據下的債務，金額為美元
由於簽訂了Vivus和解協議，公司將應計費用減少了美元
18
目錄
以及美元票據的負債增加
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已經 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特許權使用費，金額為美元
MTPC 與 Vivus 之間的許可協議（“MTPC 許可證”）包含某些終止權，允許MTPC在Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產時終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，則公司擁有介入MTPC的權利，這將允許公司繼續出售 斯坦德拉®.
(b) Patheon
Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 片劑的商業化生產。根據該協議，Patheon或其關聯公司將提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其生產供應公司Stendra® 產品的能力。在協議履行期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方隨後簽訂的商業製造服務協議（及相關的質量協議），然後才能進行商業銷售。
(c) 混合動力
2020年3月，該公司從Hybrid手中獲得了H100™ 的獨家許可。H100™ 是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，可能是一種有助於改善佩羅尼氏病急性期陰莖曲率的成分組合。
該公司於2023年5月11日終止了Hybrid對H100™ 的獨家許可。
14) 承諾和或有開支
(a) 法律訴訟
2020年7月14日，公司首席執行官格雷格·福特被解僱。2020年7月14日，福特先生通過律師聲稱，在同日解僱後，他有權根據僱傭協議獲得遣散費。該索賠目前處於初期階段，公司無法確定出現任何不利結果的可能性。
管理層認為，公司目前未參與任何其他重大索賠或法律訴訟，這些索賠或法律訴訟將對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
19
目錄
15) 細分市場信息
公司通過以下方式管理其運營
截至2023年3月31日的三個月中，公司按應申報分部劃分的經營業績彙總如下：
| 處方 |
| 醫療 |
|
| |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中 |
| 藥物 |
| 設備 |
| 企業 |
| 合併 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | |||||
銷售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| |||||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和開發費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
折舊和攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
利息收入 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年3月31日的三個月中，公司按應申報分部劃分的經營業績彙總如下：
| 處方 |
| 醫療 |
|
| |||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
| 藥物 |
| 設備 |
| 企業 |
| 合併 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
銷售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
與 Vivus 和解的收益 | ( | — | — | ( | ||||||||
研究和開發費用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折舊和攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
衍生負債公允價值的變化 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按地理區域劃分的淨銷售額：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
淨銷售額 |
| 2023 |
| 2022 | ||
美國 | $ | | $ | | ||
國際 | |
| | |||
$ | | $ | | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，除美國外，沒有其他國家佔總銷售額的10％。
20
目錄
截至2023年3月31日，公司按應申報分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：
處方 |
| 醫療 |
| ||||||
| 藥物 |
| 設備 |
| 合併 | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
分部資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日，公司按應申報分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：
處方 | 醫療 | ||||||||
| 藥物 |
| 設備 |
| 合併 | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
分部資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||
21
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為石油公司財務報表的讀者提供關於公司財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素的敍述。在某些情況下，在括號中提到了合併財務報表附註的相關章節，以引導讀者進行進一步的詳細討論。本節應與本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和補充數據一起閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述，反映了Petros當前的預期，其實際結果涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節中討論的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的有重大差異。
概述
Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）是一家專注於男性健康療法的製藥公司，由全資子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）、Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）和Post-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。2016年9月30日，公司與Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），以7,000萬美元的一次性費用購買並獲得Stendra® 的商業化和開發許可。許可協議賦予公司在美國及其領土、加拿大、南美和印度出售 Stendra® 的權利。Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，也是市場上唯一受專利保護的 PDE-5 抑制劑。作為口服 ED 療法，Stendra® 為勃起功能障礙治療提供了寶貴的補充，最早可在性接觸前大約 15 分鐘服用，在使用 100mg 或 200mg 劑量（不適用於 50mg 劑量）時可與食物一起服用。Petros目前還在進行非臨牀消費者研究，這些研究涉及考慮爭取美國食品藥品管理局批准Stendra® 用於治療勃起障礙的非處方/非處方藥（“非處方藥”）。
除Stendra®，Petros的ED產品組合還包括外部陰莖剛性設備，即真空勃起設備（“VED”），這些設備在國內和國際上銷售。除ED產品外，Petros還致力於識別和開發其他藥物，以促進男性健康。2020 年 3 月，Petros 從 Hybrid Medical LLC 獲得了 H100™ 的開發和商業化的獨家全球許可（“混合許可證”）（”混合動力”)。H100™ 是一種用於治療急性佩羅尼氏病的新型專利外用配方。佩羅尼氏病是一種發生在陰莖組織破裂時發生的疾病，通常由性活動或性損傷引起，癒合成膠原基疤痕，最終可能會硬化並導致陰莖畸形。
該公司終止了對H100的獨家許可TM2023 年 5 月 11 日來自 Hybrid。
繼續關注
自成立以來，Petros經歷了淨虧損和運營產生的負現金流。截至2023年3月31日，該公司的現金約為830萬美元，正營運資金為700萬美元，累計赤字約為9,210萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金約為70萬美元。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
22
目錄
為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足自本季度報告發布之日起未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，並探索其他籌集資金和增加運營現金流的方法。如果需要，無法保證公司會設法籌集額外資金或以其他方式增加現金流。公司可能獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方/非處方藥（“OTC”）戰略繼續投資研發，我們認為Stendra® 有可能在未來大幅增加產品銷售；以及未來的資本市場狀況。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資戰略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC的開發或商業化，以擴大其現金資源。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營的情況下對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
COVID-19 的影響
COVID-19 疫情和相關經濟狀況變化對我們經營業績的影響高度不確定，在許多情況下，這是我們無法控制的。疫情直接和間接影響的持續時間和嚴重程度繼續變化，其方式難以預測。與 COVID-19 疫情相關的許多不確定性影響了我們預測公司未來運營的能力。無法肯定地預測 COVID-19 疫情以及任何新變體的出現將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營業績；但是，任何此類影響都可能是實質性的。COVID-19 疫情還可能增加我們的業績，包括業務板塊的業績，在未來的波動程度。
欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的第二部分第1A項 “風險因素” 和我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
業務性質和列報依據
Petros 是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、財務、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。
Petros由全資子公司、特拉華州有限責任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、內華達州的一家公司Neurotrope, Inc.、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。Petros 於 2020 年 5 月 14 日以特拉華州的一家公司形式成立，目的是進行石油公司、Metuchen、Neurotrope 和石油公司的某些子公司之間的某些交易（統稱 “合併”）。合併已於 2020 年 12 月 1 日完成。該公司正在進行Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，我們已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空安裝設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。除了 ED 產品外，我們還獲得了開發和商業化 H100™ 的全球獨家許可，這是一種用於治療急性佩羅尼氏病的新型專利外用配方候選藥物，該公司於 2023 年 5 月 11 日終止了該許可。
該公司通過處方藥和醫療器械兩個部門管理其業務，這兩個部門都專注於男性勃起障礙的治療。處方藥細分市場主要由Stendra® 組成，該產品通常在美國銷售。與H100™ 的開發相關的費用歸類為處方藥部分，H100 尚處於開發初期階段，尚未獲得美國食品藥品管理局批准以開始第一階段臨牀試驗。我們在 2023 年 5 月終止了 H100™ 許可證。醫療器械領域主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上銷售。
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許可和分發
該公司於2016年9月30日獲得了Stendra® avanafil的權利，當時該公司與Vivus簽訂了許可協議，以7,000萬美元的一次性費用購買和獲得Stendra® avanafil商業化和開發的許可證。許可協議賦予公司在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售阿伐那非的專有權利。2000 年 12 月，Vivus 最初獲得了田邊三菱製藥公司（“MTPC”）的開發、銷售和製造 Stendra® 的許可。Stendra® 於 2012 年 4 月獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療男性勃起障礙。
在特定國家/地區的適用專利到期之前，公司將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5％的特許權使用費，此後向其支付6％的淨銷售額。最後一次預定的專利到期時間是2025年4月。作為商標轉讓和使用與 Stendra® 和 Vivus 技術相關的商標的對價，公司應 (a) 在公司領土內特定國家/地區的特許權使用期到期後的第一年、第二年和第三年，向 Vivus 支付相當於 Stendra® 在該地區淨銷售額的 2% 的特許權使用費；以及 (b) 在該地區結束後的第四年和第五年之後在該地區的特許權使用期內，向Vivus支付相當於Stendra® 在該地區淨銷售額的1％的特許權使用費。特許權使用期過後，不得就Stendra® 在該地區的淨銷售額進一步拖欠特許權使用費。此外，一旦Stendra® 的單獨收入來源在任何日曆年內實現2.5億美元的銷售額，公司將負責按比例支付一次性600萬美元里程碑付款中的一部分。
關於許可協議，公司和Vivus還於2016年9月30日簽訂了供應協議，該協議已終止，自2021年9月30日起生效。Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 片劑的商業化生產。根據該協議，Patheon或其附屬公司正在提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其生產供應公司Stendra® 產品的能力。在協議履行期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方隨後簽訂的商業製造服務協議（及相關的質量協議），然後才能進行商業銷售。
MTPC 與 Vivus 之間的許可協議包含某些終止權，允許在 Vivus 違反 MTPC 許可的任何條款或破產或破產時終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，則公司擁有與MTPC的介入權，這將允許公司繼續出售Stendra®。
2018年3月27日，公司與宏碁製藥公司（“Acerus”）簽訂了再許可協議，根據該協議，公司向Acerus授予了加拿大獨家再許可，用於Stendra® avanafil的開發和商業化等，一次性費用為100,000美元。如果Stendra® 獲得加拿大監管機構的批准，公司有權獲得400,000美元的額外費用，以及相當於淨銷售額12％的商業里程碑付款和特許權使用費。但是，2020年4月，加拿大衞生部針對新藥申請發佈了缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus目前正在重新談判分許可協議的修改條款以及解決加拿大衞生部指出的缺陷所需的途徑的可行性。這些談判的結果尚不確定，取決於多種因素，包括Acerus正在進行的解散程序的結果。
2020年3月，我們簽訂了混合許可證，用於Hybrid的H100™ 的開發和商業化。H100™ 是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，可能是一種有助於改善佩羅尼氏病急性期陰莖曲率的成分組合。
公司於 2023 年 5 月 11 日終止了混合許可證
Vivus 和解協議、本票和擔保協議
2022 年 1 月 18 日，Petros 和 Vivus 簽訂了一份和解協議（“Vivus 和解協議”），內容涉及 2018 年、2019 年和 2020 年 Vivus 供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就交付給第三方零售商並隨後退回的公司Stendra® 產品所宣稱的某些補償權。關於Vivus和解協議，Petros根據Vivus供應協議保留了約730萬美元的API庫存。為了換取API和減少流動負債，Petros簽訂了計息期約
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支持Vivus的票據（“票據”），本金為10,201,758美元，近似公允價值。雙方還簽訂了一項擔保協議，以保障Petros在票據下的義務。
除了根據票據支付的款項外，公司還在《Vivus 和解協議》中同意 (i) 在票據全額支付之前，授予Vivus優先拒絕向Metuchen（包括任何子公司和中介機構）發行或向Metuchen（包括任何子公司和中介機構）發行的某些類型的債務和可轉換股權（但不包括優先股）融資，以及（ii）承諾提交某些監管意見以實現Vivus' 行使《許可協議》規定的權利的能力。2022年1月18日，公司預付了票據下的90萬美元債務，並就2021年向Vivus下達的採購訂單支付了1542,904美元。作為對這些付款的考慮，並以公司對某些監管文件表示滿意。根據Vivus持有的公司現有未結採購訂單（“未結採購訂單”），Vivus發佈了50％的散裝Stendra® 平板電腦，相當於大約六個月的庫存供應量。根據Vivus和解協議，在公司滿足剩餘的監管提交要求後，Vivus還於2022年第一季度晚些時候發佈了公開採購訂單下剩餘50％的散裝Stendra® 片劑。
由於簽訂了Vivus和解協議，公司將公司的應計費用減少了650萬美元，應計庫存購買量減少了1,420萬美元；API購買承諾減少了620萬美元，票據負債增加了1,020萬美元（扣除票據的90萬美元預付款），部分抵消了這一點。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司的和解收益為340萬美元。
根據票據的條款，從2022年4月1日至2027年1月1日，10,201,758美元的本金將連續按季度分期支付。本金的利息將按每年 6% 的利率累計，直到本金全額償還完畢，並於每個日曆年度的每年 1 月、4 月、7 月和 10 月的第一天到期支付，從 2022 年 4 月 1 日開始。公司可以隨時預付全部或部分票據，無需支付任何溢價或罰款。如果公司違約擔保協議，則違約時票據下所有未償還的本金將按每年9％的利率計息，直到票據下的所有本金和利息全部和最終付清（無論任何違約行為是否被免除或治癒）。如果票據交由任何律師收取，或者通過任何法律或股權法律程序或破產、破產管理或其他法庭程序收取票據，則公司還必須支付所有收款費用，包括但不限於法庭費用和律師費。根據2022年1月18日的擔保協議，公司向Vivus授予了其所有Stendra® API和產品的持續擔保權益及其在許可協議下的權利。擔保協議包含慣常的違約事件。在截至2023年3月31日的三個月中，公司已向Vivus支付了357,833美元。截至2023年3月31日，該票據的本金餘額為9,119,943美元。
反向股票分割
2022 年 11 月 30 日，我們對普通股的已發行和流通股票進行了 1 比 10 的反向股票拆分。此處的所有股票和每股信息均已調整，以回顧性地反映這種反向股票拆分。
關鍵會計政策與估計
合併財務報表的編制要求我們做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、截至合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的某些更重要的會計政策要求管理層在選擇計算財務估計的適當假設時做出重大判斷。就其性質而言，這些判斷存在一定程度的不確定性。我們會持續評估我們的判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款的可收性、庫存估值和報廢、無形資產、所得税、訴訟和突發事件有關的判斷。我們使用歷史經驗和其他假設作為判斷和做出這些估計的基礎。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計值的任何變化將在發生時反映在我們的合併財務報表中。而我們的重要會計政策在 “第一部分；第1項” 中有更全面的描述。財務報表和補充數據；合併財務報表附註；附註2。重要會計政策摘要” 在這份10-Q表季度報告中，我們認為以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務業績最為重要。下文所述的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計政策。
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收入確認
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在與客户的合同中，公司確定了一項單一履約義務，即在收到客户訂單後提供處方藥或醫療設備。履約義務在公司的客户獲得對處方藥或醫療器械的控制權時得到履行，而處方藥或醫療器械通常是在交付時獲得控制權的。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付處方藥或醫療器械到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的銷售額不計任何可變對價，包括但不限於折扣、返利、退貨、退款和分銷費。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用預期價值法。確定的可變對價在確認銷售收入時記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時間內可能不會出現重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際對價不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。
最重要的銷售扣除額與合同退貨、合同折扣和優惠券贖回以及分銷服務費（“DSA費用”）有關。我們的估算基於諸如我們的直接和間接客户的購買模式以及估計的合同扣除率、歷史經驗、特定的已知市場事件和預計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款以及其他競爭因素等因素。在制定上述假設和其他相關假設時，需要做出重大判斷和估計。
根據行業慣例，公司維持退貨政策，通常允許其客户在到期日前六個月內和到期後一年內退回 Stendra® 並獲得產品積分。回報準備金基於公司對Stendra® 未來回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2023年3月31日和2022年12月31日，產品回報準備金分別為220萬美元和230萬美元，包含在應計費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於總收入減少，公司分別錄得40萬美元和70萬美元的回報。
應收賬款
公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。應收賬款按發票金額入賬，扣除退款、分銷服務費和現金折扣。管理層根據歷史經驗以及目前對可能無法收回的賬户的瞭解來確定每筆津貼。
庫存
庫存包括待售製成品和原材料。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出的方法確定。庫存根據過剩和過時情況進行調整。過剩庫存的評估包括有效期、庫存週轉率和管理層對當前產品需求的評估等因素。
公允價值測量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
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第 2 級 — 可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可以觀察到或可以被可觀察市場證實的輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
關於2020年12月的合併，Metuchen的每位證券持有人都獲得了負債分類收益對價，以石油公司普通股的形式支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了其公允價值。這種公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此是公允價值層次結構中的三級衡量標準。
無形資產
公司按成本核算已確認的無形資產。使用壽命有限的無形資產在使用壽命內攤銷，預計這些資產將直接或間接為未來的現金流做出貢獻。根據資產經濟收益的消費模式，使用加速法對無形資產進行攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回或應攤銷的期限發生變化時，公司就會審查其具有確定壽命的無形資產的賬面價值和使用壽命。當存在減值指標時，公司將確定此類資產未來現金流的估計未貼現總額是否低於其賬面金額。如果少於，則按此類資產的賬面金額超過其各自公允價值的金額（如果有）確認減值損失。公司評估了在每個報告期內攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否值得修改剩餘攤銷期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計值發生了變化，則該無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命期間預先攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在減值指標，並準備了未貼現的現金流分析，這表明Stendra® 產品存在減值。然後，公司準備了截至2029年12月的貼現現金流分析，代表了Stendra® 產品的剩餘經濟使用壽命，導致減值約750萬美元。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲附註2。合併財務報表附註的重要會計政策摘要，以引用方式納入此處。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | 2,517,972 | $ | 2,465,169 | ||
銷售成本 |
| 550,742 |
| 472,340 | ||
毛利 |
| 1,967,230 |
| 1,992,829 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
銷售、一般和管理 |
| 2,130,639 |
| 3,897,738 | ||
與 Vivus 和解的收益 | — | (3,389,941) | ||||
研究和開發 |
| 319,093 |
| 405,360 | ||
折舊和攤銷費用 |
| 826,795 |
| 1,560,870 | ||
運營費用總額 |
| 3,276,527 |
| 2,474,027 | ||
運營損失 |
| (1,309,297) |
| (481,198) | ||
衍生負債公允價值的變化 |
| — |
| 460,000 | ||
利息收入 |
| 66,317 |
| — | ||
利息支出、期票 |
| (142,167) |
| (153,026) | ||
淨虧損 | $ | (1,385,147) | $ | (174,224) | ||
淨銷售額
截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額為2517,972美元，包括處方藥淨銷售額1,506,278美元和醫療器械淨銷售額1,011,694美元。
截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額為2465,169美元，包括處方藥淨銷售額1,524,768美元和醫療器械淨銷售額940,401美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，佔公司總賬單10％或以上的客户賬單總額包括四名客户，分別約佔賬單總額的23％、19％、15％和13％。賬單總額是一項非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與賬單總額的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。
在截至2022年3月31日的三個月中，佔公司總賬單10％或以上的客户賬單總額包括三個客户，分別約佔賬單總額的30％、23％和22％。
處方藥的銷售包括用於治療男性勃起障礙的Stendra® 在美國的銷售。如上所述，Stendra® 主要直接銷售給四個主要客户，這些客户共佔2023年3月31日Stendra® 淨銷售額的91％左右。就個人而言，在截至2023年3月31日的三個月中，四個主要客户的銷售額分別佔Stendra® 賬單總額的30％、25％、19％和17％。
醫療器械銷售包括用於治療勃起障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品不需要處方，包括真空勃起設備（“VED 和相關配件”）。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額比2022年同期增加了52,803美元，增長了2％，其中包括Stendra® 的淨銷售額減少了18,490美元，醫療器械銷售額增加了71,293美元。Stendra® 淨銷售額的下降主要是由於需求減少和相關銷售補貼減少導致批發商銷售減少。醫療器械淨銷售額的增長包括VED系統國內銷售的增加，部分被VED系統國際銷售的下降所抵消。
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銷售成本
截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為550,742美元，其中包括處方藥板塊的174,270美元銷售成本和醫療器械板塊的376,472美元。
截至2022年3月31日的三個月，銷售成本為472,340美元，其中包括我們處方藥板塊的138,181美元銷售成本和醫療器械板塊的334,159美元。
截至2023年3月31日的三個月，處方藥板塊的銷售成本包括43％的特許權使用費，29％的庫存過時儲備和28％的第三方產品銷售成本。
截至2023年3月31日的三個月，醫療器械板塊的銷售成本包括83％的原材料和17％的生產勞動力。
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了78,402美元，增長了17％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為22％和19％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的過剩和過時庫存增加了50,499美元，這是銷售成本增加的原因。
毛利
截至2023年3月31日的三個月，毛利為1,967,230美元，佔淨銷售額的78％，其中包括處方藥的1,332,008美元毛利潤和醫療器械的635,222美元。截至2022年3月31日的三個月，毛利為1,992,829美元，佔淨銷售額的81％，其中包括處方藥的1,386,587美元毛利潤和醫療器械的606,242美元。毛利的下降是由上述因素推動的。
運營費用
銷售、一般和管理
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,130,639美元，包括處方藥板塊的496,847美元的銷售、一般和管理費用，醫療器械板塊的423,871美元的銷售、一般和管理費用以及1,209,921美元的一般公司支出。
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,897,738美元，其中包括處方藥板塊的1,711,019美元的銷售、一般和管理費用，醫療器械板塊的663,591美元的銷售、一般和管理費用以及1,523,128美元的一般公司支出。
這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司費用包括不特定於特定細分市場但屬於集團一般的成本，包括行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比下降了1,767,099美元，下降了45％。銷售一般和管理費用減少的主要原因是直銷和營銷費用減少了300,432美元，管理層試圖減少支出以提高運營效率而減少了284,196美元，美國食品和藥物管理局豁免了23財年的PDUFA費用，使PDUFA支出減少了277,060美元，股票薪酬支出減少了225,490美元，員工人數減少導致工資支出減少了145,697美元，以及其他運營費用減少了534,224美元。
與 Vivus 和解的收益
如合併財務報表附註8和附註13所述，由於Vivus期票的出臺，公司的總負債以客户回報優惠的形式減少了3,389,941美元，在截至2022年3月31日的三個月中，這些收益被確認為結算收益。
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研究和開發
截至2023年3月31日的三個月中，研發費用為319,093美元，其中處方藥板塊的265,216美元和醫療器械板塊的53,877美元。
截至2022年3月31日的三個月，我們的處方藥板塊和醫療器械板塊的研發費用分別為405,360美元和0美元。
截至2023年3月31日的三個月中，處方藥板塊的研發費用包括與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略相關的諮詢費252,803美元；與2020年3月獲得的H100許可證相關的9,920美元；與公司生產過程技術轉讓相關的2493美元。截至2022年3月31日的三個月中，處方藥板塊的研發費用包括與公司非處方/非處方藥策略相關的諮詢費191,565美元、前期許可費15萬美元、臨牀開發費用33,421美元和與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費30,374美元。
截至2023年3月31日的三個月中，醫療器械領域的研發費用包括與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的許可費53,877美元。截至2023年3月31日的三個月，醫療器械板塊的研發費用為0美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比減少了86,267美元，下降了21％。研發支出的減少主要是由前期許可費減少、臨牀開發費用減少以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費減少所致，部分被與公司與Stendra® 相關的場外交易策略相關的諮詢費增加以及與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的許可費增加所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為826,795美元，其中包括我們處方藥板塊的575,470美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的251,325美元的折舊和攤銷費用。
截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,560,870美元，其中包括我們處方藥板塊的1,269,663美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的291,207美元的折舊和攤銷費用。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra® 相關的無形資產在其估計的10年使用壽命內的攤銷。醫療器械折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在12年的估計使用壽命內攤銷。
無形資產減值
在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在減值指標，並準備了未貼現的現金流分析，該分析表明，Stendra® 產品無形資產已減值。然後，公司準備了貼現現金流分析，結果減值約750萬美元。
衍生負債公允價值的變化
關於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值（定義見合併協議）或Petros從證券發行中獲得的總收益等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，則Metuchen的每位證券持有人將獲得負債分類收益對價，以彼得羅斯普通股的形式支付。收益或有對價符合被歸類為衍生品的標準，每個報告期的收益中都記錄了公允價值的重新計量。因此，46萬美元代表了截至2022年12月31日的年度中衍生品公允價值的變化，這主要是由公司股價的下跌以及時間的流逝所推動的，
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因為達到盈利的可能性越來越小。獎勵已於 2022 年 12 月到期。在截至2023年3月31日的三個月中，該衍生品的公允價值沒有變化。
利息收入
截至2023年3月31日的三個月中，存入計息貨幣市場賬户的資金的利息收入為66,317美元。截至2022年3月31日的三個月沒有利息收入。
利息支出，期票
2022年1月，公司簽署了一份與Vivus和解協議有關的本金為10,201,758美元的有利於Vivus的期票。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出、期票分別為142,167美元和153,026美元。
流動性和資本資源
普通的
截至2023年3月31日，手頭現金總額為8,320,368美元，而截至2022年12月31日為9,426,264美元。
自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2023年3月31日，我們的現金為830萬美元，營運資金為700萬美元，累計赤字為9,210萬美元。我們的計劃包括或可能包括利用我們的手頭現金，以及除了增加運營現金流外，還探索其他籌集資金的方法。2022年1月，公司執行了一份與Vivus和解協議有關的有利於Vivus的期票，本金為10,201,758美元，扣除90萬美元的預付款。上文標題為 “—Vivus和解協議、本票和擔保協議” 的部分討論了本期票的條款。
迄今為止，我們用於為運營提供資金的主要資本來源是來自產品銷售、私人銷售、註冊發行和私募股權證券的收入。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些情況和事件使人們對公司在這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足自本季度報告發布之日起未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，除了增加運營現金流外，還探索其他籌集資金的方法。如果需要，無法保證公司會設法籌集額外資金或以其他方式增加現金流。公司可能獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方/非處方藥（“OTC”）戰略繼續投資研發，我們認為Stendra® 有可能在未來和未來的資本市場條件下大幅增加產品銷售。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資戰略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC的開發或商業化，以擴大其現金資源。到目前為止，公司已採取措施減少全權支出，併為我們的研究計劃探索了新的資金來源，例如贊助研究協議和共同開發計劃。儘管我們樂觀地認為我們的行動籌資工作將取得成功，但無法保證我們會成功地這樣做。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營的情況下對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
2020 年 3 月，公司獲得了混合許可證，為 H100™ 提供了獨家許可。H100™ 是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，可能是一種有助於改善佩羅尼氏病急性期陰莖曲率的成分組合。
該公司於 2023 年 5 月 11 日終止了混合許可證。
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目錄
我們將需要額外的融資，以進一步開發和銷售我們的產品、為運營提供資金以及以其他方式實施我們的業務戰略，金額與上述支出水平相對一致。我們正在探索其他籌集資金的方法，但我們無法向您保證我們將能夠籌集資金。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況、履行義務的能力和推行業務戰略的能力產生重大不利影響。我們預計將通過各種來源尋求額外資金，其中可能包括額外的公共或私募股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源。
我們專注於通過內部開發、合作和戰略收購來擴展我們的服務範圍。我們正在不斷評估潛在的資產收購和業務合併。為了為此類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股權資本，承擔額外的債務，或者兩者兼而有之。
債務
Vivus Note
如上所述，2022年1月，公司簽署了一份與Vivus和解協議有關的本票，本金為10,201,758美元。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “—Vivus 和解協議、本票和擔保協議” 的部分。
現金流
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (748,363) | $ | (5,275,701) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (357,833) |
| (900,000) | ||
現金淨減少 | $ | (1,106,196) | $ | (6,175,701) | ||
來自經營活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為748,363美元，主要反映了我們的淨虧損1,385,147美元，此外還進行了非現金調整，以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金815,033美元，主要包括折舊和攤銷、股票補償以及運營資產和負債的變化（178,249美元）。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為5,275,701美元，這主要反映了我們的淨虧損174,224美元，但為將淨收益與用於經營活動的淨現金進行對賬的現金調整超過了2,087,394美元，主要包括折舊和攤銷、庫存過時準備金、衍生負債公允價值的變化以及3,014,083美元的運營資產和負債變化。
來自融資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為357,834美元，包括期票的付款。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為90萬美元，完全由期票的預付款組成。
資產負債表外的承諾和安排
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有簽訂任何未反映在本10-Q表中包含的財務報表中的衍生合約。此外，在轉讓給未合併實體作為信貸、流動性或市場風險支持的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益
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目錄
這樣的實體。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、對衝或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
突發事件
截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，而這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的突發損失時，公司在與法律顧問協商後，評估了任何法律訴訟或未提出的索賠的感知案情，以及其中尋求或預計尋求的救濟金額的感知是非曲直。如果應急評估表明可能發生了重大損失並且負債金額可以估計，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外情況不太可能，但合理可能，或者是可能的，但無法估計，則將披露該或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且是重大的）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，將披露擔保。
非公認會計準則財務指標的對賬
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來在可比基礎上評估公司業績的非公認會計準則財務指標。公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以作為評估公司業務持續運營的補充方式，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤可能會增強投資者比較歷史時期的能力，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤會根據融資方法、税法和戰略變化以及折舊和攤銷的影響進行調整，並評估公司的償債能力。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層和公司董事會在財務和運營決策以及確定某些薪酬計劃時使用的財務衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應將其解釋為淨收益的替代品，以此作為經營業績指標（根據公認會計原則確定）。公司公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤已排除某些影響可比性的項目。調整情況逐項列於下表。鼓勵您評估這些調整以及公司認為這些調整適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到異常或反覆出現的項目的影響。
公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益（虧損），不包括（i）利息支出、淨額、（ii）折舊和攤銷以及（iii）所得税，經進一步調整以消除公司認為不代表其持續經營業績或本質上屬於非經常性質的某些項目的影響。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| ● | 不反映公司的資本支出、未來的資本支出要求或合同承諾； |
| ● | 不反映公司營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 不反映公司債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所必需的現金需求；以及 |
| ● | 不反映與所得税相關的付款（如果適用）。 |
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目錄
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
在已結束的三個月中 | ||||||
2023年3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (1,385,147) | $ | (174,224) | ||
利息收入 |
| (66,317) |
| — | ||
利息支出、期票 |
| 142,167 |
| 153,026 | ||
折舊和攤銷費用 |
| 826,795 |
| 1,560,870 | ||
税前利潤 |
| (482,502) |
| 1,539,672 | ||
基於股票的薪酬 | 130,336 | 355,828 | ||||
與 Vivus 和解的收益 | — | (3,389,941) | ||||
衍生負債公允價值的變化 |
| — |
| (460,000) | ||
調整後 EBITDA | $ | (352,166) | $ | (1,954,441) | ||
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績的分析的替代品。
總賬單
總賬單是一項非公認會計準則財務指標，被管理層和公司董事會在財務和運營決策以及編制年度預算時用作關鍵績效指標。公司認為，賬單總額作為衡量公司銷售產品的總需求的替代方法對投資者很有用。總賬單是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應將其解釋為淨銷售額的替代品，以此作為經營業績指標（根據公認會計原則確定）。公司的賬單總額列報可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。
對賬單總額進行了調整，以排除某些影響可比性的項目。調整情況逐項列於下表。鼓勵您評估這些調整以及公司認為這些調整適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到異常或反覆出現的項目的影響。
公司將賬單總額定義為在進行某些調整以減少從客户那裏收到的淨金額（包括產品退貨、某些折扣和優惠券兑換、折扣和費用）之前，按標準價格向客户開具的總銷售額。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨銷售額與賬單總額的對賬情況：
在這三個月裏 | ||||||
已於 3 月 31 日結束， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | 2,517,972 | $ | 2,465,169 | ||
產品退貨 | 357,771 |
| 743,753 | |||
合同返利 | 328,484 |
| 450,231 | |||
退款 | 40,400 |
| 36,273 | |||
現金折扣 | 46,739 |
| 68,233 | |||
分銷服務費 | 287,507 |
| 396,937 | |||
優惠券兑換 | 566,865 |
| 2,351,286 | |||
總賬單 | $ | 4,145,738 | $ | 6,511,882 | ||
總賬單作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績的分析的替代品。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期內的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的交易法規則13a-15（e）和15d-15（e））的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。
重大弱點是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）第5號審計準則的含義）或控制缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報可能性很小，無法及時預防或發現。正如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第9A項控制和程序中所披露的那樣，我們發現內部控制存在重大弱點，涉及（1）Petros的監控和監督控制水平不足，沒有強制實施反映在其內部控制流程矩陣中的關鍵控制措施；（2）Petros會計和信息技術部門的規模使得實現適當的職責分離變得不可行；而且 (3) Petros 沒有相應的 IT 訪問權限控制。
管理層計劃在合併層面擴大對財務報告內部控制的補救範圍，並已制定一項計劃，以糾正上述缺陷。公司繼續聘請外部顧問協助修復缺陷。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。
本10-Q表季度報告合併財務報表附註附註14中規定的承諾和或有事項中規定的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
除了 “第 1A 項” 中先前披露的風險因素外，沒有其他風險因素。風險因素” 是我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們的年度報告中描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或未來預期的財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行未註冊證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
混合許可證的終止
2020年3月，公司從Hybrid Medical LLC（“Hybrid”）手中獲得了H100™ 的開發和商業化的獨家全球許可證（“混合許可證”）。2023 年 5 月 11 日，公司向 Hybrid 發出書面通知，要求終止混合許可證。公司不受與終止混合許可證相關的任何終止處罰。根據公司與Hybrid之間於2020年9月24日簽訂的信函協議（經修訂的 “信函協議”），公司應將公司在所有監管文件、監管批准、臨牀試驗協議以及與該地區該產品的使用、銷售、要約銷售或進口有關的其他數據（如這些條款的定義）中的所有權利、所有權和利益轉讓給Hybrid 在信函協議中）。對於此類轉讓，Hybrid將向公司支付相當於公司獲取、註冊和維護此類申報、批准協議和其他數據的記錄成本的50％的費用。上述對信函協議的描述不完整，其完整性參照了信函協議及其修正案的全文，其副本分別作為公司於2023年3月31日提交的10-K表年度報告的附錄10.10和10.14提交。
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目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 — 首席執行官。 | |
31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 — 首席財務官。 | |
32** | 第 1350 節認證 — 首席執行官兼首席財務官。 | |
101 | 以下材料來自Petros Pharmicals, Inc.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）股東權益/成員資本的合併變化；（iv）合併現金流量表；（v）合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互式數據文件，以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Petros Parmicals, Inc | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | //Fady Boctor |
Fady Boctor | ||
首席商務官兼首席執行官 | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 米切爾·阿諾德 |
米切爾·阿諾德 | ||
財務副總裁兼首席財務官 | ||
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