美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2023年5月11日
報告日期(最早報告事件的日期)
Arisz 收購公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 | 001-41078 | 87-1807866 | ||
(註冊地所在州或其他司法管轄區 ) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 |
/o MSQ Ventures 東 49 街 12 號,17 樓 紐約, |
10017 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號:(919) 699 9827
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第 425 條 提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》的 第 14a-12 條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
普通股 | 阿里茲 | 這個納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股證 | ARIZW | 這個納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利 | ARIZR | 這個納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
單位 | ARIZU | 這個納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)規則 12b-2 所定義的新興成長型公司。
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
Arisz Acquisition Corp.(“Arisz” 或 “公司”)於美國東部時間2023年5月11日上午 10:00 舉行了股東特別會議(“特別會議”)。特別會議通過電話會議舉行。截至記錄日期,即2023年4月6日,公司已發行8,901,389股 普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。 共有8,138,900股公司普通股親自出席特別會議或由代理人代表,佔已發行普通股總數的91.43%,因此構成法定人數。下文總結了特別會議上 表決事項的結果。
1. | 章程修正案 |
股東批准了修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以 (a) 將Arisz必須完成 業務合併的截止日期延長至九 (9) 次(“章程修正案”),每次延期再延長 一(1)個月(均為 “延期”),從2023年5月22日延長至2024年2月22日(最近的此類延期)實際延長的日期 (被稱為 “延長的終止日期”);以及(b)修改 章程第 6 (D) 條以修改淨有形資產要求(“NTA”要求”)説明Arisz 不會完成任何業務合併,除非(i)在這類 業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,或者(ii)不受經修訂的1933年《證券法》(“NTA修正案”)的第419條規定的約束。我們將這些提案稱為 “章程修正案 提案”。章程修正提案的通過需要公司已發行普通股持有人 中至少有 50% 的贊成票批准。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
7,439,203 | 473,179 | 226,518 | 0 |
公司將向特拉華州國務卿 提交《章程修正案》。《章程修正案》的副本作為附錄3.1附於此。
2. | 信託修正案 |
股東批准了 修改公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)簽訂的截至2021年11月17日投資管理信託協議(“信託協議”)(“信託協議”)的提案,允許 公司將Arisz必須完成業務合併的日期延長至最多九 (9) 次,每次延期再延長 一個 (1) 一個月的期限,直到2024年2月22日,每次延期一個月(“信託”)存入信託賬户 12萬美元(“延期付款”) 修正案”)(我們將該提案稱為 “信託修正案 提案”)。信託修正提案的通過需要至少50%的公司已發行普通股持有人 的贊成票批准。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
7,439,203 | 473,179 | 226,518 | 0 |
項目 8.01。其他活動。
在公司於2023年5月11日舉行的股東特別大會上 的股東投票中,有3,745,635股 的普通股被競標贖回。因此,將從公司的信託賬户中提取約3,918萬美元(約合每股10.46美元),用於向此類持有人付款,但不考慮自該日以來為支付公司任何 納税義務(例如特許經營税)而增加的款項,但不包括任何消費税。贖回後, 公司將有5,155,754股已發行普通股,公司的信託 賬户中將剩餘約3,302萬美元。
關於第一個一(1)個月的延期,公司的贊助商Arisz Investments LLC將在2023年5月22日之前代表公司將12萬美元存入 Arisz 的信託賬户。Arisz 將在適用的截止日期 後的第二天發佈新聞稿,宣佈資金已及時存入。
項目 9.01。財務 報表和附錄
(c) 展品:
展品編號 | 描述 | |
3.1 | Arisz Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正案 | |
10.1 | 投資管理信託協議修正案 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
1
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 5 月 15 日 | ||
ARISZ 收購公司 | ||
來自: | //Fang Hindle-Yang | |
姓名: | Fang Hindle-Yang | |
標題: | 首席執行官兼董事長 |
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