trka-20230331
0001021096假的12-31Q12023P2Y1 年 1 個月1 年 4 個月00010210962023-01-012023-03-3100010210962023-05-12xbrli: 股票00010210962023-03-31iso421:USD00010210962022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-12-310001021096US-GAAP：系列優先股成員2023-03-3100010210962022-01-012022-03-310001021096TRKA：優先股系列成員2022-12-310001021096TRKA：優先股票系列會員2022-12-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001021096US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 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FinaningWarrants會員2022-01-012022-03-310001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-03-160001021096TRKA：某些機構投資者會員TRKA：證券購買協議成員2022-03-162022-03-1600010210962022-03-162022-03-1600010210962022-03-16UTR: D00010210962022-12-092022-12-0900010210962022-03-200001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-03-210001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-09-260001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-270001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-142022-11-140001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-10-242022-10-240001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-072022-11-070001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-212022-11-210001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-10-312022-10-310001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-260001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-09-2600010210962023-03-312023-03-310001021096US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310001021096US-GAAP：B系列優先股會員2023-03-310001021096US-GAAP：C 系列優先股會員2023-03-310001021096US-GAAP：D 系列優先股會員2023-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001021096TRKA：註冊權協議和證券購買協議會員2023-01-012023-03-310001021096trka: Converge Acquisit2022-09-300001021096trka: Converge Acquisit2022-12-310001021096trka：媒體資源組成員2023-03-310001021096trka：媒體資源組成員2023-01-012023-03-310001021096trka：媒體資源組成員2022-03-212022-03-310001021096trka：媒體資源組成員2023-03-310001021096trka：媒體資源組成員2022-12-310001021096trka: Converge AcquisitTRKA：聚合營銷服務會員2023-03-310001021096TRKA：聚合營銷服務會員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：聚合營銷服務會員2022-01-012022-03-310001021096TRKA：聚合營銷服務會員2022-03-212022-03-310001021096TRKA：聚合營銷服務會員2023-03-310001021096TRKA：聚合營銷服務會員2022-12-310001021096trka: Mission UK 成員TRKA: 聯合風險投資有限公司會員2022-08-012022-08-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _________ 到 _________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40329
三駕馬車媒體集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州83-0401552
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別號）
西 39 街 25 號，6 樓, 紐約, 紐約州
10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 213-0111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.001美元TRKA
這個 斯達克資本市場
收購普通股的可贖回認股權證TRKAW納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 x 是的o沒有
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速文件管理器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 x沒有
班級
截至 2023 年 5 月 12 日已發放
普通股，面值0.001美元413,121,171


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊出售股權證券和所得款項的使用
38
第 3 項。
優先證券違約
40
第 4 項。
礦山安全披露
40
第 5 項。
其他信息
40
第 6 項。
展品
41
簽名
43
-2-


Troika 媒體集團公司及其子公司
簡明合併資產負債表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產（未經審計） 
流動資產：  
現金和現金等價物$24,898,162 $28,403,797 
應收賬款，淨額25,142,495 10,801,299 
預付費用和其他流動資產1,628,734 1,388,084 
流動資產總額51,669,391 40,593,180 
其他資產702,750 702,750 
財產和設備，淨額306,760 618,699 
使用權租賃資產2,863,235 3,029,785 
可攤銷的無形資產，淨額62,723,611 64,761,111 
善意45,518,505 45,518,505 
總資產$163,784,252 $155,224,030 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$20,979,020 $14,270,063 
應計負債和其他流動負債7,066,809 8,390,196 
應計計賬單費用15,862,371 7,810,126 
遞延收入9,159,035 6,209,442 
長期債務的流動部分，扣除遞延融資成本1,581,328 1,551,211 
可轉換應付票據60,006 60,006 
應付票據——關聯方，當前— 30,000 
經營租賃負債，當前1,561,697 1,506,534 
收購負債9,346,504 9,293,402 
或有負債939,224 3,385,000 
流動負債總額66,555,994 52,505,980 
長期負債：  
扣除遞延融資成本的長期債務64,427,219 64,833,844 
經營租賃負債，非流動6,789,684 7,192,662 
其他長期負債212,600 212,432 
負債總額137,985,497 124,744,918 
承付款項和或有開支（注10）  
股東權益：  
優先股，$0.01面值： 25,000,000授權股份
— — 
E 系列優先股 ($)0.01面值： 500,000授權股份， 5,955和 310,793分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票）；贖回金額和清算優先權 $0.6百萬和美元31.1百萬，分別截至2023年3月31日和2022年12月31日
59 3,107 
普通股，（美元）0.001面值： 800,000,000授權股份； 402,389,013和 139,302,225分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票）
413,081 139,302 
額外的實收資本268,622,888 265,673,246 
累計赤字(243,237,273)(235,336,543)
股東權益總額25,798,755 30,479,112 
負債和股東權益總額 $163,784,252 $155,224,030 
隨附的附註是這些未經審計的摘要不可分割的一部分 合併財務報表。
-3-

Troika 媒體集團公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入$59,038,338 $15,685,000 
收入成本50,283,718 11,738,000 
毛利8,754,620 3,947,000 
運營費用：  
銷售、一般和管理費用11,163,317 17,183,000 
折舊和攤銷2,063,295 429,000 
運營費用總額13,226,612 17,612,000 
營業虧損(4,471,992)(13,665,000)
其他收入（支出）：
利息支出(3,440,656)(100,000)
雜項收入（支出）47,888 (590,000)
其他支出總額(3,392,768)(690,000)
所得税前運營虧損(7,864,760)(14,355,000)
所得税支出(35,970)(33,000)
淨虧損$(7,900,730)(14,388,000)
外幣折算調整— 36,000 
綜合損失$(7,900,730)$(14,352,000)
每股虧損：  
基本$(0.03)$(0.30)
稀釋$(0.03)$(0.30)
加權平均已發行股票數量：
基本248,757,121 48,051,751 
稀釋248,757,121 48,051,751 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-4-

Troika 媒體集團公司及其子公司
簡明合併股東權益表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
A系列優先股優先股系列 E
普通股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
全面
收入（虧損）
股東
公平
金額金額
金額
餘額——2022 年 12 月 31 日$— $3,107 $139,302 $265,673,246 $(235,336,543)$— $30,479,112 
股票薪酬支出— — — 547,197 — — 547,197 
無現金行使普通股認股權證— — 141,151 (141,151)— — — 
將優先系列E股轉換為普通股— (3,048)121,935 (118,887)— — — 
部分違約金以普通股結算— — 10,693 2,662,483 — — 2,673,176 
淨虧損— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
餘額——2023 年 3 月 31 日$— $59 $413,081 $268,622,888 $(243,237,273)$— $25,798,755 
 A系列優先股優先股系列 E
普通股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
全面
收入（虧損）
股東
公平
 金額金額
金額
餘額——2021 年 12 月 31 日$7,000 $— $44,000 $208,085,000 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
與 Redeem 員工相關的既得遞延薪酬創歷史新高— — — 805,000 — — 805,000 
發行與收購Converge相關的普通股— — 12,000 14,863,000 — — 14,875,000 
向PIPE發行了創紀錄的優先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基於股票的薪酬— — 8,000 9,088,000 — — 9,096,000 
外幣折算重新分類— — — — — 36,000 36,000 
淨虧損$— $— $— $— $(14,388,000)$— (14,388,000)
餘額——2022年3月31日$7,000 $5,000 $64,000 $232,836,000 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Troika 媒體集團公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(7,900,730)$(14,388,000)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊和攤銷2,063,295 429,000 
使用權資產的攤銷166,550 471,000 
遞延融資成本的攤銷579,742 — 
基於股票的薪酬547,197 9,893,000 
收購負債利息的增加53,102 — 
衍生負債收益— (213,000)
收入税收規定— — 
壞賬準備金61,413 41,000 
部分違約金費用227,400 — 
經營資產和負債的變化：  
應收賬款(14,402,609)(9,915,000)
預付費用(240,650)179,000 
應付賬款和應計費用13,729,456 5,689,000 
遞延費用— (279,000)
其他資產— (62,000)
經營租賃責任(347,815)(225,000)
遞延收入2,949,593 14,383,000 
其他長期負債 168 37,000 
經營活動提供的（用於）淨現金(2,513,888)6,040,000 
來自投資活動的現金流：  
為收購 Converge 支付的淨現金— (82,730,000)
購買財產和設備(5,497)(65,000)
用於投資活動的淨現金(5,497)(82,795,000)
來自融資活動的現金流量:  
發行優先股的收益，扣除發行成本— 44,405,000 
償還其他長期負債— (147,000)
刺激貸款計劃的支付— (435,000)
為銀行貸款支付的本金(956,250)— 
支付應付關聯方的票據(30,000)(30,000)
銀行貸款收益，扣除債務發行成本— 69,718,000 
融資活動提供的（用於）淨現金(986,250)113,511,000 
匯率對現金的影響— (2,015,411)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(3,505,635)$34,740,589 
現金及現金等價物——期初28,403,797 12,066,000 
現金及現金等價物——期末$24,898,162 $46,806,589 
   
現金流信息的補充披露：  
在此期間支付的現金用於：  
利息支出$2,834,660 $3,000 
非現金投資和融資活動:
  
將E系列優先股轉換為普通股$30,484,000 $— 
無現金行使普通股認股權證$34,690,000 $— 
普通股或有負債的結算$2,673,176 $— 
註銷包括在負債中的財產和設備$291,641 $— 
與收購Converge相關的已發行普通股的公允價值$— $14,875,000 
發行的與債務融資相關的認股權證$— $2,232,000 
發行的與股權融資相關的認股權證$— $28,407,000 
記錄與Converge收購相關的收購負債$— $5,000,000 
初始定期貸款的資本化費用$— $1,500,000 
對託管中持有的金額進行原始發行的折扣$— $900,000 
發行與應付股票相關的普通股$— $104,000 
向承包商發行普通股以提供服務$— $40,000 
通過採用 ASC 842 獲得的使用權資產$— $467,000 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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三駕馬車媒體集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和陳述基礎

業務描述

Troika Media Group, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中架構和構建企業價值，以實現可擴展的業績驅動的收入增長。該公司提供三大解決方案支柱，通過新興技術產品和生態系統創造品牌和體驗，連接消費者，提供基於績效的可衡量業務成果。

2022年3月22日（“截止日期”），公司通過其全資子公司CD Acquisition Corp簽署了會員權益購買協議（“MIPA”），收購Converge Direct, LLC及其關聯公司（“Converge”）的所有股權，總收購價為美元125.0價值 $ 的百萬美元114.9百萬。MIPA 將賣方確定為融合賣家。有關Converge收購的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3——Converge Direct Acquisition。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和S-X法規第10-01條的説明編制的，應與公司截至2022年12月31日的六個月過渡期的10-K/T表過渡報告（經10-KT/A表修訂）一起閲讀。本10-Q表季度報告中列報的截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。所列期間的經營業績不一定代表未來過渡期或全年的預期業績。

注意事項 2。 會計政策

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括Troika Media Group, Inc.及其子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計數和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。此類估計包括應收賬款的估值和可疑賬款備抵的確定、資本化設備成本和長期資產的估值和使用壽命、認股權證和期權的估值、無形資產和商譽等長壽命資產的使用壽命和任何潛在減值的確定、收購對價的分配、Converge收購產生的資產和負債的分配、股票薪酬和遞延所得税資產。管理層認為，其在簡明合併財務報表中使用估計值是合理的。

最近通過的會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，“業務合併（副題 805），與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），旨在通過解決實踐中的多樣性來改善與客户簽訂的收入合同的會計處理
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不一致。公司已通過該指導方針，自2023年1月1日起生效。 該聲明的通過在通過時並未對財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

不適用。

注 3 — 聚合直接採集

2022年3月22日（“截止日期”），公司通過其全資子公司CD Acquisition Corp簽署了會員權益購買協議（“MIPA”），以收購 Converge Direct, LLC 及其關聯公司（“Converge”）的所有股權 40關聯實體Converge Marketing Services, LLC股權的百分比，名義總收購價為美元125.0以會計為目的的百萬美元價值約為美元114.9百萬。MIPA 將賣方確定為融合賣家。

購買價格

收購價格的現金部分由美元組成65.9收購當日支付的百萬美元，$29.1百萬美元存入托管賬户，在滿足某些條件後支付，另外還有一美元5.0應付百萬美元 12收購之日後的幾個月，視公司是否履行其銀行契約而定，收款人可以選擇以公司現金或普通股的形式付款，價值為美元2.00每股。剩下的 $25.0百萬是以以下形式支付的 12.5公司限制性普通股的百萬股，價格為美元2.00每股，出於會計目的，其價值為美元1.19每股 $14.9百萬。全部 12.5百萬股受九分制限制 (9) 一個月的封鎖期。根據截至2021年11月22日經修訂的MIPA的規定，總額為美元2.5百萬 (10%) 或
1,250,000向賣方發行的普通股存放在託管中，以防索賠。託管股份將持有至 (a) 截止日期後一年，或 (b) 賠償索賠的解決以較晚者為準。根據ASC Topic 805業務合併（ASC 805）的規定，公司正在採用收購會計法對交易進行核算。在截止日期，Converge成為全資子公司。

公司記錄了 $5.02023年3月21日到期的應付金額，淨現值為美元4.7截至2022年3月22日為百萬。此外，根據MIPA，公司記錄了總額為美元的額外負債4.3百萬美元，代表公司在收購之日收到的超額淨營運資本價值。根據MIPA的條款，這筆款項將在年內償還 120關閉的天數。截至 2023年3月31日，共計 $9.3百萬美元包含在簡明合併資產負債表上的收購負債中。

2022 年 3 月 21 日，公司與 Converge 的兩 (2) 位前所有者 Sid Toama 和 Tom Marianacci 簽訂了僱傭協議。Toama先生被任命為TMG總裁，馬裏亞納奇先生被任命為Converge各實體的總裁。

2023年2月10日，公司與Toama先生簽訂了一份信函協議（“Toama信函協議”），修訂了Toama先生僱傭協議的某些條款，包括任命他為公司首席執行官。參見公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，其內容以引用方式納入此處，以及作為附錄10.2提交的Toama信函協議。

購買價格分配

公司根據整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後從其業務中獲得的預期現金流就收購價格進行了談判。收購收購價格根據收購資產和承擔的負債的公允價值進行分配，這些公允價值基於管理層的估計和第三方評估。該公司聘請了一位估值專家為管理層提供指導，該指導是在完成收購價格分配時經過考慮和部分依賴的。收購價格超過所收購淨資產的總估計公允價值的部分被分配為商譽。

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下表彙總了截至截止日期與收購相關的收購資產的收購價格分配情況：

流動資產$33,856,000 
固定資產233,000 
其他非流動資產4,340,000 
無形資產71,100,000 
善意45,519,000 
流動負債(34,904,000)
其他非流動負債(5,506,000)
考慮$114,638,000 

無形資產

收購的可識別無形資產的估計公允價值是使用收入估值方法計算的，該方法要求通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法（MPEEM）來預測預期的未來現金流。估計的使用壽命基於公司的經驗和對公司預計實現資產收益的期限的預期。

收購的可識別無形資產的估計公允價值、估計使用壽命和相關估值方法如下：

無形資產：初步公允價值 歲月生活折扣率 估值方法
客户關係$53,600,000 1017.8 %收入（MPEEM）
科技10,400,000 517.8 %收入（特許權使用費減免）
商標名稱7,100,000 1018.8 %收入（特許權使用費減免）
 $71,100,000    

公司將在上述無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

注意事項 4。 收入和應收賬款

公司主要通過向客户提供託管服務和基於績效的營銷服務來創造收入。公司的收入確認政策總結如下，這些政策描述了與客户簽訂的合同的每種主要收入來源相關的性質、金額、時間和不確定性。

託管和專業服務

公司提供服務（例如但不限於媒體策劃、媒體購買、媒體投資回報率衡量以及媒體或營銷績效報告）。公司因向客户提供服務和/或商品而獲得補償，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤，利潤按以下三種方式之一排列：（i）預先確定的預留金額（ii）成本加上利潤或（iii）根據公司代表客户執行的媒體支出總額預先確定的佣金百分比。

根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法衡量其在轉移對合同向客户提供的服務的控制權方面的績效，從而衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認一段時間內的管理和專業服務費用。收入是根據為履行履約義務而花費的投入量來確認的，經確定，對投入的最佳判斷是項目消耗的成本相對於其預期總成本。

諮詢服務通常不會產生大量的直接成本；但是，任何費用均在發生時予以確認。在整個協議期限內，專業服務費均衡確認。
-9-


績效解決方案（“按事件付費”）

公司向其客户提供為營銷或銷售活動支付費用的能力，而不是在託管服務項目中承擔媒體和服務費用。該公司使用與其在託管服務產品中提供的相同功能，但僅就預先確定的營銷或銷售結果向客户收費。在這種情況下，費用通常與 (i) 每次電話的費用、(ii) 每個 Web 表單潛在客户的成本、(iii) 每次消費者預約的費用、(iv) 每位合格線索的成本和 (v) 每次銷售的成本相關聯。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其正在執行的服務和媒體相關的成本風險，因此需要向客户收取一筆額外費用。客户同意以預先確定的成本購買 “工作產品”（線索、電話等），而且公司收取與該服務相關的更高的利潤，這一事實減輕了風險。

當用户參與廣告（例如點擊、瀏覽或購買）時，公司會確認績效廣告的收入。通常，廣告收入是按總額報告的，也就是説，向我們的客户開具賬單的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是主要負責人的情況下，我們會控制廣告和服務，然後再將其轉移給我們的客户。我們主要對客户負責，並在確定定價時有一定的自由裁量權，這證明瞭我們的控制權。

公司的付款條款因客户類型而異。通常，付款期限從預付款到六十（60) 獲得收入後的天數。

委託人與代理人收入確認

我們的客户向我們報銷與提供託管服務項目相關的自付費用相關的費用。這包括第三方費用，例如媒體費用和管理費、技術費、製作費用、數據成本以及公司代表客户提供服務所需的其他第三方費用。根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法衡量其在向客户移交合同服務控制權方面的業績，衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務所花費的投入量來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今為止相對於預期成本產生的成本。因此，除非發現超額或有節餘，否則報銷收入等於產生的報銷費用。鑑於公司直接與大多數供應商簽訂合同，因此公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們可以控制資產並自行轉移資產。因此，這筆交易按毛額入賬，而不是淨額。已發生但尚未由第三方開具賬單的成本的應計費用記錄在簡明合併資產負債表上的應計賬單費用中。

與客户簽訂的合同中的合同餘額

當根據與客户簽訂的合同有無條件的對價權時，應收賬款即入賬。 對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可能會在向客户開具發票之前確認收入，從而將一定金額記錄在合同資產中。一旦公司根據這些合同擁有無條件的對價權，則合同資產將在簡明的合併資產負債表上記入應收賬款。

如果在根據合同條款向客户轉讓服務之前收到客户的對價，則記錄合同負債（遞延收入）。當服務控制權移交給客户並且滿足所有收入確認標準時，遞延收入被確認為收入。

-10-

下表提供了有關與客户簽訂的合同的當前合同餘額的信息：

3月31日十二月三十一日
20232022
應收賬款$25,142,495 $10,801,299 
遞延收入$9,159,035 $6,209,442 

列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素，以估算其備抵額。該公司的可疑賬户備抵額為美元1.1百萬和美元1.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

在截至2023年3月31日的三個月中確認的收入金額，與截至2022年12月31日記錄的遞延收入有關，是 $0.1百萬。

注意事項 5。 財產和設備

截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
計算機設備$277,582 $820,000 
網站設計— 6,000 
辦公機器和設備— 109,000 
傢俱和固定裝置18,611 338,000 
租賃權改進150,425 436,000 
財產和設備共計446,618 1,709,000 
減去：累計折舊(139,858)(1,090,000)
財產和設備，淨額$306,760 $619,000 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用為美元26千和 $33分別為一千。

截至2023年3月31日，公司註銷了大約美元0.3與傳統的三駕馬車和特派團實體有關的數百萬件財產和設備。財產和設備的註銷記入重組負債。


注意事項 6。 可攤銷無形資產

公司需要攤銷的無形資產如下：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
客户關係$53,600,000 $53,600,000 
科技10,400,000 10,400,000 
商標名稱7,100,000 7,100,000 
無形資產總額71,100,000 71,100,000 
減去：累計攤銷(8,376,389)(6,339,000)
可攤銷無形資產總額，淨額$62,723,611 $64,761,000 

購買的具有有限使用壽命的無形資產在各自的估計使用壽命（使用加速的客户關係和商品名稱方法）內攤銷至其估計剩餘價值（如果有）。該公司的無限期無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商品名稱和內部使用軟件，攤銷期限從 二到 十年。對購買的無形資產進行審查
-11-

每年確定事實和情況是否表明使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回。如果存在此類事實和情況，則通過將與相關資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現淨現金流與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，攤銷費用為美元2.0百萬和美元0.4分別是百萬。

截至2023年3月31日，與公司無形資產相關的估計攤銷費用如下：

截至12月31日的財政年度：
剩餘 2023$6,112,500 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
此後25,628,889 
總計$62,723,611 

減值（如果有）是基於賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命短於最初的估計，則攤銷速度加快，剩餘賬面價值將在新的較短的使用壽命內攤銷。公司完成了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的季度觸發事件評估，並確定公司已經 不任一時期的損傷。


注意事項 7。 重組

始於截至2022年6月30日的財年第四季度， 公司進行了組織變革，以進一步簡化運營。該重組計劃包括裁員、關閉多餘設施和其他費用。重組計劃導致的成本主要由於 (1) 裁員 113某些業務職能部門和運營單位的員工，(2) 與租賃終止和不可取消的租賃成本相關的廢棄或過剩設施，以及 (3) 其他費用，包括但不限於法律費用、監管/合規費用和合同義務。在截至2023年3月31日的三個月中，除非另有説明，否則這些成本主要記錄在簡明的合併運營報表中，除非另有規定，否則這些成本主要記錄在銷售、一般和管理成本中

作為重組計劃的一部分，某些傳統的Troika子公司被解散併合併到其餘子公司中。公司管理層對某些Troika、Mission和Redeeem公司進行了分析，以確定已終止的業務分類是否合適。在評估中，公司考慮了ASC 205財務報表的列報，特別是ASC 205-20已終止的業務。根據該指導方針，如果處置代表戰略轉變，將對實體的運營和財務業績產生重大影響，則應在已終止的業務中報告處置情況。Troika、Mission和Redeeem子公司沒有對公司的運營產生重大影響，管理層在我們報告的業績中也沒有將它們視為獨立的細分市場或地理區域。這些子公司進行了整合，在相同的地理區域內運營，並提供與Converge業務相似的專業服務，即營銷和廣告諮詢服務。因此，公司認為這並不代表業務運營的戰略轉變，而是降低成本、提高運營效率以及為未來可擴展增長建立穩定基線的總體戰略轉變。此外，公司還考慮了這些子公司的放棄是否對這些實體的運營和財務業績產生了重大影響。我們注意到，在評估代表戰略轉變的量化因素時，該指導沒有提供任何 “亮點”。公司確實認為，由於裁員和設施成本過高，這些變化將在未來以銷售、一般和管理成本的形式為合併後的實體節省大量成本。

根據對截至2022年12月31日的六個月業績的定量分析，公司指出，這些子公司的總收入僅佔百分之三十六（3.6佔合併收入總額的百分比和百分之一 (1%）佔合併資產總額。根據這項分析，該公司確定沒有
-12-

對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，不需要報告已終止的業務。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的重組活動總額約為 $0.7百萬 包括僱員遣散費和與重組活動和支持相關的某些專業費用。

重組費用的組成部分如下所列。
截至3月31日的三個月
2023
遣散費和解僱費$392,946 
其他退出成本299,258 
重組費用總額$692,203 

有 不在截至2022年3月31日的三個月中記錄的重組成本。

以下是重組準備金負債的組成部分摘要：

2023年3月31日
遣散費和解僱費$753,631 
其他退出成本104,996 
重組負債總額$858,627 

截至三個月的重組準備金負債的變化 2023年3月31日 如下所示：

類別截至2022年12月31日的餘額收費付款調整截至2023年3月31日的餘額
遣散費和解僱費$496,599 327,000 (69,968)— $753,631 
其他退出成本$401,260 — — (296,264)$104,996 
總計$897,859 327,000 (69,968)(296,264)$858,627 

截至 2022年12月31日，該公司的應計重組負債約為美元0.9百萬，其中 $0.5百萬美元與遣散費和解僱費用有關，美元0.4百萬與其他退出成本有關。在結束的三個月中 2023年3月31日，重組負債減少了約美元39千，餘額約為 $0.9截至目前為百萬 2023年3月31日。重組計劃中負債的變化包括 (1) 大約 $0.3產生的百萬美元遣散費，（2）約為美元的現金0.1百萬美元用於遣散費和解僱，以及 (3) 約為美元的調整0.3百萬美元用於註銷財產和設備。本季度發生的約50萬美元重組費用記作銷售、一般和管理費用，沒有重組準備金。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註5。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的財務報表。


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注意事項 8。 信貸設施

與優先擔保信貸額度、可轉換應付票據和關聯方應付票據相關的債務包括以下內容：
有效利率2023年3月31日2022年12月31日
2026年到期的優先票據（減去未攤銷折扣和發行成本，美元）6.7百萬和美元7.2分別為百萬）
15.2 %$66,008,547 $66,385,055 
可轉換票據60,006 60,006 
關聯方備註— 30,000 
債務總額66,068,553 66,475,061 
減去：當前部分1,641,334 1,641,217 
長期債務，不包括流動部分$64,427,219 $64,833,844 

高級擔保信貸額度

2022 年 3 月 21 日，作為擔保人，Troika Media Group, Inc. 及其各子公司與作為行政代理人和抵押代理的 Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）簽訂了融資協議。

這個 $76.5百萬第一留置權優先擔保定期貸款（“信貸額度”）構成了Converge收購的收購價格的大部分，也用於營運資金和一般公司用途。

信貸額度提供：（i）金額為美元的定期貸款76.5百萬；(ii) 倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為三 (3) 個月；(iii) a 四年攤銷到期日 5.0每年百分比，按季度支付；(iv) a 1.0百分比承諾費和預付費用為 2.0% ($1.5（百萬）在收盤時支付的信貸額度，外加行政機構費250,000每年；（v）對包括公司子公司所有已發行股權在內的所有財產和資產的優先完成留置權；（vi） 1.5合併後實體中全面攤薄的一分錢認股權證承保範圍的百分比；（vii）強制性預付款 50剩餘現金流的百分比和 100各種交易收益的百分比；（viii）慣常的肯定契約、負面契約和財務契約；（ix）Converge已審計財務報表的交付；以及（x）慣例成交條件。公司同意在信貸額度和槓桿比率、固定費用覆蓋率方面遵守慣例限制性條款，並將流動性維持在至少美元6.0任何時候都有一百萬。

作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人簽訂了日期為2022年3月21日的質押和擔保協議（“擔保協議”）。每位擔保人都質押並轉讓給了抵押協議，並向抵押代理人授予了擔保人所有個人財產和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了公司間從屬協議（“ISA”）。根據《國內安全法》，每個債務人都同意將對方債務人的此類債務排在其他債務之後。

2022 年 3 月 21 日，公司與作為託管代理的 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。託管協議規定託管 $29.1百萬美元76.5信貸額度下的百萬美元收益將存放在Converge Direct LLC及其關聯公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表之前，將交付給Blue Torch Finance LLC，這些收益在2022財年第四季度交付。截至2023年3月31日，Blue Torch Finance LLC尚未授權發放託管資金。

儘管公司認為Converge Sellers的追索權僅限於託管賬户，但Converge Sellers有可能就延期金額向公司提出索賠。如果Converge Sellers提出此類索賠並取得成功，該公司認為，法院很可能會命令Blue Torch發放託管資金以滿足此類索賠

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2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司對融資協議下與公司未能履行某些財務和非財務契約有關的違約事件簽訂了有限豁免。如果不是Blue Torch提前終止，則有限豁免原定於2022年10月28日到期（“豁免期”），但隨後由2022年10月28日有限豁免融資協議第一修正案、2022年11月11日有限豁免融資協議第二修正案、2022年11月25日有限豁免融資協議第三修正案、融資有限豁免協議第四修正案延長日期為2022年12月9日，《有限責任公司第五修正案》截至2022年12月23日的融資協議豁免協議、截至2023年1月13日的融資有限豁免協議第六修正案和2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案。

2023年2月10日，Blue Torch和公司根據融資協議對某些違約事件（此類違約事件，“特定違約事件”）簽訂了經修訂和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），該協議修訂並重申了經修訂的先前有限豁免。A＆R Limited 豁免規定，除其他外，在A＆R豁免期（定義見下文）期間，公司將遵守某些銷售和再融資里程碑，不得參與融資協議下的任何 “允許收購”，也不得根據MIPA向Converge業務的賣方支付某些收購後款項。

A&R Limited 豁免最早將在 (x) 融資協議下發生非特定違約事件的違約事件、(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但可能延長至 60公司進行銷售交易時獲得監管部門和/或股東批准的天數（“A＆R豁免期”，以及該期限到期之日，“外部日期”）。

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 與公司簽訂了延長適用里程碑的信函協議（“延期函”，合稱 A&R Limited 豁免和相關的附帶信函，即 “先前豁免文件”），延長了下述適用里程碑。

“適用里程碑” 包括（i）潛在收購方（統稱為 “投標人”，每個 “競標者”）需要提交具有約束力的出價以收購公司的日期，（ii）要求公司選擇中標者的截止日期，以及（iii）要求中標者和公司簽訂規定收購公司或為公司再融資的最終文件的截止日期與 Blue Torch 的債務，在每種情況下均受延期信和A&R 有限豁免。

2023年5月8日，公司與Blue Torch簽訂了A＆R有限豁免的第一修正案（“經修訂的A＆R有限豁免”）以及經修訂和重述的信函協議，該協議在每種情況下都取代了先前的豁免文件，根據該協議，公司確認承諾真誠地努力在外部日期之前完成公司業務或資產的出售和/或再融資交易，Blue Torch 同意刪除適用的里程碑並將結束日期從 2023 年 6 月 30 日延長至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日當天或之前達成最終的書面協議，該協議規定以現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch 可以接受的債務，則可以延期。此外，根據經修訂的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付相當於 “退出費” 5截至經修訂的A＆R Limited豁免之日公司對Blue Torch的債務未償還本金餘額總額的百分比，加上應計利息，如果此類Blue Torch債務在規定的日期之前以現金全額償還，則可減少或豁免。上述摘要並不完整，受本10-Q表季度報告附錄10.6所附的經修訂的A＆R有限豁免的約束和全面限制，該豁免以引用方式納入此處。

關於上述票據，公司記錄的債務折扣和發行成本總額為美元9.2百萬。折扣和發行成本將在票據的有效期內使用有效利率法攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，遞延融資成本的攤銷額約為美元0.6百萬，公司支付的本金總額約為 $1.0百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，公司做到了 不記錄遞延融資成本的攤銷，然後制定 不本金付款。

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截至2023年3月31日，定期貸款機制要求的本金還款額如下：
截至12月31日的財政年度：
剩餘 2023$2,868,750 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
到期日總額$72,675,000 
在2022年3月21日當天或之後以及2026年3月21日當天或之前，貸款機構有權在最初之前從Troika Media Group, Inc. 訂閲和購買Troika Media Group, Inc. 1,929,439普通股，有待調整。在截至2022年12月31日的六個月中，股票數量增加到 4,429,439。本認股權證下每股普通股的行使價應為美元0.01每股。如果在本認股權證可行使且註冊聲明不生效的任何時候，本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使。
截至 2023 年 3 月 31 日，長期債務的公允價值被認為接近其申報價值72.7百萬。

注意事項 9。 租賃

該公司有各種辦公空間的經營租約。一些租賃包括延長租賃期限的選項，通常由公司自行決定。租約通常規定固定的年租金加上某些其他費用。公司的租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司的租賃不提供隱性利率，因此公司使用截至租賃開始之日的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。在通過ASC主題842（租賃）後，公司於2019年7月1日對在該日期之前開始的所有經營租賃使用了增量借款利率。

租賃成本約為 $0.3百萬和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

下表彙總了經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率：
 未貼現的現金流
加權平均剩餘租賃期限（年）5.80年份
加權平均折扣率5.50%
截至2023年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：
 
截至2023年12月31日的財政年度剩餘時間$1,482,702
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此後2,354,471 
未貼現的經營租賃付款總額9,811,602
減去：估算利息(1,460,221)
經營租賃負債總額8,351,381
減去：經營租賃負債的流動部分1,561,697
非流動經營租賃負債$6,789,684


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注10——承諾和 突發事件

承諾

截至2023年3月31日，公司在正常業務過程中超過一年的承諾如下：

按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大於 5 年總計
經營租賃義務 (a)
1,482,702 3,403,635 2,570,794 2,354,471 $9,811,602 
償還債務 (b)
2,868,750 7,650,000 62,156,250 — $72,675,000 
重組負債 (c)
$858,627 — — — $858,627 
收購負債 (d)
9,346,504 — — — $9,346,504 
總計$14,556,583 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $92,691,733 
(a)經營租賃義務主要是指各種長期不可取消的辦公空間租賃的未來最低租金。與公司全系統重組計劃相關的過剩設施相關的租賃債務包含在經營租賃債務項目中。
(b)債務償還包括公司信貸額度要求的本金還款。
'(c) 重組負債主要與未來的遣散費和其他退出費用有關
(d) 資產負債表上記錄的收購負債包括公司因收購Converge而對Converge賣方的債務。參見注釋 3-聚合直接採集

突發事件

在正常業務過程中，公司面臨涵蓋一系列事項的意外損失。如果可能已發生負債並且可以合理估計損失金額，則應計因意外損失（例如法律訴訟或索賠）而產生的估計損失。在確定是否應計損失時，除其他因素外，公司會評估概率和合理估計任何此類損失金額的能力。

部分違約賠償金

公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為美元3.6百萬，全部已支付。截至2022年12月31日，該公司已錄得美元3.4百萬美元與部分違約賠償金有關，該違約金列在簡明合併資產負債表的或有負債項下。

公司為每位E系列優先股持有人提供了以基本相同的條款簽訂和解協議的相同機會。但是，儘管E系列購買文件已有效終止，但我們的E系列優先股的某些持有人選擇不與公司簽訂和解協議（“非購買者”）（尚存的註冊權除外，買方和非購買者仍然平等享有這些權利，並且根據轉售註冊聲明，他們有同樣的機會被列為賣出股東）。截至2023年3月31日，該公司的收入約為美元0.9百萬美元與未在簡明合併資產負債表的或有負債範圍內簽署和解協議的買方有關。利息前的最高違約賠償金上限為美元7.0百萬。有關部分違約賠償金的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註11。

401K 責任

在2022日曆年，該公司發現沒有根據其規定，在2017年向Troika Design 401k計劃繳納安全港非選擇性僱主繳款 3計劃條款下的百分比公式，公司在2022年更正了受影響參與者的繳款額和收益。

該公司還發現它沒有做到 32018年至2022年計劃年度安全港非選擇性僱主向401k計劃繳款的百分比。2022 年發現錯誤時，公司試圖通過以下方式糾正錯誤
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進行適用的非歧視測試，並向受影響的參與者賬户繳納合格的非選擇性繳款（QNEC）。但是，由於401k計劃的管理在以下方面不符合計劃條款 3僱主繳款百分比，需要進一步更正。儘管公司正在評估適當的糾正方法，但公司已經累積了大約 $1.7百萬與截至2023年3月31日的2018年至2022年安全港捐款有關。

法律事務

在正常業務過程中，我們可能會成為訴訟的當事方。管理層認為，涉及我們的法律事務不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

機械師訴訟

2023年2月7日，公司前首席執行官兼董事會主席羅伯特·馬奇尼斯特在紐約州最高法院對公司提起訴訟，該案名為Robert Machinist訴Troika Media Group, Inc.，編號為650728/2023。Machinist先生聲稱，該公司沒有支付某些遣散費和其他福利，違反了Machinist先生與公司於2022年5月19日達成的分離協議。申訴要求賠償和利息，宣佈Machinist先生有權獲得投訴所要求的款項（以及一項強制公司支付這些款項的禁令），並裁定Machinist先生在訴訟中產生的費用。儘管公司認為自己有充足的辯護，但目前，公司無法預測此事的結果。

注意 11。 公平

股票補償

有關（i）2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021年計劃”）和（ii）經修訂的Troika Media Group, Inc.2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2017年股權計劃”）的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-KT表過渡報告中包含的合併財務報表附註15。在銷售、一般和管理費用以及直接運營費用中列報的基於股份的薪酬支出為美元0.5百萬和美元9.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

非合格股票期權（“NQSO”）獎勵活動

根據股權激勵計劃，公司向公司的員工和關聯公司授予購買公司普通股的期權。這些選項是基於時間的，在合同期限內歸屬。授予的期權由公司薪酬委員會批准。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與公司NQSO持有人相關的活動：
數量：
基於非績效的歸屬 NQSO加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
餘額：
2022年12月31日4,971,223 $0.93 1.40$— 
2023年3月31日4,971,223 $0.93 1.02$— 
可在以下位置行使：
2022年12月31日3,175,320 $0.97 0.30$— 
2023年3月31日$3,342,984 $0.96 0.31$— 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了期權的股票薪酬支出0.1百萬和美元0.3分別是百萬。截至2023年3月31日，未確認的基於股份的薪酬總額涉及
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未歸屬的限制性股票單位約為美元0.4百萬，這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期約為一年零一個月。

限制性股票單位獎勵活動

根據公司的2021年計劃，公司發行限制性股票，以考慮員工和顧問服務。根據本計劃發行的限制性股票可根據適用的撥款通知行使。公司還根據Converge交易向某些Converge賣家發行了計劃之外的限制性股份，這些限制性股票也可以根據適用的撥款通知行使。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與公司限制性股票持有人相關的活動：
數量：
基於非績效的歸屬 RSU加權平均值
每股公允價值
授予之日
截至2022年12月31日的未付獎勵餘額1,050,000 $0.95 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至2023年3月31日的未付獎勵餘額1,050,000 $0.95 
既得750,000 $0.97 
未歸屬300,000 $0.91 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出0.3百萬和美元8.1分別為百萬。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，Converge的某些高管歸屬 1,166,667在 2021 年股權激勵計劃之外發行的限制性股票單位。截至2023年3月31日，有 2,333,333與在2021年股權激勵計劃之外發行限制性股票單位的Converge高管相關的未歸屬限制性股票單位。截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股份薪酬總額約為美元2.5百萬，獎勵的加權平均剩餘歸屬期約為一年零四個月。

每股收益

普通股每股淨收益（虧損）根據ASC主題：每股收益260計算。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。在公司出現淨虧損的時期，所有攤薄證券均不包括在內。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的攤薄型普通股等價物，由於公司的持續經營淨虧損和淨虧損，因此未將其包含在每股虧損的計算中：

2023年3月31日2022年3月31日
可轉換優先股2,382,000 42,048,000 
股票期權3,585,000 3,080,016 
股票認股權證4,080,000 58,538,006 
融資認股權證115,000 — 
限制性庫存單位2,633,000 — 
總計12,795,000 103,666,022 
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E 系列私募配售

2022 年 3 月 16 日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以私募形式發行和出售總額為 $$50.0百萬只證券，包括公司E系列可轉換優先股的股份，面值美元0.01每股和購買認股權證 (100覆蓋率百分比）普通股。根據收購協議的條款，公司同意出售 500,000最多可購買的E系列優先股和認股權證的股份 33,333,333公司普通股的股份。每股 E 系列優先股的申報價值為 $100每股，可轉換為普通股，轉換價格為美元1.50每股視情況而定。優先股是永久性的，沒有到期日。優先股不受任何強制贖回或其他類似條款的約束。除非至少有大多數E系列優先股明確同意，否則所有未來優先股的排名均應低於E系列優先股。

E系列優先股的轉換價格和認股權證的行使價有待根據以下因素進行調整：（a）股票分紅和股票分配；（b）後續供股發行；（c）按比例分配；（d）基本交易（如定義）。

轉換價格也可以向下調整（“註冊重置價格”），調整至 (i) 八十 (80%) 十個平均值的百分比 (10) 四十年來最低的每日 vWAP (40) 交易日時段從交易日開始（包括交易日）緊接於 2022 年 7 月初始註冊聲明的生效日期，以及 (ii) 最低價格 $0.25每股。

公司發行了隨附的普通股購買認股權證（“認股權證”），可行使期為五年（5) 年份為 $2.00每股，合計購買 33,333,333普通股。如上所述，行使價受相同的註冊重置價格的約束。最低價格為 $0.25每股。

在上述證券購買協議達成時，使用Black-Scholes模型，公司記錄的公允價值約為美元28.4資產負債表上的衍生負債——融資認股權證中的百萬美元。截至2022年6月30日，此類認股權證的公允價值為美元28.4百萬美元，由此產生的衍生負債公允價值變動收益約為美元0.6百萬。截至2022年12月9日，即市場重估之日，此類認股權證的公允價值為美元10.2百萬美元，由此產生的衍生負債公允價值變動收益約為美元20.0百萬。

E系列優先股和認股權證包括某些重置和反稀釋條款，這些條款可能會將轉換價格及其行使價降至美元0.25(“最低價格”), 這比當時的市場價格有很大的折扣.為了遵守納斯達克股票市場規則第5635（d）條，股東批准發行了超過 19.99在轉換E系列優先股和行使認股權證後，佔當前已發行和流通普通股總數的百分比，包括但不限於將轉換價格降至最低價格。

此外，大股東批准了《公司章程》第三條的修正案，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股票數量的增加 315,000,000分享到 825,000,000股份，此類股份的指定如下：(i) 800,000,000普通股，以及（ii） 25,000,000優先股股票，面值 $0.01每股。

2022 年 9 月 26 日，我們與 E 系列優先股的每位持有人（均為 “E 系列持有人”）簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議（i）每位 E 系列持有人將其現有的認股權證（“舊認股權證”）交換為購買我們普通股的新認股權證（“新認股權證”），以及（ii）每位 E 系列持有人同意公司於2022年3月16日生效的私募股權投資（“PIPE”）配售條款的變更（“新PIPE條款”），包括修訂和重申我們的E系列可轉換優先股的條款，面值美元0.01每股（“E系列優先股”）。

考慮到發行新認股權證和其他新的PIPE條款，我們將向內華達州國務卿提交經修訂和重述的E系列優先股指定證書（“指定證書”），以實施交易所協議中設想的某些變更。

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除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有者產生了以下變更：

a.新認股權證行使價: 普通股每股新認股權證行使價為美元0.55，前提是如果公司在2022年11月26日當天或之前沒有回購根據指定證書發行的E系列優先股的所有股份，則新認股權證的每股行使價將恢復為美元2.00，但有待根據新認股權證的規定進行進一步調整。總的來説，此類進一步調整規定，在隨後的調整期之後，行使價調整為當時有效的行使價中較低者或 (i) 十個平均值中的較大者，但須視其持有人加快行權價格而定10) 後續調整期內最低的每日 vWAP 以及 (ii) $0.25.
b.E 系列轉換價格: E 系列優先股的轉換價格最初應等於 $0.40每股，只要以下相應日期之前的日曆周普通股每日交易量加權平均價格（“vWAP”）的算術平均值低於當時的轉換價格，則轉換價格應向下調整美元0.01分別於 2022 年 10 月 24 日、2022 年 10 月 31 日、2022 年 11 月 7 日、2022 年 11 月 14 日和 2022 年 11 月 21 日。在隨後的調整期結束後，轉換價格有待進一步調整，但須視其持有人加快調整到當時有效的轉換價格中較低者或 (i) 十的平均值中的較大者 (i)10) 後續調整期內最低的每日 vWAP 以及 (ii) $0.25.
c.停頓期: E 系列持有人同意 60 天停頓期於 2022 年 11 月 26 日結束（“停頓期”），在此期間，每位 E 系列持有人的轉換不得超過五十（50％）該持有人在停頓期開始時持有的E系列優先股的百分比。
d.E 系列收購。在停頓期內，公司將盡商業上合理的努力籌集資金，回購E系列持有人持有的E系列優先股的所有已發行股份，收購價為美元100每股，但須遵守指定證書的規定。
e.銷售限制：在停頓期內，買方同意不以低於美元的價格出售公司普通股0.30每股。
f.違約賠償金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為美元3.6百萬，全部在截至2022年9月30日的三個月內支付。公司額外累積了美元0.2截至2023年3月31日的百萬美元，記錄在運營報表的雜項收益（支出）和綜合收益（虧損）中。自2023年3月31日起，公司與其E系列可轉換優先股的某些現任和前任持有人（“買方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，為了換取買方同意終止和解除任何此類違約金索賠，公司向每位買方發行了多股普通股，等於據稱應向每位此類買方支付的違約金金額乘以四（4）。有關和解協議條款的更多細節，請參閲下方的 “部分違約賠償金”。

優先股

截至2023年3月31日， 不A系列優先股的股票已發行和流通； 不B系列優先股的股票已發行和流通； 不C系列優先股的股票已發行和流通； 不D系列優先股的股票已發行和流通；以及 5,955E系列優先股的股票已發行和流通。在截至2023年3月31日的三個月中， 304,838E 系列優先股的股票轉換為大約 121.9百萬股普通股，轉換價格為美元0.25。截至2023年3月31日 5,955E系列優先股的股票已發行和流通。

部分違約賠償金

公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為美元3.6百萬，全部已支付。

2023 年 3 月 31 日，公司與其 E 系列可轉換股票的某些現任和前任持有人（“買方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。公司和買方是（i）截至2022年3月16日的某些證券購買協議（根據該協議，E系列優先股的原始購買者（“原始購買者”）根據其中包含的條款和條件收購了E系列優先股的股份和隨附認股權證（“認股權證”）；以及（ii）截至2022年3月16日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方”），根據該協議，公司和原始購買者同意某些要求以及涵蓋原始購買者轉售的條件
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E系列優先股可轉換為的公司普通股（“普通股”）（“轉換股”），認股權證可行使（“認股權證”）。

根據註冊權協議的條款，公司在2022年3月收購Converge Direct LLC後，必須在十週內提交註冊聲明（10) 此類截止日期以及美國證券交易委員會（“SEC”）在不遲於四十五個工作日宣佈此類註冊聲明生效（45) 之後的工作日（“註冊要求”）。根據註冊權協議有權獲得違約賠償金的人員聲稱公司未滿足註冊要求。

買方 (i) 是以下公司的註冊或受益所有人 50.1根據註冊權協議和註冊權協議中定義的可註冊證券的百分比，(ii) 構成超過該協議的購買者 50.1最初根據證券購買協議購買的E系列優先股的百分比。因此，根據註冊權協議和證券購買協議（如適用）的條款，自2023年3月31日（“生效日期”）起，每份此類協議及其下的所有權利和義務均被視為終止，自該日起不再具有效力。此外，自生效之日起，和解協議包含解除該買方（或其關聯公司）聲稱根據此類協議對公司或其子公司提出的針對公司及其子公司的所有索賠；但是，前提是買方將根據註冊權協議第6（d）節保留各自的 “Piggy-back 註冊權”。

作為買方解除註冊權協議規定的任何和所有違約金索賠的交換，公司同意向每位買方交付一定數量的普通股，等於據稱應向每方支付的違約金美元金額乘以四（4）。公司已同意準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋此類普通股的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”），該聲明可能受某些其他慣常註冊權的約束。

2023 年 5 月 12 日，公司提交了轉售註冊聲明。截至提交本文件之日，美國證券交易委員會尚未宣佈轉售註冊聲明生效。有關轉售註冊聲明和和解協議的更多詳細信息，請參閲 “第2項未註冊的股權證券出售和收益的使用”；有關與和解協議和與之相關的轉售註冊聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲 “第1A項風險因素”。

公司額外累積了美元0.2在截至2023年3月31日的三個月中，與違約金相關的百萬利息。截至2023年3月31日，公司已與買方達成和解併發行了普通股。公司記錄了 $2.7在其簡明的合併資產負債表中以權益結算百萬股。

向買方發行的與和解協議相關的普通股數量約為 10.7百萬股。

注意 12。 關聯方
聚合賣家

在截至2022年3月31日的季度中，由於收購 Converge，公司應付給 Converge Sellers 的款項總額為美元9.3百萬。Converge賣家包括Troika Media Group首席執行官薩迪克· “西德” · 託阿馬、Converge子公司需求解決方案主管湯姆·馬裏亞納奇和Converge子公司供應解決方案主管邁克·卡拉諾，他們都是應付款項的當事方。Converge 子公司是 Troika Media Group 的全資子公司。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$9.3百萬和美元9.3分別為百萬美元未清並列入資產負債表的收購負債項下。

媒體資源組

湯姆·馬裏亞納奇先生是公司需求解決方案主管，也是Converge Sellers之一，他目前的持股量超過 5佔公司權益的百分比。馬裏亞納奇先生是媒體資源集團（“MRG”）公司的所有者兼執行董事，該公司與該公司簽訂了服務協議，日期為 1997 年 1 月 1 日，根據該協議，MRG同意向公司提供某些媒體服務。公司花費了大約 $0.4百萬美元用於支付MRG在截至2023年3月31日的三個月中提供的服務，併產生了一筆款項 不被認為對公司在2022年3月21日至2022年3月31日期間的財務報表具有重要意義， 十天收購後時期。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了記錄
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$0.2百萬和美元0.2百萬分別是其簡明合併資產負債表應付賬款項中應付給MRG的金額。

融合營銷服務 (“CMS”)

公司與CMS簽訂了獨家服務協議， 40%自有實體，提供廣告和相關服務。在截至2023年3月31日的三個月中，公司創造的收入為美元12.7百萬來自CMS協議。在截至2022年3月31日的三個月中，公司創造的收入為美元0.2在 2022 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 31 日期間，來自 CMS 的百萬美元， 十天收購後時期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了美元4.2百萬和美元3.7百萬分別是CMS在其簡明合併資產負債表應收賬款項下的應付金額。

聯合風險投資有限公司收購Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TMH”）與英國根據2006年《公司法》組建的公司聯合風險投資有限公司（“UVL”）簽訂了股權收購協議（“收購協議”）。UVL是一家由聯合投資管理有限公司擁有的公司，後者是公司前董事丹尼爾·揚科夫斯基和公司現任董事託馬斯·奧喬基的股東，隸屬於聯合投資管理有限公司。根據協議，UVH從TMH購買了Mission UK的所有權利、所有權和權益，包括根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司（“Mission UK”）按原樣持有的Mission-Media Holdings Limitedia Holdings Limited的所有負債和資產（“Mission UK Shares”）。作為所有 Mission UK 股票的對價，UVL 向 TMH 支付了總收購價為 $1,000美元。

注意 13。 所得税

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，隨附的簡明合併資產負債表包括應納税額0.1百萬和美元0.1百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的應計費用中。公司記錄的所得税支出為美元36千和 $33截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為千人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，有效所得税税率為（0.51)% 和 (0.23) 分別為%。由於州税的影響、永久不可扣除費用和估值補貼的影響，公司的税率與21.0％的法定税率不同。預計該公司對2017年12月31日之後產生的NOL的使用將限制在應納税所得額的80％以內。

見截至2022年12月31日的過渡期合併財務報表附註17，包含在項目8中。公司10-KT表過渡報告的財務報表和補充數據。
注意 14。 後續事件
S-3 申報
公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（註冊號333-271189）（“註冊聲明”）的上架註冊聲明。公司提交了註冊聲明，以提供與優化資產負債表、解決其遺留資本結構和探索戰略替代方案有關的其他替代方案。截至提交本文件之日，美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，公司不得根據註冊聲明出售證券，並且無法保證此類事件是否或何時會發生。
Blue Torch 經修訂並重申了有限豁免
2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 與公司簽訂了延長適用里程碑的信函協議（“延期函”，合稱 A&R Limited 豁免和相關的附帶信函，即 “先前豁免文件”），延長了下述適用里程碑。
“適用里程碑” 包括 (i) 潛在收購方（統稱為 “投標人”，每個 “競標人”）需要提交具有約束力的出價以收購公司的日期，(ii) 要求公司選擇中標競標者的截止日期，以及 (iii) 要求中標競標人和公司簽訂的截止日期
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規定收購公司或為其與Blue Torch的債務進行再融資的最終文件，在每種情況下均受延期信和A＆R Limited豁免的條款和條件的約束。
2023年5月8日，公司與Blue Torch簽訂了A＆R有限豁免的第一修正案（“經修訂的A＆R有限豁免”）以及經修訂和重述的信函協議，該協議在每種情況下都取代了先前的豁免文件，根據該協議，公司確認承諾真誠地努力在外部日期之前完成公司業務或資產的出售和/或再融資交易，Blue Torch 同意刪除適用的里程碑並將結束日期從 2023 年 6 月 30 日延長至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日當天或之前達成最終的書面協議，該協議規定以現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch 可以接受的債務，則可以延期。此外，根據經修訂的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付一筆 “退出費”，最多等於 5截至經修訂的A＆R Limited豁免之日公司對Blue Torch的債務未償還本金餘額總額的百分比，加上應計利息，如果此類Blue Torch債務在規定的日期之前以現金全額償還，則可減少或豁免。上述摘要並不完整，受本10-Q表季度報告附錄10.6所附的經修訂的A＆R有限豁免的約束和全面限制，該豁免以引用方式納入此處。有關經修訂和重述的有限豁免及其相關信函和修正案的更多詳情，請參閲 “財務安排”。

轉售註冊聲明
公司在表格S-3（以下簡稱 “轉售登記”）上提交了註冊聲明
聲明”）將於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會發表聲明。公司提交了轉售登記聲明，登記轉售根據和解協議向買方發行的普通股。截至提交本文件之日，美國證券交易委員會尚未宣佈轉售註冊聲明生效。在美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之前，不得出售任何證券，也無法保證此類事件是否或何時會發生。有關轉售註冊聲明和和解協議的更多詳細信息，請參閲 “第2項未註冊的股權證券出售和收益的使用”；有關與和解協議和與之相關的轉售註冊聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲 “第1A項風險因素”。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.

以下管理層的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的公司簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前問題不嚴格相關這一事實來識別這些陳述。相反，前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“項目”、“將” 等術語來識別，或者其否定詞或其中的其他變體或類似術語。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括本和我們的其他10-Q表季度報告中包含的因素，以及公司於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的過渡期10-KT表過渡報告（“2022年10-KT表格”）中的披露，包括但不限於第1A項中討論的內容。“風險因素。” 在 2022 年 10-KT 表的第一部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。這些前瞻性陳述僅是預測，反映了我們截至發佈之日對未來事件和財務業績的看法。


影響運營結果的因素

季節性

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入反映了業務的季節性，這是由我們的行業和收入來源組合推動的，我們看到客户在第一季度和第四季度獲得的客户投資（相對而言）有所減少。隨着我們進入創收最強勁的季度，我們完全有能力利用過去一年所做的工作，這是我們業務的關鍵驅動力。

重組計劃

在截至2022年6月30日的年度中，公司啟動了一項密集的組織重組計劃，預計為期一年，以全面優化收購後合併公司的合併運營。重組計劃導致預計不會重複發生的成本，這些成本主要由於（1）多個業務職能和子公司裁員超過100人，（2）與終止租賃和不可取消的租賃成本相關的廢棄或過剩設施，以及（3）其他費用，包括但不限於律師費、監管/合規費用和合同義務。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於討論重組費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司利用先前完成的重組工作開始了組織重組的後期階段，其中包括與資產負債表資本重組相關的各種工作。2023年2月22日，公司宣佈聘請領先的投資銀行公司Jefferies LLC，以協助優化其資本結構和探索戰略替代方案。公司最近宣佈了與公司高級擔保貸款機構Blue Torch Capital簽訂的經修訂和重述的有限豁免，這將使公司有時間探索提高股東價值的不同途徑和機會。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註8。本10-Q表季度報告的《財務報表》，用於討論Blue Torch的融資。

此外，o2023年3月31日，公司與其E系列可轉換股票的某些現任和前任持有人（“買方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。公司和買方是（i）截至2022年3月16日的某些證券購買協議（根據該協議，E系列優先股的原始購買者（“原始購買者”）根據其中包含的條款和條件收購了E系列優先股的股份和隨附認股權證（“認股權證”）；以及（ii）截至2022年3月16日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方”），根據該協議，公司和原始購買者同意某些要求以及涵蓋原版轉售的條件
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E系列優先股可轉換為的公司普通股（“普通股”）的購買者（“轉換股”），認股權證可行使（“認股權證”）。 根據和解協議的條款，協議雙方同意分別終止《註冊權協議》和《證券購買協議》及其下的所有權利（其中第 6 (d) 節中規定的搭載權除外），並解除根據註冊權協議提出的任何和所有違約金索賠，以換取公司向每方交付相當於據稱相當於美元違約賠償金的多股公司普通股欠每個此類買家的款項乘以四 (4)。註冊權協議和證券購買協議規定的限制的終止將使公司能夠尋求更多的機會。有關與和解協議和與之相關的轉售註冊聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲上面的 “第1A項風險因素”。

公司重組計劃、Blue Torch 融資事項和 E 輪股權事務加劇了公司的額外開支，例如專業費用、法律和財務專家、特別董事會委員會成員的費用以及其他不屬於正常業務過程的成本。在公司達成適當的交易以減少還本付息和穩定資本結構之前，這些成本將繼續產生。除非另有規定，否則這些成本主要記錄在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理成本中。
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操作結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較。
下表列出了所列期間的某些歷史財務信息。截至2022年3月31日的三個月包括從收購之日2022年3月22日到2022年3月31日的十 (10) 天Converge活動。
截至3月31日的三個月
20232022變化 ($)變化 (%)
收入$59,038,338 $15,685,000 $43,353,338 276 %
收入成本50,283,718 11,738,000 38,545,718 328 %
毛利8,754,620 3,947,000 4,807,620 122 %
運營費用：
銷售、一般和管理費用11,163,317 17,183,000 (6,019,683)(35)%
折舊和攤銷2,063,295 429,000 1,634,295 381 %
運營費用總額13,226,612 17,612,000 (4,385,388)(25)%
營業虧損(4,471,992)(13,665,000)9,193,008 (67)%
其他收入（支出）：
利息支出(3,440,656)(100,000)(3,340,656)3341 %
雜項收入（支出）47,888 (590,000)637,888 (108)%
其他支出總額(3,392,768)(690,000)(2,702,768)392 %
所得税前運營虧損(7,864,760)(14,355,000)6,490,240 (45)%
所得税支出(35,970)(33,000)(2,970)9 %
淨虧損$(7,900,730)$(14,388,000)$6,487,270 (45)%


收入
截至3月31日的三個月
20232022
託管服務$35,263,518 $6,231,000 
性能解決方案23,774,821 3,822,500 
其他— 5,631,500 
總計$59,038,339 $15,685,000 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入分別約為5,900萬美元和1,570萬美元，增長了約4,340萬美元，增長了276％。增長歸因於託管服務和性能解決方案收入來源的顯著增加。這些增長是由本年度整個季度的業績推動的，而去年只有十（10）天。天數的增加是由於收購Converge的時間安排在去年同期內的2022年3月21日。其他收入的減少略微抵消了這一增長。

收入成本

在截至2023年3月31日的三個月中，與前一時期相比，收入成本增加了3,850萬美元，增長了3,850萬美元，達到5,030萬美元。增長歸因於去年同期收購Converge的時機推動了託管服務和性能解決方案收入流的整個季度活動。

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毛利

在截至2023年3月31日的三個月中，與前一時期相比，毛利增加了480萬美元，增長了122％，達到880萬美元。增長的主要原因是收入的增加被上文討論的與Converge收購相關的收入成本的增加部分抵消。

銷售費用、一般費用和管理費用

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與前一時期相比減少了600萬美元，下降了35％，至1,120萬美元。銷售、一般和管理費用的減少主要是由員工工資和其他員工相關成本（包括股票薪酬）減少700萬美元，差旅和娛樂成本減少約10萬美元，但設施成本增加約30萬美元、專業費用增加約20萬美元、重組和其他相關費用增加約20萬美元、重組和其他相關費用增加約20萬美元、增加20萬美元部分抵消百萬與各種税收有關開支，董事會費用增加了約20萬美元。

員工工資和其他員工相關成本減少700萬美元，主要是由本年度員工股票薪酬減少940萬美元所推動的，但部分被應計獎金增加100萬美元、上年沒有調整90萬美元以及員工工資和福利增加50萬美元所抵消。

設施成本增加約30萬美元，主要是由收購Converge時收購的額外設施所推動的。隨着公司繼續努力優化公司的資產負債表，取消了傳統設施和租約，抵消了這一增長。

本年度專業費用增加約20萬美元，主要與公司的重組計劃、Blue Torch融資事項和E輪融資事項有關，總額約為240萬美元，但部分被去年同期與Converge收購相關的260萬美元收購成本減少所抵消。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註8。本10-Q表季度報告的《財務報表》，用於討論Blue Torch的融資。此外，參見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註10和附註11。本10-Q表季度報告的財務報表”，用於討論E系列融資事宜。

重組費用增加約20萬美元，主要是由遣散費和資本重組推動的，這是公司解決其遺留資本結構的努力的一部分。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告的《財務報表》，用於討論重組計劃。

折舊和攤銷

在截至2023年3月31日的三個月中，與前一時期相比，折舊和攤銷費用增加了160萬美元，增長了381％，達到210萬美元。增長主要歸因於2022年3月作為Converge收購的一部分收購的無形資產和固定資產的攤銷。

利息支出

在截至2023年3月31日的三個月中，與前一時期相比，利息支出增加了330萬美元，增長了3.341％，達到340萬美元。這一增長主要與公司的優先擔保信貸額度有關，該額度於2022年3月達成，旨在為Converge收購提供資金（見 “流動性和資本資源——融資協議”）。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表的附註8——信貸額度。本10-Q表季度報告的《財務報表》，瞭解有關公司信貸額度的更多信息。

雜項收入（虧損）

在截至2023年3月31日的三個月中，與前一時期相比，雜項收入增加了60萬美元，增長了108％，達到47.9萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，收入的增加主要與之有關
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到缺少約80萬美元的業務收購成本，被衍生負債的收益減少所抵消，衍生負債約為20萬美元。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）

公司根據多個因素評估其業績，其中關鍵財務指標是調整後的息税折舊和攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們在扣除（i）利息支出、淨（ii）所得税支出、（iii）財產和設備、商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值，（iv）股票薪酬支出或收益，（v）重組費用或貸項，（vii）處置業務和相關結算的收益或虧損以及（vii）某些其他非經常性或非現金項目之前的淨收益（虧損）。

管理層認為，將股票薪酬支出或收益排除在外，可以讓投資者更好地跟蹤公司業務的業績，而不必考慮預計不會以現金支付的債務的結算。調整後的息税折舊攤銷前利潤和類似標題的指標是投資者和分析師用來分析公司業績的常用業績指標。公司使用收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標作為衡量其業務業績的最重要指標，並特別參考這些指標評估管理效率。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為淨收益（虧損）、經營活動現金流以及根據公認會計原則列報的其他績效和/或流動性指標的補充而不是替代品。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的績效衡量標準，因此該指標可能無法與其他公司使用的類似名稱相提並論。公司列出了將淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的營業收入（虧損）進行調節的組成部分。

下表列出了衡量公認會計原則的淨收益/（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(7,900,730)$(14,388,000)
利息支出3,440,656 100,000 
所得税支出35,970 — 
折舊和攤銷2,063,295 429,000 
税前利潤(2,360,809)(13,859,000)
股票薪酬支出547,197 9,901,000 
與融資事項相關的非經常性支出 (2)
2,282,451 — 
重組和其他相關費用 (1)
692,203 — 
非經常性融資支出 (3)
309,671 — 
相關收購和相關專業費用— 2,658,000 
壞賬支出-一次— 85,000 
法律和解-一次— 59,000 
調整後 EBITDA1,470,713 (1,156,000)

1)
本季度發生的約50萬美元重組費用記作銷售、一般和管理費用，沒有重組準備金。
2)成本主要與 Blue Torch 的融資事項有關。成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
3)
成本主要與優先系列E股權事項有關。總額包括20萬美元的部分違約賠償金費用。
        
截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一期相比增加了約260萬美元，增長了227％，達到150萬美元。增加的260萬美元主要是由於息税折舊攤銷前利潤增加到1150萬美元，被去年同期非現金股票薪酬支出減少940萬美元和業務收購成本減少270萬美元所抵消，但被本期的一些非經常性成本部分抵消，包括230萬美元的非經常性Blue Torch融資相關事項、70萬美元的重組費用和30萬美元的非經常性E系列股權相關成本。

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流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和業務運營產生的現金流。我們現金的主要用途包括與營運資金相關的項目（包括為我們的運營提供資金）、還本付息、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和預付款，以及先前收購產生的負債。公司對可用流動性的使用將基於對業務融資需求的持續審查、對現金資源有利配置的看法以及產生現金流的時機。

我們認為，截至2023年3月31日，我們有足夠的流動性，包括約2490萬美元的現金和現金等價物，以及預期的未來運營現金流，可以在未來十二個月和可預見的將來為我們的業務運營提供資金併為信貸額度提供服務（見下文 “融資協議”）。有關信貸額度的討論，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註8。

現金流討論

三個月已結束
3月31日
20232022
（未經審計）（未經審計）
經營活動提供的淨現金（用於）$(2,513,888)$6,040,000 
用於投資活動的淨現金$(5,497)$(82,795,000)
融資活動提供的（用於）淨現金$(986,250)$113,511,000 

經營活動

截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金減少了860萬美元，至250萬美元。減少的主要原因是營運資金的波動，包括應付給供應商的金額、遞延的減少以及與探索戰略替代方案相關的專業服務付款的增加，部分被淨虧損減少增加650萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與前一時期相比減少了約8,280萬美元至5,000美元。用於投資活動的現金減少主要與前一時期為收購Converge支付的現金有關。

融資活動

淨現金用於截至2023年3月31日的三個月中，融資活動為100萬美元，上一期間融資活動提供的淨現金為1.135億美元。本期用於融資活動的現金髮生了1.145億美元的變化，主要是由於從優先股收到的現金減少了4,440萬美元，從銀行貸款中收到的現金減少了6,970萬美元，這是 主要由大約抵消 100 萬美元在為我們的信貸額度支付的本金中。


融資協議

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作為擔保人的三駕馬車媒體集團的每家子公司與作為行政代理人和抵押代理人的藍火炬金融有限責任公司（“Blue Torch”）簽訂了融資協議。這筆7,650萬美元的First Lien優先擔保定期貸款（“信貸額度”）構成了Converge收購價格的大部分，也用於營運資金和一般公司用途。

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信貸額度規定：（i）金額為7,650萬美元的定期貸款；（ii）三個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率；（iii）四年期滿期，每年攤銷5.0％，按季度支付；（iv）1.0％的承諾費和收盤時支付的信貸額度的2.0％的預付費，外加每年25萬美元的管理機構費；（v）第一優先事項已完成對包括公司子公司所有已發行股權在內的所有財產和資產的留置權；(vi) 合併後實體中全面攤薄後的一分錢認股權證覆蓋率為1.5％；(vii)強制預付超額現金流的50％和各種交易收益的100％；（viii）慣常的肯定、負面和財務契約；（ix）交付經審計的Converge財務報表；以及（x）慣例成交條件。公司同意在信貸額度和槓桿比率、固定費用覆蓋率方面遵守慣常的限制性條款，並始終保持至少600萬美元的流動性。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci停止參與公司的日常運營，則應在三十（30）天內任命合理適合Blue Torch的替代者。

由於不遵守協議的某些條款，公司獲得了有限豁免的延期。修訂後的有限豁免將在融資協議下發生違約事件、公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信中規定的某些銷售和再融資里程碑以及2023年7月14日的最早到期，如果最終協議規定以現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch可以接受的話，則可能會延長。有關A＆R有限豁免修正案的更多細節，請參閲 “後續事件”。

作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人簽訂了日期為2022年3月21日的質押和擔保協議（“擔保協議”）。每位擔保人質押並轉讓給抵押代理人，並授予抵押代理人對擔保人所有個人財產和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了公司間從屬協議（“ISA”）。根據《國內安全法》，每個債務人都同意將對方債務人的此類債務排在其他債務之後。

2022 年 3 月 21 日，公司與 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。請參閲 “業務概述-我們的業務描述-Converge收購”。

根據信貸協議，截至2023年3月31日，公司已償還的本金總額約為380萬美元。截至2023年3月31日，定期貸款機制下的未償還額度約為7,270萬美元。

關於上述票據，該公司記錄的遞延融資和發行成本總額約為920萬美元，其中包括150萬美元的預付費用。成本將在票據的有效期內使用有效利率法攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了約60萬美元的攤銷費用，支付的本金總額約為100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有確認與應付票據相關的攤銷費用，也沒有支付任何本金。

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司對融資協議下與公司未能履行某些財務和非財務契約有關的違約事件簽訂了有限豁免。如果不是Blue Torch提前終止，則有限豁免原定於2022年10月28日到期（“豁免期”），但隨後由2022年10月28日有限豁免融資協議第一修正案、2022年11月11日有限豁免融資協議第二修正案、2022年11月25日有限豁免融資協議第三修正案、融資有限豁免協議第四修正案延長日期為2022年12月9日，《有限責任公司第五修正案》截至2022年12月23日的融資協議豁免協議、截至2023年1月13日的融資有限豁免協議第六修正案和2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案。
2023年2月10日，Blue Torch和公司根據融資協議對某些違約事件（此類違約事件，“特定違約事件”）簽訂了經修訂和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），該協議修訂並重申了經修訂的先前有限豁免。A＆R有限豁免規定，除其他外，在A＆R豁免期（定義見下文）期間，公司將遵守某些規定
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銷售和再融資里程碑，避免根據融資協議進行任何 “允許的收購”，也不要根據MIPA向Converge業務的賣方支付某些交易後款項。

A&R Limited 豁免最早將在 (x) 融資協議下發生非特定違約事件的違約事件、(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信中規定的某些銷售和再融資里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但如果公司，可能最多延長 60 天以獲得監管部門和/或股東的批准正在進行銷售交易（“A＆R 豁免期”，以及該期限到期之日，”外部日期”).有關A＆R有限豁免修正案的更多細節，請參閲 “後續事件”。
在2022年3月21日當天或之後，以及在2026年3月21日當天或之前，貸款人有權從Troika Media Group, Inc. 認購和購買最多1,929,439股普通股，但須進行調整。自2022年12月9日起，該數字調整為4,429,439股普通股。本認股權證下普通股的每股行使價應為每股0.01美元。如果在本認股權證可行使且註冊聲明無效的任何時候也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證。

見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告的《財務報表》，瞭解有關信貸協議的更多信息。

合同義務

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的不可取消的經營租賃承諾為 840萬美元，本金餘額為7,270萬美元的長期債務，與Converge賣方相關的收購負債為930萬美元，與Preferred Series-E持有人相關的清算損失為90萬美元，重組負債為90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司使用可用現金為其運營提供資金。

此外，請參閲註釋 7。信貸額度和 8.簡明合併財務報表的租約載於 “第一部分——第 1 項。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，分別涉及公司定期貸款機制要求的本金還款額和公司經營租賃負債的到期日。

最近發佈的尚未通過的會計公告和關鍵會計政策

最近發佈的會計公告尚未通過

見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註2。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於提供有關最近發佈的尚未通過的會計聲明的信息。

關鍵會計政策與估計

與我們在截至2022年12月31日的10-K/T表過渡報告中規定的相比，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露.

由於發行人是小型申報公司，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序.

評估披露控制和程序

在包括首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露、控制和程序無效。

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財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能對這些控制措施產生重大影響的因素均未發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層繼續採取措施改善其控制和程序，包括但不限於正式制定政策和程序，加強月末結算流程和賬户對賬。實施後，這些內部控制將在不久的將來顯著提高我們預防和發現錯誤、違規行為和潛在欺詐的能力。


第二部分。其他信息


第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時捲入法律訴訟或可能受到在其正常業務過程中產生的索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，這些普通事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。為了估計是否應通過從收入中扣除來累積損失，我們評估了出現不利結果的概率和合理估計損失金額的能力，以及其他因素。除非我們在截至2022年12月31日的過渡期10-K/T表過渡報告中另有規定，否則我們不記錄負債。除非我們在截至2022年12月31日的過渡期10-K/T表過渡期中另有規定，否則本公司的任何財產不是任何未決法律訴訟或政府機構正在考慮的訴訟的當事方，除非我們在截至2022年12月31日的過渡期10-K/T表過渡報告中另有規定從來沒有材料變化。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括2022年10-KT表格中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。先前在我們的 2022 年 10-KT 表格中披露的風險因素沒有重大變化。

我們的E系列優先股的某些持有人可能會聲稱公司違反了某些已終止協議的條款。

2023 年 3 月 31 日，我們與我們 E 系列可轉換優先股（“E 系列優先股”）的某些現任和前任持有人（此類持有人，“買方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，買方同意終止 E 系列購買文件（定義見下文）下的任何和所有權利和義務（“搭載註冊權” 除外）如下所述），並根據該特定註冊解除所有違約賠償金索賠權利協議，日期為2022年3月16日（“註冊權協議”），公司同意向每位買方發行一定數量的普通股，等於據稱應向每位此類買家支付的違約金金額乘以四（4）（“結算股份”）。

截至2023年3月31日，買方（i）是註冊權協議下和註冊權協議中定義的超過50.1％的可註冊證券的註冊或受益所有人，並且（ii）構成了最初根據2022年3月16日證券購買協議（“證券購買協議”）以及註冊權協議（“E系列購買文件”）購買的E系列優先股的50.1％以上的購買者”)。因此，根據E系列購買文件的條款，自2023年3月31日起，每份E系列購買文件及其下的所有權利和義務均已終止，不再具有效力。儘管如此，根據和解協議的條款，《註冊權協議》第 6 (d) 節下的 “搭載註冊權” 繼續有效（此類搭載權，即 “尚存註冊權”）。和解協議規定，公司可以滿足尚存的註冊權
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就和解股份的轉售單獨提交註冊聲明。2023年5月12日，為了履行和解協議規定的義務，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，旨在註冊轉售和解股份（“轉售註冊聲明”）。 在美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之前，不得出售任何證券，也無法保證此類事件是否或何時會發生。

公司為每位E系列優先股持有人提供了以基本相同的條款簽訂和解協議的相同機會。但是，儘管E系列購買文件已有效終止，但我們的E系列優先股的某些持有人選擇不與公司簽訂和解協議（“非購買者”）（尚存的註冊權除外，買方和非購買者仍然平等享有這些權利，並且根據轉售註冊聲明，他們有同樣的機會被列為賣出股東）。此類非購買者可能聲稱E系列購買文件對此類各方仍然具有全部效力和效力，因此，預計非購買者將聲稱公司違反了其條款，包括未能在註冊聲明或轉售註冊聲明中納入此類非購買者的E系列優先股轉換為或可兑換的普通股。非買方可以尋求支付據稱欠他們的未付違約賠償金中各自的部分和/或其他可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響的補救措施。

和解協議、證券購買協議和註冊權協議的上述摘要並不完整，經參照 (i) 和解協議、作為附錄10.4提交的和解協議形式以及 (ii) 關於註冊權協議和證券購買協議（如適用）附錄的附錄進行了全面限定 4.2和 4.3摘自公司 2022 年 3 月 18 日的 8-K 表格，每份表格均以引用方式納入此處。
第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用

自2023年3月31日起，“公司與其E系列可轉換優先股（“買方”）（“E系列優先股”）的某些現任和前任持有者簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議的條款，協議雙方同意分別終止《註冊權協議》和《證券購買協議》及其下的所有權利（其中第 6 (d) 節中規定的搭載權除外），並解除根據註冊權協議提出的任何和所有違約金索賠，以換取公司向每方交付相當於據稱相當於美元違約賠償金的多股公司普通股欠每個此類買家的款項乘以四 (4)。上述摘要並不完整，受和解協議和索賠解除形式約束，並完全受其約束，該格式是參照本協議附錄10.4納入的。有關和解協議及與之相關的轉售註冊聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲上文第 1A 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。
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第 6 項。展品
展覽
數字		展覽標題
3.1
經修訂和重述的E系列可轉換優先股指定證書
4.1
普通股購買權證的形式（參照2022年9月27日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。
4.2
交換協議形式（參照 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入此處）。
10.1†
Troika Media Group, Inc.與安德魯·佈雷斯曼簽訂的分離協議日期為2022年10月26日。
10.2†
Toama 信函協議（參照 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入此處）
10.3†
奈德里奇信函協議（參照 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入此處）
10.4
和解協議和索賠解除的形式（參照2023年4月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。
10.5
經修訂和重述了公司與Blue Torch於2023年2月10日簽訂的有限豁免（參照2023年2月16日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入此處）。
10.6*
公司與 Blue Torch 於 2023 年 5 月 8 日簽署的經修訂和重述的有限豁免第 1 號修正案。
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第18章第302條，對首席執行官進行認證。
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第18章第302條，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
-35-

101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
** 隨函提供。
† 管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
三駕馬車媒體集團有限公司
（註冊人）
//埃裏卡·奈德里奇
（簽名）
日期：2023 年 5 月 15 日
姓名： 埃裏卡·奈德里奇
標題： 首席財務官
（首席財務官）
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