附錄 5.1

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2023 年 5 月 15 日

第 837410 號案件

文檔編號：109035906

852 2842 9530

Richard.Hall@conyers.com

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Michael.Yu@conyers.com

衞安人工智能有限公司

安森路 10 號，#28 -01 國際廣場

新加坡 079903

回覆：Guardforce AI CO., LIMITED （“公司”）

我們曾擔任 公司在開曼羣島的特別法律顧問，涉及向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 F-3 表格（文件編號 333-261881）（“註冊聲明”） 的註冊聲明，該聲明於 2022 年 1 月 5 日生效， 以及與 2023 年 5 月 12 日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊 普通股每股 的面值為0.12美元公司（“普通股”）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們研究了以下文件 ：

1.1.註冊聲明的副本；

1.2.招股説明書補充文件副本；

1.3.(i) 公司與 (ii) Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton（“代表”）之間的承銷協議副本，該協議涉及公司 於 2023 年 5 月 10 日向承銷商（定義見其中）發行和出售總額為 2,580,600 股普通股（“股份”）（“承銷協議”）；以及

1.4.

代表於2023年5月12日發送的超額配售期權行使通知的副本，該通知涉及公司向承銷商（定義見承銷協議） 額外發行和出售387,090股普通股（“超額配股”，連同股份，“新股”）。

上文第 1.1 至 1.3 項中列出的文件有時 統稱為 “文件”（該術語不包括任何其他文書或協議，或者 未在其中明確提及或作為附錄或附表附上）。

我們還審查了：

1.5.經修訂和重述的公司組織備忘錄以及經第二次修訂和重述的公司章程 的副本，每份均由公司祕書於 2023 年 5 月 4 日認證；

1.6.本公司股東於2023年1月31日舉行的股東特別大會的會議紀要，以及本公司所有董事於2023年1月3日通過的書面決議；

1.7.公司所有董事於 2023 年 5 月 9 日作出的書面決議和所有 公司董事於 2023 年 5 月 10 日作出的書面決議（1.6 至 1.7 統稱為 “決議”）；

1.8.公司註冊處於 2023 年 5 月 4 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書副本 ；以及

1.9.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.除公司外，文件各方 簽訂和履行文件規定的各自義務的能力、權力和權限；

2.4.公司以外的各方對文件的正當執行和交付 ，以及公司為了受其約束而實際交付這些文件；

2.5.我們審查的文件和其他文件 中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

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2.6.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.7.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.8.承保協議在美利堅合眾國紐約州內部法律（“外國法律”）下的有效性和約束力，根據其條款，承保協議明示受此類外國法律 的管轄；

2.9.本公司或代表本公司已經或將來未向開曼羣島的公眾發出認購本公司任何股份的邀請 ；

2.10.在簽訂承銷協議和發行新股的相應日期， 公司現在和在簽訂承銷協議併發行新股之後，將能夠償還債務；

2.11.在發行任何擬由公司出售的普通股時，公司將獲得對價 ，即其全部發行價格減去任何承保折扣和費用，後者應至少等於其面值； 和

2.12.註冊聲明 和招股説明書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力。

3.資格

3.1.除開曼羣島外，我們沒有對 以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和 與本文所述事項有關 的使用而發佈，任何其他個人、公司或實體或任何 其他事項均不得依據。

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4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在，根據良好信譽證書 ，截至證書日期，公司信譽良好。根據《公司法》（以下簡稱 “法案”），如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 該公司違約，則該公司 被視為信譽良好。

4.2.僅根據我們對經修訂和重述的公司組織備忘錄以及第二次修訂和 重述的公司章程和決議的審查，公司的法定股本為36,000,000美元，將 分為300,000,000股普通股，每股面值或面值為0.12美元。

4.3.按照承銷協議的規定發行和支付新股後，新股將有效發行 ，已全額支付且不可徵税（該術語在本協議中使用時，這意味着其持有人無需為此類股票的發行支付更多款項 ）。

4.4.構成註冊 聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述 構成我們的觀點。

我們特此同意將本意見 作為公司在表格6-K上向委員會提交的報告的附錄提交，該報告將以提及方式納入註冊聲明並視為 的一部分，以及構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中標題為 “民事責任執行” 和 “法律事務” 的提及我們公司的內容。在給予這種同意時，我們 不特此承認我們屬於《證券法》第 7 條或 據此頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

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