附錄 1.1

承保協議

之間

衞安人工智能有限公司

和

EF HUTTON，
基準投資有限責任公司分部，

作為多家承銷商的代表

衞安人工智能有限公司

承保協議

紐約、紐約

2023年5月10日

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

作為本文件所附附表1中提到的幾位承銷商 的代表

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人GUARDFORCE AI CO., LLC是一家開曼羣島豁免公司（統稱其子公司和關聯公司，包括但不限於 在註冊聲明（以下簡稱 “公司”）中披露或描述為子公司的所有實體，即 “公司”）， 在此確認其與 Benchmark Investments, LLC（以下簡稱 “公司”）的協議（本 “協議”）”（包括其相關人員）或 “代表”），以及本協議附表 1 中列出的其他承銷商 代表以代表的身份行事（代表和其他承銷商 統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”），具體如下：

1。購買 和出售證券。

1.1。公司 證券。

1.1.1。自然 和購買公司證券。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售公司共計2,580,600股普通股（“普通 股”），面值為每股0.12美元（“公司證券”）。

(ii) 承銷商分別同意以每股普通股4.65美元的購買價格從公司購買附表一中各自名稱 名稱對面的公司證券，並按每股普通股4.65美元的收購價購買部分公司證券。公司證券 最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見此處）。

1.1.2。付款 和交付公司證券。

(i) 交付 和公司證券的付款應在第二天美國東部時間上午 10:00 支付^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節） 生效日期（“生效日期”）之後的工作日（或 第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日，或在代表與公司商定的更早時間、Hunter Taubman Fischer & Li LC（“代表法律顧問”）的辦公室，或在代表商定的其他地點（或通過傳真或其他電子 傳輸）和公司。公司證券 的交貨和付款時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的款項 應在截止日期通過電匯聯邦（當天）資金支付，應在承銷商賬户的代表公司證券的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付後（或通過 存託信託公司（“DTC”）的設施）支付給承銷商賬户。公司證券應在截止日期前至少一 (1) 個 工作日以代表可能以書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表招標支付公司所有證券的 款項，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除星期六、 星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是， 為了澄清，商業銀行不得被視為因 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何 實體分支機構，只要是電子資金轉移紐約市商業銀行的系統（包括 電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。

1.2。超額配股 期權。

1.2.1。期權 證券。為了彌補與公司證券分銷和出售有關的任何超額配股， 公司特此授予承銷商從公司額外購買最多387,090股普通股（“期權證券”）的期權， 佔本次發行中出售的公司證券的百分之十五（15％）（“超額配股權”）。 每份期權證券的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每份公司證券的價格。 公司證券和期權證券以下統稱為 “公共證券”。 公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權 。代表可以在截止日期後的45天內（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權。每隻期權證券支付的 購買價格應等於本協議第 1.1.1 (ii) 節中規定的公司證券購買價格。在行使超額配股期權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以 書面形式確認，説明要購買的期權證券數量 以及期權證券的交付和付款日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於一（1）通知發佈之日之後的工作日或公司與 代表商定的其他時間，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸） 。如果期權證券的交付和付款未在截止日期 發生，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在對期權證券的全部或任何部分行使超額配股期權後，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量；(ii) 每位承銷商單獨行事 而不是共同行動，應購買當時購買的期權證券總數中的那一部分在附表 1 中列出，與此類承銷商的名稱對面。

1.2.3。付款 和配送。期權證券的款項應在期權截止日通過電匯聯邦（當天）資金支付， 在承銷商賬户向您交付代表 期權證券（或通過DTC設施）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）後，應支付給公司的訂單。期權證券應在期權截止日前至少一 (1) 個工作日 以代表可能以書面要求的名稱和授權面額註冊 。除非代表就適用的期權證券投標付款 ，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。

2。公司的陳述和 擔保。

截至適用時間（定義見下文）、截止日期和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述並且 擔保，具體如下：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-3表格（文件編號333-261881）的 “現貨” 註冊聲明及其修正案或修正案，包括 任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）進行公共證券註冊，該註冊聲明由該註冊聲明編寫公司在所有重大方面均符合 《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度的要求《證券法》（“證券 法案條例”），包含並將包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何給定時間向委員會存檔的 上的此類註冊聲明，包括該時間的任何修正案、當時根據《證券法》F-3表格第6項提交或納入的 文件以及根據《證券法條例》第430B條被視為其中一部分或包含的信息（ “第 430B 條規則信息”）或其他依據《證券法》此時的法規在此處稱為 “註冊聲明”。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據 《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊 聲明。註冊聲明於2022年1月5日（ “生效日期”）被委員會宣佈生效。

中的招股説明書（向委員會提交的與初始註冊聲明相關的形式）在此稱為 “Base 招股説明書”。基本招股説明書（包括由此補充的基本招股説明書） 的每份初步招股説明書補充文件均稱為 “初步招股説明書”，該補充文件描述了公共證券和發行，省略了第430B條信息，並且在提交下一段所述的 最終招股説明書補充文件之前使用。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行有關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條 向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經補充的基本招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的 均應視為指幷包括截至招股説明書發佈之日根據《證券法》F-3表格第6項以引用方式納入 的文件。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 9:00。

“定價 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的定價招股説明書、2023 年 5 月 10 日 的初步招股説明書以及本協議附表 2-A 中包含的信息，全部綜合考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件號001-40848），規定普通股的註冊 。普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第12（b）條註冊的。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊的普通股生效 。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2。股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 僅需收到正式發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生將 普通股或認股權證從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止 此類上市的通知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。公司已向聯交所提交 補充上市申請，要求就公開發行 證券向聯交所上市額外股份。

2.3。沒有 停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就此類命令提起任何訴訟，據公司所知，也未威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每項 及其生效後的任何修正案，在生效時（包括根據第 430B 條或《證券法》其他規定對承銷商生效的每個 日期）均符合並將在 的所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時）均符合並將遵守《證券 法》和《證券法條例》的要求。F-3表格的一般説明中規定的使用F-3表格的條件，包括但不限於一般指令I.B.1以及與發行和出售公共證券有關的其他條件，已得到滿足。 交付給承銷商用於本次發行和招股説明書的每份初步招股説明書都與根據委員會的EDGAR申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同 ， ，除非在《證券法》（“S-T條例”）下頒佈的S-T法規（“S-T條例”）的允許。

(ii) 在註冊聲明生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有）， 註冊聲明及其任何修正案，均不包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略、省略或將省略 以陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如果有）， 定價披露一攬子計劃沒有、不是， 不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實， 從作出保證的情況來看，不具有誤導性；但是，前提是該陳述和應 不適用於根據提供給的書面信息所作陳述或遺漏的陳述公司 就承銷商而言，由代表明確用於註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意， 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含 招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：承銷商的姓名、標題為 “折扣和支出”、“價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價” 和 “電子分銷”（“承銷商信息”）的副標題下的信息。

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件 時、在截止日期或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含 關於重大事實的不真實陳述，也未遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據作出陳述時的情況，使其中的 陳述不會產生誤導；但是，前提是這種陳述和擔保 不適用於承銷商信息。

(v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的 文件在 生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券 法》或《交易法》的要求以及委員會在該法下的規則和條例，且此類文件均不包含 任何不真實的材料陳述或者遺漏了陳述其中必須陳述或作出聲明所必需的任何重要事實其中的聲明 ，根據當時的情況，不具有誤導性；以及在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入 的任何其他文件，當此類文件生效或 向委員會提交時，將在所有重大方面符合《證券法》或 《交易法》（視情況而定）的要求，以及委員會據此制定的規則和條例，並且不會包含任何不真實的陳述 根據 的具體情況，記述重大事實或省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不得造成誤導。

2.4.2。協議 的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述，註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的協議 或其他文件作為註冊聲明的附錄提交給委員會，其中包含 未被如此描述或歸檔。公司為一方 或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及或以引用方式納入的每份協議或其他文書，或 (ii) 對公司業務具有重要意義、已獲得公司正式授權和有效 ，均具有完全效力和效力在 所知，所有重大方面都尊重公司並對公司其他各方強制執行根據其條款，(x) 除外，因為可執行性可能受到破產、破產、 重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 具體履約和禁令以及 其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平抗辯和法院可就此向其提起任何訴訟 的自由裁量權，但任何情況除外不可執行性，無論是單獨還是總體而言，都不能合理預期 會導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。公司未轉讓任何此類協議或文書 ，公司和據公司所知，任何其他方均未存在重大違約行為， 據公司所知，沒有發生過隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之構成違約的事件，除非此類違約行為不會導致重大不利變化。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何政府或監管機構、當局、團體、實體 或法院（均為 “政府 實體”）的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括不限於與環境法律和法規有關的法律和法規，無論是單獨還是總體而言，都將沒有理由預期會導致重大不利變化。

2.4.3。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國法律、規章和法規的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，《證券 法》和《證券法條例》不要求在註冊聲明中披露其他此類法律、規章或條例，定價披露一攬子計劃和招股説明書 分別是未如此披露。

2.4.4。否 以其他方式分發發售材料。除了《證券法》允許且符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書和其他 材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發與本次發行有關的任何發行 材料。

2.5。在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司或其子公司的財務狀況或經營業績總體上沒有發生重大不利變化，據公司所知，任何單獨或總體上會涉及重大負面影響 或發展改變或潛在的重大不利變化， 或影響病情 (財務或其他方面），公司或其子公司的整體經營業績、業務、資產或前景 （“重大不利變化”）；（ii）除本協議所設想的以外，公司 或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有高級管理人員或董事辭去 在公司的任何職務。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有借款的責任 或債務；或 (ii) 在 或在 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其資本存量。

2.6。獨立 會計師。據公司所知，按照《證券法》和《證券法 條例》以及上市公司會計監督委員會的要求，PKF Littlejohn LLP 和 Wei, Wei & Co., LLP（“審計師”）向委員會提交報告並以引用方式納入或納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中，均為獨立註冊會計師事務所。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務 報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7。財務 報表等。財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入 的附註和支持附表，在所有重大方面公允反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表 是根據國際財務報告準則編制的會計準則 董事會（“國際財務報告準則”）在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表 需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會有實質性影響，也不包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表在所有重要方面都公平地體現了 尊重其中要求陳述的信息。除其中另有規定外， 《證券法》或《證券法條例》規定的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均不要求 包含或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的調整後財務信息及相關附註 （如果有）已根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制 ，在所有重大方面公允地陳述了其中顯示的信息，編制時使用的假設是合理的 其中使用的調整是恰當的對其中提及的交易和情況的影響。在適用範圍內，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以引用方式納入或視為納入的有關 “非國際財務報告準則財務指標” 的所有披露 在所有重大方面均符合《交易所 法》下的 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有 債務）以及可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、 資本資源或重要收入組成部分產生重大影響的其他關係或費用。除非在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，(a) 自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入上一份資產負債表之日起，公司及其任何直接和間接子公司，包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述的每個 實體 的子公司公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）)，承擔了任何重大的 負債或義務，無論是直接的還是或有的，或者進行了除正常業務過程以外的任何重大交易， (b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 的股本沒有發生任何變化，或者，除正常業務過程外企業， 任何股票補償計劃下的任何補助金，而且（d）沒有任何重大不利變化公司的長期 或短期債務，但公司於 2022 年 10 月 25 日向 Streeterville Capital, LLC 發行的無抵押可轉換本票除外，原始本金為 1,707,500.00 美元，年利率為 8%。 公司表示，除了公司於 2023 年 5 月 1 日提交的 20-F 表年度報告附錄 8.1 中列出的子公司外，其沒有其他直接或間接子公司。

2.8。已授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的日期或日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的經正式授權、發行和未償還的資本。根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的調整後的 市值。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有 購買或以其他方式收購公司任何普通股或任何可轉換為 或可行使的公司普通股的證券期權、認股權證或其他權利，或任何合同或合同發行或出售普通股或任何此類期權、 認股權證、權利或可轉換的承諾證券。

2.9。有效的 證券發行等

2.9.1。已發行 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有已發行和未償還的公司證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；這些證券的持有人沒有合同或其他權利 的撤銷權，也沒有能力強迫公司或其任何子公司回購與之相關的證券， 不因是此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類責任證券的發行侵犯了先發制人 權利，即第一權利公司任何擔保或公司授予的類似合同權利 的任何持有人的拒絕或參與權。授權的普通股在所有重大方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。已發行普通股、 期權、認股權證和其他可轉換為普通股或可行使的已發行證券的要約和出售，要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊，要麼部分基於此類普通股購買者的陳述 和擔保，不受此類註冊要求的約束。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 對公司 股票期權、股票獎勵和其他相關激勵計劃或安排以及由此授予的期權和/或其他權利的描述，在所有重大方面準確、公平地呈現了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券已獲得發行和出售的正式授權，在發行和支付後， 將有效發行、全額支付且不可徵税；公共證券持有人不承擔也不會因為 是此類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不受公司任何證券、 或公司授予的類似合同權利持有人的所有優先權利；以及授權、發行和 出售公共證券所需採取的所有公司行動均已完成經適當和有效採取。公共證券在所有重大方面都遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明 。

2.10。註冊 第三方權利。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司任何證券或任何可行使或可兑換 為公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的 持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他待提交的註冊聲明中由公司提供。

2.11。協議的有效性 和約束力。本協議的執行、交付和履行已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但在每種情況下：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 根據聯邦法律，任何賠償 或繳款條款的可執行性可能會受到限制州證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施 、禁令和其他形式的衡平法救濟可以受公平抗辯的約束，也可由法院酌情決定，可為此提起任何訴訟。

2.12。無 衝突等。公司執行、交付和履行本協議及所有附屬文件，公司完成本協議及其中所設想的交易 ，以及公司對本協議及其條款的遵守情況 ，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(i) 導致違反任何 或與任何 發生衝突：(i) 違反任何 } 任何 留置權，或構成違約，或導致任何 留置權的設立、修改、終止或施加，根據任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或公司參與的任何其他協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或抵押 ，不包括合理預期不會導致重大不利變化的違約、衝突或違約；(ii) 導致任何 違反規定的行為公司的組織備忘錄和公司章程（同樣，已不時修訂 或重述至時間，統稱為 “章程”）；或（iii）在任何實質性方面違反截至本協議發佈之日任何政府實體對 公司擁有管轄權的任何現有 適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13。無 默認值；違規。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在適當履行和遵守任何許可、合同、契約、抵押貸款、 信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司加入或參與的任何其他 協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約 公司可能受其約束或公司任何財產或資產 受其約束，但以下情況除外任何不合理預期會導致重大不利變化的此類違約。 公司沒有違反其章程的任何條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、 規則、法規、判決或法令，除非此類違規行為不會導致 帶來重大不利變化。

2.14。企業 權力；許可證；同意。

2.14.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本協議發佈之日所有政府實體 的命令、補充和修正案（統稱為 “授權”），並擁有所有政府實體 的所有同意、授權、批准、執照、證書、許可、許可 以及命令和補充及修正案（統稱為 “授權”）聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，但此類除外授權，如果沒有授權，則有理由預計會產生重大不利變化 。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與本協議有關的所有必要授權。公共證券 的有效發行、銷售和交付以及完成本協議所設想的交易和協議、 、《定價披露一攬子計劃》和招股説明書所設想的交易和協議無需獲得任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也無需向任何政府實體、交易所或其他機構申報 ，但適用的《證券法條例》、州證券法 和規則和條例除外金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

2.15。D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，再加上註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和向承銷商提供的招股説明書中描述的有關內部人士的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到 {} 任何可能導致問卷中披露信息的信息在實質上變得不準確和不正確。

2.16。訴訟； 政府訴訟。沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 ，據公司所知，也沒有威脅或涉及任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的高管 高管或董事。

2.17。 站得很好。截至本協議發佈之日，公司已正式註冊成立，根據開曼羣島 的法律，具有良好的經營資格，在 其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區中信譽良好，除非不符合資格，單獨地 或總體而言，不符合資格，不具備或不合理預計將導致重大不利變化。

2.18。保險。 公司承擔或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保風險的金額和風險等於公司認為足夠的，包括D&O保險， 據公司所知，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信 無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 從類似的 機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本是合理預期的 不會導致重大不利變化。

2.19。影響向FINRA披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或 任何內部人士就本協議下出售公共證券或 公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解均不存在與支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解承銷商的薪酬，由FINRA確定 。

2.19.2。在十二 (12) 個月內付款 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則 公司沒有向：(i) 任何人， 作為發現費、諮詢費或其他形式的直接或間接付款（以現金、證券或其他形式），以支付該人為公司籌集資金或向 公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii)) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何直接 或間接關聯或關聯的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內，向任何 FINRA 成員支付，但下文規定向承銷商支付的與本次發行有關的 款項除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何類別證券中有 10% 或 以上的受益所有人，或者 (iii) 在提交註冊聲明之前的 180 天內收購的公司 未註冊股權證券的受益所有人，是參與此次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯 個人（確定如下根據FINRA的規則和條例）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA給代表法律顧問的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交的公開發行系統申報（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.20。國外 反腐敗法。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司 及其子公司行事並經其授權的任何其他人員，均未直接或間接向任何人提供或同意向任何人提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格 優惠除外）客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府實體 的官員或僱員 (國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司處理任何 實際或擬議交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中，(ii) 可能使公司遭受任何損害或處罰，可能發生了重大不利變化，或者 (iii) 如果將來不繼續下去，可能會對資產、業務、運營產生不利影響，或公司的前景。公司已採取合理措施，確保其 會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.21。遵守 OFAC 。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司及其子公司行事並獲得其授權的任何其他人員， 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 （“OFAC”），公司也不會，直接或間接使用本協議項下發行的收益，或出借、出資 或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體收益，以資助 目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22。洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營在所有 重大方面始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法 》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關的 或類似規則、規章或指導方針（統稱為 “Money 洗錢法”）；而且不採取任何行動，任何涉及本公司的 涉及《洗錢法》的政府實體提起或提起的訴訟或訴訟正在審理中，或者據公司所知，訴訟或訴訟受到威脅。

2.23。軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日交付給代表或代表 法律顧問的任何證書均應視為公司對承銷商 對所涵蓋事項的陳述和保證。

2.24。封鎖 協議。本文件附表3包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）5％或以上的某些 所有者的完整而準確的名單 （統稱為 “封鎖方”）。每個封鎖方均已向代表交付了已簽署的 封鎖協議，日期為2023年5月2日（“封鎖協議”）。

2.25。子公司。 根據組織所在地 或註冊地法律，公司的所有直接和間接子公司均已正式組建且信譽良好，並且每家子公司在其所有權或租賃財產或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會對公司的資產、業務 或整個運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.26。相關 方交易。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，沒有任何涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 未被描述為《證券法》和《證券法條例》所要求的 。

2.27。董事會 。公司董事會由註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入 的文件中披露或披露的人員組成。 擔任董事會成員的人員資格和董事會的總體組成符合《交易法》、委員會據此頒佈的 的規則和條例（“交易法條例”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（ “薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計 委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語根據S-K條例和聯交所的上市規則定義 。此外，儘管根據聯交所規則，公司預計將成為 “受控公司” ，並利用聯交所規則向 “受控公司” 提供的公司治理豁免，但根據聯交所上市規則，在董事會任職的至少大多數人員符合 “獨立人士” 的資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規。

2.28.1。披露 控制措施。公司制定並目前維持披露控制和程序，在所有重大方面均符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，除非在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則此類控制和程序可有效確保負責起草公司《交易法》的人員及時瞭解與公司有關的所有重要信息 申報和 其他公開披露文檔。

2.28.2。合規。 在適用時間和截止日期，公司將切實遵守適用於其的 Sarbanes-Oxley 法案的規定，並已實施或將要實施此類計劃並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有實質性條款。

2.29。會計 控制。公司及其子公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條 ），該系統在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的 人員設計或監督下，旨在為財務報告的可靠性和財務準備提供合理的保證 的財務報表符合國際財務報告準則的外部目的，包括但不限於內部會計控制 足以提供合理的保證，以便 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合《國際財務報告準則》的財務報表和維持資產 問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產問責是以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外， 公司不知道其內部控制存在任何重大弱點。已向公司審計師和公司 董事會審計委員會通報了：(i) 公司管理層已知財務報告內部控制設計或運作 的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 任何已知欺詐行為提供給公司管理層，無論是否重要，涉及管理或在公司財務報告內部控制中擔任 重要作用的其他員工。

2.30。沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用其所得款項後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 ，也無需註冊為 “投資公司”。

2.31。沒有 勞資糾紛。截至本協議簽訂之日，該公司是泰國多起勞工相關訴訟的被告，總額約為 54萬美元。除上述情況外，與公司或其任何子公司 的員工之間不存在任何其他勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。公司不知道公司的任何高管、關鍵員工或重要一部分員工 計劃終止在公司的工作。

2.32。知識產權 。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 和類似權利（“知識產權”）以及公司和 各子公司開展業務所必需的有效權利，如註冊聲明中所述，定價披露一攬子計劃和 招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其目前正在開展的 業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用均不涉及或導致對他人的任何知識產權 的侵犯、許可或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非合理地預計 不會導致個別或整體上的重大不利變化：(A) 據公司所知，第三方不存在 侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有懸而未決，據公司所知，也沒有其他人質疑公司權利的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或擁有任何此類知識產權，並且公司不知道任何可能構成此類知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都合理地預計 將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及 公司所知，向公司許可的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效 或不可執行，全部或部分，並且沒有待決的或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟 或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體上都可能與 本第 2.32 節中的任何其他索賠一起導致重大不利變化；(D) 沒有待決的或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何關於此類索賠的書面通知， 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體上可合理預計 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠將導致重大不利變化；(E) 至 據公司所知，公司沒有員工在或曾在任何實質性方面違反任何 僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、 保密協議或與前僱主或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作的 工作或員工在公司工作期間採取的行為有關，可以合理地預計 將單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，公司開發和屬於公司的所有未獲得專利的重大技術信息 均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求 列出 且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含對前一句中 所述事項的相同描述。公司獲得或使用公司採用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，對任何高管、董事或僱員 具有約束力的任何合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税收。 本公司及其子公司均已在本協議發佈之日之前向税務機關 提交的所有申報表（定義見下文），或已正式延長申報期限。公司及其子公司每家 均已繳納了申報表中顯示的應繳税款（定義見下文），並繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，除非存在誠意爭議，或者個人或 總體上不會導致重大不利變化。與註冊聲明一起或作為註冊聲明的一部分提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足於 至此類合併財務報表日期（包括此類合併財務報表日期）的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的 應繳的任何申報表或税款提出任何重大的 問題（目前尚待審理）；（ii）公司或其子公司沒有提出或要求放棄與申報表或徵收税款有關的任何時效限制 。據公司所知，對公司或其子公司的資產、財產或業務 沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税收、費用、評估或收費包括任何利息和罰款、附加税款或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34。ERISA 合規性。公司和公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ，以及根據該法發佈的法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司加入的法規和公佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。公司或 其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 未發生 或合理預計不會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 被終止，都不會有任何 “未準備金的福利負債”（定義見ERISA下的 ）。根據ERISA第四章 (i) 終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、 4971、4975或4980B條，公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的、旨在獲得本守則第 401 (a) 條資格的每項 “員工福利計劃” 均符合資格，據公司所知，沒有發生任何會導致此類資格喪失的 ，無論是作為還是不作為。

2.35。遵守 法律。公司和每家子公司：（A）一直遵守適用於公司目前開展業務的所有法規、規則或法規 （“適用法律”），除非個人 或總體上無法合理預期會發生重大不利變化；（B）尚未收到任何警告信、無標題信 或其他信函或通知指控或宣稱不遵守任何適用法律或任何授權的政府實體； (C) 擁有所有授權和此類授權是有效且完全有效的，不違反 任何此類授權的任何條款，除非此類授權無效或此類授權未能完全生效 和生效不會導致重大不利變化；(D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、仲裁或其他的通知任何政府實體或第三方的行動，指控公司進行的任何活動 違反任何適用的法律或授權，也不知道任何此類政府實體或第三方 正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到通知 任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權， 也不知道任何此類政府實體正在考慮此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要的 報告、文件、表格、通知，任何適用的 法律或授權所要求的申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案在提交之日在所有重大方面均完整正確（或由隨後 提交的材料進行了更正或補充），除非不遵守規定的情況不會單獨或總體上造成結果在重大不利的 變更中。

2.36。環境 法。公司遵守適用於其業務 的所有與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、 儲存和處置以及健康和安全或環境保護有關的外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”），除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司（或據公司所知， 任何其他實體，對於公司現在或以前擁有或租賃的財產 ，均未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、 排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或違反任何法律、法規、條例、 規則、法規、命令、判決、法令或許可或任何其他財產根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通 法律規則）、法規、命令、判決、法令或許可，將產生任何責任，除非任何違規行為或責任 與所有此類違規行為和責任一起單獨或總體上不會造成重大不利變化；且未對此類財產進行處置、 排放、排放或其他任何形式的釋放公司涉及的任何有毒或 其他廢物或其他危險物質的財產周圍的環境已知悉，但任何此類處置、排放、 或其他形式的釋放除外，這些排放和其他釋放無論單獨還是總體上都不會產生物質 不利變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務 和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或據此簽發的政府許可證所需的任何資本 或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債）。根據此類審查， 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大的 不利變化。

2.37。將 命名為 “屬性”。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或 個人財產擁有良好的可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有留置權、抵押權、擔保權益的 單獨或總體上不會對此類財產的價值 產生實質性影響的索賠和缺陷，也不會對此類財產的價值 產生實質性影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；而且 據公司所知，對公司及其子公司業務具有重要意義的所有租賃和轉租被視為一家企業，根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中所述財產的 ，均具有全部效力和效力，而且公司和任何子公司均未收到任何形式的任何重大索賠通知 任何人聲稱不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下在 下的權利，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利。

2.38。影響資本的合同 。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第 405 條）和任何未合併的實體之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體必須在 中以引用方式描述或納入未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39。向董事或高級管理人員貸款 。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司不向公司、其子公司的任何高級管理人員或董事 或其任何家庭成員的未償貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）、擔保或債務。

2.40。已保留。

2.41。規模較小的 申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “小型申報公司”， 。

2.42。行業 數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表 公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.43。電子 路演。公司已根據《證券法 條例》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，因此無需提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

2.44。保證金 證券。公司不擁有 “保證金證券”，該術語在聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會 的 U 條例中定義，發行所得任何收益都不會直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致任何公共證券 被視為 “目的信貸” 的目的聯邦儲備委員會條例 T、U 或 X 的含義。

2.45。股息 和分配。除非定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則目前禁止或限制公司任何子公司 直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何 其他分配（前提是任何此類對股息和/或 分配的禁令或限制將對公司產生重大影響）、向公司償還此類貸款或預付款 公司的子公司或轉讓任何此類子公司子公司向公司或公司任何其他子公司提供的財產或資產， ，除非當前貸款或抵押貸款相關文件中另有規定。

2.46。前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的含義）均未在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

2.47。整合。 就證券法而言，公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，否則將導致本次發行與 公司先前的發行合併，從而要求根據 《證券法》對任何此類證券進行登記。

2.48。保密 和非競爭。據公司所知，公司或任何子公司 的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主（ 公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招攬協議的約束，這些協議可能會嚴重影響他或她以 公司或該子公司各自身份行事的能力，也不會導致重大不利變化。

2.49。公司 記錄。公司的會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類書籍 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司 股東的所有重要會議和行動的紀要，(ii) 反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.50。盡職調查材料 。公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重大方面迴應代表向公司或公司法律顧問提交的盡職調查請求所需或必要的所有材料 。

2.51。穩定。 無論是公司，還是據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 根據《交易法》第 M 條穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以穩定或操縱公司任何證券的價格，為 的出售或轉售提供便利公共證券。

2.52。第一次拒絕的右邊 。發行結束後，只要根據本協議 條款出售公共證券，則代表應擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”）， 在截止日期後的三 (3) 個月內擔任每項證券的唯一投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人 ，由代表自行決定以及未來的每一次公開和私募股權和債務發行，包括所有股權 關聯融資（均為 “標的交易”），在這三 (3) 個月內，公司或公司的任何繼任者 或公司任何當前或未來子公司的任一繼任者 ，根據此類標的交易代表慣常的條款和條件。 代表有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與 標的交易以及此類參與的經濟條款。為避免任何疑問，(a) 未經代表的明確書面同意，公司不得在標的交易中保留、 聘請或招募任何其他投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人 ；(b) 本優先拒絕權不適用於 公司未聘請投資銀行家、承銷商、配售代理或其他中介機構的任何交易。

2.53。交易所 法案報告。在過去的12個月中，公司已按時提交了《交易法》第13 (a)、13 (e)、14和15 (d) 條要求提交的所有報告（除非第 15 (d) 條要求根據《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條提交報告，這應受本句下一條款的管轄）；以及在過去 12 個月中，公司已按時 提交了《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條要求提交的所有報告，但 除外及時申報，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

3。公司的契約。

公司承諾和 同意如下：

3.1。註冊聲明修正案 。公司應在提交生效日期之後提交的註冊聲明、初步招股説明書、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充文件，在提交之前至少一 (1) 個工作日（或雙方共同商定的更短時間）向代表交付，並且不得提交 代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2。聯邦 證券法。

3.2.1。合規。 在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應在所有重大方面遵守 《證券法條例》第 424 (b) 條和第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 何時提交與發行有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充 的生效後修正案或補充文件，以及何時生效與本次發行有關的註冊聲明的修正將生效；(ii) 其收到 的任何評論後來自委員會的有關注冊聲明、初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的發行；(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修正或對任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或 補充的請求，或者在每種情況下都是 與發行有關的信息；(iv) 委員會發布的任何停靠點暫停註冊聲明 或任何事後生效的命令修正或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或 暫停在任何司法管轄區發行或出售公共證券的資格，或暫停針對任何此類目的提起或威脅 提起或威脅 的任何訴訟或根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條對 註冊聲明進行的任何審查的命令；或 (v) 如果公司成為根據《證券法》第8A條提起的與公開募股有關的 訴訟的主體證券。公司應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）要求的方式和期限內生效 《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的與發行有關的所有申報， 並應採取其認為必要的措施，立即確定是否已收到根據規則 424 (b) 提交的招股説明書形式供委員會提交，如果不是，委員會將立即提交此類招股説明書。公司 應盡最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則應儘早解除 的命令。

3.2.2。繼續 合規。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易所 法》和《交易法條例》，以便按照本 協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果《證券法》要求交付與公共證券銷售有關的 招股説明書（或者，除非《證券法條例》第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況外， 將是）在任何時候交付與公共證券銷售有關的任何事件或條件 ，因此，代表法律顧問或公司法律顧問認為，有必要（i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明不包含關於重要事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重要 事實；(ii) 修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實 根據商品交付給買家時存在的情況；或 (iii) 修改登記聲明或修改或 補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《證券 法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表；(B) 準備任何必要的修正案 或補充文件，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議申報之前的合理時間內或使用、向 代表提供任何此類修正案或補充的副本；(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 前提是公司不得提交或使用代表或代表法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商 可能合理要求的此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據《交易法》或《交易所法 條例》提交的任何申報通知代表。公司應通知代表，它打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股 期權全部行使或到期之前提交任何此類申報 ，並將視情況在擬議申報之前合理的 向代表提供相關文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件代表 或代理律師應合理地對此提出異議。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最大努力 維持普通股根據《交易法》的註冊。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，未經 代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4。測試水域 通信。如果在分發任何屬於《證券法條例》第 405 條 所指的書面通信（“書面試水通信”）的通信後， 發生或發生了一起事件或事態發展，因此此類書面測試水域通信包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏了或將要陳述做出的根據隨後的情況，其中的 聲明，在不產生誤導的情況下，公司應立即通知代表，並應立即自費修改或補充此類書面Testing-the-The-Waters通訊 ，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3。將 交付給註冊聲明的承銷商。公司已經或將免費向 代表和代表法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明的核對副本及其每項修正案（包括在此處提交或以引用方式納入的證物以及以引用方式納入或視為 以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向每位承銷商交付 ，註冊聲明的合規副本在 收到該承銷商的書面請求後，如最初提交的那樣，及其每項修正案（不含證物）。向承銷商提供 的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同，但在 S-T 法規允許的範圍內 除外。

3.4。將 交付給招股説明書的承銷商。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本， 由承銷商合理要求的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書期間（或者，如果沒有《證券 法案條例》第172條規定的例外情況，則需要），公司將免費向每位承銷商提供 ，該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5。有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間之後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書中的有效性 ，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或任何訴訟的啟動或威脅性通知為此；(iii) 任何州證券委員會為該目的發行 的任何訴訟暫停公共證券在任何司法管轄區發行或 出售的資格，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付 以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論 或提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 任何事件的發生在本 第 3.5 節所述期間，根據公司的判斷，該期限發表了任何聲明註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的重大事實不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改，以便 中的陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述，以便根據作出陳述 時的情況作出不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會 在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上合理的努力讓 立即解除該命令。

3.6。查看 的財務報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，在發佈此類公告之前，公司應讓 其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在任何公司財務信息公告所涵蓋的每個期間的中期財務報表 ，費用由公司承擔。

3.7。清單。 公司應盡其合理最大努力維持證券在交易所的上市，直到本協議簽訂之日起至少三 (3) 年。

3.8。金融 公共關係。自生效之日起六 (6) 個月內，公司應聘用代表和公司合理接受的金融公共關係公司 ，該公司應在協助發行人進行證券首次公開募股 以及與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後的不少於兩 (2) 年內保留該公司或代表 合理接受的其他公司。

3.9。向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應向代表 提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人 通常提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應為每份定期報告的副本 必須根據《交易法》和《交易法條例》向委員會申報；(ii) 每份新聞稿的副本以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有 新聞和文章；(iii) 公司編制和提交的 每份表格 6-K 的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；(v) 向股東提供的每份 報告或其他通信的副本；(vi) 與公司有關的此類其他文件和信息 br {} 以及代表可能不時合理要求的公司未來任何子公司的事務。根據委員會的 EDGAR 系統或新聞稿向委員會提交的 文件應被視為已根據本第 3.9.1 節 提交給代表。任何未根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件均應發送至 jrallo@efhuttongroup.com， ，並將副本發送至 dboral@efhuttongroup.com。

3.9.2。轉移 代理；轉讓表。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人 和註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表， 包括過户代理和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司承擔。 代表可以接受 Vstock Transfer, LLC 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在本協議簽訂之日後的一 (1) 年內，在任何公共證券在交易所上市 期間，公司應根據代表的合理要求，向代表提供交易所 發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10。支付 的費用

3.10.1。與本次發行相關的一般 費用。公司特此同意，在截止日和期權截止日（如果有）的每個截止日和期權截止日（如果有）， 在截止日未支付的範圍內，支付與發行相關的所有費用或與履行本協議規定的公司義務 相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊 有關的所有申報費和通信費用；(b) 所有公共證券與FINRA對發行進行審查相關的申報系統申報費； (c) 所有相關費用和開支適用於在交易所和公司 和代表共同確定的其他證券交易所上市，包括DTC收取的任何費用；(d) 與公司高管和董事的背景 檢查有關的所有費用、支出和支出；(e) 與這些州 “藍天” 證券法規定的公共證券註冊或資格 有關的所有費用、支出和支出；以及代表 可能合理指定的其他司法管轄區；(f) 所有費用、開支和根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共 證券的註冊、資格或豁免有關的支出；(g) 所有 郵寄和打印承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及 （如果適用）承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書）的費用， 註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補編及其附錄以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書 ；(h) 公共關係公司的成本和開支；(i) 準備、 印刷和交付代表公共證券的證書的費用；(j) 普通 股票過户代理的費用和開支；(k) 股票轉讓和/或印花税（如果有）從公司向公司轉讓證券時應繳納的股票轉讓和/或印花税（如果有）承銷商；(l) 與一套公開發行材料合訂量相關的成本以及紀念品和路易斯墓碑， 公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內按代表 可能合理要求的數量提供；(m) 公司會計師的費用和開支；(n) 公司 法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(o) 代表法律顧問的費用和開支；(o) 代表法律顧問的費用和開支；（p) 與 承銷商使用Ipreo的賬面編制、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本發行；(q) 在公司書面批准的範圍內，收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上刊登發行廣告的相關費用；以及 (r) 承銷商在發行方面的實際應計費用，包括但不限於與 “路演” 相關的 。儘管如此，公司向代表 償還前一句中規定的任何實際自付費用的義務總額不得超過 80,000 美元 費用和相關費用，包括 “路演”、盡職調查以及合理的法律費用和代表 法律顧問的支出。代表可以從截至日或期權 截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司向承銷商支付的費用。

3.10.2。不可入賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第3.10.1節、截止日或 期權截止日（如果有）應支付的費用外，公司還應從本協議所設想的發行淨收益中扣除向代表支付不記賬費用補貼， 相當於公司出售 公司股票和期權股票獲得的總收益的半個百分點（0.5％）。

3.11。淨收益的應用 。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請 的方式使用其收到的發行淨收益。

3.12。向證券持有人交付 的收益報表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供擔保， 但不遲於第十五 (15) 的第一天^第四) 本協議簽訂之日後的完整日曆月的收益 報表（除非《證券法》或 《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的期限。

3.13。穩定。 本公司及其所知的任何員工、董事或股東均未採取或應直接或間接採取 任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致根據《交易所 法案》M條或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進公共 證券的出售或轉售的行動。

3.14。內部 控件。在本協議簽訂之日後的一 (1) 年內，公司應維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的；(ii) 交易在必要時進行記錄，以便能夠根據 根據《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許訪問資產根據管理層的一般授權 或特定授權；以及（iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券 法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所，且代表可以合理接受， 並且公司將在本協議簽訂之日後的至少 三年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受 PKF Littlejohn LLP。

3.16。FINRA。 在自截止日或期權截止日之後的90天內，如果公司存在或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的任何 受益所有人，或 (iii) 公司未註冊證券的任何受益所有人 ，則應通知代表 （後者應向FINRA提交適當的申報）} 在提交註冊聲明前 180 天內收購的股權證券是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人員（根據FINRA的規則和條例 確定）。

3.17。沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅具有合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的信託責任。

3.18。公司 封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經事先獲得 代表的書面同意，在本協議簽訂之日後的一百八十 (180) 天內（“封鎖 期”）內，公司不會 (i) 出售、質押、出售、出售任何期權或合同 出售、授予任何期權或合同購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何普通 股份或任何可轉換成證券的期權、權利或擔保或可行使或可兑換為公司普通股；(ii) 向委員會提交 或促使向委員會提交任何與發行公司任何普通股或 任何可轉換為、可行使或可交換為公司普通股的證券有關的註冊聲明，但表格S-8上的註冊聲明 除外；(iii) 完成公司債務證券的任何發行，但簽訂一行除外向傳統銀行或其他貸款機構提供的信貸或其他信貸 融資，其中涉及不得發行公司任何股本 或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股本的證券，或 (iv) 簽訂任何將公司普通股 所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的安排，無論第 (i)、(ii)、(iii) 條所述的任何此類交易或 (iv) 上述應通過交付公司普通 股票或其他此類證券以現金或其他方式進行結算。

本第 3.18 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的公共證券；(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換證券時發行的普通 股票，前提是 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露了此類期權、認股權證、證券 br {} 並且自本協議簽訂之日起尚未進行過修改以增加此類證券的數量或減少此類證券的數量此類證券的行使價、 交易所價格或轉換價格或為延長此類證券的期限，(iii) 發行普通股 作為與收購或戰略交易相關的購買價格的一部分，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在收購後的180天內提交任何與此相關的註冊聲明 的註冊權本協議的日期，(iv) 公司發行任何普通股的日期股票 或標準期權，根據經批准的股票計劃（定義見下文），以 的身份向公司董事、高級職員、僱員或顧問購買普通股、期權或可轉換證券，（v）根據經批准的債務融資、設備租賃或實際 房地產租賃交易向銀行、 設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行普通股、期權或可轉換證券公司的大多數無私董事，但不得包括交易 公司主要發行普通股或普通股等價物，主要目的是籌集資金或 向主要業務為投資證券的個人或實體發行普通股、期權或可轉換 證券；(vi) 根據公司大多數無利害關係的 董事批准的交易發行與提供商品或服務有關的普通股、期權或可轉換 證券，但不包括公司發行普通股的交易股票或普通股等價物 主要用於籌集資金的目的或向主要業務為投資證券的個人或實體籌集資金的目的；以及 (vii) 發行與贊助研究、合作、技術 許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係有關的普通股、期權或可轉換證券，但不得包括公司主要發行的交易普通股 或普通股主要用於籌集資金的等價物，或者用於主要業務是投資 證券的個人或實體的等價物。就本節而言，“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准 的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行 購買普通股的普通股和標準期權 ，用於以 的身份向公司提供服務。

3.19。解除 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定解除或放棄本協議第 2.24 節所述的 封鎖協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司提供 即將發佈的解除或豁免通知，則公司 同意通過新聞稿實質性地宣佈即將發佈的解除或豁免至少提前兩 (2) 個工作日通過主要的 新聞機構以附錄 A 的形式發送給我們解除或豁免的生效日期。

3.20。Blue 天空資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的 州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公共 證券有資格發行和出售，並在完成 公共證券發行所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意送達 有資格成為外國公司或在任何不具備此類資格的司法管轄區的證券交易商，或者在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務時，對自己 徵税。

3.21。報告 要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會 提交的所有文件。此外，公司 應按照《證券法 條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22。按 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經事先書面通知，公司不得就公司、其狀況、財務或其他狀況、收益、業務 事務或業務前景發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得就公司狀況 事務或業務前景舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷傳播除外，且符合公司過去的做法並已通知代表）代表的同意， 代表的同意應不得無理拒發，除非根據公司及其法律顧問的判斷，並在通知 代表後，法律要求此類新聞稿或溝通。

3.23。薩班斯-奧克斯利法案。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 適用條款。

3.24。國税局 表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期 之前或之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並簽署的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局的W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必要附件。

4。承銷商 義務的條件。

根據本協議的規定，承銷商 購買和支付公共證券的義務應受 (i) 截至本協議發佈之日以及截至每個截止日和期權截止日（如果有）公司陳述 和擔保的持續準確性；（iii）公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性 ；(iii) 公司履行本協議 規定的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管 事項。

4.1.1。委員會 行動；必填文件。在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據《證券法》發佈暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案的停止令，也不會發布任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何此類目的 的訴訟佣金。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條規定的方式和時限向委員會提交 （不需要 依賴第 424 (b) (8) 條）或生效後的修正案，規定此類信息應已根據證券法第 430B 條的要求向委員會提交併宣佈生效 法案條例。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日當天或之前，代表應收到FINRA 關於註冊聲明的無保留異議信。

4.1.3。交易所 清倉。在截止日，普通股應已獲準在交易所上市，但僅接受 的正式發行通知。

4.2。公司 法律顧問事宜。

4.2.1。公司法律顧問的截止日期 意見.在截止日期，代表應收到 (i) 公司美國證券法律顧問Bevilacqa PLLC（“公司法律顧問”）的贊成意見和負面 保證信，(ii) 公司開曼法律顧問Conyers Dill & Pearman的 贊同意見以及 (iii) Watson Farley & Williams （泰國）有限公司的贊成意見，每份意見的日期均為截止日期以令代表滿意的方式和實質內容提交給代表.

4.2.2。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節所列的公司法律顧問在期權截止日期為期權截止日期的致代表 的贊成意見 和負面保證信，其形式和實質內容令代表合理滿意，確認截至期權截止日，該律師在截止日期發表的意見中發表的 陳述。

4.2.3。依賴。 Bevilacqa PLLC的意見和Bevilacqa PLLC所依據的任何意見均應包括一份聲明，大意是代理法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依賴該意見 。

4.3。Comfort 字母。

4.3.1。Comfort 字母。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到來自PKF Littlejohn LLP的一封安慰信，其日期為截止日期或期權截止日（視情況而定），其中包含會計師安慰信中通常包含的與PKF Littlejohn LLP所包含或合併的某些財務信息 有關的陳述和信息以引用方式納入註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書，發給代表 和代表法律顧問，其形式和實質內容在各方面均令人滿意，日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定）。

4.4。軍官 證書。

4.4.1。軍官 證書。公司應向代表提供其首席執行官及其首席財務官簽發的註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，説明這些官員代表公司 而不是以個人身份審查了註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，他們認為還審查了註冊聲明以及生效日期之後的每項修正案，以適用時間的 為準，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）不包括 任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 聲明所必需的重大事實，也沒有遺漏截至適用時間和截止日期（如果該日期不是收盤日期，則為任何選項 截止日期）以及定價披露一攬子計劃日期）、招股説明書及其每項修正案或補編，截至相應的 日期和截止日期，沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重要 事實，鑑於陳述所處的情況，沒有誤導性，(ii) 自 生效日期以來，沒有發生任何本應在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中規定的事件，(iii) 至他們在經過合理調查後所知截至截止日期（或 任何期權收盤日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和保證真實正確 ，在截止日期（或任何期權截止日期，如果截止日期不是截止日期）或之前，公司遵守了所有協議並滿足了履行或滿足本協議下所有條件 ，而且（iv）在包括在內的最新經審計財務報表發佈之日之後，沒有 或以引用方式納入定價 披露一攬子計劃，這是重大不利變化。

4.4.2。首席執行官的 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到由公司首席執行官簽署的 公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期， ，代表公司而不是以個人身份證明：(i) 本章程真實完整， 未經修改且已完全生效影響；(ii) 公司董事會與 本次發行有關的決議完全生效且尚未生效已修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間所有 通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。首席財務官的 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到由公司首席財務官簽署的公司證書 ，日期為截止日期或期權截止日期，視情況而定 分別代表公司而不是以個人身份對註冊中包含或納入或以提及方式納入或被納入的財務報表和某些 財務信息進行認證聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，致代表 和代表法律顧問，其形式和實質內容在各方面都令人滿意。

4.5。沒有 實質性變更。在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和當天：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最新日期 起，公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不得發生任何重大不利變化；(ii) 在法律上或法律上不存在任何訴訟、 訴訟或程序股權，應在任何法院 或聯邦或州委員會面前或受到公司或任何內部人士的待審或威脅，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則可以合理地預計 不利的決定、裁決或裁決會造成重大不利變化的董事會或其他行政機構；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得為此提起任何訴訟 或受到委員會的威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案 或其補編應包含所有根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的重要陳述，在所有重大方面均符合《證券法》和《證券 法案條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充 均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 根據情況發表其中的陳述説明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

4.6。無 重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不得在收盤 日期和任何期權截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充中包含 的不真實陳述，在代表法律顧問看來，該事實是實質性的，也不得陳述任何事實，在該法律顧問看來 是實質性的，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的不具有誤導性，也不是註冊 聲明、定價披露一攬子計劃招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述 ，在代表法律顧問看來，該陳述是實質性的，或者沒有陳述代表法律顧問認為 是實質性的，是作出陳述所必需的任何事實，而不是誤導性的。

4.7。公司 議事錄。與本協議、 公共證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重大方面均應讓代表 法律顧問合理滿意，公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 他們傳遞這樣的東西事情。

4.8。封鎖 協議。已交付給代表的附表3所列每人 於2023年5月2日簽署的封鎖協議副本在其中規定的封鎖期內仍然完全有效。

4.9。其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），代表法律顧問應獲得他們可能需要的 文件和意見，以便使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和發行的提起的所有訴訟如本文所設想的那樣出售公共證券 應令人滿意代表和代表律師的形式和實質內容。

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償 。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何 此類承銷商（統稱 “承銷商 受賠償方” 的每個人（如果有），並使其免受損害，且每人均為 “承保人受保方”），承擔任何和所有損失、責任、 索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、 準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由 任何承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方（ 或其他任何第三方）根據《證券法》可能受到的任何行動引起的，《交易法》或任何其他法規或普通法 或其他法律或根據以下法律外國，源於 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書 （可不時修改和補充）；（ii）公司向投資者提供或經公司批准 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，包括公司向投資者做的 任何 “路演” 或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）；或（iii）公司執行的任何申請、其他文件或書面通信 （在本第 5 節中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息 ，以符合公共證券法規定的公共證券資格，或向 委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的任何申請、其他文件或書面通信 ；或所指控的遺漏或 其中遺漏了其中要求陳述或必要的重要事實根據發表聲明的情況 ，在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據承銷商信息並符合 作出的。對於定價披露一攬子計劃中任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 ，只要此類承銷商受保方 (a) 的任何損失、責任、索賠、損害或費用基於承銷商的信息，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不對任何 承銷商受保方的利益構成保障，(b) 由於招股説明書的副本沒有提供或發送給在當年或之前聲稱有任何此類損失、責任、索賠或損害的 個人根據《證券法》和《證券法條例》的要求向 個人出售公共證券的書面確認，如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已得到糾正 ，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第 3.3 節規定的義務所致，或 (c) 在法院的不可上訴的最終判決中裁定主要由該承銷商的故意不當行為或重大過失導致 的管轄權已獲賠償派對。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，根據第 5.1.1 節 可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商賠償方應立即以書面形式將此類訴訟的提起通知公司 ，公司有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的 賠償方共同假定為此類訴訟辯護，包括律師的僱用和費用（但須獲得此類行為的合理批准 承銷商（賠償方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請 其或自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商受保人 方承擔，除非 (i) 公司在 為此類訴訟進行辯護時以書面形式授權僱用此類律師，或者 (ii) 公司不得負責為該類 訴訟進行辯護的聘請律師，或 (iii) 該訴訟包括公司和受賠償方被告和此類獲得賠償的一方或多方 的律師應告知，其或他們可能有與公司可用的 不同的辯護措施或額外辯護，這使得公司和該受賠償方無法或不可取地由同一位律師 代表公司和該受賠償方參與訴訟（在這種情況下，公司無權代表公司為此類訴訟進行辯護受賠償 方），在任何情況下，合理的費用和開支不超過一方承銷商 受保方選定的參與此類訴訟的其他律師事務所（除當地律師外）應由公司承擔。無論本協議中有任何與之相反的 ，如果任何承銷商受保方為上述訴訟進行辯護， 公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准這些條款。

5.2。公司賠償 。每位承銷商應單獨而非共同地向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員 以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制公司的人員進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅針對此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟 ）由註冊聲明、任何初步 招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請中的不真實陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全依賴 且嚴格符合承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 的任何修正或補充或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的 個人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該 承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他任何人對此作出賠償應擁有第 5.1 節規定賦予多位承銷商的 權利和義務。2。公司同意立即通知 代表，針對公司或其任何高管、董事或根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司的任何個人（如果有），與 的發行和出售有關 或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書有關的訴訟或訴訟已開始。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果根據第 5.1 或 5.2 節就本第 5 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟 ，本第 5 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使 免受損害，則每方應向該受賠償方支付或應付的金額繳納 ，以代替對此類受賠償方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方， (i) 按應有的比例進行賠償一方面適於反映公司從本次發行中獲得的相對收益，另一方面 承銷商從本次發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用的 法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，同時也反映公司 的相對 過失另一方面，關於導致 此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及承保人，或就此採取的行動以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對 收益應被視為 與公司根據本協議購買的發行總收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的與發行相關的總承保折扣和佣金的比例相同，在 中，每種情況均按規定分配在招股説明書封面上的表格中。一方面，公司的相對過錯與承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定 的不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述 或遺漏或涉嫌的遺漏與公司提供的信息有關，或與承銷商提供的信息有關， 則與雙方的意圖有關，以及他們的相對知識、獲得信息的機會以及糾正或防止這些 不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議雙方同意，任何承銷商通過代表或代表任何承銷商提供給 公司的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明 或招股説明書或其任何修正或補充，僅由承銷商的信息組成。公司和 承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項通過按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。 受賠償方因本第 5.3.1 節上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查、準備辯護或抗辯 或作為第三方出庭時合理產生的任何法律 或其他費用就任何此類損失、索賠、損害、費用、 責任、訴訟作證或與之相關的其他損失、索賠、調查或訴訟。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額減去 由於任何不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏、作為或涉嫌的行為或涉嫌不作為或涉嫌不作為或涉嫌不作為而應支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或訴訟開始 的通知後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方 （“參與方”）提出分攤索賠，則該方將通知出資方，但未通知促成方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，但用於本協議下的捐款。如果對任何一方提起任何此類 訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將該訴訟的開始時間通知出資方或其代表 ，則參與方將有權參與其中，同時向通知方和任何 其他參與方發出類似的通知。未經該捐款方書面同意，任何此類捐款方均不對任何因尋求捐款而受其影響的索賠、訴訟或訴訟的 和解而尋求繳款的一方承擔任何責任。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何 繳款權。根據本第 5.3 節的規定，承保人繳款 的義務是多項義務，與各自的承保義務成正比，而不是共同承保義務。

6。由承銷商違約。

6.1。默認 不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司證券或期權證券的義務，如果根據本協議行使超額配售期權，並且此類違約所涉及的 公司證券或期權證券的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的 公司證券或期權證券數量的10％，則該公司證券或期權證券數量的10％ 違約所涉及的證券 應由非違約者購買承銷商按各自在本協議下的承諾成比例。

6.2。默認 超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中提到的違約行為涉及的公司證券或期權證券數量超過 的10％，則代表可以自行安排自己或另一方 一方或多方根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司證券或期權證券。如果 在此類違約後的一 (1) 個工作日內，代表 沒有安排購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一 (1) 個工作日內 邀請代表滿意的另一方或各方在此類公司證券 或期權證券上購買上述公司證券 或期權證券條款。如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買與違約相關的公司 證券或期權證券，則代表或公司將自動終止本協議 ，公司（除非本協議第 3.10 和 5 節另有規定）或幾位承銷商（本協議第 5 節另有規定）；但是，如果是默認的 發生在期權證券上，本協議不會因以下原因終止向公司證券承保；此外，前提是 此處的任何內容均不得免除違約承銷商對其他承銷商和公司因違約造成的損失 所承擔的責任（如果有）。

6.3。截止日期推遲 。如果 非違約承銷商購買違約所涉及的公司證券或期權證券，或者如前所述，由另一方或各方購買，則代表或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個營業日 天，從而產生任何可能的變化在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或任何其他文件中均有必要文件和安排，公司同意立即提交代表法律顧問認為有必要對註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。 本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節取代的任何一方，其效力與 類似，就好像它最初是此類公司證券或期權證券的本協議的當事方一樣。

7。其他契約。

7.1。禁止 發佈新聞稿和公共公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳^st) 第四十 (40) 之後的工作日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司正常業務過程中 中發佈的正常和慣常新聞除外。

8。本 協議的生效日期及其終止。

8.1。 生效日期。當公司和代表雙方簽署了相同的簽名並將相應的 簽名交給另一方時，本協議即生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件、行為或事件已受到重大幹擾，或者代表認為將在不久的將來 對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC 的交易已被暫停或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應已固定，或價格的最大 區間應已確定證券必須是FINRA或委員會或任何其他具有 管轄權政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈 暫停外匯交易；或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易 ，這對美國產生了重大不利影響美國證券市場；或（vi）如果公司因火災、洪水而蒙受了 的重大損失，代表認為，事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失 是否已投保，均不建議繼續交付公司證券 或期權證券；或 (viii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約； 或 (viii) 在本協議發佈之日之後，代表應意識到一般市場條件下的重大不利變化或不利的重大變化 代表的判斷將使繼續發行、出售 和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券出售合同變得不可行。

8.3。費用。 無論本協議中有任何相反的規定，除非承銷商根據上文 6.2 節違約，否則如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延期的時間內出於任何原因無法執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與預期交易相關的實際和應承擔的自付費用 在此到期應付（包括代表 的費用和支出）律師）最高不超過80,000美元。為明確起見，我們理解並同意，無論發行是否完成，公司均應承擔代表 法律顧問費，如果未完成 ，則上限為50,000美元。此外，在 提交初步招股説明書後，公司向代表提供了1萬美元的費用預付款（“預付款”）。預付款應用於自付的應計費用。此外，本次發行總收益的二分之一 （0.5%）應提供給代表，用於不記賬的費用。

儘管有上述規定，但代表收到的任何預付款 將退還給公司，但前提是未根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際產生的款項。

8.4。賠償。 無論本協議、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力， 不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5。陳述、 擔保、生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人進行的任何調查 ，控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的 高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9。雜項。

9.1。通知。 除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊 或掛號郵件，要求退貨收據）、親自送達或通過電子郵件發送，或者 在郵寄後的兩 (2) 天內被視為已送達。

如果對代表説：

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號， 39^第四地板

紐約，紐約 10022

收件人：約瑟夫·T·拉洛

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（不構成 通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

收件人：Louis Taubman，Esq

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

如果是給公司：

衞安人工智能有限公司

安森路 10 號，#28 -01 國際廣場， 新加坡 079903

收件人：王雷

電子郵件：olivia.wang@guardforceai.com

附上副本（不構成 通知）至：

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號 500 套房

華盛頓特區 20036

收件人：Louis A. Bevilacqua，Esq

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響 的含義或本協議任何條款或條款的解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。完整的 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的事項達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人都不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份從任何承銷商處購買證券的人。

9.6。管轄 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 內部法律管轄、解釋和執行，不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在紐約縣新 約克最高法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，且不可撤銷地 接受此類司法管轄，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，此類法院構成一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 方追回與此類訴訟或訴訟相關的和/或在 的準備工作中產生的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

9.7 在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且充分的 交付。

9.8。棄權、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方 此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在尋求執行此類豁免的對象或各方簽訂的書面文書中規定；對任何此類違約、違規或不履行的棄權 均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的棄權。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 將構成我們之間具有約束力的協議。

EF HUTTON，

基準投資有限責任公司旗下部門

[承保 協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司證券數量：2,580,600

期權證券數量：387,090

每隻公司證券的公開發行價格：4.65 美元

每隻期權證券的公開發行價格：4.65 美元

每份公司證券的承保折扣：0.3255 美元

每份期權證券的承保折扣：0.3255 美元

每份公司證券的公司收益（扣除費用）：4.3245美元

每份期權證券給公司的收益（扣除費用）：4.3245美元

附表 3

封鎖方名單

1。王雷，首席執行官兼董事會主席

2。馬玉衡，首席財務官

3。紀潤羣，首席運營官

4。林佳，總裁

5。約翰·弗萊徹，獨立董事

6。大衞·伊恩·維卡斯，獨立董事

7。唐納德·杜安·潘伯恩，獨立董事

8。衞安人工智能技術有限公司

9。節奏之翼限定版

10。塔吉特索尼克有限公司

附錄 A

新聞稿的形式

[_________]

[日期]

Guardforce AI Co., Limited（“公司”） 今天宣佈，在公司 最近公開發行_______股普通股中擔任承銷商代表的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是 [放棄][釋放]對持有的 _______ 股普通 股實施封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______， 20___ 生效，此類普通股可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。