附件10.2
本展品中的信息由[***]是保密的，根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
協作協議
本合作協議(“協議”)自2020年8月10日(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限責任公司Adimab LLC(地址位於黎巴嫩朗訊大道7號，郵編03766)與Flame Biosciences，Inc.(Madison Ave.，555 Madison Ave.，Suite1201，New York，NY 10022)之間生效。
背景
鑑於，Adimab是利用其專有核心技術平臺發現和優化基於酵母的完全人類抗體的領先者；
鑑於Flame是一家生物技術公司，其業務包括開發和商業化治療產品；
鑑於，Flame希望與Adimab合作至少四個項目，可能多達六個項目，根據這些項目，Adimab將發現針對Flame選擇的目標的新抗體，並優化Flame提供的抗體；
鑑於，Flame將有權根據本協議條款開發、製造和商業化所產生的程序抗體；以及
因此，現在，考慮到前述前提和下文所述的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認收到這些代價--Adimab和Flame特此達成如下協議：
第一條
定義。
下列首字母大寫的術語具有以下含義(其派生形式應相應解釋)：
1.1“AAA”具有第10.2(C)(I)節(仲裁).
1.2“Adimab”具有獨奏會中所給出的含義。
1.3“Adimab彌償受償人”具有第8.2節(火焰式賠償).
1.4“Adimab材料”是指Adimab根據研究計劃使用或創建的任何有形生物或化學材料(包括所有載體、抗體和其他有形生物或化學材料形式的專有技術)，包括數量的程序抗體(以及編碼這些程序抗體的DNA)，但不包括從時間開始和之後的時間
向Flame提供的任何數量的可選抗體(以及編碼這些可選抗體的DNA)。
1.5“Adimab平臺專利”是指在本協議期限內Adimab控制的、要求或涵蓋Adimab平臺技術的所有專利。(為清楚起見，Adimab平臺專利不包括程序抗體專利。)
1.6“Adimab平臺技術”是指(A)通過包括使用合成DNA抗體庫和酵母工程菌株的方法發現和優化抗體，(B)上述使用的所有方法、材料和其他技術，以及(C)體現(A)或(B)中任何一項的成分、組成步驟和其他部分的平臺。為清楚起見，Adimab平臺技術不包括程序抗體，但包括用於發現和優化任何程序抗體的技術，在每種情況下，不是基於該程序抗體(或包含程序抗體的產品)的特定成分，而是基於在研究計劃下發現或優化該程序抗體的方式。
1.7“Adimab平臺技術改進”是指通過研究計劃或作為研究計劃的結果而開發或發現的所有專有技術，以及構成、涵蓋、要求保護或針對Adimab平臺技術提出權利要求的所有計劃發明(和專利)，包括對Adimab平臺技術的任何和所有改進、增強、修改、替代、替代或更改。
1.8“Adimab計劃發明”是指由Adimab的員工或有義務將計劃發明轉讓給Adimab的其他人單獨進行的所有計劃發明。
1.9“附屬機構”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的實體。為此目的，“控制”是指有權選舉實體董事或管理層的有投票權證券的50%(50%)或以上的所有權，或選舉或指導實體管理層的實際權力。
1.10《協議》具有獨奏會中給出的含義。
1.11“備用候選”是指(A)針對與另一產品(“主導產品”)相同的目標(或就多特異性抗體而言，針對相同的一組目標)的產品，以及(B)已被Flame選擇作為用於開發和商業化的主導產品的備用產品。
1.12“CAR產品”是指由嵌合抗原受體組成的產品，旨在與細胞表面腫瘤抗原結合，並與細胞內T細胞激活區域相連。
1.13“商業上合理的努力”是指以勤奮和持續的方式執行一項任務而沒有不適當的中斷、停頓或延誤所需的努力水平；哪個水平至少與一家類似情況的生物製藥公司對一種產品所付出的努力水平相稱[***]以及所有其他相關的商業因素。
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1.14“機密資料”具有6.1(A)節(一般保密義務).
1.15“組合產品”是指(A)含有許可產品以及一種或多種其他活性成分(不包括抗體-藥物結合物、汽車產品和雙特異性藥物)的產品，或(B)與一種或多種產品、裝置、設備或部件一起銷售，但以綜合價格出售(例如，購買一種產品，客户可獲得另一種產品全價的優惠券)或單一價格銷售的產品。
1.16就任何專有技術或專利而言，“控制”是指一方通過所有權或許可(本協議以外的規定)擁有授予本協議規定的許可或再許可的能力，而不違反與任何第三方的任何書面協議的條款。
1.17就某一特定物項和某一專利而言，“涵蓋”是指該專利在製造、使用和/或銷售的任何國家要求或涵蓋(A)該物項或包含該物項的任何產品的組成，或由於含有或正在使用該物件製造的產品而使用該物件製造的構成；以及(B)製造或使用(A)項所述任何物件的方法。
1.18“發現期限”是指自生效日期起至生效日期後十二(12)個月結束的期限；然而，前提是在Flame行使延期選擇權的情況下，發現期限應延長六(6)個月，截止日期為生效日期後十八(18)個月。
1.19“爭議”具有第10.2(A)節(初步解決爭議)。1.20“生效日期”的含義與演講稿中的含義相同。
1.21“評估期限”是指，就每個研究計劃而言，從該研究計劃的研究期限結束開始到結束的一段時間[***]之後。
1.22“排除的技術”是指與以下內容有關的技術(以及涵蓋此類技術的專利)：
(A)改進產品配方；
(B)從事製造或生產；
(C)提供程序抗體的序列或對其的任何修飾(包括與聚乙二醇化或其他化學修飾有關的專利)或針對目標的抗體序列；
(D)在由Flame或其許可人或代表Flame或其許可人進行的活動中使用的技術，包括化驗，體內程序抗體的測試和修改；
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(E)識別任何目標(包括其任何抗原表示)，或通過與目標的相互作用而產生的任何作用機制，或基於其與目標的相互作用的抗體，或其在生物測定中對目標的活性進行測試的抗體；
(F)禁止使用燃燒材料；
(G)如果不是免疫球蛋白，則包括任何產品的結構；和
(H)除Adimab發現抗體的方式、Adimab平臺或其一般操作之外的任何技術。
1.23“延期選項”是指Flame在本協議中增加兩(2)個額外研究項目的選項，可在生效日期一週年前三十(30)天通知Adimab行使。
1.24“領域”指人類和動物的任何和所有用途和目的，包括但不限於診斷、預防和治療用途。
1.25“首次商業銷售”是指在任何國家/地區對某一產品進行的首次銷售、轉讓或處置，即在該國收到該產品的銷售許可後，該產品在該國的首次銷售、轉讓或處置，或用於最終用途或消費。
1.26.“火焰”的含義與獨奏會中的含義相同。
1.27“火焰彌償人”具有第8.1節(Adimab的賠償).
1.28“火焰材料”是指(A)由Flame根據研究計劃向Adimab提供的任何有形生物或化學材料(包括抗原樣本和其他有形生物或化學材料形式的技術訣竅)(由Flame購買並交付給Adimab的商業材料除外)，以及(B)從Target的選擇權行使之日起和之後，由Adimab根據本協議向Flame提供的針對該Target的可選抗體的數量。
1.29“Flame計劃發明”是指由Flame的員工或其他有義務將計劃發明轉讓給Flame的人單獨進行的所有計劃發明。
1.30“不可抗力”是指一方無法合理控制或計劃之外的情況，包括天災、戰爭、恐怖主義、內亂、勞工罷工或停工；流行病；公用事業或公共運輸工具的故障或失靈；以及火災、地震、風暴或類似災難對設施或材料的破壞；然而，前提是支付本協議項下到期和欠款的發票，不得因不可抗力影響付款人而免責。
1.31“全職員工”指的是一名全職員工在十二(12)個月內的工作日(計入正常假期、病假和不被視為工作日的節假日)，相當於一名完全合格的阿迪瑪布員工每十二(12)個月總共工作1,800(1,800)小時或
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研究項目的顧問。在不到一年的特定時間段內提供全時當量，是指在一整年的全時當量期間內提供比例份額(對應於該時間段佔全年的比例)。在任何情況下，個人在一年中的工作不得超過一(1)FTE年。
1.32%--“FTE税率”的意思是[***]每個FTE。
1.33“彌償”具有第8.1節(Adimab的賠償).
1.34“聯合發明”是指由Adimab和Flame的員工或其他有義務將計劃發明轉讓給Adimab和Flame的員工共同作出的任何和所有計劃發明。
1.35“聯合偶然發明”是指除程序抗體專利要求或構成Adimab平臺技術改進的發明外的所有聯合發明。
1.36“專有技術”係指所有技術信息和專有技術，包括(一)發明、發現、商業祕密、數據、規格、指令、工藝、配方、材料(包括細胞系、載體、質粒、核酸等)、方法、規程、專門知識和任何其他技術，包括前述任何一項對配方、組合物或產品或其製造、開發、註冊、使用或營銷的適用性，或對其分析或測試方法或其製造工藝、含有它們或含有它們的組合物的配方，以及(二)所有數據、指令、工藝、配方、策略、和專業知識，無論是生物、化學、藥理學、生化、毒理學、藥學、物理、分析或其他，也無論是與安全、質量控制、製造或其他學科有關。
1.37“鉛產品”具有第1.11節(後備候選人).
1.38“許可協議”具有第9.6節(終止的其他影響).
1.39“被許可人”是指Flame直接或間接授予其研究、開發、製造和/或商業化計劃受益抗體的權利的第三方；然而，前提是，被許可人應排除以這種身份行事的按服務收費合同研究組織或合同製造組織。為了清楚起見，Adimab向Flame轉讓的權利的被許可人以及Adimab根據第3.2節向Flame授予的許可的分許可人(商業權利)須為持牌人。
1.40“損失”具有第8.1節(Adimab的賠償).
1.41“營銷批准”指的是在任何特定國家或地區批准將產品作為藥物或生物產品合法上市，包括批准生物許可證申請(如美國聯邦食品、藥物和化粧品法及其在美國頒佈的法規(21 C.F.R.第600-680節)所定義)，或批准在美國或任何其他司法管轄區的類似申請。無需獲得定價審批即可獲得營銷審批。
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1.42“里程碑事件”具有第4.4節(里程碑式事件).
1.43.“里程碑付款”的涵義如第4.4節(里程碑式事件).
1.44“淨銷售額”是指Flame、其關聯公司和被許可人為向第三方購買者銷售或以其他方式商業處置某一產品而開出的發票總額，減去以下金額：
(a) [***].
產品在開具賬單、開具發票或收到付款時被視為“已售出”，以先到者為準。
儘管有上述規定，淨銷售額不應包括且應被視為零[***].
如果任何任選抗體作為組合產品的一部分出售，則該任選抗體的淨銷售額應按國家/地區計算如下：組合產品的淨銷售額(在應用以下調整之前)應乘以分數A/(A+B)，其中A是僅含有任選抗體(即，組合產品中不含額外有效成分)的產品在該國家的淨銷售價，如果單獨銷售的劑量(或形式)與組合產品中所含的劑量(或形式)相同，B是該組合物中任何其他有效成分在該國的淨銷售價，如果以與該組合物產品中所含的相同劑量(或形式)單獨出售。該最終用户產品要素的所有淨銷售價格應按計算淨銷售額的適用會計期間該要素的平均淨銷售價格計算。如果在任何國家沒有單獨銷售上述指定的產品(僅包含該可選抗體而不含其他活性成分)或任何一種
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上述組合產品中包含的更多有效成分是在進行銷售的會計期間生產的，或者如果某一有效成分的淨銷售價格在某個會計期間無法確定，則在根據本協議確定付款時，淨銷售額應通過將組合產品的銷售價格乘以分數C/(C+D)來計算，其中C是組合中可選抗體部分的標準完全吸收製造成本，D是組合產品中包括的其他有效成分的標準完全吸收製造成本，由Flame使用其一貫適用的標準會計程序確定。如果不能確定可選抗體和/或該組合產品中包括的其他活性成分的標準完全吸收的製造成本，則在每個這樣的國家，可分配給該組合產品的淨銷售額應由雙方在有關會計期間結束前基於公平的確定方法確定(此類協議不應被無理扣留)，該方法應在各國的基礎上考慮所有相關因素[***].
1.45“優化抗體”是指Adimab根據研究計劃對火焰抗體進行優化後產生的抗體。為免生疑問，Adimab根據研究計劃使用Flame提供的抗體進行的任何活動均應被視為“最優化”。優化抗體本身應為程序抗體。就本第1.45節而言，“Flame抗體”是指由Flame提供的非程序抗體。
1.46“優化產品”是指含有一種或多種優化抗體，且除優化抗體外不含程序抗體的任何產品。
1.47“選擇權”具有第3.2(A)節(選擇權).
1.48“期權費用”具有第4.3節(期權費用).
1.49“可選抗體”是指Flame根據第3.2(A)節(選擇權)，以及由該選定的程序抗體產生的任何程序受益抗體。
1.50“可選程序抗體專利”是指僅涵蓋可選抗體的程序抗體專利。
1.51“可選程序抗體專有技術”是指僅與可選抗體有關的程序發明中包括的專有技術。
1.52“Party”指的是Adimab或Flame。
1.53“專利”是指世界上任何地方的任何專利申請或專利，包括下列所有類別的專利和專利申請及其在國外的等價物：臨時、實用新型、分割、延續、部分延續和替代申請；以及實用新型、補發、重新審查、續展和延長專利、添加專利，以及任何補充保護證書、恢復專利條款和其他類似權利。
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1.54“I期試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(A)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗(無論是1a期試驗還是1b期試驗)，或美國以外的監管機構要求的同等臨牀研究。
1.55“第二階段試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(B)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗，或美國以外的監管機構要求的同等臨牀試驗。
1.56“第三階段試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(C)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗，或美國境外監管機構要求的同等臨牀試驗。就本協議而言，結合第二階段試驗和第三階段試驗(第二階段/第三階段試驗)要素的人體臨牀試驗應被視為第三階段試驗。
1.57“產品”是指含有或含有一種或多種計劃受益抗體的任何形式的藥物製劑(無論該產品目前是否正在接受安全性、有效性或其他因素的評估)。
1.58“程序抗體”是指每一種抗體(包括單鏈抗體)與使用Adimab Platform Technology產生並由Adimab根據研究計劃交付給Flame的任何抗體具有相同的序列。雙方理解並同意，即使Adimab向Flame提供的是核酸序列或氨基酸序列，而不是蛋白質樣本，由該核酸序列或氨基酸序列編碼的抗體也是程序抗體，此外，根據本協議，這些抗體的樣本也是實際交付給Flame的。為了清楚起見，優化抗體是程序抗體。
1.59“程序抗體專有技術”是指(A)程序發明中包括的與任選抗體有關的專有技術，不包括可選程序抗體專有技術，(B)不涉及Adimab平臺技術或Adimab平臺技術改進。
1.60“程序抗體專利”是指(A)涵蓋程序受益抗體或任何產品，以及(B)不包括Adimab平臺技術或Adimab平臺技術改進的專利。
1.61.“計劃資產”具有第9.6節(終止的其他影響).
1.62“程序受益抗體”是指由Flame或其許可證持有人或其代表創建的任何程序抗體和任何此類程序抗體的任何修飾或衍生形式(包括scFv)，包括其任何片段、其聚乙二醇化版本(無論是否包括氨基酸變化)和程序抗體的化學修飾版本(包括相關的氨基酸替換)，幷包括使用任何程序抗體的序列設計或派生的抗體、為其編碼的核苷酸、表達任何程序抗體的任何細胞系或細胞或細菌表達系統或載體，或包含程序抗體的核苷酸編碼的抗體。
1.63“程序發明”是指在本協議項下開展的活動中構思和/或首先付諸實施的任何發明(包括
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在行使本協議下的許可時)或由於使用本協議下交換的保密信息而造成的。為清楚起見，計劃發明包括由任何一方或雙方的員工、承包商或代理人根據本協議製造、開發、發明或發現的所有專有技術。
1.64“程序專利”是指涵蓋程序發明的任何專利。
1.65“監管資產”具有第9.6節(終止的其他影響).
1.66“監管機構”是指FDA或FDA在美國境外的任何對應機構，或其他國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會或其他政府實體，對藥品(包括產品)的分銷、進口、出口、製造、生產、使用、儲存、運輸、臨牀測試或銷售具有權限，其中可能包括為此類銷售授予所需的報銷和定價批准的權力。
1.67“研究委員會”具有第2.2(A)節(科學研究委員會).
1.68“研究計劃”是指各方根據第2.1節(研究項目)在此。
1.69“研究計劃”是指根據本協議按照研究計劃開展的每項研究計劃。
1.70“研究期限”是指自生效之日起至在逐個研究計劃的基礎上結束的期間，當Adimab[***].
1.71“特許權使用費付款”具有第4.5(A)節(專利權使用費支付).
1.72.“特許權使用費期限”是指，在逐個產品和逐個國家的基礎上，期限以較晚的[***].
1.73“高級管理人員討論”具有第10.2(A)節(初步解決爭議).
1.74“再許可協議”具有第3.2節(許可證).
1.75“有形資產”具有第9.6節(終止的其他影響).
1.76“目標”是指Flame根據第2.1節(研究項目).
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1.77“目標問卷”是指作為附件A所附的目標問卷的形式。
1.78“第三方”是指一方或一方附屬機構以外的實體。
1.79“第三方索賠”具有第8.1節(Adimab的賠償).
1.80“第三方專利許可”是指Flame在Flame善意地確定Flame合理地需要來自第三方的一個或多個此類專利許可後獲得的專利許可，因為此類專利涵蓋了在涵蓋Adimab平臺技術的第三方專利下使用Adimab平臺技術發現或優化程序抗體的方式，以避免與發現或優化可選抗體有關的第三方專利侵權索賠，Flame合理地相信這些主張不會在簡易判決中被駁回，並且總體上有合理的成功可能性。為清楚起見，第三方專利許可明確排除任何被排除技術的許可。
1.81“轉讓的資產”具有第9.6節(終止的其他影響).
1.82“有效權利要求”是指對一項專利提出的權利要求，該權利要求(I)已發出且未過期，且未被具有管轄權的法院或其他當局認定為不可申請、無效或不可執行，因此不受理上訴決定；或(Ii)處於待決狀態且未最終放棄或最終駁回，且待決時間不超過八(8)年。
1.83本協議正文中提及的“各節”指的是本協議的各節。術語“包括”、“包括”、“包括”及其派生形式應被視為後跟短語“但不限於”，無論該短語是否出現(且不包含或不包含不一致的含義)。
1.84為避免懷疑，本協議中所有其他地方使用的術語“抗體”包括全長抗體、抗體片段及其化學修飾版本(包括聚乙二醇化版本，無論是否包含氨基酸替代)，所有前述內容，無論是自然產生的、人工生產的、在人工系統中培育的、或通過修改以上述任何一種方式產生的抗體或其他方式產生的，也無論是由物理材料、核酸序列或氨基酸序列表示的。
第二條
研究項目。
2.1%的研究計劃。
(A)制定研究計劃。雙方同意初步合作[***]研究計劃，每個研究計劃都符合研究計劃；然而，前提是，如果出現這種情況
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該Flame行使延期選項，雙方將就另一項[***]研究計劃共為[***]研究項目。FLAME應為每個研究項目提名一個目標，方法是填寫一份目標問卷，並在發現期間將其交給Adimab。火焰將提名[***]目標範圍內[***]如果Flame行使延期選擇權，則Flame應提名其餘[***]目標不晚於[***]。在FLAME完成目標問卷後，雙方應同意一項研究計劃，該計劃列出了最初發現和優化程序抗體的預期時間表、預算和相關交付成果。此外，每個研究計劃將列出實現第4.2(B)節(技術里程碑)，應採用哪些標準[***]。該研究計劃應以作為附件B的研究計劃的形式為基礎，並應包括Adimab關於發現和優化針對每個目標的抗體的責任。每項研究計劃應由各方以書面形式商定，每項研究計劃應按照該計劃進行。如果雙方不以書面形式就研究計劃達成一致，則雙方均不需要執行本協議項下的研究計劃。Adimab不得無理地拒絕批准研究計劃。如果Adimab不批准Flame提出的研究計劃[***]如果這項建議不適用，則該研究計劃所設想的目標不應計入計算雙方應在本協議項下進行合作的目標的數目。
(B)鼓勵進行研究。每一締約方應盡其在商業上合理的努力，執行每個研究計劃中分配給該締約方的活動，並實現該研究計劃中規定的時間表(S)。Adimab在每個研究計劃下的績效義務應取決於FLAME提供適用研究計劃中規定的火焰材料(如果有的話)。這類火焰材料預計將包括符合研究計劃實施要求的適當質量的靶抗原。Adimab在執行特定研究計劃方面的義務應以火焰材料通過Adimab的質量控制標準為準。Adimab在特定研究項目執行方面的義務將在適用的研究期限結束時終止。雙方均有權在履行其在本合同項下的義務時使用第三方。
2.2%用於項目管理。
(一)下設科學研究委員會。在執行每項研究計劃後，締約方應立即組成一個由每一締約方兩(2)名代表組成的指導委員會(“研究委員會”)，以監督該研究計劃。研究委員會的作用是促進與研究計劃和總體合作相關的進展情況的溝通。任何一方可在書面通知另一方後更換其研究委員會成員。研究委員會可以親自開會，也可以舉行電話會議或視頻會議。每一締約方應指定其研究委員會的一名成員擔任共同主席。研究委員會應在任何一方提出書面請求之日後，不時迅速召開會議。代表任何一方的其他成員可以參加研究委員會的任何會議。聯席主席應負責傳閲、定稿
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並就以下各次會議的記錄達成一致[***]在會議日期之後。研究期滿後，研究委員會即告解散。
(B)提高決策效率。研究委員會應以協商一致的方式運作，但只能在第2.2節(項目管理)，不言而喻，如果聯合主席不能在其決策權範圍內就某一具體事項達成一致意見，則研究委員會的任何決定都不應被視為由研究委員會作出。研究委員會應具有有限的權力來修改研究計劃，其方式不會對執行所需的資源、執行時間或成功標準產生重大影響。除第2.2節規定的有限權限外(項目管理)，研究委員會沒有任何決策權，在任何情況下，研究委員會無權修改或放棄遵守本協定。
(C)管理聯盟管理人員。各締約方應在以下範圍內以書面指定[***]在簽署本協議後，一名“聯盟經理”將成為該方的主要聯繫人。聯盟經理應負責管理各方之間關於研究計劃的溝通，包括負責安排電話會議和協調研究委員會會議。聯盟經理也可以是研究委員會的成員。
2.3萬份報告；記錄。
(A)由Adimab提供。在適用的研究期限內，在適用的研究計劃中指定的結合點，Adimab應向Flame提供有關研究計劃的書面報告。儘管有前述規定或本協議中任何明示或暗示的內容，Adimab不應被要求披露Adimab平臺技術或Adimab平臺技術對Flame的任何改進。Adimab應以合理的科學和技術細節，以適合專利目的的方式保存記錄，這些記錄應完整、準確，並應全面和適當地反映在執行研究計劃時所做的所有工作和取得的結果。如果此類記錄和數據包括披露Adimab平臺技術或Adimab平臺技術改進，Adimab可能會在Flame進行任何審查或檢查之前對披露Adimab平臺技術或Adimab平臺技術改進的部分進行編輯。
(B)由火焰控制。在適用的研究期限內，在適用的研究計劃規定的關鍵時刻，Flame應向ADIMAB提供書面報告，該報告提供Flame根據適用的研究計劃要求提供的任何數據。
2.4%的Adimab材料的使用。對於每個目標，Flame只能使用Adimab材料：(A)在研究期和評估期內進行研究計劃所必需的；(B)根據第3.1(A)條(火焰的研究許可)，(C)根據第9.3節(關於計劃受益抗體的承諾)和(D)與行使第3.2(B)節規定的權利有關。火焰不得將Adimab材料用於任何其他目的。為清楚起見，這意味着，除非根據前述規定，Flame不應(I)提供Adimab
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(Ii)將任何程序受益抗體或ADIMAb材料或與之相關的信息(包括其序列)用於任何目的，而不是研究和開發將成為ADIMAb里程碑和特許權使用費的抗體。為清楚起見，抗體的“序列”包括抗體的氨基酸序列和相應的核酸序列。Adimab承認並同意，在收到程序抗體後，Flame可以對該程序抗體進行測試，以優化該程序抗體(為避免懷疑，因此創建的優化版本應為程序受益抗體)。
Adimab保留Adimab材料的所有權，包括它在研究計劃下提供的所有數量的程序抗體，包括在評估期內。這些數量的程序抗體(I)僅用於評估是否行使適用目標的選擇權，(Ii)不得用於人體或任何商業目的。如果Flame沒有按照第3.2(A)節(選擇權)，Flame應在該目標的評估期屆滿後返回Adimab或銷燬其擁有的任何程序受益抗體。在不限制上述一般性的情況下，在評估期內和選項到期後，如果未行使，Flame不得向第三方提供受益於計劃的抗體。儘管如上所述，如果Flame行使針對給定目標的選擇權，則該計劃受益抗體的所有權利、所有權和權益應屬於並歸屬於Flame(受本協議關於計劃受益抗體的條款和條件的約束，包括第9.3節(關於計劃受益抗體的承諾))。
2.5%的火焰材料的使用。Adimab應僅使用火焰材料執行適用目標的研究計劃。Adimab不得將火焰材料轉讓或以其他方式提供給任何第三方。Adimab不得將火焰材料用於任何其他目的。為清楚起見，這意味着，除非根據前述句子的規定，Flame保留其在研究計劃下提供的火焰材料的所有權。[***]在此類目標的研究期限結束後，Adimab將返回火焰或銷燬任何剩餘的火焰材料(在火焰的方向)。
2.6%的人對抗體的使用進行了某些限制。
(A)取消對Adimab的限制。Adimab不得向任何第三方提供任何交付給Flame的程序抗體。ADIMAB不得將之前交付給第三方的任何抗體作為程序抗體交付給Flame。
為避免產生疑問，即使本協議有任何相反規定：
(I)本協議中的任何內容均不得阻止Adimab將Adimab平臺技術和/或Adimab平臺技術改進的部分或全部授權或轉讓給第三方(包括相關的技術支持)，也不要求Adimab以任何方式限制Adimab或第三方使用Adimab平臺技術和/或Adimab平臺技術改進；以及
(Ii)本協議中的任何內容均不得要求Adimab從其庫中實際移除任何程序受益抗體，或防止將其包括在未來庫中。
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Adimab特此保留Adimab、其附屬公司及其派生的權利：(A)將Adimab轉讓或許可給第三方的抗體庫中的程序受益抗體包括在內(包括作為此類交易的一部分將程序受益抗體樣本轉讓給第三方)，以及(B)如果Adimab(或該其他方)以完全符合Adimab在本協議下的其他契約和義務的方式達成此類程序受益抗體，則對非選擇性抗體的程序受益抗體進行任何活動；然而，前提是，除第6.7條允許外，(某些數據)在任何情況下，ADIMAB不得向任何第三方披露或以其他方式直接或間接利用FLAME的任何保密信息，包括有關目標抗體和計劃受益抗體之間的關係以及ADIMAB對計劃抗體的表徵的保密信息。
(B)實施火焰限制。FLAME特此承諾，它、其關聯公司和其許可證持有人不會[***].
第三條
許可證；選項；開發和商業化
3.1%個相互研究計劃許可證。
(A)向Flame發放研究許可證。在每個研究計劃的研究期限和評估期內，Adimab特此授予Flame在Adimab平臺專利和計劃抗體專利下針對作為該研究計劃主體的目標進行現場研究的非排他性、不可再許可的許可，包括讓Flame履行研究計劃和該目標的本協議下的責任。為清楚起見，《Flame許可證》排除以下權利：(I)使用ADIMAb平臺技術或ADIMAb平臺技術改進發現或優化抗體，或(Ii)使用程序受益抗體或ADIMAb材料(A)篩選其他抗體相對於適用目標的活性或(B)設計其他抗體(在(A)或(B)的情況下，根據本協議，程序受益抗體將對ADIMAb具有里程碑和特許權使用費)。
(B)將研究許可證授予Adimab。在每個研究計劃的研究期和評估期內，Flame特此授予Adimab關於該Target的非排他性、不可轉讓(與本協議的允許轉讓相關的除外)許可，許可範圍包括涵蓋Target的所有專利和專有技術(包括通過聲稱針對Target的抗體或通過Target的作用機制而與之相關的任何專利和技術)，或向Adimab提供的任何Flame材料，僅用於履行Adimab在適用研究計劃中規定的責任。
3.2%的商業權利。
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(A)一個備選方案。在逐個研究計劃的基礎上，Adimab特此授予Flame獲得第3.2(B)節(開發和商業化許可和轉讓)對於在研究計劃期間發現的程序抗體，可在評估期結束時或之前通過以下方式行使：(I)向Adimab支付與該研究計劃有關的適用選擇權費用，以及(Ii)向Adimab提供此類行使的書面通知，就該研究計劃指定最多二十五(25)個計劃抗體為“可選抗體”。
(二)土地開發和商業化許可及出讓。
(一)完成任務。Adimab特此聲明，根據本協議的條款和條件，在Flame行使選擇權後，Adimab將在可選程序抗體專有技術和可選程序抗體專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給Flame。
(二)取得許可證。Adimab特此，在Flame行使選擇權後生效，授予Flame全球範圍內的、有版税的、可再許可的(僅按第3.2(B)(Iii)節(持牌人))Adimab平臺專利、程序抗體專有技術和程序抗體專利(如果有)下的許可，這些專利未根據第3.2(B)(I)節(賦值)，在本協議有效期內，研究、開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和出口任選抗體和產品。此類許可在Adimab平臺專利下為非獨家許可，在程序抗體專有技術和程序抗體專利下為獨家許可。為清楚起見，《Flame許可證》排除以下權利：(I)使用ADIMAb平臺技術或ADIMAb平臺技術改進發現或優化抗體，或(Ii)使用程序受益抗體或ADIMAb材料(A)篩選其他抗體相對於適用目標的活性或(B)設計其他抗體(在(A)或(B)的情況下，根據本協議，程序受益抗體將對ADIMAb具有里程碑和特許權使用費)。
(Iii)向持牌人提供服務。任何可選抗體的任何許可證和根據第3.2(B)節授予的權利的任何再許可證(開發和商業化許可和轉讓)應僅根據符合本協議所有相關條款和條件的協議(“再許可協議”)以及明確以書面形式同意遵守本協議所有適用條款的被許可人作出，包括第9.3條(關於計劃受益抗體的承諾)在此。[***].
3.3%是勤勉發展和商業化。FLAME應使用商業上合理的努力，在臨牀上開發、尋求市場批准，並推出並積極商業化在其行使選項的每個研究計劃中發現的至少一(1)個計劃抗體。[***]，Flame將向Adimab提供一份關於產品開發和商業化進展的書面報告，以及Flame在這方面的活動。如果Adimab要求，Flame應通過電話會議與Adimab會面，討論該報告[***]當時是Flame和Adimab共同商定的時間。
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3.4%的人沒有默示許可。除第3條明確規定的許可證、選擇權和轉讓外(許可證；選項；開發和商業化)或第五條(知識產權)，任何一方均不根據本協議向另一方授予任何知識產權許可、選擇權或轉讓。本協議不創建任何默示許可。
3.5.《公約》規定不得超過許可證。每一方特此承諾，其不得在本協議(或雙方之間根據該專利或專有技術項提供額外許可的任何後續協議)中規定的許可範圍之外，從事根據本協議向其授權的任何專利或專有技術。為免生疑問，除非作為本協議項下的產品，否則Flame不會研究、開發、製造或商業化可選抗體。
3.6%的破產法。如果本協議被一方作為債務人根據《美國破產法》第365條或另一司法管轄區破產法(以下簡稱《法典》)的類似條款拒絕，則儘管本協議中有任何其他相反的規定，破產一方根據或依據本協議授予另一方的所有許可和獲得許可的權利，就美國破產法第365(N)條(或該司法管轄區破產法中的類似規定)而言，根據美國破產法第101(35A)條(或司法管轄區破產法中的類似規定)界定的“知識產權”的權利許可。雙方同意，作為本協議項下權利被許可方的一方應保留並可以充分行使其在本協議項下的所有權利和選擇，並同意在一方根據本協議啟動破產程序時，另一方有權獲得任何此類知識產權的完整副本或完全訪問(如該另一方認為合適)，以及此類知識產權的所有體現(如果尚未在該另一方手中)應在該另一方提出書面請求而啟動破產程序時立即交付給該另一方。除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上述(A)項交付，則在破產方或破產方代表在另一方提出書面要求時拒絕本協議。本第3.6節的前述規定不影響一方根據《守則》可能享有的任何權利。
第四條
財務條款。
4.1%的技術接入費。火焰將付給阿迪瑪佈一個[***]
4.2%的研究階段費。
(A)增加研究經費。對於每個研究計劃，Flame將支付Adimab，[***].
(B)確定技術里程碑。
(I)新的技術里程碑I。[***]”.
(二)技術里程碑二。[***].
4.3%的期權費用。為行使第3.2(A)條(選擇權)，用於
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研究計劃，Flame應向Adimab支付[***].
4.4%的里程碑式付款。
(一)舉辦具有里程碑意義的活動。在逐個產品的基礎上，Flame應以書面形式向Adimab報告每個事件(每個，一個里程碑事件)的完成情況，並向Adimab支付相應的里程碑付款(每個，一個里程碑付款[***]在實現下表中相應的里程碑事件後：
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[***].
(B)支持後備候選人。如果在獲得主導產品的營銷批准之前，對於該主導產品的後備候選產品也實現了關於主導產品已經實現的里程碑事件，則[***]。如果Flame在收到主導產品的營銷批准後繼續開發此類後備候選產品，[***]。如果Flame在主導產品的營銷批准後立即停止與後備候選產品有關的所有開發活動，並向Adimab提供有關此事的書面通知[***]。如果Flame在停止開發鉛產品之後(但在該鉛產品獲得市場批准之前)繼續開發該後備候選產品，[***].
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(三)優化汽車產品和優化產品。儘管有上述規定，與汽車產品和優化產品有關的里程碑付款應[***].
45%的特許權使用費。
(A)支付特許權使用費。對於在適用的特許權使用費期限內銷售的每個產品，Flame應根據該產品每年全球淨銷售額的相關部分(“特許權使用費支付”)，向Adimab支付以下特許權使用費：
(二)優化汽車產品和優化產品。儘管有上述規定，就汽車產品和優化產品支付的使用費應[***].
(C)版税期限。在逐個產品和逐個國家的基礎上[***].
(D)對第三方IP進行適當的調整。如果Flame簽訂了任何第三方專利許可，則[***]; 然而，前提是，在任何情況下，特許權使用費都不應欠阿迪瑪布[***]。雙方理解、同意並承認，Adimab允許Flame主張本條款4.5(D)(第三方IP的調整)對於任何特定的第三方專利許可：(A)並不意味着Adimab認為被許可的專利被侵犯或覆蓋Adimab發現或優化工作的任何方面；(B)並不意味着Adimab同意Flame關於此類侵權或覆蓋索賠的成功可能性的意見；(C)並不意味着Adimab相信Flame關於前述任何一項的意見是合理的；並且(D)不是、不會是、在任何情況下都不應被解釋為承認任何形式。Adimab可能有很多理由不質疑任何關於這一節信用的給定斷言
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4.5(d) (第三方IP的調整)由Flame提供的信用，包括：(1)與交易對手保持良好關係；(2)評估信用成本大於Flame擁有適當許可證的好處，使其可以放心地繼續使用產品(導致向Adimab支付里程碑和使用費的可能性更大)；(3)資源限制，使得質疑Flame的信用主張是不切實際的，即使Adimab可能不同意這是否適當；以及(4)除了認為相關專利涵蓋或被侵犯之外的其他原因。
(E)不對特許權使用費條款提出挑戰。FLAME代表其自身、其附屬公司和其被許可人，特此同意不對版税期限的長短提出質疑，包括斷言版税期限應降至[***]由於缺乏對相關產品的有效索賠。[***].
4.6%的季度付款時間。根據第4.5條(版税)應得到支付[***]版税是到期的。
4.7%的特許權使用費支付報告。關於每個[***]，Flame應向Adimab提供書面報告，説明所銷售的所有產品的數量和説明[***]與此類銷售相關的銷售總額；以及此類銷售的淨銷售額的計算，包括[***]。該報告應逐個國家和逐個產品地提供所有此類信息。
4.8%的支付方式。根據本協議應向Adimab支付的所有款項應通過銀行電匯的方式立即向Adimab指定的帳户支付。本協議項下的所有付款應以美利堅合眾國的法定貨幣支付，所有提及的“美元”或“美元”應指美元(即美國的法定貨幣)。
4.9%的人免税。雙方同意相互合作，並盡合理努力最大限度地減少適用法律要求從Flame根據本協議向Adimab支付的任何特許權使用費、里程碑付款或其他付款中扣繳或扣除的任何和所有收入或其他税款的義務，包括[***]。如果Flame需要為向Adimab支付的任何款項扣除和扣繳税款，則Flame應扣除和扣繳此類税款，並支付上述20%的金額
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及時向適當的政府當局繳税，並[***]。FLAM應向Adimab提供合理的援助，以便允許Adimab在適用法律允許的情況下，收回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似義務，或獲得任何可能適用於此類付款的現有或未來反雙重徵税條約的好處。Adimab應向Flame提供任何合理必要的納税表格，以便Flame根據適用的雙邊税收收入條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。Adimab應盡合理努力，至少在Flame確定的到期日前三十(30)天向Flame提供任何此類納税表格，用於Adimab希望Flame適用降低預扣税率的任何付款。FLAME將從美國向Adimab支付所有款項。
4.10檢查記錄；檢查。
(A)InFlame應保存其程序抗體和產品的銷售和其他處置(包括在臨牀試驗中使用，或在同情使用的基礎上提供或作為營銷樣本)的完整和準確的記錄，包括計算本協議項下應支付的所有款項所需的所有記錄。
(b) [***]，Adimab有權從國家公認的(在美國)保留一名獨立的註冊會計師會計師事務所代表Adimab根據美國公認會計原則(GAAP)對獨立公共會計師認為必要的Flame賬簿和記錄進行審計，以報告Adimab要求的一個或多個期間的淨銷售額以及根據本協議所作任何報告或付款的正確性。
(C)如果審計發現支付不足，[***]。審計發現多付的，多付的，[***].
4.11包括被許可方的報告、記錄和審計。與被許可方的任何協議都應包括被許可方有義務(I)保持足夠的記錄，以記錄和核實向Adimab支付的適當付款(包括里程碑和特許權使用費)；(Ii)提供提供足夠信息的報告，以便進行此類核實；(Iii)允許(美國)國家認可的獨立註冊會計師由Adimab指定的會計師事務所，代表Adimab核實到期付款。
4.12%為外匯。如果在計算本合同項下應支付的金額時需要進行任何貨幣轉換，則應使用[***]據《華爾街日報》報道，在購買和出售美元的付款到期日之前。對於執行貨幣轉換以計算到期付款金額的任何付款，Flame應
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向Adimab提供該計算中使用的匯率的真實、準確和完整的副本。
4.13%是不可退還、不可貸記的付款。本協議所要求的每筆付款，除第4.5(D)款(第三方IP的調整).
4.14%的人拒絕逾期付款。Flame根據本協議欠Adimab的任何款項，如果在本協議規定的適用期限內未支付，將[***].
第五條
知識產權。
5.1%是所有權和庫存。
(A)獲得計劃專利和計劃專有技術。Adimab應單獨擁有所有針對Adimab平臺技術改進的程序專利，以及在行使選擇權之前的所有程序抗體專利，無論其是否為發明人。在本協議的條款和條件的約束下，無論庫存情況如何，自期權行使之日起及之後，FLAME將擁有那些與單一可選抗體相關的可選程序抗體專利，而Adimab將擁有所有其他可選程序抗體專利。除上述兩(2)句所指的專利外，所有程序專利均應基於發明力而擁有。構成Adimab平臺技術改進的計劃專有技術應歸Adimab所有，所有其他計劃專有技術應歸創建方所有。
(二)申請其他專利。為避免產生疑問，本協議中的任何內容均不會改變雙方已有專利的所有權。第5.1(A)條(計劃專利和計劃專有技術)僅涉及程序專利的所有權。
(C)加強庫存管理。本協議的發明權以及本協議中與知識產權有關的所有定義均應根據美國專利法確定。
5.2%是落實情況。
(一)完成各項任務。每一方特此將必要的程序發明、相關專利和程序專有技術轉讓給另一方，以實現第5.1節(所有權和庫存)。每一出讓方應簽署並交付另一方合理要求的所有文件和文書，以證明或記錄此類轉讓，或申請、完善或執行所轉讓的權利。各轉讓方特此指定另一方為事實代理人，如果另一方在進行合理查詢後仍未從轉讓方獲得上述文件和文書，則該另一方僅負責簽署和交付上述文件和文書。各方應履行本協定項下的活動
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通過對該締約方作出類似指派和任命的人員。各轉讓方應根據本第5條(知識產權) [***].
(二)實行共同所有制。對於聯合偶然發明和程序專利，只要要求它們，任何一方都有權實踐和許可它們，而不需要徵得另一方的同意，也不需要對另一方負責。每一方特此授予關於聯合偶然發明和程序專利的所有許可、同意和豁免，以及在其下的所有許可，以必要時要求它們在世界範圍內實現第5.1節(所有權和庫存)和前述句子。為免生疑問，本第5.2(B)條(共同所有制實施)並不意味着對除聯合偶然發明和程序專利以外的任何專利或專有技術項目有任何許可、同意或放棄，或根據這些專利或專有技術獲得許可。
5.3%的公司披露。在協議期限內，每一方應迅速向另一方披露程序抗體專利所涵蓋的任何程序發明或在Flame案例中屬於Adimab平臺技術改進的任何程序發明的製作、構思或減少實踐(為避免懷疑，根據本協議將其轉讓給Adimab)。此類披露應儘快進行，但無論如何[***]。為免生疑問，本第5.3條(披露)不得被解讀為要求Adimab披露構成Adimab平臺技術改進的Flame的計劃發明。
5.4.程序專利起訴和維護。
(A)收購Adimab Platform Technology。Adimab有權(但沒有義務)提交、起訴、維護、辯護和強制執行所有針對Adimab平臺技術改進的計劃專利和所有Adimab平臺專利，所有費用均由Adimab承擔。
(B)申請程序抗體專利。Flame有權以Adimab的名義和在行使選擇權之後，以Flame的名義申請、起訴、維護、辯護和強制執行所有程序抗體專利，費用由Flame承擔。這一權利將持續到評價期限較長的時間，如果Flame行使選擇權，則期限為較長的期限。該權利應包括，在行使選擇權後，擁有獨有的權利，但沒有義務，自費發起、起訴和控制與程序抗體專利有關的任何訴訟或法律程序，和/或達成和解，包括任何宣告性判決訴訟。在Flame就程序抗體專利提起的任何此類訴訟中，Flame有權加入Adimab作為訴訟的一方，Adimab應根據Flame的要求合理合作，費用由Flame承擔。申請和起訴程序抗體專利的權利的行使應符合以下所有條件：
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(I)在行使選擇權之前，Flame不得提交任何披露任何程序抗體序列的程序抗體專利，除非可以阻止該程序抗體專利的發佈。
(Ii)在行使選擇權之前，如果個別程序抗體代表不同的可專利發明，則它們應在單獨的申請中披露，而不是作為一組披露(例如，作為多項可專利發明的備案)，除非Adimab事先書面同意另一種方法。
(Iii)在行使選擇權之前和之後，Adimab有權審查和評論程序抗體專利的起訴，Flame應在收到和起草與專利局的所有文件和不少於以下的信件後，立即向Adimab提供與專利局有關的所有信件的副本(包括機關行動等)[***].
(Iv)如果Flame發生故障，則不會發生不行使選擇權，則所有已提交的程序抗體專利(如果有)應立即放棄，不發表，並在[***]在期權到期後，Flame應提交任何和所有必要的文件，以導致該放棄而不發表(由Flame承擔費用)，並將其文件提供給Adimab。
(V)如果有火焰，請檢查會嗎？行使選擇權，則已為該目標提交的所有程序抗體專利公開了該目標的程序抗體序列，而不是該目標的任選抗體序列，則應立即放棄，而不公佈和[***]在行使選擇權後，Flame應提交任何和所有必要的文件，以導致此類放棄而不發表(由Flame承擔費用)，並向Adimab提供文件。
(Vi)On Flame應確保非可選抗體的程序抗體序列不會通過程序抗體專利發佈。
(Vii)如火焰般燃燒會嗎？行使選擇權，則Flame應在美國、日本和歐洲以及要求符合商業合理努力標準的其他國家/地區起訴至少一項可選程序抗體專利。
(八)安全火焰應為[***].
(三)落實責任。雙方理解並同意，基於序列、目標等搜索、識別和評估可能適用於任何程序抗體的第三方專利是Flame的責任，如果存在任何此類第三方專利，則Adimab不對前述內容負責，也不承擔任何責任。
(D)兩項偶然的程序發明。
(一)支持Adimab程序發明。在雙方之間，Adimab應擁有唯一的權利，由其獨自承擔費用並由其自行決定，準備、提交、起訴、
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強制執行和維護(包括進行或參與幹預和反對)所有針對Adimab計劃發明的專利，但不屬於可選計劃抗體專利或Adimab平臺技術改進(為避免懷疑，以上兩項都已討論過)。
(二)推廣聖火計劃發明。火焰應負責任，[***]，準備、提交、起訴、強制執行和維護(包括進行或參與幹預和反對)火焰計劃發明的所有計劃專利，但任選計劃抗體專利和Adimab平臺技術改進除外(為避免懷疑，以上兩項都已討論過)。
(三)發佈兩項偶然的聯合計劃發明。雙方應共同商定，他們中的哪一方應負責使用其內部專利律師或通過雙方商定的外部律師來準備、歸檔、起訴、執行和維護關於聯合偶然發明的程序專利，以及[***].
5.5%的專利期限恢復。雙方應相互合作，包括提供對方可能合理要求的必要信息和協助，以便在適用於產品專利的任何國家/地區獲得專利期恢復或補充保護證書或其等價物。如果就獲得該專利期限進行選擇，而各方不同意，則Flame有權進行選擇，Adimab同意遵守該選擇，但如果Flame在可能的情況下不選擇延長任何此類專利，[***].
5.6.加強各方合作。在責任人的合理要求下(如本條第5條所規定)知識產權)另一方同意在本協議項下任何程序專利的準備、備案、起訴、執行和維護方面進行充分合作。這種合作包括執行所有合理有用的文件和文書(或促使其人員這樣做)，以使另一方能夠在任何國家申請和起訴專利申請；並迅速將可能影響任何此類專利的準備、提交、起訴、執行或維護的任何事項通知另一方。Adimab不應根據本第5.6節(各方的合作)向Flame披露Adimab平臺技術。
第六條
保密性；公開。
6.1%的人承擔一般保密義務。
(A)一方根據本協議以書面或其他有形形式向另一方披露或提交的任何和所有信息是否為披露方的“機密信息”。此外，Adimab材料中包含的信息是
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Adimab的保密信息，以及火焰材料中包含的信息是Flame的保密信息。
(B)為免生疑問，與程序抗體有關的序列信息(不論是氨基酸序列或核酸序列)應視為ADIMAb的保密信息，但自期權行使日期起及之後，與所選抗體的CDRs有關的序列信息應為Flame的保密信息。為清楚起見，任何一方均有權披露所選抗體的非CDR。
(C)每一方都應嚴格保密地接收和維護對方的保密信息。任何一方均不得向任何第三方披露另一方的任何保密信息。任何一方不得將另一方的保密信息用於履行其義務或行使其在本協議項下的權利以外的任何目的。每一方均可向為本協議的目的需要訪問的接收方的官員、董事、員工、附屬公司、代理人、代表和承包商披露另一方的保密信息，然而，前提是在作出任何此類披露之前，每個此等人士應受至少與本協議同樣嚴格的條款約束，以保密保密信息，並且不得將此類信息用於本協議條款和條件以外的任何目的。每一方同意採取一切必要步驟，確保另一方的保密信息得到保密，包括採取措施防止泄露自己的類似性質的專有和機密信息。雙方同意，本協議對其參與研究計劃的官員、董事、員工、附屬公司、代理人、代表和承包商具有約束力。每一締約方應採取一切必要步驟，確保其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人、代表和承包商遵守本協定的條款和條件。前項保密和不使用義務繼續存在，並在一段時間內有效[***]根據第9條終止或終止本協定(術語).
6.2%的公司被排除在保密義務之外。第6.1節中的保密和不使用義務(一般保密義務)不適用於任何保密信息，只要接收方能夠通過稱職的書面證據證明：
(A)披露時的信息是公開的；
(B)在披露後，通過發佈或其他方式公開，但該締約方違反本協議的情況除外；
(C)在早些時候披露本合同項下的信息和根據第6.1節所指的協議進行披露時，該締約方已擁有(一般保密義務);
(D)該第三方從第三方收到信息，該第三方有權披露機密信息，並且不應直接或間接從披露方獲得機密信息；或
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(E)它是由該方獨立開發的(即，不參考披露方的保密信息)。
6.3%的公司需要披露信息。如果根據政府法律、法規或命令，任何一方被要求披露另一方的任何機密信息，接收方應(I)向披露方發出事先書面通知，(Ii)應盡合理努力協助另一方獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於法律或法規要求的目的，以及(Iii)僅在法律或法規要求的範圍內使用和披露機密信息。
6.4%的協議條款。本協議的條款是雙方的保密信息。然而，每一方應有權根據具有法律約束力的保密義務披露本協議的條款，並僅限於：法律、金融和投資銀行顧問；以及為上述事項進行盡職調查和諮詢的潛在和實際投資者、收購者和被許可人或分被許可人。此外，如果法律要求，任何一方均可向美國證券交易委員會(或相關的前美國同行)提交本協議的副本。在這種情況下，如果另一方提出請求，提交方將努力尋求對本協議中可合理獲得保密處理的條款進行保密處理，並應向未提交方提供建議修改的條款的合理提前通知，並應提供合理機會，要求提交方在法律規定的合理保密處理範圍內進行額外的編輯。提交方應尋求並努力追求非提交方要求的此類保密待遇。
6.5%機密信息的返還。在本協議因任何原因終止或到期後，每一方應立即將接收方當時擁有的該另一方的保密信息的所有有形表現形式返還給另一方。
6.6%的宣傳。任何一方均可發佈宣佈執行本協議的初步新聞稿，但該方應在預定披露之前充分向另一方提供該計劃披露的文本，以便該另一方有合理的機會對擬議文本和該披露的時間進行審查和評論，並應考慮另一方關於該披露的所有合理意見；但前提是，R任何一方不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或公開披露中使用另一方、其關聯方或其各自員工(S)的商標或徽標，除非法律或適用的美國全國性證券交易所的規則要求，或除非獲得該另一方事先明確的書面許可，否則不得無理拒絕該許可。除在任何經雙方同意的新聞稿中重複信息外，任何一方不得就本協議或本協議項下確定另一方身份的交易或研究進行任何進一步宣傳，除非另一方有機會對新聞稿進行審查和評論。雙方認識到宣佈選擇和實現里程碑的重要性，Adimab有權披露這些事件。因此，雙方特此同意，如果Adimab提出要求，雙方應公開宣佈每一次此類事件，雙方應就宣佈每一次此類事件的新聞稿文本達成一致。火焰不應無理地拒絕同意Adimab建議進行此類披露的方式。據瞭解並同意，阿迪瑪布
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有時發佈的新聞稿將公司的多項成就組合在一起，如果Adimab選擇將最初批准的文本或期權行使的公告和/或本協議下的里程碑成就與其他與本協議無關的成就或事件組合在一起，則新聞稿中Flame擁有同意權的唯一部分(不得無理拒絕同意)應是與本協議相關的部分。
6.7%的人公佈了某些數據。儘管有此規定，第六條(保密；公開)，在不披露Flame的身份或目標的身份(儘管目標的蛋白質類別可能被披露)或任何程序抗體的序列的情況下，為了描述ADIMAb平臺的一般功能和性能，ADIMAb有權一般地披露程序抗體屬性和程序專有技術，包括以下內容：(A)程序抗體結合親和力(Kd)，(B)關於程序抗體的表達範圍，以及(C)程序抗體的種系分佈。
第七條
陳述和保證。
7.1%是相互交涉。Adimab和Flame在此聲明並向另一方保證：代表和保證方在其註冊管轄範圍內正式成立；代表和保證方擁有簽訂本協議的全部權力和授權；本協議對代表和保證方具有約束力；本協議已由代表和保證方內部所有必要的公司行動正式授權；代理和擔保方簽署、交付和履行本協議，並遵守本協議的條款和條件，不會也不會違反以下條款和條件，或構成違約：(A)具有約束力或影響其或其財產的任何協議或其他文書，(B)其章程或其他規範性文件的規定，或(C)任何政府當局針對其或其任何財產作出的任何命令、令狀、強制令或法令。
7.2代表阿迪瑪布的陳述。阿迪瑪布。Adimab特此聲明，自生效之日起，FIAME的認股權證和契諾如下：
(A)在每個懸而未決的與Adimab平臺專利有關的案件中，沒有向法庭提出投訴，或據Adimab所知，在其他方面受到威脅，如果以不利於Adimab的方式做出裁決，將對Adimab按照本協議預期的Adimab平臺技術的實踐產生重大影響。
(B)不存在針對Adimab或其附屬公司或其所屬締約方的判決或和解，這些判決或和解將對Adimab在本協議中設想的Adimab平臺技術的實踐產生重大影響。Adimab不參與任何和解談判，如果在生效日期達成和解，將對Adimab在本協議中設想的Adimab平臺技術的實踐產生重大影響。
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(C)據Adimab所知，Adimab平臺技術的概念、開發和還原為實踐，在生效日期存在，並未構成或涉及挪用任何人的商業祕密、專有技術或類似權利或財產。
(D)根據Adimab的合理判斷，截至生效日期，Adimab實踐的Adimab平臺技術並未侵犯Adimab知情的第三方擁有的有效已頒發專利。
(E)Adimab有權授權點燃第3.1和3.2節規定的許可證；
(F)：儘管有上述規定，Adimab明確排除與任何排除的技術有關的任何陳述。
7.3%是免責聲明。除第7.1節(相互陳述)和第7.2節(Adimab陳述)的明示保證外，各方均不承擔任何形式的明示或默示保證，包括適銷性或特定用途適用性的保證，或根據本協議開發的任何產品不受任何第三方通過侵權或類似方式提出的合法索賠的保證，或任何程序專利將頒發或有效或可執行的保證。
第八條
賠償
8.1%由Adimab提供賠償。Adimab在此同意賠償、辯護並使Flame、其關聯公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工(統稱為“Flame受賠人”)免受因下列原因引起或與之有關的任何和所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)(統稱為“損失”)：(A)Adimab根據第(7)條(申述及保證)、(B)Flame使用任何Adimab的材料(程序抗體除外)，(C)在本協議根據第9.2條終止後，Adimab或其關聯公司或被許可人對程序抗體和/或產品(或包含它們的程序受益抗體或產品)的研究、測試、開發、製造、使用、銷售、分發、許可和/或商業化，以及(D)Adimab及其關聯公司的合同義務，但在每一種情況下，除非發生任何損失(I)由於任何Flame補償者的疏忽或故意不當行為，或(Ii)因違反Flame在第7條(申述及保證).
8.2%的人要求火焰賠償。FLAME特此同意，它及其被許可人應賠償Adimab、其聯屬公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工(統稱為Adimab受賠者)，使他們免受因以下原因可能遭受的任何和所有損失
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第三方索賠的結果：(A)Flame根據第7條(申述及保證)、(B)Flame對程序抗體和/或產品(或包含它們的程序受益抗體或產品)的研究、測試、開發、製造、使用、銷售、分發、許可和/或商業化，(C)Adimab對任何Flame材料的使用，(D)Flame或其被許可人對任何排除的技術的使用，以及(E)Flame及其附屬公司的合同義務，除非在每種情況下發生任何損失(I)由於任何Adimab賠償對象的疏忽或故意不當行為，或(Ii)因違反Adimab在第7條(申述及保證).
8.3%是賠償程序。上述每項賠償協議均以相關的Adimab受賠方或火焰受賠方為條件：(I)為此類索賠的辯護提供合理協助，費用由補償方承擔；(Ii)未經補償方事先書面同意，不得損害或解決此類第三方索賠。如果雙方不能就上述第8.1條(Adimab的賠償)和8.2(火焰式賠償)，每一方均可對第三方索賠進行單獨的抗辯，每一方均保留根據本第八條(賠償)在基礎第三方索賠得到解決後。
8.4%的責任限制。除非這一方根據第8條(賠償)被要求賠償另一方，或根據第6條(保密；公開)違反一方的責任，否則任何一方及其各自的關聯方都不對本合同項下的任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償負責，無論是合同、保證、侵權、嚴格責任或其他方面。
第九條
學期。
9.1個月。本協議期限自生效之日起至期滿。[***]，除非由以下第9條規定的締約方提前終止(術語).
9.2%的重大違約事件。如果違反本協議的行為仍未得到糾正，任何一方均可因另一方嚴重違反本協議而終止本協議[***]在非違約方向違約方發出指明此類違約的通知後。
9.3關於計劃受益抗體的承諾。如果Flame或其任何被許可人研究、開發、製造或商業化任何受益於計劃的抗體，他們應[***].
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如果本協議到期或終止(在所有適用的版税條款到期後行使選擇權後，根據第9.1條規定的到期除外)，Flame及其被許可人(A)不得研究、開發或商業化任何含有此類抗體的程序受益抗體或產品，除非作為本協議下的產品，(B)不得許可或以其他方式向任何實體授予權利以進行上述操作，以及(C)不得將程序抗體專利(無論是否發明)、程序受益抗體或包含這些抗體的產品的權利實踐、許可或轉讓給第三方、選擇權給第三方或不起訴第三方的約定。
9.4%的人在所有情況下都沒有生存。本協議的終止不應損害或限制任何一方可獲得的任何其他補救措施，也不應限制任何一方的任何應計義務。此外，第2.3條(報告；記錄), 2.4 (ADIMAB材料的使用), 2.5 (火焰材料的使用), 2.6 (對使用抗體的某些限制), 3.4 (無隱含許可證), 3.5 (不超過許可證的契諾), 4.6 (季度付款時間)至4.14(逾期付款)(就終止或期滿生效之日未清償或應計的付款義務而言)，5.1(所有權和庫存), 5.2 (實施), 5.4 (程序專利的起訴和維護), 5.6 (各方的合作)和7.3(免責聲明)，以及第一條(定義), 6 (保密；公開), 8 (賠償), 9 (術語)和10(雜類)應在本協議期滿或終止後繼續有效。
阿迪瑪布材料公司的回報率為9.5%。在評估期限到期或終止時，FLAME應返回ADIMAB或銷燬所有ADIMAB材料(與可選抗體相關的ADIMAB材料除外)目標，而在本協議到期或終止時應銷燬所有ADIMAB材料。
9.6%增加了終止的額外影響。如果Adimab因Flame未治癒的重大違約而根據第9.2條終止本協議，則：(A)Flame及其關聯公司將向Adimab轉讓程序專利、程序專有技術、與程序受益抗體有關的所有數據以及程序受益抗體的所有生產細胞系(“程序資產”)的所有權利、所有權和權益；(B)Flame及其關聯公司將向Adimab轉讓此類細胞系(在旨在確保其生存能力的條件下)以及用於生產此類抗體的所有主批次記錄和SOP(“有形資產”)；(C)如果ADIMAB提出要求，FLAME及其附屬公司將向監管機構轉移所有與計劃受益抗體有關的文件至ADIMAB(“監管資產”，以及計劃資產和有形資產，“已轉移資產”)；和(D)ADIMAB應根據本協議終止之日向FLAME支付同等的特許權使用費，如下所述。
31
就本第9.6節而言(終止的其他影響)、第4.5條(版税)至4.14(逾期付款)、淨銷售額的定義和此類部分中所有其他定義的術語(包括其各自的定義)應在必要的情況下適用於Adimab根據本第9.6節支付版税的義務，並且在每個此類部分(以及任何相關定義)中，凡提及(I)Adimab應被視為對Flame的引用，(Ii)應被視為對Adimab的引用，以及(Iii)被許可人應被視為對Adimab或其任何附屬公司關於產品的被許可人或分被許可人的引用。任何轉讓資產的任何許可應僅根據符合本協議所有相關條款和條件的書面協議(“許可協議”)以及明確以書面形式同意遵守本協議所有適用條款的被許可方作出。Adimab將[***]。Adimab不得(I)將轉讓的資產(全部或部分)轉讓給任何第三方，除非(A)此類轉讓或轉讓是根據具有約束力的書面協議進行的，根據該協議，該第三方須受本第9.6條(終止的其他影響)和(B)該協議規定，就執行本第9.6款規定的權利而言，Flame是該協議的第三方受益人，以及(Ii)採取任何行動逃避本第9.6款規定的付款義務(終止的其他影響)或規避或妨礙本第9.6節(終止的其他影響)。FLAM不得(I)將受益於該計劃的抗體或產品(全部或部分)轉讓或轉讓給任何第三方，除非(A)此類轉讓或轉讓是根據具有約束力的書面協議進行的，根據該協議，該第三方須受第4條(財務術語)和(B)該協議規定，就執行其根據第4條(財務術語)和(Ii)採取任何行動，逃避本協定項下的付款義務，或規避或妨礙第4條(財務術語).
9.7%支持再許可的存續。即使本協議有任何相反的規定，如果(A)Flame簽訂了與本協議條款一致的任何再許可協議，(B)本協議終止，並且(C)該再許可協議在終止時有效，則該再許可協議將在終止後繼續有效，Adimab作為被許可方的直接許可人，僅就根據本協議再許可的權利而言，前提是[***].
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第十條
其他的。
10.1%是獨立承包人。雙方應作為獨立承包人履行其在本協議項下的義務。本協議中包含的任何內容不得被解釋為與此類關係或地位不一致。本協議及雙方與之相關的關係不得構成、創建或以任何方式解釋為任何類型的合資企業、信託關係、合夥企業或代理機構。
10.2：《爭端解決》。
(A)《初步爭端解決辦法》。任何一方可將與本協議有關的任何爭議(“爭議”)提交給雙方的高級管理人員(對於Adimab、其首席執行官或其指定人員以及對於Flame、其首席執行官或其指定人員)，在一段時間內進行真誠的討論，而不是通過討論BD/合同聯繫來解決[***](“高層管理人員討論”)。每一締約方均應合理安排其行政人員參加此類討論。
(B)當事人之間沒有解決的爭端。如果雙方不能通過高級管理人員在[***]，則任何一方均可作為解決本協定項下爭端的唯一和排他性手段，通過書面通知另一方並根據第10.2(C)條(仲裁)。為清楚起見，雙方特此承認，爭議的事實和性質均為雙方的保密信息，任何披露此類爭議的事實或性質都將對未披露的一方造成極大的損害。
(C)執行國際仲裁。
(I)提交仲裁的任何爭議應根據美國仲裁協會(AAA)最適用的規則通過具有約束力的仲裁最終解決，仲裁裁決的判決可在任何具有管轄權的法院進行。
(二)仲裁應由具有生物製藥業務經驗的三(3)人組成的專家組進行。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，則根據本協議選擇的任何仲裁員應具有足夠的教育培訓和/或行業經驗，以證明適用於製藥業的相關科學、技術和商業知識水平合理。如果爭議問題涉及專利事務，則至少有一(1)名仲裁員應是註冊專利律師或對專利法事務有其他了解。[***]一方提出仲裁請求後，雙方各推選一人擔任仲裁員，雙方推選第三人擔任仲裁員[***]在他們自己的預約之後。如果雙方選定的仲裁員不能或不能商定第三名仲裁員，則第三名仲裁員應由AAA指定。仲裁地點應為紐約州的紐約。作為仲裁一部分的所有程序和通信均應在
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英語。選出第三名仲裁員後，仲裁員應當完成仲裁程序並作出裁決[***]在最後一位仲裁員被指定之後。
(3)每一方當事人應承擔其自身的費用和開支以及律師費以及同等份額的仲裁員費用和任何行政費用或仲裁，除非在每個案件中仲裁員另有約定，如果他們認為這是公平和適當的，則在此授權、授權和指示他們這樣做。
(Iv)除為確認裁決所必需的程度或法律、法規或任何買賣一方股票的交易所的要求外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議項下仲裁的存在、內容或結果。
(V)在任何情況下，不得在根據紐約州法律適用的訴訟時效禁止啟動基於爭議標的的法律或衡平法程序之日之後啟動仲裁。
10.3%是治理法。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不包括其法律衝突原則。
10.4%是整個協議的基礎。本協議(包括其附件)列出了雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間關於該標的的所有先前協議和諒解。對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。
10.5%完成了任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議，但下列句子所述者除外。任何一方在與另一實體合併或出售與本協議有關的所有或幾乎所有股票或資產時，可隨時將本協議全部轉讓給關聯公司或其全部或幾乎所有股票或資產的繼承人，無論交易形式如何。此外，Adimab可以轉讓本協議或其在本協議下的任何權利，這些權利與根據本協議應向Adimab支付的款項或與本協議相關的債務或項目融資的銷售、貨幣化、轉讓或獲得融資有關；然而，前提是在這種情況下，Adimab仍應對履行其受讓人在本協議項下的所有義務負責，就像Adimab沒有轉讓本協議一樣。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，如果受讓人不承擔Adimab在本協議項下的所有義務，或者Adimab沒有義務履行未轉讓給受讓人的所有義務，則Adimab不得轉讓或轉讓本協議(通過法律的實施或其他方式)。在本協議項下，任何不符合本協議的轉讓都是禁止的，並且是無效的。
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10.6%是可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被法律視為不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，其餘條款應繼續完全有效。
10.7%是不可抗力。雙方應免除履行本協議項下義務的責任，前提是不可抗力使雙方無法履行義務，且不履約方應立即向另一方發出阻止通知。只要構成不可抗力的條件繼續存在，且不履約方採取合理努力消除該條件，但不再存在，則這種藉口應繼續存在[***]。就本協議而言，
10.8個月的通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，應特別提及本協議，並且如果以一流的掛號或掛號郵件、預付郵資、快遞服務或親自遞送的方式郵寄，則應被視為已就所有目的充分發出通知。除非另有書面規定，雙方的郵寄地址應如下所述。
如果是對阿迪瑪布：
Adimab，LLC
朗訊大道7號
黎巴嫩，NH 03766
注意：總法律顧問
提供所需的副本，以：
注意：原地址為業務發展部主管。
在Flame的情況下：
火焰生物科學公司。
麥迪遜大道555號，1201套房
紐約州紐約市，郵編：10022
收信人：首席運營官
提供所需的副本，以：
注意：原地址為業務發展部主管。
10.9%是建築行業。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為編寫了模稜兩可的條款。
10.10個新的標題。本協議中每一條和每一節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展，也不用於解釋特定條款或節中所含語言的含義。
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10.11%：沒有豁免。任何延遲執行締約方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不應構成該締約方放棄隨後執行其在本協定項下的權利的權利，但放棄方的授權人員在特定時間內就特定事項簽署的明示放棄除外。
10.12提高了附屬公司的業績。一方可通過關聯公司(S)履行其在本協議項下的部分或全部義務，或可通過關聯公司行使其在本協議項下的部分或全部權利。但是，每一方應繼續對其關聯方的履行承擔責任並作為擔保人，並應促使其關聯方在履行此類義務時遵守本協議的規定，就好像該方本身也在履行此類義務一樣，本協議中提到的一方應被視為也指該關聯方。尤其是但不限於，根據本協議接收另一方保密信息的一方的所有附屬公司應受第6條(保密；公開)，並應(為免生疑問)受第5條(知識產權)視為本協定的原始締約方(就所有與知識產權有關的定義而言，視為包括在本協定的實際締約方內)。一方及其關聯方應對其在本協議項下的履行承擔連帶責任。
10.13%是中國同行。本協議可以簽署一份或多份相同的副本，每份副本應被視為正本，並且集體應被視為一份相同的文書。此外，還可以通過傳真或PDF交換籤名。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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自生效之日起，雙方經正式授權人員簽署本協議，特此為證。
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展品清單
A-目標問卷
B表格-研究計劃書
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