0.320.0912934427211324893741863000103760001293442721132489370.320.090001509745--12-312023Q1錯誤P3Y2071000119410992609000990213761362480P6M0001509745Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-03-310001509745Lptx:SeriesXNonVotingConvertiblePreferredStockMember2023-03-310001509745Lptx：2019年2月認股權證成員2023-01-012023-03-310001509745Lptx：保修期2021年9月美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-242021-09-240001509745Lptx：保修期2021年9月2021-09-242021-09-240001509745Lptx：保修2020年6月美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-222020-06-220001509745Lptx：保修期2020年3月美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2020-01-032020-01-030001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx:SeriesXNonVotingConvertiblePreferredStockMember2023-01-172023-01-170001509745LPTX：火焰股東成員LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-012023-03-310001509745美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001509745美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001509745美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001509745美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001509745美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001509745Lptx：保修期2021年9月美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-240001509745Lptx：保修2020年6月美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-220001509745Lptx：保修期2020年3月美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2020-01-030001509745Lptx：保修期2020年3月美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-030001509745LPTX：股權激勵計劃2016年成員2023-03-310001509745LPTX：股權激勵計劃2022成員2022-06-160001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員LPTX：股權激勵計劃2016年成員2023-01-012023-03-310001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員LPTX：股權激勵計劃2016年成員2023-03-310001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員LPTX：股權激勵計劃2016年成員2022-12-310001509745SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001509745SRT：最小成員數2023-01-012023-03-310001509745SRT：最大成員數2023-01-012023-03-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001509745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001509745美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2023-03-310001509745美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-160001509745美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-172023-03-310001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-03-310001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001509745US-GAAP：許可和服務成員2023-03-310001509745US-GAAP：許可和服務成員2022-12-310001509745Lptx：保修期2020年3月美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2020-03-052020-03-050001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：2023年1月公共股票保修成員Lptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx:January2023SeriesXPreferredStockWarrantsMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：2023年1月公共股票保修成員2023-01-170001509745Lptx：保修期2021年9月2023-03-310001509745Lptx:WarrantsExercisableOn23rdJanuary2017Member2023-03-310001509745Lptx：保修2017年成員2023-03-310001509745Lptx：2020年3月前融資保修期成員2023-03-310001509745Lptx：3月20日覆蓋保修成員2023-03-310001509745Lptx：2023年1月公共股票保修成員2023-03-310001509745Lptx：2019年2月認股權證成員2023-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx:January2023SeriesXPreferredStockWarrantsMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-310001509745Lptx：2023年1月公共股票保修成員2023-01-310001509745Lptx：保修期2021年9月2022-12-310001509745Lptx：保修期2020年3月2022-12-310001509745Lptx：保修2020年6月2022-12-310001509745Lptx：保修期2021年9月2021-09-240001509745Lptx：保修2020年6月2020-06-220001509745Lptx：保修期2020年3月美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2020-03-050001509745Lptx：保修期2020年3月美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-03-050001509745Lptx：2019年2月認股權證成員2019-02-0500015097452022-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember2023-03-310001509745美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001509745美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember美國公認會計準則：保修成員Lptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-172023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-172023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLPTX：保修到採購公用事業公司成員2023-01-172023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-172023-01-170001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001509745LPTX：保修到採購公用事業公司成員2023-01-012023-03-310001509745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001509745LPTX：保修到採購公用事業公司成員2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001509745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：2023年1月公共股票保修成員2023-01-012023-01-310001509745US-GAAP：許可協議成員2023-03-310001509745Lptx：許可證和服務協議成員2023-03-310001509745Lptx：2019年2月保修期成員2023-01-012023-03-310001509745Lptx:January2023SeriesXPreferredStockWarrantsMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-03-310001509745Lptx：SeriesXPferredStockMember2023-03-310001509745Lptx:January2023SeriesXPreferredStockWarrantsMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx:January2023SeriesXPreferredStockWarrantsMember2023-01-310001509745Lptx:SeriesXNonVotingConvertiblePreferredStockMember2023-01-012023-03-310001509745Lptx：保修期2021年9月美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001509745Lptx：保修期2020年3月美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001509745Lptx：保修2020年6月美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001509745LPTX：股權激勵計劃2016年成員2017-01-202017-01-2000015097452021-12-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember2023-01-012023-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember2023-01-172023-01-170001509745Lptx：保修期2021年9月2022-01-012022-12-310001509745Lptx：保修期2020年3月2022-01-012022-12-310001509745Lptx：保修2020年6月2022-01-012022-12-310001509745Lptx：保修期2020年3月美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-032020-01-030001509745LPTX：火焰股東成員LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember美國公認會計準則：保修成員Lptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLPTX：保修到採購公用事業公司成員2023-01-170001509745LPTX：火焰生物科學IncMemberLptx：SeriesXPferredStockMember2023-01-1700015097452022-01-012022-03-3100015097452022-01-012022-12-310001509745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001509745LPTX：火焰生物科學IncMember2023-01-1700015097452023-03-3100015097452022-12-3100015097452023-05-1000015097452023-01-012023-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純Lptx：項目Lptx：投票ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克·奧內爾)

☒	根據1934年頒佈的《證券交易法》第13條或第15(D)款提交的季度報告

截至本季度末2023年3月31日

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到日本，中國由中國過渡到中國。

委託書檔號：001-37990

Leap治療公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

特拉華州國家或其他司法管轄權成立公司或組織		27-4412575(税務局僱主識別號碼)

桑代克街47號，B1-1套房, 劍橋, 體量主要行政辦公室的地址		02141 郵政編碼

(617) 714-0360

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：		交易代碼		在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.001美元		LPTX		納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速了文件管理器的使用☐		加速的文件管理器☐

非加速文件管理器 ☒		規模較小的中國報告公司。☒
		新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒*否

截至2023年5月10日，有119,410,992註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表

		頁面
第一部分-財務信息

項目1	財務報表	6

項目2	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27

第3項	關於市場風險的定量和定性披露	33

項目4	控制和程序	34

第二部分--其他資料

項目1	法律訴訟	35

第1A項	風險因素	35

項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	37

第3項	高級證券違約	37

項目4	煤礦安全信息披露	37

第5項	其他信息	37

項目6	陳列品	38

目錄表

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含前瞻性陳述，反映了我們目前對我們的運營和財務表現等方面的看法。此類陳述基於我們目前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述大相徑庭。列入前瞻性陳述不應被視為將實現這些計劃、估計和期望。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“可能”、“繼續”、“目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“可能”、“潛在”、“追求”、“可能”等詞語，“在任何關於未來計劃、行動或事件的討論中使用的類似實質的詞語和術語都是前瞻性陳述。除歷史事實外，本新聞稿中所含的所有前瞻性聲明，包括對預期現金跑道的估計；我們未來的產品開發計劃；候選產品的潛力、安全性、有效性及監管和臨牀進展情況，包括預期的啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據的時間以及圍繞潛在的監管提交、批准和發佈時間的預期；以及前述任何假設的前提下的聲明，均屬前瞻性聲明。可能導致實際結果與我們的計劃、估計或預期大不相同的重要因素可能包括但不限於：(I)我們開發和商業化DKN-01、FL-301和我們的臨牀前計劃的能力和計劃；(Ii)我們臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果；(Iii)DKN-01、FL-301和我們的臨牀前計劃的潛在好處；(Iv)我們開發計劃的時間和尋求監管部門批准DKN-01、FL-301和我們的臨牀前計劃的時間；(V)我們獲得和維持監管批准的能力；(Vi)我們對支出、未來收入和盈利能力的估計；(Vii)我們對資本需求和額外融資需求的估計；(Viii)我們對DKN-01、FL-301和我們的臨牀前項目潛在市場規模的估計；(Ix)任何合作、許可協議或其他收購努力將帶來的好處，包括收購Flame Bioscions和與百濟神州的持續合作；(X)收入來源和預期收入，包括任何合作或許可協議對產品開發和商業化的貢獻；(Xi)DKN-01、FL-301或我們的臨牀前產品被市場接受的速度和程度；(Xii)可能出現的其他競爭療法的成功；(Xiii)我們產品的生產能力；(Xiv)我們的知識產權狀況；(XV)我們維護和保護知識產權的能力；(Xvi)我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略；(Xvii)我們經營的行業；(Xviii)可能影響行業或我們的趨勢；(Xix)我們成功整合Flame業務並實現收購Flame的預期效益的能力；(Xx)我們的股東是否批准轉換X系列非投票權可轉換優先股；(Xxi)我們面臨通脹、匯率和利率波動的風險，以及我們交易證券的市場價格波動；(Xii)臨牀試驗、實驗室運營、製造活動和其他研究的啟動、進行和完成可能會受到持續的“新冠肺炎”相關問題、全球衝突或供應鏈相關問題的延遲、不利影響或影響；(二十三)我們遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們認為本季度報告中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。您應仔細閲讀本季度報告以及我們作為證據提交給本季度報告的所有文件。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Leap治療公司。

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	3月31日		12月31日
	2023		2022
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	102,038	$	65,500
研發獎勵應收賬款		2,071		2,099
預付費用和其他流動資產		590		351
流動資產總額		104,699		67,950

財產和設備，淨額		16		20
使用權資產，淨額		569		669
研發獎勵應收賬款，扣除當期部分		272		—
遞延成本		—		576
其他長期資產		15		30
存款		976		1,108
總資產	$	106,547	$	70,353

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	5,498	$	5,657
應計費用		4,388		5,152
租賃負債--本期部分		425		416
流動負債總額		10,311		11,225

非流動負債：
租賃負債，扣除當期部分		152		262
X系列優先股權證責任		40		—
總負債		10,503		11,487

夾層股本：
X系列可轉換優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；136,248和0股票已發佈和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		67,715		—

股東權益：
普通股，$0.001票面價值；240,000,000授權股份；119,410,992和99,021,376股票已發佈和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		119		99
額外實收資本		387,886		376,807
累計其他綜合收益		355		128
累計赤字		(360,031)		(318,168)
股東權益總額		28,329		58,866
總負債、夾層權益和股東權益	$	106,547	$	70,353

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Leap治療公司。

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2023		2022
運營費用：
研發		38,942		7,784
一般和行政		3,784		2,848
總運營費用		42,726		10,632
運營虧損		(42,726)		(10,632)
利息收入		848		5
利息支出		—		(21)
澳大利亞的研發激勵措施		272		37
外幣得(損)		(307)		235
X系列優先股權證負債的公允價值變動		50		—
普通股股東應佔淨虧損	$	(41,863)	$	(10,376)

每股淨虧損
基本的和稀釋的	$	(0.32)	$	(0.09)

加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的		129,344,272		113,248,937

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Leap治療公司

簡明合併股東權益報表

截至2022年3月31日的三個月

(單位為千，不包括份額)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		損失		赤字		權益

2021年12月31日的餘額	88,318,454	$	88	$	371,638	$	(267)	$	(263,572)	$	107,887

外幣折算調整	—		—		—		(158)		—		(158)
基於股票的薪酬	—		—		1,204		—		—		1,204
淨虧損	—		—		—		—		(10,376)		(10,376)
2022年3月31日的餘額	88,318,454	$	88	$	372,842	$	(425)	$	(273,948)	$	98,557

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Leap治療公司。

夾層權益和股東權益簡明合併報表

截至2023年3月31日的三個月

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	夾層股權			股東權益
									累計
	系列X不可投票轉換						其他內容		其他				總計
	優先股			普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		收入		赤字		權益

2022年12月31日的餘額	—	$	—	99,021,376	$	99	$	376,807	$	128	$	(318,168)	$	58,866

與Flame合併相關的X系列優先股發行	136,248		67,715	—		—		—		—		—		—
與Flame合併相關的普通股發行	—		—	19,729,010		19		9,786		—		—		9,805
發行與Flame合併相關的普通股認股權證	—		—	—		—		13		—		—		13
贖回2019年認股權證	—		—	—		—		(29)		—		—		(29)
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	—		—	660,606		1		(1)		—		—		—
外幣折算調整	—		—	—		—		—		227		—		227
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,310		—		—		1,310
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(41,863)		(41,863)
2023年3月31日的餘額	136,248	$	67,715	119,410,992	$	119	$	387,886	$	355	$	(360,031)	$	28,329

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Leap治療公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(41,863)	$	(10,376)
調整以將淨虧損調整為淨現金		—		—
用於經營活動的：		—		—
與獲取Flame相關的正在進行的研究和開發成本		29,582		—
折舊費用		4		4
使用權資產攤銷		100		104
基於股票的薪酬費用		1,310		1,204
外幣交易(收益)損失		307		(235)
認股權證負債的公允價值變動		(50)		—
經營性資產和負債變動情況：		—		—
預付費用和其他資產		(239)		277
研發獎勵應收賬款		(278)		(38)
應付賬款和應計費用		(2,196)		(2,368)
租賃責任		(100)		(106)
其他資產		723		16
用於經營活動的現金淨額		(12,700)		(11,518)

投資活動產生的現金流：
因收購Flame而獲得的現金		50,362		—
支付資產購置的直接費用和增量費用		(1,045)		—
投資活動提供的現金淨額		49,317		—

融資活動的現金流：
支付贖回2019年認股權證		(29)		—
遞延費用的支付		—		(210)
用於融資活動的現金淨額		(29)		(210)

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(50)		32
現金及現金等價物淨增(減)		36,538		(11,696)
期初現金及現金等價物		65,500		114,916
期末現金及現金等價物	$	102,038	$	103,220

補充披露非現金融資活動：
就收購Flame發行X系列優先股	$	67,715	$	—
發行認股權證以購買與收購Flame有關的可轉換X系列優先股	$	90	$	—
與收購Flame相關的普通股發行	$	9,805	$	—
發行與收購Flame有關的普通股購買認股權證	$	13	$	—
在應付帳款中記錄的資產購置的直接成本和增量成本	$	348	$	—
在歸屬限制性股票單位的基礎上發行普通股	$	1	$	—
因取得火焰而承擔的淨負債	$	928	$	—

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Leap治療公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

1.業務性質、列報基礎及流動資金

業務性質

Leap治療公司於2011年1月3日在特拉華州註冊成立。於2015年內，醫療保健藥業私人有限公司(“HCP Australia”)成立，併為本公司的全資附屬公司。

2021年12月15日，Leap Securities Corp.成立，是本公司的全資子公司。

於2023年1月17日，本公司與私營生物科技公司Flame Biosciences，Inc.(“Flame”)訂立合併協議，據此Flame成為本公司全資附屬公司，名稱為Flame Biosciences，LLC。

該公司是一家生物製藥公司，開發新型生物標記物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑、靶向癌症特定細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。該公司的戰略是識別、收購和開發將迅速轉化為高效果療法的分子，從而產生持久的臨牀益處和改善患者的結果。該公司的主要臨牀階段計劃是DKN-01，這是一種抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk1的單抗。該公司目前正在對食道癌、婦科癌症或結直腸癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗，研究DKN-01。它的第二個臨牀階段計劃是FL-301，這是一種針對細胞表面表達Claudin 18.2的細胞的單抗。該公司還有兩個臨牀前抗體計劃，FL-302和FL-501。

於2020年1月，本公司與百濟神州有限公司或百濟神州訂立購股權及許可協議，授予百濟神州向本公司取得獨家許可的選擇權，從而授予百濟神州在亞洲(不包括日本)、澳大利亞及新西蘭開發及商業化DKN-01的權利。2023年3月，百濟神州通知本公司，不打算行使其選擇權，該協議作為臨牀合作繼續存在。

該公司打算利用其識別和開發變革性產品的豐富經驗，建立一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

陳述的基礎

隨附的截至2023年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含公平列報公司截至2023年3月31日的財務狀況所需的所有調整，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營報表和全面虧損報表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年可能預期的運營結果。

目錄表

流動性

自成立以來，公司一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。本公司尚未擁有獲得FDA批准的產品，尚未產生任何產品銷售收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。不能保證，如果實現了盈利的運營，就可以持續下去。此外，公司未來的運營取決於公司籌集額外資本的努力、其研究和商業化努力、監管機構的批准，以及最終市場對公司產品的接受程度。

根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“持續經營”，本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2023年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$102,038。此外，該公司的累計赤字為#美元。360,031於2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月內，本公司錄得淨虧損$41,863。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。關於與Flame的合併，並根據X系列無投票權可轉換優先股(“X系列優先股”)的指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內未從公司普通股持有人那裏獲得將X系列優先股轉換為普通股的股東批准(“股東批准”)，X系列優先股持有人可要求公司按公允價值現金結算所有當時已發行的X系列優先股。該公司完全期待投票獲得通過，並將X系列優先股轉換為普通股。然而，不能保證會得到股東的批准。如果本公司未能在X系列優先股發行之日起六個月內獲得股東批准，並被要求按公允價值結算當時已發行的X系列優先股，公司的財務狀況將受到重大不利影響，公司將被迫尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，或減少或取消某些臨牀試驗、計劃和運營費用，這將對其業務前景產生不利影響。

公司認為其現金和現金等價物為#美元。102,038截至2023年3月31日，將足以為其從這些財務報表發佈起至少未來12個月的運營費用提供資金。

此外，為了支持其未來的運營，該公司可能會通過公共或私人股本融資或政府項目尋求額外資金，並將通過與較大的製藥或生物技術公司達成合作協議或許可證來尋求資金或開發項目成本分擔。如果公司沒有獲得額外的資金或開發計劃成本分攤，或超過目前的支出預測，或未能收到研發税收激勵付款，公司有能力並將被迫推遲、減少或取消某些臨牀試驗或研發計劃，減少或取消可自由支配的運營費用，並推遲公司和管道的擴張，任何這些都可能對其業務前景產生不利影響。無法在需要時獲得資金，可能會對公司的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。

2.主要會計政策摘要

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。

預算的使用

按照公認會計原則列報簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。

研發獎勵收入和應收賬款

本公司確認來自澳大利亞研發獎勵的其他收入時，應合理保證收入將會收到，相關支出已發生，且對價可以可靠地衡量。這個

目錄表

研究和開發激勵是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一，只要符合資格標準，它就得到了立法法的支持，主要是以1997年澳大利亞所得税評估法的形式。

管理層對公司的研發活動和支出進行了評估，以確定哪些活動和支出可能符合上述研發激勵制度的條件。在每個期間結束時，管理層根據當時可獲得的信息估計可供公司退還的税項抵銷。

根據該計劃，該公司通過其澳大利亞子公司產生的符合條件的研究和開發費用的一定比例將得到報銷。這一比例為43.5截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月。

應收研究和開發獎勵是與上述計劃相關的到期金額。公司記錄了一筆應收研究和開發獎勵款項#美元。2,343及$2,099截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別在濃縮合並資產負債表和澳大利亞研發激勵計劃的其他收入中$272和$37分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

下表顯示了2022年1月1日至2023年3月31日期間應收研發獎勵的變化情況(單位：千)：


2022年1月1日的餘額	$	1,189
澳大利亞研究和開發獎勵收入，淨額		2,051
收到的現金用於2021年符合條件的支出		(1,064)
外幣折算		(77)
2022年12月31日的餘額		2,099
澳大利亞研究和開發獎勵收入，淨額		272
外幣折算		(28)
2023年3月31日的餘額	$	2,343

外幣折算

本公司澳大利亞子公司的財務報表是以當地貨幣作為功能貨幣來計量的。該子公司的資產和負債在合併資產負債表日按匯率換算為美元。股本是按歷史匯率換算的。收入和支出按當期有效的平均匯率換算為美元。由此產生的累計換算調整已作為股東權益的單獨組成部分入賬。已實現和未實現的外幣交易損益計入經營業績。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。所有現金和現金等價物都存放在美國或澳大利亞的金融機構和貨幣市場基金中。有時，公司可能會為每個賬户所有權類別維持超過聯邦保險金額的現金餘額，即每個投保銀行每個儲户250美元。儘管本公司目前相信與其有業務往來的金融機構將能夠履行其對本公司的承諾，但不能保證這些機構將能夠繼續這樣做。本公司在截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三個月內，並未出現任何與該等賬户的結餘有關的信貸損失。

存款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，976及$1,108於簡明綜合資產負債表中記錄的本公司存放於若干服務供應商的存款，將用於根據服務協議應付的未來付款，或於未動用時退還本公司。

目錄表

認股權證

本公司將以預期基準確認於2017年11月以私募方式發行的購買普通股的權證(“2017年權證”)及於2020年3月以私募方式發行的認股權證(“2020年3月承保權證”)觸發(即當行使價格向下調整時)的下一輪特徵的效果價值。該價值為(1)使用觸發前行權價格的金融工具的公允價值(不含下行特徵)與(2)使用減少的行權價格的金融工具的公允價值(帶有下行特徵)之間的差額。在基本每股收益計算中，向下循環特徵的影響的價值將被視為紅利和普通股股東可獲得的收入的減少。

本公司將可行使X系列無投票權可轉換優先股(“2023年1月X系列優先股權證”)的認股權證歸類為其簡明綜合資產負債表上的負債。該公司最初於2023年1月17日將X系列優先股權證記錄為負債，隨後權證負債將在每個報告日重新計量為公允價值，直到獲得股東批准將X系列優先股轉換為普通股。認股權證負債的公允價值變動在公司的簡明綜合經營報表中確認為收益(虧損)。

金融工具的公允價值

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

●

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

●

第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

●

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

按照上述層級按公允價值列賬的資產和負債摘要如下(以千計)：


	總計		第1級		二級		第三級
2023年3月31日
資產：
現金等價物	$	70,704	$	70,704	$	—	$	—
總資產	$	70,704	$	70,704	$	—	$	—

負債：
X系列優先股權證責任	$	40	$	—	$	—	$	40
總負債	$	40	$	—	$	—	$	40

2022年12月31日
資產：
現金等價物	$	62,074	$	62,074	$	—	$	—
總資產	$	62,074	$	62,074	$	—	$	—

現金等價物為#美元70,704及$62,074截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別由隔夜投資和貨幣市場基金組成，由於它們使用活躍市場的報價市場價格進行估值，因此被歸入公允價值層次的第一級。

目錄表

由於這些資產和負債的短期性質，研究和開發獎勵應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。

認股權證負債按第三級投入分類的經常性公允價值計量前滾如下(以千計)：


2023年1月17日的餘額	$	90
公允價值變動		(50)
2023年3月31日的餘額	$	40

上表中的權證負債由2023年1月X系列優先股權證的公允價值組成。認股權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。公司利用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對認股權證負債進行公允估值。預期壽命估計為估值日至認股權證到期日的期間。預期波動率是基於本公司的歷史波動率。無風險利率是基於美國財政部提供的連續利率，期限接近期權的預期壽命。預期股息收益率為0%，因為公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。

租契

本公司根據會計準則編纂或ASC，主題842，租契.

於一項安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。大多數期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債(如適用)。本公司已選擇不在資產負債表上確認為期一年或以下的租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產按預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。本公司已確定租賃中隱含的利率不可確定，且本公司沒有類似條款和抵押品的借款。因此，公司考慮了各種因素，包括來自可比較公司的可觀察到的債務收益率，以及具有類似條款的證券的債務市場的波動性，以確定8在計算租賃負債時，使用%作為遞增借款利率是合理的。

根據專題842中的指導意見，租賃構成部分應分為三類：租賃構成部分(如土地、建築物等)、非租賃構成部分(如公共區域維護、保養、消耗品等)和非租賃構成部分(如財產税、保險等)。然後，固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據公允價值分配給租賃構成部分和非租賃構成部分。

雖然需要將租賃和非租賃組成部分分開，但可以採取某些實際的權宜之計。實體可選擇實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。相反，它們將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作為一個單獨的構成部分加以説明。本公司已選擇將其每個經營租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。租賃部分導致經營性使用權資產被記錄在合併資產負債表上並攤銷，從而在租賃期內以直線基礎記錄租賃費用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，如攤薄，則以普通股潛在股份的加權平均數計算，包括假定行使的股票期權及認股權證。

後續事件

該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。

目錄表

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。在公司之前提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。

3.獲取火焰生物科學

合併

2023年1月17日(“生效日期”)，Leap收購100%根據日期為生效日期的協議及合併計劃的條款(“合併協議”)，由Leap、Leap的全資附屬公司及特拉華州的Fire Merger Sub，Inc.(“第一合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及Leap的全資附屬公司Flame Biosciences LLC(“第二合併附屬公司”)、Flame及其中所指名的股東代表就Flame的未償還股本進行收購。根據合併協議，First Merge Sub與Flame合併並併入Flame，而Flame是該合併的尚存法團，併成為Leap的全資附屬公司(“首次合併”)。緊隨第一次合併後，Flame與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司是該等合併的尚存實體(連同第一次合併，即“合併”)。

根據合併，Leap向Flame的股東(“Flame股東”)發行19,729,010普通股，以及136,248X系列無投票權可轉換優先股(“X系列優先股”)的股份，是一種新指定的優先股系列，旨在擁有與普通股同等的經濟權利，但投票權有限，並向Flame的權證持有人(“Flame認股權證持有人”)發行收購權利65,301普通股(《2023年1月普通股認股權證》)和443X系列優先股的股份(“2023年1月X系列優先股權證”)。X系列優先股的每股可轉換為1,000普通股，受股東批准並由董事會執行的任何反向股票拆分條款的約束。根據合併協議的條款，Leap保留了大約15,604根據合併，Leap將有權獲得X系列優先股股份總數中的部分股份(“滯留股份”)，使Leap可以追索滯留股份，以滿足Leap可能就合併向Flame股東提出的若干賠償要求。

本公司將收購Flame作為一項資產收購入賬，並根據以下公認會計原則分配收購價格$79,016到收購的淨資產。儘管美國證券交易委員會第11-01(D)條(“第11-01(D)條”)推定，當一個法人被收購時，它代表一項商業收購，但該公司得出結論，在本案中，這筆交易並不代表一項企業收購。經考慮第11-01(D)號文件所載準則後，本公司認為本公司收購Flame乃收購資產，而非根據11-01(D)號文件收購業務。具體地説，本公司的結論是：1)實體沒有產生收入；2)Flame在交易之前和之後的運營沒有足夠的連續性，因為收購後實體沒有保留任何設施、員工、銷售隊伍、分銷系統、客户基礎、商號或生產技術。

Leap主要收購的現金$50,362，某些營運資金項目($928)以及與收購Flame相關的臨牀和臨牀前階段知識產權組合。本公司對收購Flame的會計處理，是通過將Flame的現金及任何其他資產和負債按其歷史賬面價值(接近公允價值)記錄在其簡明綜合資產負債表上。轉讓對價的剩餘公允價值分配給所收購的正在進行的研發(“IPR&D”)資產。根據美國會計準則第805-50-30-1號文件，不符合發行證券直接應佔成本標準的某些交易成本被資本化，並確認為所收購資產的公允價值的一部分。由於本公司斷定該等知識產權研發日後並無其他用途，分配予收購的知識產權研發的相對公允價值$29,582於截至2023年3月31日止三個月內，於公司簡明綜合經營報表內於研究及發展開支中支出。

下表彙總了根據截至2023年1月17日的估計公允價值獲得的淨資產(單位：千)：


收購的知識產權研發	$	29,582
現金和現金等價物		50,362
應付賬款和應計負債		(928)
總收購價值	$	79,016

目錄表

分配給購買對價的每個組成部分的公允價值，包括購買#美元的直接成本1,393，生效日期見下表(以千為單位，不包括每股和每股金額)：


		等同於普通
	新股數量：	股票	公允價值。
Leap普通股(每股票面價值0.0001美元)	19,729,010	19,729,010	$	9,805
Leap系列X優先股(1000：1)	136,248	136,248,000		67,715
Leap普通股認股權證	65,301	65,301		13
Leap X系列優先股認股權證(1000：1)	443	443,000		90
資產購置的直接成本和增量成本				1,393

總計		156,485,311	$	79,016

此外，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，本公司亦可(I)支付或有合併代價(定義見合併協議)，當且僅當與Flame的FL-101計劃及/或FL-103計劃有關的某些Flame資產在合併完成後根據FL-101/103處置協議(定義見合併協議)出售時，或有合併代價為80(Ii)在Flame於生效日期的實際公司現金淨值(定義見合併協議)被確定大於Flame於成交日期的估計公司淨現金時，根據合併協議及(Ii)因任何適用的成交後購買價格調整而根據合併協議增發X系列優先股或普通股的額外股份。

X系列優先股

根據合併，該公司發行了136,248向火焰股東發行X系列優先股和2023年1月X系列優先股權證443向火焰認股權證持有人發行X系列優先股。在Leap股東的必要批准下，根據2023年1月X系列優先股權證可發行的X系列優先股每股已發行股份及X系列優先股每股股份應轉換為1,000普通股，受股東批准並由董事會執行的任何反向股票拆分條款的約束。如果未獲得股東批准，公司還必須在股東會議(“特別會議”)上提交一份提案，批准將X系列優先股轉換為普通股，該會議將在隨後的每一次會議上舉行不少於一次六個月自特別會議之日起至獲得批准為止的期間。如果股東在2023年7月17日之前尚未批准將X系列優先股轉換為普通股(六個月自生效日期起)，則X系列優先股持有人其後可要求本公司按相關普通股當時的公允價值回購X系列優先股。

轉換

根據股東批准和董事會批准的任何反向股票拆分的條款，X系列優先股可按大約1,000每轉換一股X系列優先股，換取普通股。在股東批准後的第二個工作日，X系列優先股的每股流通股應自動轉換為1,000普通股，受股東批准並由董事會執行的任何反向股票拆分條款的約束。

投票權

除法律另有規定外，X系列優先股不具有投票權。然而，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有X系列優先股大多數當時已發行優先股持有人的贊成票的情況下，(A)對賦予X系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或改變，(B)更改或修訂X系列指定證書，(C)以任何對X系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(D)發行X系列優先股的股票(除非依據和按照，(E)在Leap的股東必需批准將X系列優先股轉換為普通股之前，(E)在Leap的股東必需批准將X系列優先股轉換為普通股之前，或將X系列優先股的授權股數減至低於當時已發行的X系列優先股的股份總數加根據合併協議可發行的X系列優先股的股份總數以下

目錄表

與另一實體合併或併入另一實體，或向任何股份出售或其他業務合併，而在緊接該等交易前，Leap的股東在緊接該等交易後並未持有Leap至少大部分股本，或(F)就任何前述事項訂立任何協議。就清算時的資產分配而言，X系列優先股的排名如下：(I)優先於截止日期後產生的Leap任何類別或系列股本，其條款具體排名低於普通股(“初級證券”)；(Ii)在與普通股以及在截止日期後創建的Leap任何其他類別或系列股本的平價方面，具體按其與X系列優先股或普通股(“平價證券”)的平價排名；和(Iii)低於Leap在收盤後設立的任何類別或系列股本，按其條款具體排名高於普通股(“高級證券”)。

分紅

X系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上，以與普通股實際支付的股息相同的形式，從X系列優先股的股票中獲得同等的股息。

清盤及解散

在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，X系列優先股的每一持有人有權優先於向初級證券持有人的任何分派獲得與向平價證券持有人的任何分派同等的股份，並受任何高級證券持有人的優先和優先權利的約束和優先，以獲得任何分派的同等數額的分派，等同於該持有者持有的X系列優先股的普通股。按轉換後普通股基準釐定，將X系列優先股當時的所有已發行股份視為已轉換為普通股(不論實益擁有權限制)及所有當時有權按與X系列優先股大致相同的條款收取分派的已發行平價證券(猶如當時尚未償還的平價證券已轉換為普通股一樣)(不考慮任何與實益擁有權限制相類似的實益擁有權限制)，外加(無重複)相等於X系列優先股持有人股份已宣派但未支付的任何股息的額外金額，然後再向任何類別的任何初級證券持有人作出任何分派。如在任何該等清盤時，本公司的資產不足以支付X系列優先股股份持有人前一句所規定的金額，則本公司所有可供分配予本公司股東的剩餘資產應按比例分配給所有X系列優先股及所有未清償平價證券的持有人及平價證券持有人(如在任何該等清算時應支付的所有款項均已悉數支付)。

救贖

如果在X系列優先股發行之日起六個月內仍未獲得股東批准，且X系列優先股有資格以現金結算，本公司將被要求在發生變化時立即確認贖回價值的變化，然後在每個報告期結束時調整X系列優先股的賬面價值以等於贖回價值，猶如報告期結束時X系列優先股的贖回日期也是X系列優先股的贖回日期一樣。X系列優先股的公允價值變動將被確認為視為股息，在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時調整留存收益和普通股股東可獲得的收益。在現金結算時，若轉讓代價的公允價值大於交出的X系列優先股的賬面價值，(1)留存收益應減去差額，(2)普通股股東可獲得的收益將減去根據ASC 260-10每股收益的差額。

2023年1月普通股認股權證和2023年1月X系列優先股權證

於2023年1月，根據合併，火焰認股權證持有人所持有的認股權證可為65,301Leap的普通股(“2023年1月普通股認股權證”)。2023年1月的普通股認股權證的行使價為$0.68每股，並於2025年2月到期。2023年1月的普通股認股權證有資格進行股權分類。

同樣於2023年1月，根據合併，火焰認股權證持有人持有的認股權證可行使以下權利443X系列優先股的股份(“2023年1月X系列優先股權證”)。X系列優先股的每股可轉換為1,000普通股，受股東批准並由董事會執行的任何反向股票拆分條款的約束。2023年1月的X系列優先股權證的行權價為$678.48每股(受股東批准並由董事會完成的任何反向股票拆分條款的約束)，並於2025年2月到期。

目錄表

該公司將2023年1月的X系列優先股權證歸類為綜合資產負債表上的負債。本公司最初於生效日期將2023年1月的X系列優先股權證記錄為負債，該認股權證負債隨後將於每個報告日期重新計量為公允價值，直至獲得股東批准將X系列優先股的股份轉換為普通股(從夾層股權轉換為永久股權)。

認股權證負債的公允價值變動在公司的綜合經營報表中確認為收益(虧損)。在截至2023年3月31日的三個月內，公司錄得收益$50在其簡明的綜合業務報表中。

4.應計費用

應計費用包括以下內容：


	3月31日		12月31日
	2023		2022
臨牀試驗	$	2,374	$	2,093
專業費用		398		533
工資單及相關費用		1,616		2,526
應計費用	$	4,388	$	5,152

5.租契

該公司在美國有房地產的經營租賃，沒有任何融資租賃。該公司的租約可能包含續訂和延長租約條款的選項，以及提前終止租約的選項。反映在本公司綜合資產負債表的使用權資產和租賃負債中的是本公司合理確定將行使的續期和延期期權規定的期間，以及本公司合理確定不會行使的終止選擇權規定的期間。

該公司的現有租賃包括可變租賃和非租賃部分，這些部分沒有包括在使用權資產和租賃負債中，並在發生的期間反映為費用。這種支付主要包括公共區域維修費和租金支付的增加，這些費用是由指數(例如消費物價指數)未來的變化等因素推動的。

在計算未來租賃付款的現值時，本公司利用了基於租賃期限的遞增借款利率。本公司已選擇將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，並僅在租賃組成部分之間分配所有合同對價。這可能會導致對租賃的使用權資產和租賃負債餘額的初始和後續計量比不適用政策選擇的情況下的計量更大。本公司有現有的淨租賃，其中非租賃組成部分(如公共區域維護、維護、消耗品等)根據實際產生的成本與租金分開支付，因此不包括在使用權資產和租賃負債中，並在發生的期間作為費用反映。於截至2022年12月31日止年度內，本公司延長其經營租賃期，並記錄額外的使用權資產及租賃責任的$609。截至2023年3月31日，使用權資產為569和租賃法律責任$577反映在簡明的綜合資產負債表上。本公司記錄的租金開支為$114及$108分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內。

截至2023年3月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款詳情如下：


未來的經營租賃付款
2023		339
2024		268
租賃付款總額		607
減去：推定利息		(30)
經營租賃負債總額	$	577

目錄表

6.手令

截至2023年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股和X系列優先股的數量如下：


2023年3月31日
	普通股數量：
描述	可發行	可發行的X系列優先股數量		行使價格		到期日
2017年1月23日認股權證	54,516		—	$	0.01	在併購事件中
2017年認股權證	2,502,382		—	$	1.055	2024年11月
2019年認股權證	6,908,257		—	$	1.95	2026年2月
2020年3月預先出資的認股權證	8,247,170		—	$	0.001	不會過期
2020年3月的承保授權	25,945,035		—	$	2.11	2027年1月至3月
2021年9月預先出資認股權證	5,916,030		—	$	0.001	不會過期
2023年1月普通股認股權證	65,301		—	$	0.680	2025年2月
2023年1月X系列優先股權證(可轉換1000至1)	—		443	$	678.48	2025年2月
	49,638,691		443

2017年認股權證

2017年的權證包含全面的棘輪反稀釋保護條款。本公司將於觸發2017年認股權證時(即行權價格向下調整時)，以前瞻性方式確認權證中下一輪特徵的影響價值。該價值為(1)使用觸發前行權價格的金融工具的公允價值(不含下行特徵)與(2)使用減少的行權價格的金融工具的公允價值(帶有下行特徵)之間的差額。在基本每股收益計算中，向下循環特徵的影響的價值將被視為紅利和普通股股東可獲得的收入的減少。

2019年認股權證

2019年2月5日，關於2019年公開發行，本公司發行了可立即行使的認股權證(以下簡稱2019年認股權證)以購買7,557,142向投資者出售普通股。2019年權證的行權價為1美元。1.95每股，並於2026年2月5日到期。2019年的權證有資格進行股權分類。

截至2023年3月31日止三個月內，本公司贖回100,0002019年認股權證的收購價為0.29每股。

2020年3月認股權證

2020年1月3日，本公司與投資者訂立證券購買協議，規定私募交易不受經修訂的1933年證券法的約束，根據該協議，本公司發行及出售1,421,801A系列優先股，收購價為$10.54每股，以及1,137,442其B系列優先股的收購價為1美元10.55每股，以及一A系列優先股購買者有權選擇的公司特別有表決權股份一公司董事會成員。

2020年3月5日，公司股東批准將A系列優先股轉換為預資權證以供購買14,413,902普通股，行使價為$0.001(“2020年3月預融資權證”)和將B系列優先股轉換為11,531,133普通股。每個投資者還獲得了一份認股權證，可以購買同等數量的普通股，行使價為#美元。2.11每股(“2020年3月承保權證”)。2020年3月的預融資權證和2020年3月的覆蓋權證有資格進行股權分類。

2020年3月的擔保認股權證包含與發行“可轉換證券”有關的全額棘輪反攤薄保護條款，如其中所界定。公司將在預期的基礎上確認降價影響的價值

目錄表

7.普通股

每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東享有優先股息權。到2023年3月31日，不是普通股的股息已經宣佈。

收購Flame-2023年1月

1月17日，Leap收購了100火焰的已發行股本的%。根據合併，Leap向火焰股東發行了19,729,010普通股。根據合併，公司還向火焰股東發行了X系列優先股(見附註3)。

根據納斯達克上市規則，持有本公司作為收購Flame的代價而發行的普通股的持有人無權在任何股東大會上就批准將X系列優先股轉換為普通股投票。

8.股權激勵計劃

股權激勵計劃

2012年9月，本公司通過了修訂後的2012年股權激勵計劃，為本公司及其關聯公司的指定員工、為本公司及其關聯公司提供服務的若干顧問和顧問以及本公司及其關聯公司的非僱員董事會成員提供了獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權和股票獎勵的機會。在截至2022年12月31日的年度內，2012年股權計劃到期。

2017年1月20日，公司股東批准了2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。自2018年1月1日起，根據2016年計劃授權發行的普通股數量每年1月1日增加相當於4截至上一歷年末公司已發行普通股的百分比或公司董事會薪酬委員會確定的其他金額。

2022年6月16日，公司股東批准了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，該計劃共規定7,500,000將授予公司普通股的新股。

截至2023年3月31日，有1,190,949根據公司的股權激勵計劃，可供授予的股票。

股權計劃下的股票期權活動摘要如下：


		加權
		平均值	加權	集料
		行使價格	平均剩餘時間	固有的
	選項	每股收益	五年中的生活	價值
截至2022年12月31日未償還債務	11,917,331	3.59	7.47	—
授與	8,235,000	0.34
被沒收	(64,173)	1.90
截至2023年3月31日未償還	20,088,158	2.27	8.33	—
可於2023年3月31日行使的期權	8,247,158	4.49	6.35	—
已歸屬並預計將於2023年3月31日歸屬的期權	20,088,158	2.27	8.33	—

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內授予的期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予日期估計的。預期壽命是使用美國證券交易委員會《工作人員會計公告》107中所定義的基於股份的支付方式來估算的。預期波動率是基於本公司的歷史波動率。無風險利率是基於美國財政部提供的連續利率，期限接近期權的預期壽命。預期股息收益率為0%，因為公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。本公司選擇直線歸屬法，以確認授予日期在獎勵所需的服務期(通常為歸屬期間)上發行的期權的公允價值。

目錄表

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內已授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$0.25及$1.39分別為每股。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司用來確定授予員工和董事的股票期權的授予日期公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：


	三個月		三個月
	截至3月31日，		截至3月31日，
	2023		2022

預期波動率	89.99	%	82.70	%
加權平均無風險利率	3.56	%	1.67	%
預期股息收益率	0.00	%	0.00	%
預期期限(以年為單位)	6.42		6.01

股票期權通常授予三或四年期限，由董事會薪酬委員會在授予時決定。期權到期10年從授予之日起。截至2023年3月31日，大約有5,866與非既得股票期權有關的未確認補償成本，預計將在剩餘的加權平均期間確認，約為2.29三年了。

限售股單位

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予2,575,000根據2016年計劃，向員工授予限制性股票單位(“RSU”)，這些員工將被授予並將在連續服務三年後或在公司控制權發生變化時(以較早者為準)得到解決。在截至2023年3月31日的三個月內，公司沒有授予任何RSU。

下表列出了截至2023年3月31日的三個月內，2016年計劃下的RSU活動：


		加權
		平均補助金
	股份數量	日期公允價值
在2022年12月31日未償還	3,585,606	$	1.89
既得	(660,606)	$	1.42
截至2023年3月31日的未償還債務	2,925,000	$	2.00

截至2023年3月31日，有2,925,000由RSU涵蓋的流通股，預計將以加權平均授予日公允價值$2.00每股，合計授予日公允價值約為$5,850。截至2023年3月31日，大約有3,353與給予僱員的RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認為費用1.8好幾年了。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司在簡明綜合經營報表中確認了與向員工和非員工發放股票期權獎勵和RSU有關的基於股票的薪酬支出如下：

基於股票的薪酬費用


	截至3月31日的三個月：
	2023		2022

研發	$	704	$	554
一般和行政		606		650
總計	$	1,310	$	1,204

目錄表

9.每股淨虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(除每股和每股金額外，以千計)。


	截至3月31日的三個月：
	2023		2022
分子：
淨虧損	$	(41,863)	$	(10,376)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋虧損的淨虧損	$	(41,863)	$	(10,376)

分母：
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋		129,344,272		113,248,937
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.32)	$	(0.09)

包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的加權平均已發行普通股包括14,217,716和24,930,483由於認股權證可隨時以面值代價行使，因此，就計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損而言，該等股份被視為已發行股份。

所有發行的X系列優先股的認股權證和股票與普通股一對一地參與公司普通股的股息分配，如果董事會宣佈的話。就計算每股收益而言，這些認股權證被視為與普通股一起計入公司收益。因此，公司採用兩級法計算基本每股收益和稀釋每股收益。在兩級法下，該期間的淨收益根據宣佈的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間分配。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，由於該期間的運營結果為虧損，權證和X系列優先股沒有分配收入。

該公司的潛在稀釋證券包括RSU、股票期權和認股權證。這些證券不包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這將減少每股淨虧損。下表包括普通股的潛在股份，這些股份是根據每個期末的流通額列報的，由於計入這些股份會產生反攤薄效果，因此在計算所指期間普通股股東每股攤薄淨虧損時未計入這些股份：


	截至3月31日的三個月：
	2023	2022
限售股單位購買普通股	2,925,000	3,510,606
購買普通股的期權	20,088,158	9,101,507
購買普通股的認股權證	35,420,975	35,455,674
	58,434,133	48,067,787

根據合併，該公司發行了136,248向火焰股東發行X系列優先股。截至2023年3月31日，這些X系列優先股可轉換為的公司普通股的潛在攤薄股份數量為136,248,000，不計入稀釋後每股收益，因為這些股票是或有可轉換的。在Leap股東的必要批准下，X系列優先股的每股已發行股份應轉換為1,000普通股，受股東批准並由董事會執行的任何反向股票拆分條款的約束。如果未獲得股東批准，公司還必須在股東會議(“特別會議”)上提交一份提案，批准將X系列優先股轉換為普通股，該會議將在隨後的每一次會議上舉行不少於一次六-自特別會議之日起至獲得批准為止的一個月期間。如果股東在2023年7月17日(自生效之日起6個月後)仍未批准將X系列優先股轉換為普通股，則X系列優先股的持有者此後可要求公司以相關普通股當時的公允價值回購X系列優先股。

目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是對我們的簡明綜合財務報表及其附註以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他披露，包括在第II部分IA項“風險因素”項下的披露，以及我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計簡明綜合財務報表及其附註的補充，該年報於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，除非另有説明，否則金額以美元表示。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發生物標記物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發將迅速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀益處和改善患者的結果。

我們的主要臨牀階段計劃是DKN-01，一種抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk1的單抗。我們目前正在對食道癌、婦科癌症或結直腸癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗中研究DKN-01。我們的第二個臨牀階段計劃是FL-301，這是一種針對細胞表面表達Claudin 18.2的細胞的單抗。我們還有兩個臨牀前抗體計劃，FL-302和FL-501。

我們打算應用我們識別和開發變革性產品的豐富經驗，建立一個有可能改變癌症醫學實踐的項目管道。

最新發展動態

自2022年12月31日以來，我們在DKN-01的開發和我們的業務戰略方面不斷取得進展。

●

Leap完成了對Flame Biosciences的收購，並在Leap的流水線中增加了FL-301和兩個臨牀前抗體項目。2023年1月，Leap收購了Flame Biosciences，Inc.(“Flame”)及其資產，包括其臨牀階段抗Claudin18.2單抗FL-301、其臨牀前抗Claudin18.2/CD137雙特異性單抗FL-501、其臨牀前抗GDF15單抗以及截至2023年1月17日(“生效日期”)約5,040萬美元的現金。在合併中，Leap向Flame股東發行了19,729,010股普通股和136,248股X系列優先股，並承擔了65,301股普通股和443股X系列優先股的可行使權證。LEAP將根據指定證書和納斯達克規則的條款，在預計於2023年6月16日舉行的2023年股東年會上，尋求股東批准將X系列優先股轉換為普通股。在股東批准後，X系列優先股的每股股票將轉換為1,000股普通股，符合股東批准並由董事會實施的任何反向股票拆分的條款。

●

Leap提供了與百濟神州協議的最新情況。2023年3月，Leap宣佈，百濟神州根據Leap與百濟神州之間的獨家期權及許可協議向DKN-01授予若干亞洲地區權利的期權已根據協議條款屆滿。Leap和百濟神州將繼續合作正在進行的區分試驗的C部分，這是一項將DKN-01與替斯利珠單抗和化療聯合用於一線胃癌患者的隨機對照試驗，作為百濟神州提供替斯利珠單抗的臨牀合作。

●

傑森·鮑姆博士晉升為首席科學官。鮑姆博士自2020年8月以來一直擔任我們的副總裁兼翻譯研究主管，並於2023年4月1日晉升為首席科學官。

●

完成Defiance Study A部分的註冊。2023年4月，Leap宣佈，評估DKN-01的第二階段Defiance研究的A部分已經完成招募，結合標準護理貝伐單抗和化療作為晚期結直腸癌(CRC)患者的二線治療。A部分隊列納入了33名患者。

目錄表

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月我們的研發費用和研發獎勵收入：


	截至3月31日的三個月，
	2023		2022

	(單位：萬人)
按計劃指導研發：
DKN-01計劃	$	9,342	$	7,740
TRX518計劃		18		44
從Flame獲得的正在進行的研究和開發		29,582		—

研發費用總額	$	38,942	$	7,784

澳大利亞的研發激勵措施	$	272	$	37

我們的臨牀候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成我們任何候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，也無法估計這些候選產品的現金淨流入可能開始的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●

我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

●

未來的臨牀試驗結果；以及

●

任何監管批准的時間和接收。

對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能導致與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的報酬。一般和行政費用還包括與設施有關的直接和分攤費用以及法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生更多與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用。

利息收入

利息收入主要由現金和現金等價物產生的利息收入組成。

研發獎勵收入

研發獎勵收入包括澳大利亞政府根據研發獎勵計劃支付的款項。研發激勵計劃是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一。它的開發是為了幫助企業收回進行研究和開發的部分成本。研發税收優惠為從事研發活動的符合條件的公司提供税收抵免。

目錄表

經營成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果：


	截至3月31日的三個月，
	2023		2022		變化

	(單位：萬人)
運營費用：
研發	$	38,942	$	7,784	$	31,158
一般和行政		3,784		2,848		936
總運營費用		42,726		10,632		32,094
運營虧損		(42,726)		(10,632)		(32,094)
利息收入		848		5		843
利息支出		—		(21)		21
澳大利亞的研發激勵措施		272		37		235
外幣得(損)		(307)		235		(542)
認股權證負債的公允價值變動		50		—		50
淨虧損	$	(41,863)	$	(10,376)	$	(31,487)

研究和開發費用


	截至3月31日的三個月，
					增加
	2023		2022		(減少)

	(單位：千)
按計劃指導研發：
DKN-01計劃	$	9,342	$	7,740	$	1,602
TRX518計劃		18		44		(26)
從Flame獲得的正在進行的研究和開發		29,582		—		29,582

研發費用總額	$	38,942	$	7,784	$	31,158

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為3890萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的研發費用為780萬美元。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的研發費用增加了3,110萬美元，主要是由於在截至2023年3月31日的三個月內，公司在Flame合併中收購的正在進行的研發(“IPR&D”)支出為2,960萬美元。這一增長還歸因於與臨牀試驗材料和製造活動有關的製造成本增加了80萬美元，由於研發全職員工人數的增加而增加了80萬美元的工資和其他相關費用，以及由於向研發全職員工授予新的股票期權而增加了10萬美元的股票薪酬支出。這些增長被臨牀試驗費用減少20萬美元部分抵消。

一般和行政費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用為380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為280萬美元。一般和行政費用增加100萬美元，主要是由於與業務發展相關的財務和法律成本增加，專業費用增加了70萬美元

目錄表

我們相信，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為1.02億美元，將足以支付自本報告以10-Q表格發佈起至少未來12個月的運營費用。關於與Flame的合併，並根據X系列優先股指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內，股東並未獲得本公司普通股持有人批准將X系列優先股轉換為普通股(“股東批准”)，則X系列優先股持有人可要求吾等按公允價值現金結算X系列優先股的所有已發行股份。我們完全預計投票將獲得通過，X系列優先股將轉換為普通股。然而，不能保證會得到股東的批准。如果我們未能在X系列優先股發行之日起六個月內獲得股東的批准，並被要求以公允價值結算當時已發行的X系列優先股，我們的財務狀況將受到重大不利影響，我們將被迫尋求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者減少或取消某些臨牀試驗、計劃和運營費用，這將對我們的業務前景產生不利影響。此外，為了支持我們未來的運營，我們將通過公共或私募股權融資或政府項目尋求額外資金，並將通過與較大製藥或生物技術公司的合作協議或許可證尋求資金或開發項目成本分擔。如果我們不能獲得額外的資金或開發計劃的成本分擔，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些臨牀試驗或研發計劃，減少或取消可自由支配的運營費用，並推遲公司和管道的擴張，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。無法在需要時獲得資金，可能會對Leap的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：


	截至3月31日的三個月，
	2023		2022

	(單位：萬人)
用於經營活動的現金	$	(12,700)	$	(11,518)
投資活動提供的現金		49,317		—
用於融資活動的現金		(29)		(210)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(50)		32
現金及現金等價物淨增(減)	$	36,538	$	(11,696)

經營活動。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要與我們的業務運營淨虧損4190萬美元和營運資本淨變化有關，其中包括應付賬款和應計費用減少220萬美元，應收研發獎勵增加30萬美元，預付費用和其他資產增加20萬美元，租賃負債減少10萬美元。這些變化被2960萬美元的非現金知識產權研發支出、130萬美元的非現金股票薪酬支出、70萬美元的其他資產減少、10萬美元的使用權資產變化和30萬美元的外幣交易損失部分抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要與我們業務運營的淨虧損1040萬美元以及營運資本淨變化有關，其中包括240萬美元的應付賬款和應計費用減少，10萬美元的租賃負債減少和20萬美元的外幣交易收益。這些變化被預付支出和其他資產減少30萬美元、基於非現金股票的薪酬支出減少120萬美元以及使用權資產變化10萬美元部分抵消。

投資活動。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額與收購Flame相關的現金5040萬美元以及支付與收購Flame相關的直接和增量成本100萬美元有關。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。

融資活動。截至2023年3月31日止三個月的融資活動所用現金淨額包括本公司為贖回100,000份2019年認股權證而支付的無形金額。截至2022年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額包括支付遞延發售成本20萬美元。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

目錄表

第二部分--其他資料

項目2.法律訴訟

沒有。

項目1A.風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應審慎考慮本公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所討論的風險因素，這些風險因素可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。以下信息更新了我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素和信息，這些信息應與我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的表格10-K中披露的風險因素和信息一起閲讀。除下文所述外，本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報所述風險因素並無重大變動。

我們不符合納斯達克持續上市的要求。如果我們無法遵守納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

2022年11月2日，我們收到納斯達克股票市場(簡稱納斯達克)的一封信(《通知》)，通知我們，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，不再符合繼續在納斯達克全球市場上市的最低買入價要求。該通知為我們提供了180個日曆日的合規期，即到2023年5月1日，以重新獲得合規性。

2023年4月26日，經納斯達克上市規則允許，本公司申請將其持有的證券轉讓至納斯達克資本市場(以下簡稱資本市場)。2023年5月3日，納斯達克批准了公司普通股在資本市場上市的申請。批准的部分依據包括：本公司滿足公開持有股份的適用市值要求(繼續上市)及資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)、本公司發出書面通知表示有意進行股票反向分拆以彌補不足之處(如有需要)、同意納斯達克上市協議所概述的條件，以及在其申請中提供的額外支持資料。納斯達克的證券在2023年5月4日開盤時被轉移到資本市場，支付寶已經確定，公司將有資格再獲得180個歷日期限，即到2023年10月30日，以重新獲得合規。如果在這段額外時間內的任何時候，公司證券的收盤價至少為每股1美元，最小值在連續10個工作日內，納斯達克將提供書面合規確認，此事將結案。

如果不能在2023年10月30日之前證明符合規定，或者本公司不遵守本延期條款，納斯達克將提供本公司證券將被摘牌的書面通知。屆時，該公司可向聆訊小組提出上訴。

我們已經向我們的股東提交了一份提案，批准1至5至1至20的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以在一定程度上重新遵守1.00美元的出價要求。不能保證我們會重新遵守或以其他方式保持遵守納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的其他上市要求。

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高普通股的價格。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，我們行業內其他公司的反向股票拆分歷史也是多種多樣的，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。有可能的是，反向股票拆分後普通股的每股價格不會與反向股票拆分後普通股流通股數量減少的比例相同地增加，並且反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，我們不能向您保證普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降，這些因素包括我們未來的業績和前火焰股東可出售的股票的影響。如果反向股票拆分完成，我們普通股的交易價格下降，

目錄表

作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會大於沒有反向股票拆分時的降幅。

不能保證我們收購Flame會增加股東價值。

我們不能保證收購Flame及相關交易不會損害股東價值或因向前Flame股東發行的普通股數量造成稀釋或X系列優先股持有人在發行之日起六個月內未獲得股東對X系列優先股轉換的批准而面臨贖回股份的風險，從而對我們的業務造成不利影響。

此外，我們某些於2027年1月3日到期的已發行認股權證可按每股2.11美元的行使價行使25,945,035股普通股，以及某些於2024年11月14日到期的已發行認股權證可按每股1.055美元的行使價格行使總計2,502,382股我們的普通股。在各自條款中加入反攤薄條款，規定倘若吾等發行任何可轉換為普通股股份的證券，而發行任何該等可換股證券的每股實際價格低於任何該等認股權證的適用行權價格(任何該等可換股證券被稱為“攤薄可換股證券”)，則每份該等認股權證的適用行使價將會降低。倘若吾等發行任何稀釋性可換股證券，則該等認股權證各自條款所包括的反攤薄條款將導致任何該等認股權證的每股適用行權價高於我們發行該等稀釋性可換股證券時的每股實際價格作出調整，並調低至與該等稀釋性可換股證券的每股有效價格相等的新的適用每股行權價。儘管我們於收購完成時向前火焰股東發行X系列優先股股份的每股有效價格(按轉換為普通股計算)為0.5501美元，低於每份該等認股權證的每股適用行使價，但我們不相信該等認股權證各自條款中包含的反攤薄條款是由此類發行X系列優先股觸發的，因為根據其條款，於X系列優先股發行時不可轉換為本公司普通股股份，其後任何時間亦不得轉換為本公司普通股股份，除非獲得Leap股東批准該項轉換，在此情況下，該等X系列優先股股份屆時將可根據X系列優先股條款轉換為本公司普通股股份。若吾等與該等認股權證持有人就該等認股權證各自條款所包括的反攤薄條款是否由X系列優先股發行或(如適用)其後轉換觸發存在分歧，且若最終確定該等反稀釋條款是由X系列優先股發行或(如適用)其後轉換所觸發，則每份該等認股權證的適用每股行使價格將予調整，並減至每股0.5501美元。任何此類權證適用的每股行使價格的調整和降低都將稀釋股東價值。不能保證我們或我們的股東從收購中產生的利益和價值將超過任何此類權證的適用行使價格的調整和降低可能導致的股東價值的攤薄。本段中所有提及本公司普通股數量或每股價格的內容均須作出適當的比例調整，以反映反向股票分拆的影響(如獲股東批准及董事會生效)。

如果我們未能獲得所需的股東批准將X系列優先股轉換為普通股，我們可能需要按其轉換後的公平市價贖回X系列優先股的股份。

關於與Flame的合併，根據X系列優先股的指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內，我們的普通股持有人沒有批准將X系列優先股轉換為普通股(“股東批准”)，公司將有義務以公允價值現金結算X系列優先股的所有當時已發行的股票。不能保證會收到股東的批准。如果在X系列優先股發行之日起六個月內未能獲得股東的批准，將對我們的財務狀況產生重大不利影響，我們可能被迫尋求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，或者減少或取消某些臨牀試驗、計劃和運營費用，這將對我們的業務前景產生不利影響。如上所述，如果我們被迫贖回大量X系列優先股的股票以換取現金，這種現金結算可能會對我們的運營結果產生重大影響，包括令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

目錄表

項目6.展品

有關與本報告一起提交或提供的證據的列表，請參見緊接本季度報告簽名頁之前的Form 10-Q上的Exhibit Index，該Exhibit Index通過引用併入本報告。

展品索引


2.1		合併協議，日期為2023年1月17日，由Leap Treateutics，Inc.，Fire Merge Sub，Inc.，Flame Biosciences LLC，Flame Biosciences，Inc.以及其中提到的股東代表(通過引用2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。

3.1		Leap治療公司第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用公司於2020年9月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.3合併而成)。

3.2		X系列非投票權可轉換優先股的指定優先權、權利和限制證書於2023年1月17日提交給特拉華州州務卿(通過引用2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。

3.3		特別投票權股票指定證書修正案證書(通過引用註冊人於2023年3月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

4.1*		由火焰生物科學公司和保證書持有人於2020年5月6日提交的保證書表格。

10.1*+		戰略合作伙伴關係和許可協議，日期為2021年8月13日，由Novarock BioTreateutics Ltd.和Flame Biosciences，Inc.簽署。

10.2*+		Adimab，LLC和Flame Biosciences，Inc.之間的合作協議，日期為2020年8月10日。

10.3		Leap Treateutics，Inc.和百濟神州有限公司之間於2023年3月16日簽署的持續臨牀合作信函協議(合併通過參考2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.4		公司與辛西婭·西拉德博士之間於2023年4月3日簽署的《高管僱用協議第二修正案》(通過引用2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1而併入)。

10.5*		本公司與John Mark O‘Mahony之間於2023年4月3日簽署的高管僱傭協議第二修正案。

10.6*		高管聘用協議，由公司和Jason S.Baum簽訂並由Jason S.Baum簽署。

10.7*		公司和Jason S.Baum之間於2023年4月3日簽署的高管僱傭協議第一修正案。

10.8		Leap Treateutics，Inc.和Healthcare Ventures IX L.P.之間的支持協議，日期為2023年1月17日(通過引用附件10.1併入本公司於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.9		Leap Treateutics，Inc.和Healthcare Ventures VIII清算信託公司之間的支持協議，日期為2023年1月17日(通過參考2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。

10.10		登記權利協議，日期為2023年1月17日，由公司和持有人之間簽訂(通過參考2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3合併)。

特拉華州國家或其他司法管轄權成立公司或組織		27-4412575(税務局僱主識別號碼)

桑代克街47號，B1-1套房, 劍橋, 體量主要行政辦公室的地址		02141 郵政編碼

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官和首席財務官的證明。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

101*		以下材料來自利普治療公司的S截至2023年3月31日的季度10-Q季度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表，(Iii)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的簡明綜合全面虧損表，(Iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明股東權益綜合報表。(V)截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表，以及簡明綜合財務報表附註，以文本塊標示。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


Leap治療公司。

日期：2023年5月15日	發信人：	/S/道格拉斯·E·翁西
		道格拉斯·E·翁西
		首席執行官兼首席財務官總裁
		(首席執行幹事、首席財務官和
		授權簽署人)