*。公司應在符合第5.05(F)節的規定下，與母公司合作和協調，在切實可行的情況下，儘快提交和獲得所有需要向任何適用的政府當局提交或從其獲得的所有文件、證書、同意、批准、許可和其他授權，包括盧森堡貿易和公司登記冊(開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”)(“盧森堡註冊處”) 以及需要向盧森堡公司和協會電子彙編(盧森堡公司和協會電子彙編)和開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”)提交的所有出版物(“開曼註冊處”)，以實現延續(不言而喻，本第1.01條項下的義務不包括實際實施開曼羣島公司註冊處的任何義務 繼續履行之前的清償，或者，在適用法律允許的範圍內，放棄第6.01節中規定的條件)。

 

根據本協議第1.02條，本協議不允許繼續關閉。 除非本協議已根據第七條終止，且除非本協議雙方另有書面協議，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第6.01節規定的條件後的第五個營業日，應通過文件和簽名的電子交換遠程進行繼續(“繼續結束”)的結束。 在預期的繼續結束日，公司應與母公司合作和協調，根據盧森堡公司法和開曼公司法的適用條款，採取一切必要或適當的行動，使延續生效時間在實際可行的情況下儘快發生。延續將於開曼註冊處處長為 公司簽發延續證書的日期及時間生效(該日期及時間為“延續生效時間”)。延續生效時間實際發生之日為“延續截止日”。

 

*。

 

(A)收購本公司。延續應具有本協議和《開曼公司法》適用條款所規定的效力。自延續有效時間起及之後，本公司將根據開曼公司法適用的 條文成為獲開曼羣島豁免的公司，並享有本公司於延續完成前所擁有的一切權利、特權、豁免權、權力及專營權，繼續有效時間後不受影響及根據開曼羣島法律 不變。

 

(B)將投資者、股東和股份資本合併。自持續生效時間起至生效時間止，由於母公司、合併子公司、本公司或本公司任何證券持有人的任何進一步行動而繼續生效：

 

(I)根據持續有效時間前每股已發行及已發行的本公司無面值普通股(“股份”) 將按一對一的原則自動轉換為持續有效時間後本公司無面值的普通股(“持續股份”)，以及(I)以前代表任何該等股份的每張證書(“證書”)此後應代表該證書所代表的該等股份已根據第1.03(B)(I)節變為並被視為已轉換成的延續股份的數目，而無須作出任何交換要求，及(Ii)以前代表任何未經證明的股份的每個記賬賬目此後應代表，而無須採取任何進一步行動，該等股份根據第1.03(B)(I)條轉為並被視為已轉換的延續股份數目，此後，該等股份的持有人將不再對該等股份享有任何權利；

(Ii)根據公司股權計劃及/或購股權協議的條款，在延續生效時間前已發行及未發行的每一份公司購股權，將以一對一方式自動成為並被視為轉換為收購延續股份的期權，受制於緊接延續生效時間前該等公司購股權適用的相同條款及條件(包括每股行使價、歸屬時間表及任何歸屬加速)(每一項均為“延續期權”)； 和

(Iii)在持續有效時間之前已發行和已發行的每個公司RSU將成為並被視為自動轉換 ，並根據公司股權計劃和/或經其證明的限制性股份單位協議的條款，就延續股份 (或現金，如果根據該公司RSU的條款提供)自動轉換為受限制股份單位。受制於緊接延續生效時間(包括歸屬時間表和任何歸屬加速)(每個，稱為延續RSU)之前該等公司RSU所適用的相同條款和條件。

(三)通過銀行、銀行、銀行轉賬。自延續生效時間起及之後，本公司股東名冊上不得轉讓緊接延續生效時間前已發行的任何股份或任何延續股份。

 

*；* 協會備忘錄及章程。於延續生效時，本公司的組織章程大綱及章程細則應大致採用本協議附件1(“組織章程大綱及章程細則”)所載的形式， 根據盧森堡股東批准而採納，視乎延續而定，直至其後根據本協議或其中所規定或根據適用法律作出更改或修訂為止。

 

*於緊接延續生效時間前在任的本公司董事及高級管理人員，自延續生效時間起及之後繼續擔任本公司董事及高級管理人員，直至彼等去世、辭職、免任或其各自的繼任者獲正式選出及符合資格(視乎情況而定)為止。

 

*； 重新繼續。

 

(A)公司董事會成員(或如適用，管理公司股權計劃的任何經正式授權的委員會)應在繼續有效時間之前採取所有必要行動，以實施第1.03(B)(Ii)節和第1.03(B)(Iii)節的規定(包括髮出任何通知和獲得任何必要的同意)，以便在繼續有效時間之後，(X)將不會有已發行的公司股權獎勵(不論已歸屬或未歸屬)(有關本公司的唯一未償還的 股權獎勵應為延續購股權及延續股份單位)及(Y)任何公司股權計劃的參與者將無權收購任何延續股份。在符合第(Br)1.06(B)節的規定下，如果在延續生效時間之前或之後的任何時間，為實現延續和其他交易的目的而採取任何進一步行動是必要或適宜的，並在延續之後將公司在延續之前的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權授予本公司，則本公司將與母公司真誠協商和合作， 盡合理最大努力採取一切合法、必要和明智的行動。

 

(B)除非雙方另有書面約定，否則，如果在繼續生效後三(3)個工作日內，由於第6.02(B)(Iii)節規定的任何條件失敗而未按照第2.02(B)(Iii)節向開曼註冊處提交法定合併計劃， 第6.03節和/或第6.04節得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)(“關閉失敗”)，則(I)本公司， 應根據《開曼公司法》和盧森堡公司法將本公司的法定席位、註冊辦事處和中央管理權從開曼羣島轉移到盧森堡(“重新延續”)， (Ii)在與母公司真誠協商後，公司應採取一切必要行動，解除根據本協議繼續進行的影響，包括製作和採購所有必要的文件、證明、同意、批准、許可和其他授權，這些文件、證明、同意、批准、許可和其他授權需要向包括盧森堡登記冊在內的任何適用的政府當局作出，或從任何適用的政府當局獲得，所有出版物都必須通過盧森堡公司和協會電子彙編((Iii)在本協議的生效時間和本協議根據第七條終止之前，本協議中規定的所有條款和條件在重新繼續後應保持完全的效力和作用，如同在該終止失敗之前完成繼續一樣(並且第6.01節中規定的條件從未得到滿足或放棄)，雙方各自的義務繼續適用，包括，為免生疑問，根據及受第V條的條款及條件規限，本公司有責任召開及舉行新的盧森堡股東大會及/或開曼羣島股東大會，以取得新的盧森堡股東批准及/或開曼羣島股東批准(如根據開曼公司法或盧森堡公司法的規定或建議)，以及根據本細則第一及第二條的條款及條件及在其規限下繼續進行交易的責任，包括繼續及合併。

 

第二條
合併；支付對價

 

*。根據條款和 在符合本協議和法定合併計劃所述條件的情況下，(A)在結束日期，並在繼續完成後，在切實可行範圍內，本公司和合並子公司中的每一方和母公司 應在適用的情況下促使合併子公司，籤立及交付根據開曼公司法第233條規定的法定合併計劃及其他文件，並根據開曼公司法於 向開曼註冊處處長提交該等文件以完成合並及(B)於生效時間，合併附屬公司將根據開曼公司法第XVI部與本公司合併及併入本公司，合併附屬公司的獨立公司 隨即終止，而本公司為合併中尚存的公司及母公司的全資附屬公司。於生效日期及之後，尚存公司將於生效時及其後擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權，而根據開曼公司法繼續合併不受合併影響。

 

*，*，*收盤時。

 

(A)交易截止日期為三個交易日。除非本協議已根據第七條終止，且除非雙方另有書面協議，否則合併的結束(“結束”)應在繼續生效時間後，儘可能迅速地通過電子交換文件和簽名遠程進行，並在第6.02節規定的條件下(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或放棄。第6.03節和第6.04節(無論如何，在上述條件滿足後的兩(2)個工作日內)。實際結案之日為“結案日”。

 

(B)除本合同各方另有書面約定外，應在繼續生效時間後，在切實可行範圍內儘快簽署本協議：

 

*。合併應於開曼註冊處登記法定合併計劃之時或母公司與 公司共同以書面同意之法定合併計劃所指定之其他時間(該時間為“生效時間”)生效。

 

*：*於生效時，附於法定合併計劃的尚存公司組織章程大綱及章程細則應理解為在緊接生效時間前生效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，但對合並附屬公司名稱的提及將由尚存公司的名稱取代，直至其後按合併附屬公司的規定或根據適用法律作出更改或修訂為止。

 

*。緊接生效日期前，合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的董事及高級管理人員，直至彼等去世、辭職或被免職或其各自的繼任人已獲正式選出及符合資格(視乎情況而定)為止。

 

*第2.06節：*根據本協議中規定的條款和條件：

 

(A)本公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人不採取任何行動，而根據合併在生效時對公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人採取任何行動：

 

(B)合併子公司、合併子公司、合併子公司。於生效時間，於緊接生效時間前發行及發行之每股無合併附屬公司面值之普通股，將成為一股無面值之尚存公司普通股。

 

*，*

 

(A)客户、客户、付款代理商。於生效時間或緊接生效時間前，母公司應安排合併附屬公司向一間或多間由母公司選定並獲本公司合理接受的付款代理(統稱“付款代理”)繳存即時可用資金，以支付持續股份持有人根據本細則第II條(該等現金總額為“外匯基金”)根據本細則第II條就合併而支付的合併代價總額(該等現金總額以下稱為“外匯基金”)。支付代理人應按母公司的指示投資外匯基金；但該等投資(或其損失)不得影響根據第2.06(A)(I)條向繼續持有股份持有人支付的合併對價金額，或免除母公司或支付代理人支付本協議所要求的款項，包括向支付代理人存入額外資金以彌補外匯基金任何不足的義務。若該等投資出現虧損，或外匯基金因任何其他原因而減少至低於上述預期的合併代價即時支付現金所需的水平，母公司應立即更換或恢復外匯基金因該等投資或其他事件而損失的現金，以確保外匯基金在任何時候均維持在足以支付第2.06(A)(I)節所規定的所有現金支付的水平。在截止日期 之前，母公司應以公司合理滿意的形式和實質與付款代理簽訂協議，以實施本協議的適用條款。

 

(二)制定完善的外匯管理制度和交易程序。在生效時間之後(在任何情況下，在三(3)個工作日內)，母公司應促使付款代理將代表緊接生效時間之前已發行的延續股份(除外股份和持不同意見的股份除外)的證書的記錄郵寄給每個 持有人：(I)以慣常形式通知該持有人合併的有效性以及將其延續股份轉換為接受合併對價的權利，並明確規定應進行交付，並應消除證書的損失和所有權風險，只有在交付證書(或第2.07(E)節規定的代替證書的遺失誓章)和(Ii)用於交出該等證書(或第2.07(E)節規定的代替證書的遺失誓章)的指示後。根據此類傳遞材料的條款向付款代理人交出證書(或第2.07(E)節規定的代替損失的宣誓書)後，該證書的持有者有權獲得立即可用資金的金額作為交換(如果沒有提供電匯指示，則有權獲得支票，在每種情況下，在實施第2.07(G)節規定的任何 規定的預扣税款後)等於該持有人根據第2.06(A)(I)節有權獲得的現金金額，則如此交回的證書應立即被取消。對於應付給證書持有人的任何金額，不會支付或累算任何利息。倘若轉讓未於本公司股東名冊登記的證書所代表的延續股份的所有權，則於適當交出證書時應支付的合併代價可支付予有關受讓人，前提是須向付款代理人出示先前代表該等延續股份的證書，並附上證明及實施該項轉讓所需的所有文件，以及證明任何適用的股份轉讓税已繳付或不適用的證據(在每種情況下均為付款代理人及母公司合理接受)。

 

(C)購買未經認證的股份。在生效時間後立即(無論如何在此後三(3)個工作日內)，母公司應促使支付代理人(I)向每一名登記的未證明股份持有人(排除股份和持不同意見股份除外)郵寄材料，告知該登記持有人合併的有效性及其延續股份轉換為獲得合併代價的權利；及(Ii)交付該持有人根據第2.06(A)(I)條有權就其延續股份收取的合併代價(在任何扣繳税款生效後)。第2.07(G)節規定的)，不計利息。

 

(D)取消所有權，禁止轉讓；沒有進一步的所有權。自生效時間起及生效後，本公司或尚存公司的股東名冊上不得轉讓緊接生效時間前已發行的任何延續股份，但反映尚存公司於生效時間為合併母公司的直接全資附屬公司除外。如果在有效時間後，因任何原因向尚存公司出示證書或無證股票，則這些股票或無證書股票將被註銷，並按本條第(Br)條第二款規定的交換程序進行交換。自生效時間起及之後，(A)所有繼續持有的股票將不再流通，並將自動註銷、註銷和不復存在；及(B)持有股票或迄今代表任何延續股份的無證書股份的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第2.06節收取應為此支付的合併代價的權利除外，或如屬持不同意見的股份，則不再擁有第2.10節所載的權利。根據本細則第二條的條款支付的合併代價將被視為已完全滿足與該等延續股份有關的所有權利。

 

(五)發現證件遺失、被盜或損毀的。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人 向付款代理人或尚存公司作出該事實的宣誓書後，付款代理人將簽發現金以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，如果該遺失、被盜或銷燬的證書已交回，則付款代理人將根據本條款第二條的規定(在按照第2.07(G)節規定的任何扣繳税款生效後)簽發本應可發行或應支付的現金。母公司或付款代理人可根據其合理酌情決定權，並作為支付合並代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人按照付款代理人的政策和做法，按付款代理人指示的金額交付保證金，作為對母公司、尚存公司或付款代理人就據稱已遺失、被盜或 損毀的證書提出的任何索賠的賠償。

 

(F)宣佈終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益)在生效時間後十二(12)個月內仍未被公司股東 認領的，應由母公司選擇交付給母公司。任何延續股份(除外股份及持不同意見股份除外)的持有人如至今仍未遵守本細則第II條，則在其股票(或第2.07(E)節所規定的代替股票的損失誓章)妥為交出後，只可指望尚存公司交付任何現金(在履行第2.07(G)節所規定的任何規定扣繳税款後)，而不收取任何利息。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、母公司、付款代理人或任何其他人士均不向延續股份的任何前持有人承擔責任 向公職人員適當交付任何款項。在法律允許的最大範圍內，在緊接任何合併對價以其他方式規避給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，該合併對價將成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有權利的任何人士的所有索賠或利益 。

 

(G)取消債務、債務和扣押權。

*。除非本協議雙方或母公司和該延續股權獎勵的持有人另有約定，且本公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人不採取任何 行動，在本協議規定的生效時間內，按照本協議規定的條款和條件：

 

(A)繼續選擇的選項包括：繼續選項。

 

(B)不再使用、不使用、不使用延續的RSU。

 

(C)監督董事會的行動。公司董事會(或在適當情況下，管理公司股權計劃的任何正式授權的委員會)應儘快(但不少於生效時間前五(5)個工作日)採取一切必要行動，以執行本第2.08節、第1.03節和第1.06節的規定(包括髮出任何通知和獲得任何必要的同意)，並終止自生效時間起生效的公司股權計劃；於生效日期後，(I)將不會有任何尚未完成的公司股權獎勵或持續股權獎勵 (不論歸屬或非歸屬)及(Ii)任何公司股權計劃的參與者將不會有任何權利收購本公司、尚存公司或其各自附屬公司的任何股權證券。為免生疑問，本公司(包括公司董事會或任何經正式授權管理公司股權計劃的委員會)將不會授予任何公司股權獎勵(或其部分)或持續股權獎勵(或其部分)，本公司(包括公司董事會或任何經正式授權管理公司股權計劃的委員會) 不得允許任何公司股權獎勵(或其部分)或持續股權獎勵(或其部分)因交易的完成而加速，但符合以下條件的任何公司股權獎勵或持續股權獎勵除外：根據其於本協議日期生效的明訂合約條款(包括任何公司股權計劃及其下的任何獎勵協議的適用條款)，本公司(包括公司董事會或管理公司股權計劃的任何正式授權委員會)將自動(無需本公司採取任何行動)加速與該等交易有關的交易。

 

*。

 

(A)頒發非102受託人延續股權獎。在生效時間後儘快(但在任何情況下，不得遲於生效時間後的第二個工資單日期)，倖存公司應通過其工資單系統支付或促使其關聯公司通過其工資單系統支付根據第2.08節應支付給已授予的非102受託人持續股權獎勵持有人的金額，減去任何適用的工資單、所得税或其他預扣税；但條件是，對於構成非限定遞延補償的任何既有延續RSU，將不早於適用的公司計劃或獎勵協議允許的最早時間支付金額 ，該時間不會觸發準則第409a條下的税收或罰款。

 

(B)信託基金授予102名受託人延續股權獎。根據第2.08節的規定，根據第2.08節應支付給第102信託人延續股權獎勵持有人的款項應在生效時間後儘快轉移至第102信託人，該筆款項應根據適用法律和期權税務裁決或中期期權税務裁決(視何者適用而定)持有和發放。為免生疑問，第102託管人應被要求扣留根據適用法律(包括第102條的規定，包括完成任何所需的第102信託期)所需的任何金額。如果期權 税務裁決或臨時期權税務裁決未在成交前獲得，則向既有102受託人持續股權獎勵持有者支付的任何款項將在成交月份的下一個日曆月的 日曆月的 十五(15)日被扣除或扣繳税款，除非期權税務裁決(或臨時期權税務裁決)是在成交月份之後的日曆月的15(15)日之前獲得的。

 

*

 

(A)根據開曼公司法第238(2)條，即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前已發行並由 股東(根據開曼公司法第238(2)條)有效表示對該等延續股份持不同意見的延續股份(統稱“持不同意見股份”)不得轉換為或代表收取該等異議股份應佔合併代價的權利。該等股東應有權根據開曼公司法 收取其持有的持不同意見股份的公平價值，除非及直至該等股東未能(根據開曼公司法第238(5)條)選擇以書面通知方式提出異議或根據開曼公司法有效撤回或喪失其 估值權利。股東如未能(根據開曼公司法第238(5)條)選擇以書面通知方式提出異議，或實際上已撤回或喪失根據開曼公司法對該等延續股份進行估值的權利，其持有的所有異議股份應隨即被視為於生效時間轉換為及可交換，以收取該等異議股份於退回時應佔的合併代價，並在其他情況下受適用於延續股份的本細則第II條的條款所規限。未根據開曼公司法第238條有效或 有效撤回或喪失其異議權利的持有人所持有的異議股份將被註銷並不復存在，以換取根據開曼公司法獲得該等異議股份的公允價值的權利。

 

(B)根據開曼公司法第238條，本公司應就本公司收到異議股份持有人的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司收到的與該等要求有關或與開曼公司法第238條有關的任何重要函件，向母公司發出即時書面通知，母公司有權指示有關該等要求(包括和解要約)的所有談判及法律程序。倘若持不同意見股份的股東根據開曼公司法第238(2)條向本公司送達任何書面反對意見，則本公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等持有人送達批准合併的書面通知(形式及內容須為母公司合理接受)，並須於開曼 股東批准後二十(20)日內向該等持有人送達批准合併的書面通知。於收到本公司根據開曼公司法第238(4)條發出之通知後二十(20)日內，任何股東如欲提出異議，必須以書面通知本公司其反對決定，屆時，除收取其股份公平價值之權利及開曼公司法第238(12)及238(16)條所述權利外，本公司將不再擁有任何股東權利。除非事先獲得母公司的書面同意，否則本公司不得就任何該等索償作出任何付款，或提出就任何該等索償達成和解，或同意作出任何前述規定。

 

*，不派發股息或派發股息。不會向任何未交回股票或未交回股份的持有人支付與存續公司的已發行及已發行股本有關的股息或其他分派，而該等股本的記錄日期為生效日期或之後。

 

*在不限制本公司在第5.01節下的義務的情況下，如果公司因 分配、重新分類、股份拆分(包括反向股份拆分)、股票分紅或分配、資本重組、拆分或其他類似交易而改變可轉換或可交換為或可行使的股份、延續股份或其他證券的數量，在每種情況下，在生效時間之前發行和發行的股份、延續股份或其他證券的數量應公平調整，以向股份持有人提供：續展股份和公司股權獎勵(如適用)，與本協議在該事件發生前預期的經濟效果相同。

 

*，需要採取必要的進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司，則在緊接生效時間之前，本公司和合並子公司的董事和高級管理人員 將盡一切合理努力採取所有合法、必要和明智的行動。

 

 

第三條
公司的陳述和保證

 

除(A)在簽訂本協議時公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”) (應理解為，公司披露明細表中某一節或小節所載的任何披露應被視為已披露並限定其在數量上對應的本協議的小節或小節，以及 本協議的其他各節或小節從表面上看，該披露是合理明顯的，表明該披露與(B)在提交給以下機構的任何美國證券交易委員會文件中披露的其他條款或條款有關， 公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供並於2021年1月1日或之後但在本協議日期之前向公眾提供的信息，但此類“美國證券交易委員會”文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”部分包含的披露除外，在每種情況下，此類陳述均屬預測性、警告性、具有保護性或前瞻性(已確認，公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不會被視為修改或限定3.02(A)節、3.02(B)節、3.02(D)節、3.06(A)節、3.14節、3.20節和3.21節中闡述的陳述和保證)，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

 

*。本公司為一間受盧森堡法律管限的公眾有限責任公司(匿名制)，自持續生效日期起及生效後，本公司將成為根據開曼羣島法律存在的開曼羣島豁免公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該等概念根據適用法律獲得承認)，除非未能如此組織、現有及良好信譽並沒有亦不會合理地預期 個別或整體而言會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其業務所需的一切必要權力及授權，並以目前的經營方式繼續經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權並沒有亦不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司及其各附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務，且於其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好並未及合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供本公司和本公司各“重要附屬公司”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條)的盧森堡登記冊、公司註冊證書、組織章程、經營協議、合夥協議、成立證書和章程(或其他類似的組織文件、文書或證書)的真實、完整和正確的副本。每份經修訂並於本協議日期生效，且於持續生效時間後， 公司將向母公司提供開曼羣島公司登記冊上有關本公司的查冊結果的真實、完整及正確副本、本公司的延續證書、以及本公司的組織章程大綱及 組織章程細則(或類似的組織文件)。本公司沒有在任何重大方面違反其組織文件的任何規定，本公司的子公司也沒有 違反其組織文件的任何適用條款，但沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響的任何違規行為除外。

 

*第3.02節：*

 

(A)截至目前為止，於本協議日期，本公司的法定股本定為174,388.19美元，由公司董事會自由釐定的若干股份代表，每股股份均無面值。於延續生效時間，本公司的法定股本將定為174,388.19美元，由若干普通股組成，每股無面值，不少於緊接延續生效時間前的已發行及已發行股份數目。*於2023年5月12日(“資本化日期”)營業結束時，(I)已發行及已發行33,561,064股，(Ii)本公司的法定股本為174,388.19美元，由本公司董事會自由釐定的若干股份組成，每股無面值；(Iii)本公司及其附屬公司並無持有任何股份作為庫存股；(Iv)841,817股未發行股份須受已發行及未行使的公司購股權(加權平均行使價每股3.08美元)所規限；及(V)353,639股未發行股份須受已發行公司股份單位約束。所有流通股均已發行，於延續生效時間，所有已發行的延續股份將獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。

 

(B)除(I)本協議明示預期或本協議明文允許的情況外，自資本化日期起繼續實施的公司股權獎勵，或(Ii)根據公司股權獎勵在資本化日期有效的條款歸屬、交收或行使公司股權獎勵；本公司或其任何附屬公司概無(1)發行任何公司證券，或 承擔任何根據任何公司證券或就其支付的股息的價格或價值而於資本化日期尚未支付的任何款項，或(2)為本公司任何股本的任何股份設定、宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派。

 

(C)根據公司披露明細表第3.02(C)節的規定，截至本公告日期，一份真實、正確和完整的(I)所有公司購股權持有人和公司RSU持有者以及每個公司股權獎勵的清單，無論是否根據公司股權計劃授予，包括關於每個此類公司股權獎勵的股份數量、授予日期、歸屬開始日期、歸屬時間表(包括任何業績條件)、每股行使價(如適用)、每項該等公司股權獎勵在任何提供優惠税務待遇的適用税法下的預期税務地位、 到期日(如適用)、授予該等公司股權獎勵的公司股權計劃(如有)，以及每名該等公司購股權持有人及 公司RSU持有人的居住國家(於本協議日期及適用授予日期)。

 

(D)除第3.02(A)節明確規定及明確描述外，除第3.02(A)節明確規定外，除第3.02(A)節明確規定外，(I)並無本公司已發行股本或股本，或本公司其他股本或有投票權權益，(Ii)無本公司已發行證券可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或有投票權權益，(Iii)無未發行認股權證、認股權證、向本公司收購的權利或其他承諾或協議，或本公司有義務發行任何股本或股本，或本公司有義務發行的其他股本或股本，或可轉換為本公司股本或股本的任何證券，或本公司的其他股本或投票權權益，或本公司的其他股本或投票權權益，(Iv)本公司無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換證券或可交換證券或其他類似協議或承諾，本公司並無(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項統稱為“公司證券”)及(V)本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司證券的價格或價值或就其支付的股息而支付任何款項的其他責任。除本公司 股權獎勵外，並無任何類型的未履行協議令本公司或其任何附屬公司有責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(或本公司有義務授出、延長或訂立與任何公司證券有關的任何 該等協議)，或授予任何有關任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利。除支持協議外，本公司、其附屬公司或主要股東概無訂立任何股東協議、投票權信託協議、登記權協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或與任何公司證券的處置、投票或分紅有關的任何其他協議。

 

(E)董事會認為，該等股份構成本公司或其附屬公司根據一九三四年證券交易法(經修訂)及據此頒佈的規則及規則(統稱為“交易法”)登記的唯一已發行證券。

 

(F)禁止任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司或其任何附屬公司的股東可投票及未償還的任何事宜投票(或可行使或可交換，或可轉換或贖回為有投票權的證券)。

 

(G)根據《公司披露明細表》第3.02(G)節的規定，截至本協議日期，公司各子公司的組織名稱和管轄範圍。本公司各附屬公司及各少數股權投資(定義見下文)的所有已發行股本或股本，或各附屬公司及少數股權投資(定義見下文)的其他股權或有表決權權益，均由本公司直接或間接實益擁有，且不受任何留置權及重大轉讓限制，但根據適用證券法或根據適用附屬公司或少數股權投資及留置權授予的有關償還債務的組織文件的轉讓限制除外。本公司的任何附屬公司並無擁有任何股份，或自延續生效時間起，將不會擁有任何延續股份。本公司各附屬公司及少數股權投資公司的每一股已發行股本或股份 經正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權，且無認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約或 與發行、收購、贖回、回購或出售本公司任何附屬公司的任何股份股本或股本或其他股權或投票權有關的其他承諾、諒解、限制或安排。包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利、授予本公司任何附屬公司任何證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議。本公司沒有任何附屬公司擁有任何與本公司任何附屬公司的股本或股本有關的未償還股權補償計劃，或與本公司任何附屬公司的其他股權或有表決權的 權益有關的任何未償還股權補償計劃。本公司及其任何附屬公司均無義務根據本公司任何附屬公司或少數股權投資的任何證券的價格或價值或就此支付的股息 支付任何款項。除本公司披露附表第3.02(G)節所載及本公司附屬公司的股本、股本或其他股權權益外，本公司並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股本或股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股權(於本公司披露附表第3.02(G)節“少數股權”所載的任何此等股權)。

 

*第3.03節：*第3.03節：*

 

(A)根據協議，本公司擁有簽署及交付本協議所需的一切權力及授權，並在取得盧森堡股東批准及開曼羣島股東批准後，履行本協議項下的義務及完成本協議及交易，包括繼續及合併。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和交易，包括繼續和合並，均已獲得公司董事會的正式授權和批准，除獲得盧森堡股東批准和開曼羣島股東批准外，本公司無需採取任何其他公司或公司行動(視情況而定)來授權公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易。包括延續和合並。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成了本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受制於(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的現在或以後生效的法律。(2)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的裁量權(統稱為“可強制執行性例外”)。

 

(B)截至目前為止，本公司董事會已一致認為：(I)本公司與其股東訂立本協議並完成交易，包括繼續、重新繼續(若發生關閉失敗)及合併，是公平及符合本公司及其股東最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議及支持協議為宜，以及本協議及交易的簽署、交付及履行，包括繼續，根據本協議規定的條款和條件，(Iii)指示本公司向其股東提交(1)批准和通過本協議、組織章程大綱、法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和交易，包括繼續、重新繼續(以發生關閉失敗為限)和合並，(2)批准豁免適用於召開、召開及召開開曼羣島股東大會(或其任何延會、重新召開或延期)的本公司 組織文件或法律所規定的任何通知要求(3)自繼續生效，公司名稱更改為 “Neo Group Ltd.”。以及(4)在任何終止失敗的情況下(A)根據盧森堡公司法通過《公司章程》(實質上採用終止失敗前有效時間之前有效的形式)作為公司的組織章程，並在重新繼續生效後生效，直至根據本協議發生後續繼續生效為止，以及(B)批准公司董事會成員自繼續生效之日起作為公司董事會成員的任命，自重新繼續生效之日起及之後生效。直至根據本協議或 他們的死亡、辭職、免職或其各自的繼任者正式選出並符合資格(視情況而定)而繼續生效為止，及(Iv)在第5.02(D)節的規限下，決議案建議本公司的 股東批准及採納該等決議(該等建議為“公司董事會建議”)，而該等決議其後並未被撤銷、修改或撤回。

 

(C)對於公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議和交易，以及公司履行或遵守本協議的任何條款或規定，本公司承諾不會(I)與組織文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)假設(A)遵守第5.05節所述事項，並假設第4.03節和第4.04(A)節所作陳述和保證的準確性。(B)獲得盧森堡股東批准和開曼羣島股東批准，並且(C)收到政府許可，(X) 違反適用於公司或其任何子公司或其各自財產、資產、許可證或遊戲許可證的任何法律，(Y)有或沒有任何時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，違反、衝突， 構成違約、違反、終止或修改(或終止或修改的權利)，支付額外費用，任何同意的要求，或根據本公司或其任何附屬公司為當事方的任何條款、條件或規定而產生或加速履行任何條款下的任何義務、任何具有法律或合同約束力的貸款或信貸協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契據、租賃、轉租、許可證、合同或其他安排，或加速本公司或其任何附屬公司(如適用)在任何此等合同下的義務，或(Z)產生對任何財產、資產的任何留置權。本公司或其任何附屬公司的許可證或遊戲許可證，但第(Ii)款所述的任何違反、衝突、失責、違反、終止、修改、付款、要求、創建、加速或留置權除外，而該等違反、衝突、違約、違約、終止、修改、付款、要求、設定、加速或留置權 將不會或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

 

(D)獲得下列股東(親自或受委代表)的贊成票：(I)出席(親自或受委代表)或派代表出席盧森堡股東大會或其任何休會、重新召開或延期，贊成(1)通過本協議並批准 協會的備忘錄和章程， 出席(親自或受委代表)或代表出席盧森堡股東大會或其任何休會、重新召開或延期的有權就該協議投票的股份中不少於66.7%(66.7%)的多數，繼續，(2)本公司名稱更改為“Neo Group Ltd.”，(B)於繼續生效時生效(如發生倒閉)及法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱及章程細則)。以及(3)在下列情況下：(A)根據盧森堡《公司法》採納《公司章程》(實質上採用該終止失敗之前生效時間之前有效的形式)作為公司的組織章程，並在重新生效後生效，直至此後根據本協議進行更改或修訂；包括：(br}後續延續的發生及(B)批准自延續生效之日起委任公司董事會成員為公司董事會成員，自 再度延續完成後生效，直至其後根據本協議更改或修訂，包括隨後延續的發生；以及(Ii)超過50%(50%)有權投票的股份的多數(br}贊成批准豁免公司組織文件或適用於召開、召開和召開開曼羣島股東大會(或其任何延期、重新召開或延期 )的任何通知要求)；但在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，超過50%(50%)流通股的持有者(親自出席或由受委代表出席)或代表出席盧森堡股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)(前述第(I)和(Ii)款中的批准和採用，統稱為“盧森堡股東批准”)是唯一的投票權，批准及採納本協議及交易所需的本公司任何類別或系列股本的 持有人的採納或批准，包括繼續及合併(如合併完成，則須經開曼羣島股東批准除外)。

 

(E)獲得下列持股人(親身或受委代表)的贊成票：(I)出席(親身或受委代表)或派代表出席開曼羣島股東大會或其任何延展、重新召開或延期，贊成通過合併法定計劃(包括隨附的組織章程大綱及章程細則)及批准合併(或，如根據組織章程大綱及章程細則進行投票，則在計算多數票數時應考慮每名 股東有權獲得的票數)及(Ii)超過50%(50%)有權投票贊成豁免根據本公司組織文件或適用於召開、召開及召開開曼羣島股東大會(或其任何延會、重新召開或延期)的法律規定的通知要求的延續股份的多數，只要，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，有權投票的延續股的兩(2)個或更多持有人(親自或由受委代表)或以本協議設想的方式出席開曼羣島股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)(前述第(I)和(Ii)款中的批准和採納，統稱為“開曼股東批准”)是唯一的投票權，本公司任何類別或系列股本的持有人於 延續後採納或批准本協議及交易所需的有效時間，包括延續、重新延續(若發生倒閉)、合併及合併的法定計劃(包括隨附的組織章程大綱及章程細則)。

 

*，*除(A)第一條和第二條明確規定的批准、備案、認證和註冊外，(B)遵守經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例(統稱為證券法)和交易法的適用要求，(C)遵守納斯達克全球市場(“納斯達克”)的規則和條例，(D)同意、批准、備案、授權、(E)遵守任何適用的州證券或藍天法律，以及(F)根據適用的博彩法，同意、批准、備案、授權、聲明或註冊，並且， 假設母公司和合並子公司在第4.04(A)節中所作的陳述和擔保的準確性，沒有同意或批准，或放棄提交、許可、許可或授權、聲明或註冊，對於公司簽署和交付本協議、公司履行本協議項下的義務以及完成本協議和交易而言，任何政府當局都是必要的，但 其他同意、批准、豁免、備案、許可證、許可或授權、聲明或登記除外，這些同意、批准、豁免、備案、許可證、許可或授權、聲明或註冊如果得不到、作出或作出，將不會或合理地預期不會產生或不會產生個別或整體的重大不利影響。

 

*節第3.05節*

 

(A)截至目前，本公司已於2021年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交本公司根據證券法或交易法須於2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交的所有重大報告、附表、表格、聲明及其他文件(連同在此期間本公司自願以Form 6-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何文件或資料，以及在本協議日期之後至截止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告、時間表、表格、登記聲明及其他文件，統稱為《公司美國證券交易委員會文件》)。在其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的公司美國證券交易委員會文件 )和其各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或者，如果進行了修改，則在此類修訂之日起， 公司的每個美國證券交易委員會文件均已遵守，並且在本文件日期之後提交的每個公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都將符合證券法或交易法的要求，視情況而定。適用於該等公司美國證券交易委員會文件，且任何公司美國證券交易委員會文件在提交或提供時，或如果在本協議日期之前修訂，則在本協議日期之前所載或在本協議日期後提交的美國證券交易委員會文件中，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，遺漏或將不陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在 情況下作出的，不是誤導。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的文件提出任何未決的書面意見。

 

(B)確認本公司已建立及維持披露控制及程序(定義見《交易所法》第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與公司有關的重大信息以及公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息。所有這些重要信息都會被收集起來，並酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定要求披露的信息，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條的規定做出所需的證明。本公司維持財務報告的內部控制制度，足以根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)本公司保存的記錄合理詳細、準確和公平地在所有重大方面反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以便能夠根據IFRS編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。自2021年1月1日以來，本公司以及據本公司所知的本公司獨立註冊會計師事務所均未發現或收到任何關於以下事項的通知：(I)其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”；(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或其他員工或在本公司財務報告內部控制中發揮重要作用的獨立承包商。或(Iii)任何與2021年1月1日以來的期間有關的重大違反會計程序、內部會計控制或審計事項的投訴，而該等投訴可合理地預期會對本公司記錄、處理、彙總及準確報告財務信息的能力造成重大影響。

 

(C)截至目前為止，公司美國證券交易委員會文件中所載的公司綜合財務報表(包括其任何附註)是根據國際財務報告準則 (在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例編制的，每個報表均由美國證券交易委員會頒佈，並在適用的情況下，在指明的期間內編制(附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格20-F所允許的除外)，且每個報表均公平列報。在所有重大方面，本公司及其附屬公司於有關日期及其內所示期間以綜合基準計算的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量變動(如屬未經審核報表，須遵守尚未或不會合理地預期個別或整體屬重大的正常及經常性年終調整)。

 

(D)目前，本公司及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似 合同(包括與本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)的一方，或承諾成為其中一方。或任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，其結果、目的或預期效果是避免在“美國證券交易委員會”文件中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

 

(E)根據聲明，本公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的薩班斯-奧克斯利法案的條文及據此頒佈的適用於本公司的“美國證券交易委員會”規則及規例，及(Ii)適用於本公司的納斯達克的規則及規例。

 

(F)在此之前，任何由本公司或其代表提供或將提供以納入股東通函的資料，在有關股東通函送交或郵寄給本公司股東之日，或在盧森堡股東大會及開曼羣島股東大會(視屬何情況而定)時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，沒有誤導性或遺漏陳述任何必要的重大事實，以糾正任何較早前與 就盧森堡股東大會和開曼羣島股東大會(視情況而定)徵求委託書有關的任何陳述，該陳述已成為虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司對母公司或其代表提供以載入股東通函的有關母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司的資料不作任何陳述或 擔保。

 

*，沒有某些更改。

 

(A)自2023年1月1日以來，沒有任何變化、影響、情況或發展已經或將合理地預期會產生或將產生持續的實質性不利影響。

 

(B)自2023年1月1日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司一直在該等業務的正常運作中經營各自的業務，本公司或其任何附屬公司並無在本協議日期起至生效期間內採取任何行動，若本公司或其任何附屬公司在未經母公司同意的情況下采取任何行動，將構成違反第5.01節(第5.01(B)(I)節除外)。第5.01(B)(Iii)條和第5.01(B)(Vii)條)。

 

*：*法律程序。沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、仲裁、調解、審計、查詢、審查、訴訟、聽證、違規通知、調查、訴訟、要求函、和解或執行行動(“訴訟”)懸而未決，或據本公司所知，對 公司或其任何子公司、或其各自的現任或前任高級管理人員或董事發出書面威脅，但尚未單獨或不合理地預期會單獨或總體上受到威脅的除外。對本公司及其附屬公司整體而言，或截至本協議日期，與本協議、支持協議或任何交易的簽署、交付、履行或完成有關的材料，包括繼續和 合併。本公司或其任何附屬公司並不參與或受制於任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或將會被合理預期為重大的命令，或會阻止 本公司完成延續及合併的能力受到重大延誤或重大損害的命令。

 

*，*；

 

(A)除合理預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響外，(I)本公司及其附屬公司自2020年1月1日(“適用日期”)以來的每項業務 沒有，亦沒有違反任何適用法律進行，及(Ii)據本公司所知，任何政府當局並無就本公司或其任何附屬公司進行任何調查或審查，或，截至本協議簽訂之日，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司可能違反任何適用法律的報告、指控、投訴或任何其他資料，亦未有任何政府當局表示有意採取類似行動。本公司及其附屬公司擁有由政府當局發出、授予或要求的許可證、許可證、認證、批准、登記、同意、授權、特許經營、特許權、差異、豁免和命令(每個“許可證”及統稱“許可證”) 開展各自業務所需的所有材料，如目前進行的那樣。儘管有上述規定，本第3.08節不適用於應由第 第 3.09節或環境法專門涵蓋的税收，後者應由第3.12節專門涵蓋。

 

(B)向本公司、其子公司、其各自的高級管理人員、董事，以及據本公司所知，其員工、獨立承包商、代理人、代表、中間人或代表本公司或其子公司行事的其他第三方提供的信息，在所有重要方面均符合並在過去五年中在所有重要方面遵守：(I)美國《1977年反海外腐敗法》，經修訂(《美國法典》第15編78dd-1及以後)(2)所有其他適用的反腐敗法律和(3)適用的制裁和出口管制。本公司、其附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員在過去五年內，並未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人支付、提出或承諾支付、或授權或批准支付任何款項或任何價值為 的物品，以影響該等官員取得或保留業務的任何行為或決定，或獲取任何其他不正當利益或利益。在每一起案件中，都違反了《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。

 

(C)確保本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守(I)《反海外腐敗法》(在適用範圍內)和其他適用的反腐敗法律，以及(Ii)適用的制裁和出口管制。

 

(D)根據調查，本公司或其任何附屬公司、董事或任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工在過去五年內不受任何實際的、待決的或據本公司所知的 任何政府當局威脅採取行動，或向任何政府當局作出任何自願披露，涉及本公司或其任何子公司，涉及(I)《反海外腐敗法》(在適用範圍內)或任何其他適用的反腐敗法律，或(Ii)適用的制裁和出口管制。據本公司所知，沒有任何事實可能導致 未來進行任何此類調查、指控、執法或訴訟。

 

(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何員工， 為或代表上述任何人行事的獨立承包商、代理人或其他第三方代表，(I)不是或曾經是受制裁的人，或(Ii)在過去五年中，沒有簽訂任何協議、交易或 處理，違反制裁，為任何受制裁的人(或涉及其任何財產)或受制裁地區的利益或與之有關的。

 

*，*

 

(A)本公司及其各附屬公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)所有需要提交的材料 報税表，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

 

(B)根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則，根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則，根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則，本公司及其各附屬公司所欠的所有應付重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則針對 支付或已充分預留。

 

(C)據本公司所知，目前並無任何索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查或調查待決，或據本公司所知，就任何重大税額而言，並無針對 公司或其任何附屬公司的任何申索、審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查或調查。

 

(D)在任何情況下，本公司及其各附屬公司均遵守且在所有相關時間一直遵守任何重大税務裁決、免税、免税或減税協議或命令的所有條款及條件，而在每種情況下，該等條款及條件並不普遍適用於未提出具體申請的人士。

 

(E)英國政府表示，除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權。

 

(F)聲明本公司或其任何附屬公司於截至本協議日期 止兩年期間內，並無任何聲稱或擬受守則第355條(或適用法律任何類似條文)管限的分銷中的“受控公司”或“分銷公司”。

 

(G)除已全額支付、結清或提取或已充分預留的欠款 外，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司提出或評估任何重大税項的欠款。

 

(H)財務報告：本公司或其任何附屬公司均未就任何重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就任何重大税項的評税或欠款延長任何時間(根據延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)。

 

(I)財務報告顯示，本公司或其任何附屬公司概無參與任何“須申報交易”，該等交易乃由財務監管條例1.6011-4(B)條或任何其他適用税法的類似 條文所指，且本公司或其任何附屬公司並無訂立或參與根據適用法律被視為濫用的任何計劃、安排、交易或一系列交易。

 

(J)根據財務報告，本公司及其各附屬公司已報告並扣留與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額有關的所有重大金額。本公司及其各附屬公司已向適當的政府當局支付該等預扣款項。

 

(K)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均不是税收分配、分擔、彌償或類似協議(在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的慣常商業協議除外)的訂約方，該協議將要求本公司或其任何附屬公司在 截止日期後向另一人(本公司或其任何附屬公司除外)支付任何税款。

 

(L)根據財務條例1.1502-6(或適用法律的任何類似規定)，本公司或其任何附屬公司概無就提交任何報税表的目的而成為聯屬、合併、綜合或單一税務集團的成員，或 根據庫務規例1.1502-6(或適用法律的任何類似條文)作為受讓人或繼承人，對除本公司及其附屬公司以外的任何人士承擔任何税務責任。

 

(M)聲明：本公司或其任何附屬公司並無同意、要求或要求根據守則第481條(或適用法律任何相應條文 )因會計方法改變而作出的任何調整。

 

(N)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均無(I)現時或在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內， 守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司或(Ii)受税法適用於擁有超過某一門檻房地產的實體的任何特別規定所規限。

 

(O)除其組織、成立或註冊成立的司法管轄區外，本公司或其任何附屬公司均沒有或曾經在任何司法管轄區設有常設機構。在本公司或其任何附屬公司尚未繳納税款或提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局並無提出書面申索，聲稱本公司或該附屬公司或該等附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税或須提交納税申報表。

 

(P)自年底起，本公司或其任何附屬公司均無須因下列原因而在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)守則第7121條(或適用法律的任何相應或類似條文)所述的“結算協議”，(Iii)根據守則第1502條(或適用法律的任何相應或類似條文)訂立的財務條例所述的公司間交易或任何超額虧損帳户，而該等交易與在結算日期或之前訂立的此類公司間交易有關；(Iv)在結算日期或之前進行的分期付款出售或公開交易處置， (V)根據《守則》第965條(或適用法律的任何相應或類似規定)在截止日期或之前作出的閉幕或(Vi)選舉當日或之前收到的任何預付金額或遞延收入。

 

(Q)根據CARE法案第2302條，本公司或其任何附屬公司均未(I)選擇延遲支付任何“適用的僱傭税項”。(Ii)根據CARE法案第2301條要求 任何“員工留任抵免”；或(Iii)根據任何與新冠肺炎相關的法律以其他方式申請任何形式的税收優惠。

 

(R)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均無常設機構，或就税務目的而言，在其 組織、成立或註冊為法團的司法管轄區以外的任何司法管轄區內均為居民。

 

(S)儘管本協議有任何相反規定，但本第3.09節、第3.10節和第3.11節(涉及税務事項)包含 本公司及其附屬公司就税務事項作出的唯一及獨家陳述及保證。

 

*3.10節：*；

 

(A)《公司披露計劃表》第3.10節包含了截至本協議之日的每個材料公司計劃的真實、正確和完整的清單，但與已提供給母公司的標準格式協議或信件在所有實質性方面一致的個人僱傭協議和聘書除外(每個此類協議均為“標準個人安排”)。對於除標準個人安排以外的每個材料公司計劃，公司已向母公司提供(在適用的範圍內)以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)計劃文件，包括對其進行的任何修訂，但公司或其任何子公司因適用的隱私要求而被禁止向母公司提供的文件的任何部分除外；(Ii)最新的概要計劃説明和 重大修改摘要；(Iii)每項信託、保險、年金合同或其他融資工具；(Iv)最近編制的財務報表和精算或其他估值報告；(V)最近提交的三(3)份 年度報告；(Vi)最近收到的美國國税局決定書或適用於美國以外任何司法管轄區的任何税務決定書或資格書。

 

(B)每個公司計劃(以及相關的信託或融資工具)已按照其條款和適用法律以及任何適用的集體談判協議進行維護、運營和管理)，每個公司計劃的所有出資均已及時支付或全額支付或全額支付，或在尚未到期的情況下，作為一個整體，除非合理地預期對公司及其子公司具有重大意義，否則已及時支付或全額支付。根據該公司計劃的條款和所有適用法律，在公司最近的資產負債表上適當地應計。任何公司計劃或任何該等公司計劃的受託人或管理人並無採取任何行動，或 未能採取任何行動，而該等行動或失敗可合理預期本公司或其任何附屬公司或任何參與者因違反任何該等公司計劃或與該等計劃有關的任何受信責任而承擔任何重大責任。對於該非美國公司計劃，不存在任何懸而未決的或據公司所知受到任何政府當局重大調查、訴訟或索賠(正常過程中的福利索賠除外)或與之相關的訴訟或索賠。

 

(C)截至目前，本公司或任何ERISA聯屬公司均未維持、貢獻或贊助(或在過去六年內維持、貢獻或贊助)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃或受ERISA第四章或第302節或守則第412或430節約束的計劃。除公司計劃和適用法律規定的遣散費、通知工資或其他法定福利外，公司及其任何子公司均無任何重大責任(實際或或有)向任何非美國參與者支付、確保或增加(支付僱主繳納的社會保障和其他税款除外)任何退休金或其他福利 。根據歐盟收購權利指令2001/23/EC及實施該指令的任何地方法規，本公司或其在英國或歐盟的任何附屬公司的僱員或前僱員均無權根據或與職業年金計劃有關而享有“老年、傷殘或遺屬津貼”以外的福利(見歐盟收購權利指令2001/23/EC及實施該指令的任何本地法規第4(A)條所述)。

 

(D)除適用法律另有規定外，對於退休人員，或者如果此類福利的全部費用由現任或前任僱員(或其任何受益人)承擔，則沒有公司計劃 提供健康，退休或其他僱傭終止後的醫療或其他福利，但僱傭協議或遣散費協議除外，該協議或遣散費協議要求公司根據1985年綜合總括預算和調節法為被解僱的僱員或僱員的受益人支付或補貼在該僱員終止僱傭後的一段特定時期內的保費。

 

(E)對於根據適用法律由公司或其任何子公司管理或控制的每個非美國公司計劃，(I)該非美國公司計劃已從對該等非美國公司計劃具有管轄權的政府當局獲得任何必要的決定，或有 剩餘時間獲得這些決定，以及(Ii)該非美國公司計劃符合相關司法管轄區的適用法律和法規。非美國公司計劃不是固定福利養老金計劃

 

(F)在完成交易之前，不會單獨或與其他事件一起，(I)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給本公司或其任何子公司的任何董事、高管或員工的 補償金額(無論是由於任何終止、遣散費、控制權變更或類似福利或其他原因)，(Ii)導致本公司或其任何子公司轉讓或預留任何資產，為任何公司計劃下的任何福利提供資金，(Iii)限制或限制在生效日期或之後修訂、終止或轉移任何公司計劃資產的權利，或(Iv)導致支付任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)，而該等“超額降落傘付款”將不可由本公司或其適用附屬公司根據守則第280G條扣除。

 

(G)截至目前為止，就每次授予公司股權獎勵而言，(I)每次授予都是按照適用的公司股權計劃和適用法律(包括納斯達克或任何其他適用證券交易所的規則和任何適用證券上市協議的條款)在所有實質性方面進行的，(Ii)在該公司股權獎勵在適用司法管轄區享有税收優惠的範圍內， 本公司已滿足所有適用的要求，包括根據適用法律：為維持上述地位及(Iii)每筆有關撥款均已按照“國際財務報告準則”或本公司美國證券交易委員會文件(包括財務報表)及所有其他適用法律中公認的會計原則在所有重要方面妥為入賬。授予任何身為美國納税人的參與者的每一項公司購股權，在授予日的行使價為每股 股，等於或大於該公司購股權相關股份的公平市價(該術語在守則第409A節及其下發布的指導和法規中使用)。

 

(H)關於授予以色列納税人的每個公司股權獎，公司披露明細表第3.10(H)節規定，此類公司股權獎是根據《國際交易法》第3(I)節或第102條(如果符合第102條，即根據第102條授予該公司股權獎的第102節)頒發的，並根據該條款在以色列納税。是否根據《國際交易法》第102(B)(2)條對該公司股權獎勵進行納税，以及是否已選擇按照“資本利得途徑”或“普通收入途徑”對待該公司股權獎勵；每個該等公司股權獎勵交存第102受託人的日期，以及批准該等公司股權獎勵的董事會決議案交存第102受託人的日期(除非ITA已提供税務裁決，裁定該等文件無須交存於第102受託人)。

 

(I)已向母公司提供每個公司股權計劃、與該等公司股權計劃有關的所有子計劃、公司股權計劃項下采納的表格及協議、 與公司股權計劃項下采納的模板表格及協議的條款有重大偏離的所有授出協議的真實、正確及完整副本。

 

*，*

 

(A)截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何關於員工代表或任何延期令的集體談判協議或類似的與勞工有關的 協議或安排的一方，也不受其約束，但適用於全國範圍或法律規定的任何此類協議或延期令除外。

 

(B)截至本協議日期，截至目前，(I)沒有工會、僱主協會或類似組織代表或(據公司所知)聲稱代表公司或其子公司的任何員工羣體，(Ii)沒有要求承認，在過去3年內，任何工會、勞工組織、工會、僱主協會、工會或類似組織代表公司或其子公司或公司或其子公司的任何員工的會員資格或付款，且據本公司所知，沒有任何工會、僱主協會的活動或程序。工會或類似組織組織本公司或其任何附屬公司的任何員工，及(Iii)本公司或其任何附屬公司的員工並無任何懸而未決或據本公司所知的罷工、停工、減速或停工的威脅。

 

(C)截至目前，本公司及其子公司嚴格遵守所有與僱傭或勞工有關的適用法律，包括與招聘、背景調查、工資、薪酬公平、工時、假期、假期工資、病假工資、帶薪休假、集體談判和勞資關係、獨立承包商、工人和員工的分類、平等機會、文件保留、通知、工廠關閉和大規模裁員、健康和安全、就業資格核實、移民、童工、歧視、騷擾、報復、住宿、殘疾權利或福利、平權行動、工人補償、失業保險、軍裝人員的就業和再就業權利、借調、僱員休假問題、繳納社會保障和其他税款以及扣留支付給政府當局或私人養老基金的所有款項。在本協議簽訂之日的支付期內，除正常業務過程中產生的薪酬、工資和支出或費用外，沒有任何拖欠或未支付任何參與者的實質性金額，包括應計但未支付的假日工資。

                           

 

(D)截至本協議日期，截至目前為止，(I)本公司現任行政人員並無發出終止僱用通知或收到解僱通知，及(Ii)本公司及其附屬公司並無向任何仍未償還的參與者或為該參與者的利益提供任何超過10,000美元的貸款或墊款。

 

(E)本公司及其附屬公司與任何參與者的所有業務往來，或任何在過去三年內終止的與任何參與者的業務往來，如需要特別簽證、執照或政府授權，均符合適用法律，而該等參與者在與本公司或有關附屬公司的業務往來期間，已取得所有該等所需的特別簽證、執照或政府授權。

 

(F)根據以色列第5723-1963號《以色列遣散費支付法》，根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》，根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》第14節的規定，本公司及其子公司有義務向在以色列居住或工作的或受僱於以色列的僱員(統稱為“以色列僱員”)提供法定遣散費的所有義務(任何此類 全額資金安排，即“第14節安排”)。第14條的每一項安排都適當地適用於目前的以色列僱員，從他們開始工作之日起，並以他們的全額基本工資為基礎。本公司或其任何附屬公司均無進一步責任或義務，在任何以色列僱員因任何原因終止僱用時，支付法定或合約遣散費，但根據第14條的任何安排而積攢的款項除外。關於以色列僱員，公司及其子公司對支付任何數額的遣散費、退休金或應計休假的任何義務的責任，全部由在遣散費基金、退休金、經理保險單或公積金中存入的資金提供全額資金(如果不要求提供資金，財務報表中已作了充足的撥備)。除每月基本工資外，任何以色列僱員都無權獲得任何可重新歸類為該僱員工資一部分的付款或福利，用於任何目的，包括用於計算任何社會繳款。

 

*。除個別或總體上沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，(A)本公司及其子公司自適用日期以來均遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守適用環境法所要求的所有許可證、許可證或授權，(B)本公司或其任何子公司均不受任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟程序的約束，聲稱不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，(C)公司或其任何子公司均不承擔任何關於與任何環境法有關的責任或義務的命令下的任何未償義務，公司或其任何子公司也沒有承擔任何與任何環境法有關的他人的任何責任，(D)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無在目前或據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何物業上、上、下或從中排放有害物質。

 

*.

 

(A)根據《公司披露日程表》第3.13(A)節的規定，提供真實、完整和正確的所有已註冊公司知識產權清單，包括每個項目(A)該項目的所有者(S)，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或備案，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(視情況而定)，以及(D)該項目的發行、註冊或申請編號(視 適用而定)。

 

(B)除尚未或不會合理預期會對本公司及其附屬公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司及其附屬公司完全及 獨家擁有或擁有有效權利使用除準許留置權以外的所有留置權，以及用於或進行本公司及其附屬公司業務所需的所有知識產權，而準許留置權除外。

 

(C)除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，(A)註冊公司知識產權並未涉及任何干預、反對、補發、複審、撤銷或同等程序，以及(B)並無其他行動待決或據本公司所知，威脅(I)挑戰公司或其任何附屬公司對任何公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無受制於實質上限制其在任何材料公司知識產權下的使用或權利的任何命令。

 

(D)據本公司所知，任何人士並無盜用、侵犯或侵犯本公司的任何知識產權，而該等盜用、侵犯或侵權行為對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。除尚未或不會合理預期對個別或整體產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司目前的業務運作並不侵犯、挪用或以其他方式違反，而自適用日期以來所進行的經營並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士的知識產權，而據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的未解決索償或威脅指稱任何該等侵犯、挪用或其他違規行為。

 

(E)本公司或其任何附屬公司有權就任何現有或潛在的知識產權侵權、挪用或類似的索償向本公司或其任何附屬公司提出任何該等索償、補償、供款或墊付開支的申索，並無向本公司或其任何附屬公司提出任何該等索償要求，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的人士除外。

 

(F)本協議的簽署、交付或履行或交易的完成均不會導致(I)本公司或其任何附屬公司擁有或使用商業知識產權的權利方面的任何額外金額的損失或減值或支付，但尚未產生也不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。或 (Ii)公司或其任何子公司向任何人授予任何公司知識產權下或與之有關的任何所有權、許可或其他權益。

 

(G)除本公司或其任何附屬公司的個別或整體尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何一間附屬公司已與每名參與或曾參與或曾為本公司或其任何附屬公司或其代表發明、創造或發展任何知識產權的現任及前任僱員、高級管理人員、創辦人、顧問或獨立承包人訂立書面協議。A“公司聯營公司”)：將公司聯營公司在該知識產權中的任何所有權權益轉讓給公司(或公司的一家子公司)。除非尚未或不會合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則根據與所有公司聯營公司就代表公司及其子公司開發的所有知識產權的安排，公司及其子公司在上述方面的義務，包括所有強制性 補償，以及本協議的簽署、交付或 履行，交易的完成也不會導致就代表公司及其子公司開發的任何知識產權向任何現任或前任公司聯營公司支付任何進一步的款項。據公司所知，任何公司聯營公司在任何材料公司知識產權中均沒有任何所有權權益、權利或主張。

 

(H)確保本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，對本公司知識產權所包含的所有機密商業祕密進行保護和保密。

 

(I)除尚未或不會合理預期會對本公司及其附屬公司個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司並未以下列方式合併、嵌入或使用任何開放源碼軟件：(I)要求任何公司軟件：(A)以源代碼形式向任何第三方許可、披露或提供；(B)向任何第三方許可以進行修改或再分發；(C)免費許可給任何第三方，或(D)按照允許任何種類的反向工程、反向組裝或拆卸的條款獲得許可；或(Ii)要求公司或其任何子公司在每種情況下將公司知識產權項下的任何專利許可或其他專利權授予第三方。本公司及其子公司對軟件的所有使用和分發均嚴格遵守適用於其的所有開源軟件許可證，並且(Ii)本公司及其子公司沒有收到任何第三方根據開源軟件許可證披露、分發或許可本公司任何軟件的通知或請求，或聲稱不遵守任何開源軟件許可證。

 

(J)除本公司披露附表第3.13(J)(I)節所述外，除本公司披露附表第3.13(J)(I)節所述外，本公司及其任何附屬公司均不是任何源代碼託管協議或 要求為任何第三方的利益存放、許可或以其他方式提供任何公司軟件源代碼的協議的一方。除公司披露明細表第3.13(J)(Ii)節所述外，本協議的簽署或交易的完成均不會要求公司或其任何子公司(A)向任何第三方披露或交付任何材料源代碼(在正常業務過程中對現有源代碼託管存款的更新除外)或(B)發佈目前存放在託管機構中的任何材料源代碼，除非沒有也不會合理地預期會有，單獨或在集合中，造成實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何人，均未以其他方式向任何第三方披露、交付或許可或 允許披露、交付或許可公司軟件的任何源代碼(或根據任何合同同意進行上述任何操作)，但根據書面協議向員工、承包商或顧問披露的除外，即 禁止在向公司或其子公司提供服務時以外的情況下使用或披露此類源代碼。但尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

 

(K)據本公司所知，除非尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響(I)本公司及其子公司控制下的 公司軟件或公司IT系統均不包含任何缺陷、編程設計錯誤、病毒、“特洛伊木馬”、蠕蟲或其他故意設計以允許未經授權訪問的惡意代碼， 禁用、中斷、擦除或以其他方式損害軟件，任何最終用户的硬件或數據，以及(Ii)本公司的任何軟件均不構成、包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件”(此類術語在軟件行業中通常被理解)。

*本公司、主要股東、本協議、支持協議、交易、股份或延續股份不適用任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“利益股東”或其他類似反收購法規或 類似法規或法規(均為“收購法”)。

 

*3.15節*.

 

(A)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。

 

(B)根據公司披露明細表第3.15(B)節的規定，本公司或其任何附屬公司(統稱為“租賃房地產”)於本協議簽訂之日(統稱為“租賃房地產”)，真實、正確和完整地列出了公司或其任何附屬公司簽訂租賃、轉租或其他佔用協議的所有不動產的真實、正確和完整的清單， 標識此類租賃不動產的街道地址。除非本公司或其一間附屬公司對所有租賃不動產擁有有效的租賃權益，並享有實際、獨家、和平及不受幹擾的管有，在任何情況下，除準許留置權外，本公司或其一間附屬公司擁有所有租賃不動產的實際、獨家、和平及不受幹擾的實際、獨家、和平及不受幹擾的管有，並無任何留置權。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何租賃、分租、許可證、佔用協議、購股權、權利或其他協議或安排，授予任何人士使用、佔用或以其他方式取得租賃不動產的任何不動產權益，但未有 公司或其任何附屬公司並無因此而合理預期個別或合計不會產生重大不利影響。

 

(C)在此日期之前，已向母公司提供每份房地產租賃的正確、完整副本，包括對其的任何修訂、修改或變更。

 

*，*

 

(A)根據《公司披露明細表》第3.16(A)節，公司披露明細表第3.16(A)節列出了截至本協議之日，公司或其任何子公司為締約一方或具有約束力的每份合同的清單，但本公司及其全資子公司之間的合同除外：

(B)在此之前，已向母公司提供了截至本協議日期修訂的每份材料合同的真實、正確和完整的副本，包括其所有附件、附表和展品。除非不合理地預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義，否則(I)每項重大合同均有效，並對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力，且據本公司所知，合同的每一方均具有十足效力，或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到或遞送任何重大合同項下違約或違約的書面通知。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方並無違反或違約任何重大合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他一方根據該等重大合約而違約的事件。

 

*。

 

(A)除本公司披露附表第3.17(A)節所述外，除本公司披露附表第3.17(A)節所述外，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的股東、 擁有人、高級管理人員、董事或僱員(I)均未(I)因任何理由被暫時吊銷、拒絕、不續期、(除慣常條件外)、撤銷或不發出任何博彩牌照，或(Ii)因任何理由撤回任何 任何博彩牌照申請。

 

(B)截至目前為止，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何高級人員、董事或僱員(I)均未獲告知博彩監管當局 無意續期博彩牌照，或(Ii)已收到博彩監管當局的任何書面或其他通訊，暗示博彩監管當局正考慮是否或打算撤銷、暫時吊銷、 不續期或重大修改任何博彩牌照(全部或部分)。

 

(C)本公司及/或有關附屬公司(視何者適用而定)及其各自的股東、擁有人、董事、高級管理人員、承建商及僱員根據適用的博彩法例經營本公司及其各附屬公司各自業務所需的所有博彩牌照已由本公司及/或有關附屬公司及其各自的股東、業主、董事、高級管理人員、承建商及僱員取得，並已由本公司及/或有關附屬公司(視何者適用而定)持有，而該等博彩牌照為有效及全面有效。此類遊戲許可證不受任何不尋常的條件或其他不尋常的限制。截至本協議日期為止，所有與該等博彩牌照有關的到期及應付費用均已悉數支付。

 

(D)根據相關博彩法和任何博彩許可證的條款和條件，所有根據相關博彩法需要通知任何相關博彩監管機構的事項均已通知博彩監管機構。所有必須向任何博彩監管機構提交的監管申報表均已提交，沒有任何重大延遲或不利影響，在所有重大方面均真實準確。

 

(E)本公司、其附屬公司或彼等各自的股東、擁有人、高級管理人員、董事及僱員目前並無、亦未曾發生重大違反或違約任何博彩牌照的條款，且並無發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝或兩者或第三方的行動，均合理地預期會構成或導致任何博彩牌照條款的重大違約或違約。

 

(F)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關暫停、撤銷、撤銷、不續期或重大不利修改任何博彩牌照的調查、覆核或程序通知。

 

(G)自適用日期起至今為止，本公司及其任何附屬公司並無或目前並無(I)在其持有博彩牌照的 中或(Ii)其直接或間接獲得任何重大收入的情況下，違反任何司法管轄區的任何博彩法律。

 

(H)除本公司披露附表第3.17(H)節所述外，自適用日期起，本公司、其任何附屬公司或其任何股東、所有者、高級管理人員、董事或僱員，或據本公司所知，任何B2B客户均未收到任何調查或審查(不論實際、與任何博彩監管機構或其他政府機構可能實質性違反任何相關博彩法律有關的待決或 威脅)，據本公司所知，沒有任何與潛在 實質性違反博彩法律有關的調查或審查待決或威脅進行，也沒有任何博彩監管機構或其他政府機構向本公司表明有進行此類調查或審查的意圖，且沒有事實。有關事項或 情況(I)據本公司所知，或(Ii)自適用日期起任何時間首次發生會合理地導致任何該等調查、覆核、查詢、法律程序或行動(X)可能導致 與博彩牌照有關的重大制裁，(Y)可能導致博彩牌照被吊銷，或(Z)已經或合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

 

(I)截至目前為止，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的股東、業主、高級管理人員、董事或僱員均未收到任何人士(包括但不限於任何博彩監管當局或其他政府當局)就任何重大違反或可能重大違反任何博彩法的行為(“違規索償”)提出的任何索償、要求、通知、報告、 任何索償、投訴、法院命令或行政命令。據本公司所知，並無任何B2B客户收到任何與其使用本公司及其附屬公司的資產或服務有關的違規索償。

 

(J)根據本第3.17節的規定，“重大違規”是指違反博彩法的違規行為，包括可能導致經濟處罰、罰款、代替罰款的監管和解的違規行為，以及可能導致適用的博彩監管機構暫停、拒絕、吊銷或施加除慣例條件以外的任何博彩許可證的違規行為。

 

(K)在公司披露時間表第3.17(K)節規定的交易所產生的任何監管義務完成後，博彩許可證不會因交易結束而 被更改、暫停或吊銷。

 

(L)根據本公司所知，除本公司於本公告日期後對博彩法作出任何更改外，並無合理預期任何事實或情況會導致任何 博彩牌照失效、終止、失效、取消、吊銷、暫時吊銷、更改或附加條件，或不會按對本公司或其相關附屬公司有利的條款續期。而本公司及其附屬公司必須採取的每項行動，以及為續期或延長將於本協議日期起計12個月內屆滿的每張博彩牌照，均已妥為採取。

 

(M)根據《公司披露明細表》第3.17(M)節，美國上市公司列出了本公司及其子公司獲得收入的所有地區的完整清單，包括通過B2B客户。

 

(N)根據《公司披露明細表》第3.17(N)節的規定，公司披露明細表列出了為確保遵守博彩許可證和適用博彩法的條款和條件而採取的所有重大合規政策的清單。此類合規政策是根據良好行業慣例設計並定期更新的，以符合博彩許可證的條款和條件和/或適用的博彩法律和/或博彩監管機構不時發佈的相關指南和標準。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守此等合規政策。

 

(O)據本公司所知，本公司及其附屬公司的B2B客户所進行的所有活動，自適用日期起在所有重大方面均符合所有適用的博彩法律及其他適用法律，而該等B2B客户自適用日期起在所有重大方面的經營均符合良好行業慣例。

 

(P)對本公司及其各附屬公司進行監管：(I)定期監察可能影響彼等在相關司法管轄區各自業務的法律及監管發展； (Ii)維持一份除外地區及受限制地區名單(“除外地區名單”)；及(Iii)訂立合約機制及程序，規定本公司及其附屬公司的B2B客户如有需要，可隨時封鎖地區或司法管轄區 。該等B2B客户如有任何更改，本公司及其附屬公司會即時通知該等B2B客户，並監察該等B2B客户遵守相關合約機制及程序的條款。據本公司所知，沒有任何B2B客户違反適用的博彩法或其他法律使用或允許他人使用本公司及其子公司的資產或服務。本公司及其子公司要求每個B2B客户在適用法律要求的範圍內受一個或多個博彩監管機構監管，而據公司所知，每個B2B客户在適用法律要求的範圍內受一個或多個博彩監管機構監管。

 

*公司披露明細表第3.18節列出了真實、正確和完整的下列清單：(A)在截至2022年12月31日的財政年度內，公司的十(10)家最大供應商(每個供應商都是“重要供應商”)的已支付或應付總額，以及相應的已支付或應支付給每個重要供應商的總金額，以及(B)截至2022年12月31日的財政年度公司十(10)個最大客户，根據該等客户向本公司及其附屬公司(每一家均為“重要客户”)支付或應付的總金額計算。除非截至本協議之日，本公司或其任何子公司(I)與任何重要供應商或重要客户之間沒有任何懸而未決的爭議，或(Ii)自適用日期以來從未收到任何重要供應商或重要客户的任何書面通知，表明該等 交易對手不得繼續或預期不會繼續，作為本公司或其任何附屬公司(如適用)的供應商或客户，或該供應商或客户有意大幅縮減與本公司或其任何附屬公司進行的業務規模。

 

*。本公司已向母公司提供所有有效的重要保險單、債券和保證安排的真實、正確和完整的副本 本公司或其子公司中的任何一方、指定的被保險人或其他受益人均為保險範圍的受益人。本公司及本公司各附屬公司均按其所從事業務的慣例及適用法律所要求的金額投保該等損失及風險，但如未能投保並不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響，則屬例外。每份該等保單均屬完全有效，就所有該等保單應繳的所有保費均已於到期時支付，本公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款及條件，但尚未或不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

 

*--財務顧問意見。本公司董事會已收到Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.”)的意見，大意是 截至本協議日期，並受本協議所載的限制、資格及假設的規限，於合併完成後須支付予延續股份持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

 

*及其他顧問。除Stifel的費用及開支將由本公司支付外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據本公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排而進行的交易有關的任何費用或佣金或相關開支的報銷。本公司已向母公司提供一份完整而正確的本公司與Stifel就交易 訂立的聘書協議(包括所有修訂及安排)副本。

 

*。本公司及其任何子公司均不是持有本公司或其任何子公司5%或以上股份的任何 持有人，或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或關聯公司，或與上述任何人的任何“直系親屬”(按美國證券交易委員會頒佈的“S-K條例”第404條規定的範圍內)訂立的任何合同或交易的債權人或債務人，或與其訂立的任何合同或交易的一方。或在本協議日期前12個月內與上述任何人士從事任何交易，而該等交易根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項的規定須於本協議日期前在《美國證券交易委員會》文件中披露，但與董事、高級管理人員及僱員訂立的僱傭或薪酬協議或安排除外，且在本協議日期前未在 本公司美國證券交易委員會文件中披露。

 

 

 

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

 

母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：

 

*母公司、合併母公司和合並子公司均為正式成立和組織的法人實體，根據其組織或公司的各自管轄法律有效存在並處於良好地位(如果該概念根據適用法律得到承認)，並擁有所有必要的權力和權力，租賃和 經營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，並獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個 司法管轄區內具有良好的信譽(如果根據適用法律承認此類概念)，在每個司法管轄區內，如果其所經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產的性質或位置需要此類許可或資格，則有必要進行此類許可或資格，但如未能獲得此類許可，則 不會合理地預期其具有合格或良好的資質，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。

 

*.合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由合併附屬公司直接全資擁有，並間接由母公司間接擁有。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，於本協議日期前並無從事任何業務，且除因成立及根據該等交易而附帶及於生效日期前將不會從事與該等交易有關的任何其他業務活動外，並無任何其他性質的責任或義務。

 

*；獲批准。

 

(A)母公司及合併子公司均擁有執行及交付及履行本協議項下義務所需的一切權力及授權，並在合併母公司批准生效後完成合並。母公司有一切必要的權力和權力促使子公司履行其在本協議項下的義務。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本公司適當地執行和交付，則構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，但 此類強制執行可能受可執行性例外情況的限制。母公司和合並子公司董事會的授權以及合併子公司作為合併子公司的唯一股東的批准是母公司和合並子公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成交易所需的唯一投票或批准，在每種情況下，均須遵守本協議的條款和條件。

 

(B)在此之前，母公司董事會已授權並批准母公司簽署、交付和履行本協議、支持協議和包括合併在內的交易，這些決議隨後未被撤銷、修改或撤回。合併子公司董事會已(I)確定合併子公司簽訂本協議並完成包括合併在內的交易是公平的，也符合其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和支持協議是可取的，並根據本協議所載條款和條件簽署、交付和履行本協議和包括合併在內的交易，(Iii)指示合併子公司向其唯一股東提交，經書面同意批准及通過本協議、法定合併計劃及交易(包括合併)及(Iv)決議建議合併附屬公司以合併附屬公司唯一直接股東的身份批准及採納該等決議，而該等決議案其後並未被撤銷、修改或撤回。

 

*4.04節*4.04節：*政府批准；未違反。

 

(A)除(A)第一條和第二條明確規定的批准、備案、認證和註冊外，(B)遵守證券法和交易法的適用要求，(C)與政府審批有關的同意、批准、備案、授權、聲明或註冊，(D)遵守任何適用的州證券或藍天法律、澳大利亞證券法和澳大利亞證券交易所法律，和(E)博彩協議，對於母公司或合併子公司簽署和交付本協議、母公司或合併子公司履行本協議項下的義務以及母公司和合並子公司完成本協議以及交易的其他同意、批准、豁免、備案、許可或授權、聲明或登記，不需要任何政府當局的同意、批准、豁免、備案、許可證、許可或授權、聲明或登記，但如未獲得無論是製造還是給予，都不會合理地預期會對母公司產生不利影響。

 

(B)對於母公司和合並子公司簽署和交付本協議，或母公司和合並子公司完成合並和其他交易，以及母公司和合並子公司履行或遵守本協議任何條款或規定的承諾，均不會(I)與母公司或合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設得到同意， 授權，批准和遵守第3.03(C)節和第3.04節(並假設第3.03(C)節和第3.04節所作陳述和擔保的準確性)中所述事項，(X)違反適用於母公司或合併子公司的任何法律，或(Y)有或沒有任何時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，違反、衝突、構成支付附加費項下的違約、違反、終止或修改(或終止或修改的權利)，要求母公司或合併子公司作為訂約方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何同意或產生或加速履行任何義務，除非在第(Ii)條的情況下，合理地預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

 

*。截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據母公司所知，並無針對 母公司或合併附屬公司、或其各自的現任或前任高級職員或董事的訴訟待決或書面威脅，試圖禁止任何交易，或合理地預期會產生阻止或進行非法交易的效果。

 

*；*母公司手頭有足夠的現金或可用資金，使母公司和合並子公司能夠履行母公司和合並子公司在本協議項下的所有付款義務，包括合併總對價。母公司完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司(或其任何聯屬公司，包括合併子公司)完成任何融資安排，母公司獲得(或母公司任何關聯公司，包括合併子公司，獲得)任何融資，或向母公司(或母公司的任何關聯公司，包括合併子公司)提供或擴大任何融資的可用性、授予、 提供或擴展。

 

*；*母公司和合並子公司訂立本協議的目的均不是為了阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。 在本協議預期的所有交易和付款生效後，假設母公司履行本協議規定的完成合並的義務的條件得到滿足，本公司陳述和擔保的準確性以及本公司在所有實質性方面履行其義務，公司將具有償付能力。

 

*4.08節*：*4.08節：*；不作其他陳述及保證。除本公司在第三條中作出的陳述和保證外，母公司和合並子公司承認，公司或代表公司行事的任何其他人都沒有作出任何其他明示或默示的關於公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景的陳述或保證，儘管已向母公司交付或披露，合併子公司或其各自的任何 代表與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息(除非在本條款第 III條所述的陳述和保證中明確包含或提及的情況和程度除外)。除第四條或本協議其他部分中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證外，母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司行事的任何其他人都不會就本協議或交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證；母公司、合併子公司或代表母公司及合併子公司行事的任何其他人士，均未就向本公司提供的與本協議擬進行的交易有關的任何其他資料，就母公司及合併子公司作出任何明示或默示的陳述或保證。

 

第五條
其他契約和協議

 

*，*

 

(A)除(1)適用法律要求、(2)母公司可書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)、(3)如公司披露明細表第5.01(A)節明確披露的(br})或(4)本協議明確預期的情況外，本公司與其子公司約定並同意：自本協議簽署之日起及之後，至(X)生效時間或(Y)根據第七條終止(Y)之前(以較早者為準)，本公司應在正常業務過程中開展其業務及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內，並在符合第5.01(B)款所述限制的範圍內，本公司應並應促使其各子公司：使用ITS及其商業上的合理努力：(A)保持其及其子公司的商業組織、商譽、資產、財產、博彩許可證和合同基本完好無損，(B)根據其組織、註冊或組建(視情況而定)的法律維持其良好的生存狀態，(C)保持其現有高級管理人員、員工和獨立承包商的服務，(D)保持其與其主要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商的現有關係，出租人以及與本公司及其子公司有業務關係的其他人士，並且(E)有效地維護其所有外國、聯邦、州和地方許可證。

 

(B)在不限制前述條款一般性的前提下，除(1)適用法律要求、(2)母公司可書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)、(3)在公司披露明細表第5.01(B)節中與以下適用條款和子條款相對應的明確披露的情況外，或(4)本協議明確要求的情況下，公司與其子公司訂立契約，並同意：在收盤前期間，本公司不會亦不會準許其任何附屬公司：

 

*：*

 

茲證明，本協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付

 

發信人：	/S/Kristy Jo
	姓名：	克里斯蒂·喬
	標題：	祕書

安納西投資有限公司
發信人：	/S/米切爾·A·博文
	姓名：	米切爾·鮑文
	標題：	董事

 

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

 

新遊戲公司

 

 

附件1：公司章程：公司章程--公司章程

 

附件2-合併法定計劃-合併計劃。

附表6.01(B)-政府清拆

 

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